上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求，上市公司应当在重大资产重组预案中披露相关交易标的资产最近一期财务报表期末账面净值及其预估定价，并说明预估定价基准日。预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差异超过50%的，上市公司应当在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。
相关资产完成审计、评估工作，上市公司再次召开董事会确定相关资产交易定价时，相关标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过20%的，上市公司应当在“重大资产重组报告书”（或董事会决议公告）中详细说明变动的原因和理由，并作出重大事项提示。财务顾问在对交易涉及资产定价合理性的分析中，说明交易定价和预估定价差异的合理性。董事会和财务顾问就差异的说明未提出充分理由，分析不具备说服力的，我部将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，对相关当事人采取必要的监管措施。
上海证券交易所上市公司部
2008年9月2日
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
上市公司重大资产重组法律案例分析 ——以中卫国脉重大资产重组为研究对象 目录 一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过 (1) （一）中卫国脉的基本情况 (1) （二）重大资产重组需要解决的主要问题 (1) （三）重大资产重组的主要经过 (2) （四）交易结构图 (7) 二、中卫国脉重大资产重组的交易结构 (8) （一）本次重大资产重组的交易结构 (8) （二）交易结构的法律性质 (9) 三、上市公司进行重大资产重组的业务流程 (12) （一）初步磋商及保密 (12) （二）聘请中介机构 (13) （三）董事会对重大资产重组事项的审核 (14) （四）股东大会对重大资产重组事项的审核 (15) 四、国资委对重大资产重组的审核 (16) （一）评估备案 (16) （二）国资委对重大资产重组出具意见 (17) （三）重大资产出售与国有资产进场交易 (17) 五、证监会对重大资产重组的审核 (18) （一）上市公司的独立性 (19) （二）上市公司的持续盈利能力 (20) （三）历次产权变动瑕疵及其解决 (21) 六、重大资产重组的实施 (21) （一）实施进展情况的披露 (21) （二）锁定期安排 (22) （三）盈利预测补偿 (22) 七、重大资产重组的信息披露及停牌复牌 (23) 八、本次重大资产重组可借鉴之处 (25) （一）上市公司的现金流未受到重组影响 (25)
（二）充分论证资产评估方法的合理性 (26) 一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过 （一）中卫国脉的基本情况 中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较多的数字集群运营商。公司前身为上海通信开发服务总公司。 1999年，中卫国脉整体划入国信寻呼有限责任公司，此后随着国信寻呼整体并入中国联通，中卫国脉也成为中国联通旗下一家控股子公司。2004年控股股东国信寻呼将所持股权转让给中国卫通，公司也随之更名为中卫国脉通信股份有限公司。 2009年，中国卫通与中国电信签署无偿划转协议，中国卫通将持有的中卫国脉股权无偿划转给中国电信。 （二）重大资产重组需要解决的主要问题 第一，增强持续盈利能力。中卫国脉的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望。重大资产重组可以增强中卫国脉的持续盈利能力。 第二，解决同业竞争问题。中卫国脉被划给中国电信后，成为中国电信旗下唯一的一家A股上市公司。中国电信旗下还有两家H 股上市公司中电信和中通服。如果不进行资产重
上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序
重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案
3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准
1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
上市公司重大资产重组管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 （2014年10月23日证监会令第109号） 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。
笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。
创业板信息披露业务备忘录第1３号：重大资产重组相关事项 （深圳证券交易所创业板公司治理部 2０15年5月修订) 为规范创业板上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产，下同)的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组治理方法（20１4年修订）》(以下简称“《重组方法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2０11年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2６号——上市公司重大资产重组(2０14年修订）》(以下简称“《内容与格式准则第２６号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（２014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称“《通知》”)等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、总体原则 (一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组方法》规范的事项,且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者有意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。
(二）本所在相关证券交易时刻概不同意重大资产重组的业务咨询,不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时刻向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 (三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备,不对重组方案作实质性推断。 (四)本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳,不代表本所对重组方案的保证。本所将依照中国证监会要求和市场进展状况,对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。 （五)上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时刻应当严格操纵、审慎推断。 （六)上市公司在筹划、实施重大资产重组过程中,出现延期复牌后未能披露重组方案而终止筹划的、重组方案存在重大媒体质疑、重组方案披露后主动终止交易等情形的,本所能够视情况要求公司召开投资者讲明会,就相关事项进行澄清或者解释讲明。 二、重大资产重组的预备工作和停牌安排 (一）上市公司及其控股股东、实际操纵人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,原则上应当在相关股票及其衍生品种停牌后或者非交易时刻进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。 (二)上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。 一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。 二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。 独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。 三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。 独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。 五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。
某某律师事务所 关于某某公司重大资产重组实施结果之 法律意见书 二〇一七年八月
致：某某股份有限公司 某某律师事务所（以下简称"本所"）接受某某股份有限公司（以下简称"公司"或"*某某"）的委托，担任公司重大资产重组暨非公开发行A股股票事宜特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称"《通知》"）、《上海证券交易所股票上市规则（2016年修订）》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规及规范性文件的规定，现就公司本次重大资产重组实施结果出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、法规以及规范性文件的要求，对*某某本次重大资产重组所涉及的相关法律问题进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向政府有关主管部门及*某某的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到*某保证，其所提供的与本次重大资产重组相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。本法律意见书仅供*某某本次重大资产重组之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为*某某本次重大资产重组所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所及本所律师与*某某之间不存在影响本所及本所律师公正履行职责的关
关于上市公司重大资产重组操作流程 的简要介绍-投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: ,非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;
,换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 (四)发行部与xx部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下:序号类型审核部门1以重大资产认购股份的上市部2以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部3上市公司存续的换股吸收合并上市部4上市公司分立上市部5非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的)方为同一方或受同一控制除外7非重大资产+现金认购股份的发行部8非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部9重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)xx部内部的审核分工 审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
重大资产重组的流程及工作内容 一.《重大资产重组管理办法》xx年修订后，对重大资产重组行政许可和审核方式，分为两类： 二.重大资产重组的基本流程和工作内容 三.发行股份购买资产的特别规定 四.独立财务顾问组织编制重大资产重组报告书和出具独立财务顾问报告等主要文件，独立财务顾问需核查的主要事项如下：（一）结合重大资产重组报告书的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》 第一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四三条的规定； （二）本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首发办法》规定的其他发行条件； （三）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理； （四）本次交易根据资产评估结果定价，应对所选取的评估方法的适当性.评估假设前提的合理性. 重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法. 参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见；
（五）结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 .本次交易是否有利于上市公司的持续发展. 是否存在损害股东合 法权益的问题； （六）对交易完成后上市公司的市场地位.经营业绩.持续发 展能力.公司治理机制进行全面分析； （七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险.相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见； （八）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益； （九）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排 或具体措施的可行性.合理性发表意见（如有）。 附：信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（xx年修订）之“第三章重大资产重组报告书”4
上市公司重组方案调整之大集合 上市公司公告重大资产重组预案后，很可能会因情况变化而需要对重组方案进行调整，如果有关调整构成重大调整，则上市公司需重新履行相关程序。 根据证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，又调整重组方案的，需注意以下要点。 下面我们分别针对上面所述的各种情况来举例说明，看例子就比较容易懂，也比较容易记。 一、关于交易对象 1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条关于交易标的的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 本条有两个前提哈，第一是交易对象减少且剔除相应份额，不构成重大调整，董事会审议通过即可。 第二是虽然交易对象减少且剔除相应份额，但剔除的份额占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，则构成重大调整，需要董事会、股东大会审议通过才可以。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。没找到正面的，但是找到一个构成重大调整的，是一样的，可以感受下。
二、关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 因*ST新材是在一董之后变更的方案，故后续提交股东大会审议是因为重组需提交股东大会，而并不是因为此次重组方案的调整，此次调整不构成重大调整，相关报告里面已经明确说明。 三、关于配套募集资金 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。