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专题研究重大资产重组
模拟题1：
A上司公司2011年报表主要项目如下：
资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。
问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是：
A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万；
B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万；
C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万；
D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交；
E、2011年11月购买一处厂房作为生产用，成交4900万元，2012年5月购买了相关生产设备，以1000万成交；
F、2012年3月购得一处新厂房，以4900万元成交，安置妥善后，于当年11月将旧厂房处置，售价2000万。
答：ABCE
A上司公司2011年报表主要项目如下：
资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。
问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是：
A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万；
【不附义务的捐赠也应构成。
第十四条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比率达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。】
B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万；
【构成。总资产6000万，超过A公司总资产10000万的50%了，构成重大资产重组】
C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万；
【构成。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。】D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交；
【不构成。（2000+2500）小于5000（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账
面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。】
E、2011年11月购买一处厂房作为生产用，成交4900万元，2012年5月购买了相关生产设备，以1000万成交；
【构成。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，可以认定为同一或相关资产】
F、2012年3月购得一处新厂房，以4900万元成交，安置妥善后，于当年11月将旧厂房处置，售价2000万。
【不构成。（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比率，并以二者中比率较高者为准。】
问题2
上市公司重大资产重组系列题。
A上市公司系M集团公司持股65%的控股子公司，2010年3月1日发布重大资产重组及连续停牌公告，公告公司股票自2010年3月1日起停牌，停牌时间不超过30天。并于2010年3月31日公告董事会决议并申请股票复牌。
（一）董事会决议通过了如下内容的重组预案：
A上市公司向M公司非公开发行股票收购M集团公司100%持股的B、C、D、E四家有限公司的股权、同时收购M集团公司持股的F有限公司45%股权（另外55%为其他非关联方持有）。鉴于此次收购资产尚未评估审计，所以独立董事慕容认为无需对资产评估相关事宜发表独立意见，也无需出具独立董事意见，同时公司决定暂不召开临时股东会。
（二）A公司在董事会公告后，聘请了会计师和评估师，对BCDEF五家公司进行了审计和评估。评估师分别采用了资产基础法和收益现值法对上述机构入资产进行了评估，资产基础法的评估值均低于收益现值法的评估值，评估基准日2010年3月31日。由于BCDE四家公司是M集团的全资子公司，故评估值按照资产基础法的评估结果为准，F公司由于拥有一块土地，增资幅度较大，以收益现值法的评估结果为准。
审计师也相应出具以下审计报告：
1、以BCDEF为报告主体的拟购买资产2009年1月1日至2010年3月31日的审计报告
2、由于评估基准日是2010年3月31日，所以还出具了以BCDEF为报告主体的拟购买资产2010年1月1日至2010年12月31日的盈利预测审核报告
3、A上市公司2009年1月1日至2010年3月31日的备考合并审计报告
4、A上市公司2010年1月1日至2010年12月31日的盈利预测审核报告
（三）2010年9月30日，公告再次董事会决议，决议内容如下：上市公司有9名董事，其中3名关联董事回避表决，董事赵某因公出差仍未出席董事会会议，但电话通知其好友，关联董事冷某代其表决。董事刘某因为身体原因未能出席会议，但委托其儿子代为出席并参加表决。董事王某因工作原因不能出席会议，书面全权委托关联董事林某出席会议并根据委托参加表决，董事杜某通过电子邮件方式委托独立董事上官代其表决，并将书面委托以邮寄的形式发送给上官，上官在出席董事会时，尚未收到书面委托。其余董事本人出席了会议并一致通过《重组报告书》、《A 公司与M集团公司非公开发行股份购买资产协议》，同时董事会还公告将于2010年10月15日召开临时股东大会。
（四）独立董事也对此次发行股份购买资产出具了独立意见。独立董事南宫燕未发表意见。独立董事慕容、上官一一致通过相关决议，并发表独立意见。
A公司有3名独立董事，其基本情况如下：其中独立董事慕容是某大学教授（资产评估师，资产评估协会副会长），系A上市公司董事长的博士生导师，同时也是上市公司财务顾问AA证券公司的首席经济学家，A上市公司董事长同时担任M集团公司董事局副主席。
独立董事上官是上市公司持股1.2%的自然人股东甲的小舅子（股东甲属于公司第12大股东，前十大自然人股东之一），同时担任某证券公司投资银行部董事总经理，律师，该证券公司在A上市公司2010年年报出具后完成了前期发行可转债的持续督导工作。
独立董事南宫燕是F公司的财务总监（中级会计师，高级经济师），同时还是A上市公司持股5%股东法律部专员皇甫的弟媳妇，M集团公司资产运营部总监南宫风的女儿。
上市公司持股1.1%的小股东欧阳认为上官不符合独立董事任职资格，独立董事发表的意见无效。上市公司持股1%的小股东尉迟认为A上市的独立董事体系不合法
（五）2010年10月15日上市公司召开了2010年第一次临时股东大会，并于10月18日公告了股东会决议。M集团公司回避表决，其余持股32%的股东出席了会议。持股20%的股东决议通过了相关提案。上市公司委托财务顾问在10月21日9：30分至11:30之间向证监会申报材料。（六）上市公司收到证监会于12月22日召开了会议，审核并通过了其重大资产重组申请,2011年3月11日，中国证监会核准了其重大资产重组的申请。公司于2011年5月1日实施完毕.,此次重大资产重组完成后，公司股本构成如下：上市公司总股本3.8亿股。M集团公司拥有70%的股份，M集团下属子公司拥有5%股份，M集团高管合计持有3%股份，其他公众股东持有另外22%的股份。
一、根据上述材料（一）（二）中的描述，下列有关会计师出具报告说法正确的是（）
A拟购买资产审计报告涵盖期限符合规定
B拟购买资产盈利预测审核报告涵盖期限符合规定
C 上市公司备考审计报告涵盖期间符合规定
D上市公司盈利预测审核报告涵盖期限符合规定
F 独立董事慕容的主张正确
二、根据上述材料中（三）的描述，下列有关独立董事的说法正确的是（）
A 董事赵某的委托有效
B 董事刘某的委托有效
C 董事王某的委托有效
D 董事杜某的委托无效
E 本次董事会的议案决议无效
F某股东认为出席董事会的无关联董事不足法律规定，重组报告议案应提交股东会决议
三、根据上述材料中（四）的描述，下列有关独立董事的说法正确的是（）
A、独立董事慕容的任职符合法律法规规定的任职资格
B、独立董事上官的任职符合法律法规规定的任职资格
C、独立董事南宫燕的任职符合法律法规规定的任职资格
D、小股东欧阳认为独立董事发表的意见无效的主张应予以肯定
E、小股东尉迟上市的独立董事体系不合法的主张应予以肯定
四、根据上述材料中（五）的描述，下列说法正确的是（）
A召开股东会的时间符合相关规定
B上市公司公告股东会决议时间符合相关规定
C 股东会20%股东决议通过相关议案符合相关规定
D 委托财务顾问申报材料的相关操作符合规定
E 如公告日为交易日的，公司股票停牌一小时
五、根据上述材料中（六）的描述，下列说法不正确的是：()
A上市公司收到证监会于12月22日召开了会议，审核并通过了其重大资产重组申请。并与12月24日公告了其重大资产重组表决结果，在公告中，公司还说明，将于收到证监会予以核准或不予核准的决定后，三个工作日内予以公告。
B 2011年3月11日，中国证监会核准了其重大资产重组的申请。公司于2011年5月1日实施完毕，并与2011年8月1日编制了实施情况报告书
C 本次非公开发行股票定价为不低于2010年10月15日前20个交易日公司股票交易均价
D 本次非公开发行股票的认购者，用于认购股份的资产应当持续拥有权益12个月以上
E 律师应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表明确意见
F 某董事认为此次重组后社会公众股东持股比例低于25%，公司已不符合股票上市条件
六、针对重组前拟购买资产是否存在转移的法律障碍及相关的处理，下列说法错误的是（各选项间无关联）：（）
A某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，本次重组拟购买股权资产B公司，B 公司对债权债务人均书面通知了此事，债权债务人均回函表示知晓已此事
B某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，7月15日再次召开董事会。本次重组拟购买股权资产，该股权资产系2008年6月1日成立的有限责任公司，最后一期注册资本尚未缴足的，该公司在2010年6月1日之前补足注册资本即可
C 某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，本次重组拟购买股权资产B公司，B 公司系其股东以应收无关联第三方的债权出资与另外三名自然人公东共同设立。后来由于其他原因，B公司豁免了应收无关联第三方的债权。该股权的转移不存在法律障碍
D某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，拟购买非股权资产，但该资产一直被其股东非经营性资金占用，在再次召开董事会之前解决，不构成资产转移的法律障碍
E 某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，拟购买股权资产X有限公司，X有限公司的土地系无偿划转所得，部分房产尚未办理房产证，该公司在再次召开董事会之前取得房产证，则不构成资产转移的法律障碍
七、下列有关独立财务顾问的说法正确的是：（）
A独立财务顾问应于2011年年报披露后10个工作日内，出具持续督导意见
B 独立财务顾问的持续督导期于2011年年报披露持续督导意见后结束
C 独立财务顾问应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表明确意见
D独立财务顾问应该审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，若涉及关联交易的，应当就本次重组对上市公司相关关联股东的影响发表明确意见。
八、下列有关重大资产重组报告书的说法正确的是（）
A 交易对方为法人的，要披露其名称，企业性质，法定代表人，注册资本，实收资本，税务登记证号码，最近三年注册资本的变化情况及经审计后的简要财务报表
B 交易对方为自然人的，应当披露其姓名，最近3年的简历，其本人及其直系亲属的任职情况
C 详细披露交易对方及其主要管理人最近3年内受过的相关处罚情况
D 交易对方为完整经营性资产的，近三年经审计的财务报表
E 上市公司在最近12个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的相关情况
九、独立财务顾问就重大资产重组的相关指标进行了如下讨论，其中说法正确的有（）
A 财务顾问协办人谢某认为若企业分次进行重组，2010年5月进行重大资产重组，但相关指标计算时，分母应该引用2010年经审计合并报表数据，而2011年4月再次进行重组，相关指标计算时，分母应该引用2011年经审计合并报表数据。
B 财务顾问主办人余某补充说，资产净额指标计算时，分母应该以经审计的合并报表中归属于所有股东的净资产为依据，不扣除少数股东权益。
C 项目组成员范某认为若上市公司持有子公司甲80%股权，本次重组中，出售50%股权，不在控制甲公司，则在计算资产总额指标时，应该以甲公司资产总额*50%，与成交金额较高者为分子，与上市公司上年资产总额进行比较，计算是否达到50%
D 就C选项的问题，项目组成员廖某持不同意见，其认为应该以甲公司资产总额*50%与上市公司上年资产总额进行比较，计算是否达到50%，无需考虑成交金额
E 项目组成员白某认为购买的资产若为完整性经营实体，则在计算资产总额，资产净额指标的同时，还要计算该资产的营业收入。只要有一项指标超过50%，即构成重大资产重组。
十、律师就哪些事项需要重组委审核，作了如下讨论，正确的有（）
A甲律师认为应该从严把握，只要购买、出售资产总额指标占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，有一项达到70%以上，就要重组委审核。
B 乙律师认为上市公司出售100%的经营性资产，同时购买其他资产比例只有达到出售经营性资产总额的50%时，才需要重组委审核
C 丙律师认为上市公司发行股份购买资产时，拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额指标只有达到50%时，需要重组委审核。
D 丁律师认为上市公司发行股份购买资产时，拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额指标未50%时，适用《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
E 律师事务所合伙人认为他们的观点都不正确，建议他们进一步研读《上市公司重大资产重组管理办法》
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