《产权导刊》：国有企业增资扩股运作实践及问题探析
2012年7月16日来源：《产权导刊》
邵健、黄磊
本文结合相关法律规定与项目操作实践，对增资扩股项目运作进行深入分析，并对实务操作中资本溢价如何处理、引进多家投资方是否要求同股同价等业界争议的热点提出看法。
近年来，在国家政策的支持下，在产权交易平台日趋完善下，众多国有企业相继借助产权市场的融资平台通过增资扩股方式实施企业改制。一方面通过产权市场的市场化运作择优选择投资者，进一步规范了企业改制行为，另一方面通过产权市场的价值发现功能助力股权升值，缓解企业资金压力，解决企业融资难题。
1 增资扩股概念及产权交易机构可操作的业务范围
增资扩股是指企业通过向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资等方式扩大股权，从而增加企业资本金的行为。《证券法》第十条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”将“向不特定对象发行证券的”及“向特定对象发行证券累计超过二百人的”均纳入公开发行的范畴，并明令禁止非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。根据上述规定，上市公司及非上市股份有限公司采用公开发布信息方式实施增资扩股行为的属于公开发行，应经证监会核准后，在依法设立的证券交易场所进行或按国务院规定的其他方式进行。为规避交易风险，确保交易的合法性，结合《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的相关规定，产权交易市场可操作的增资扩股项目应控制在国企改制中涉及的增资扩股与有限责任公司的增资扩股范围内。
2 增资扩股进场交易的法律依据
为进一步规范国企改制行为，防止国有资产流失，国家从制度上加以防范，为国有企业增资扩股提供了制度保障，避免增资扩股成为国有资产流失的缺口。2003年，国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发【2003】96号)规定，“国有企业改制，包括转让国有控股参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。”该通知首次将增资扩股纳入国企改制范畴；2005年，国务院办公厅下发《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号），针对96号文进行了细化与完善，意见规定，“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。”将产权交易市场确定为企业增资扩股的融资平台。
在宏观政策的引导下，各地国资机构做出积极响应，纷纷出台相关规定，规范当地国有企业增资扩股行为。2006年，四川省国资委出台《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》（川国资产权【2006】66号），细则第六十四条要求，“增资扩股方案经批准后，产权持有单位委托产权交易机构进行信息发布，公开征集合作方。”同年，辽宁省国资委出台《关于企业国有产权转让进场交易的通知》（辽国资【2006】119号），将“通过增资扩股形式进行企业改制”纳入国有企业产权转让行为，并要求必须在依法设立并具有国有产权交易资格的产权交易机构中公开进行；2007年，湖北省国资委出台的《湖北省国资委出资企业国有产权转让管理暂行办法》（鄂国资产权【2008】218号）规定，“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者”，进一步明确了产权市场是湖北省国企增资扩股改制的唯一渠道；2008年，山东省国资委出台的《山东省企业国有产权交易规则》（鲁国资产权【2008】12号）指出，国有及国有控股企业增量引入其他投资者操作办法，参照该规则实施。随后，山东省产权交易中心在山东省国资委的指导下制定了《山东产权交易中
心增资挂牌交易业务流程》，进一步规范了山东省国有企业增资扩股行为。
政策环境利好给产权市场带来了踏足企业增资扩股领域的新机遇。国内产权市场结合各地企业发展的需要，积极推出增资扩股服务，为企业打通融资渠道。产权市场通过规范、高效的市场化运作，发挥信息资源优势，为企业引进有实力的投资者，受到了众多投融资者的追捧，各地增资扩股项目频现。
3 增资扩股方案设计
3.1 融资规模
在吸收投资之前，融资方应根据企业内外环境现状与发展趋势，结合企业整体发展战略目标确定融资规模。避免因增资规模过大而造成资产闲置，或因规模不足而影响资产经营效益。在融资方确定融资比率过程中，产权交易机构可从以下两方面给予建议：
3.1.1 融资方不放弃控股权。融资方持有50%及以上股权，可保证融资方的国有控股地位，掌控企业绝对控制权。但融资方不放弃控股权一方面降低了投资方的投资意愿，制约了增资扩股的成功率；另一方面，若因追求控股权而降低融资规模，使得融资额度受限，未能引进企业实际所需资金量，不利于企业的扩张与发展。
3.1.2 融资方放弃控股权，但保留重大事项表决权。放弃控股权一方面有利于吸引更多的投资者，有助于提高增资扩股成功率和股权增值率；另一方面，引进有实力的投资者，注入大量优质资产，有利于企业谋求更大的发展。但对于融资方而言，放弃控股权意味着失去了企业的绝对控制权，且企业性质也会随之发生变化。根据《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”为保留融资方对上述重大事项的否决权，可建议融
资方在放弃控股权的基础上，持股34%及以上比率（其他股东达不到2/3以上比率）。
3.2 融资对象
在融资对象的选定上，融资方应结合企业的发展战略及发展目标选定投资方。通常企业在增资扩股时会引进两家及以上的投资方，一方面是引进多家投资者可对股权加以稀释，分散股东权利，形成股权制衡；另一方面通过引进不同的投资者，实现企业股权多元化，有助于改善公司治理结构，促进企业规范运作、良性发展。在设定投资方应具备的条件上，我们建议融资方在所有制性质、地域分布及行业背景等方面可对投资方提出不同要求。在所有制性质上，融资方可分别引进民间资本与国有资本，民间资本与国有资本的有机融合可在企业稳定发展的基础上，优化股权结构，推动资本的有效流动，盘活企业的存量资产；在地域分布上，可根据市场拓展需求在全国范围内择选不同区域的投资方，有助于扩大业务覆盖面及市场份额；在行业背景上，对于生产型企业，建议融资方引进产业链中处于上游和下游区位的企业作为融资对象。对于其他类型的企业，建议从业务发展与资金需求等角度综合考虑确定融资对象范围。
3.3 出资方式
《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”根据上述规定，融资方可结合企业实际情况对投资方设定具体出资方式，但特殊行业有特殊限定的，还应遵循行业相关法律规定，如《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行业监督管理委员会2007年第13号）规定，信托公司、企业集团财务公司等非银行金融机构注册资本均为一次性实缴货币资本；《融资性担保公司管理暂行办法》（银监会令2010年第3号）规定，融资性担保公司注册资本为实缴货币资本。因此，在涉及到上述行业及其他特殊行业的增资扩股时，应根据行业法规限定，确保合法出资。
3.4 股权分配
引进多家投资者的增资扩股项目，在股权分配原则上，产权交易机构除尊重融资方意愿外，还应遵从以下原则：
（1）我国中、小型国有企业在改制过程中，普遍采取职工参股形式组建新公司。由于一些企业职工人数较多，股东人数或超上限，根据《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”为规避法律风险，企业通常会采取职工持股会持股、“代位持股”、“壳公司”持股等方式控制股东人数。故在增资扩股引进投资方的过程中，应充分考虑股东人数的限制。
（2）国务院下发的《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38 号）第三条规定，“除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易。”针对上述规定，我们认为，国有企业采用增资扩股方式进行改制应充分考虑融资方对未来投资方的不同要求，产权交易机构应建议融资方适度且不均等的拆分权益，合理规避法律风险。
（3）特殊性行业对股东人数的特殊性要求。如安徽省某融资性担保公司增资扩股项目，根据安徽省人民政府办公厅下发的《关于推进我省融资性担保行业规范发展意见的通知》（皖政办【2011】81号）要求“提高融资性担保机构注册资本最低限额和出资人资格条件，融资性担保机构要适度分散股权，除国有全资公司外，要有3个以上无关联关系的股东。”该通知对当地融资性担保行业的股东人数提出了要求，对股权分配做出了限制。由此，如遇特殊行业增资扩股时，还应特别注意该行业是否有特殊性规定。
4 增资扩股操作规程
对进场交易的增资扩股项目，主要通过融资申请、发布融资信息、登记投资意
向、确定投资主体、组织股东签约、价款结算、出具证明文件等环节完成交易。
4.1 融资申请
企业实施增资扩股，应依照相关法律、法规和政策规定，在履行内部决策、上报批准、财务审计和资产评估等相关程序后，向产权交易机构提出信息发布申请。在场前审核过程中，产权交易机构除应对每个环节涉及的相关要件进行审核外，还应特别注意以下几点：
4.1.1 法定决策程序履行。新《公司法》将有限责任公司定位为人合性与资合性的统一，减少了强制性规范，将公司章程置于重要地位，提升公司章程的法律效力，赋予公司更多的意思自治，但在涉及公司重大决策方面，《公司法》第四十四条给予了强制性规范。增资扩股作为企业增加注册资本的行为，融资方应严格按照上述规定向产权交易机构提交经代表2/3以上表决权的股东通过的股东会决议。
4.1.2 股东优先认购权行使。根据《公司法》第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”股东应在场前向产权交易机构提交是否放弃优先认购权的声明，并由产权交易机构在发布的增资扩股公告中加以说明。保留优先认购权的股东应与其他意向投资方一起参与场内竞价，通过在竞价过程中采取“同等价位、股东优先”的方式，行使其优先认购权。
4.1.3 企业性质转变重要审批。《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3 号）第二十五条规定，“国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。”第二十九条规定，“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。”参照上述规定，企业增资扩股致使国
家丧失控股权、企业性质发生变化的，融资方应向产权交易机构提交本级人民政府对增资扩股行为相关批准文件、职代会决议等要件，涉及金融机构债务的融资方还应提交金融机构出具的同意书。
4.1.4 挂牌价格认定。根据《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权【2009】120号）第二十一条规定：“企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。”增资扩股首次发行价格不得低于经备案或核准的评估值，应以企业净资产评估值折算出股权价格进行平价发行或溢价发行。产权交易机构在审核认购底价的过程中，应参照评估报告及相关核准材料对发行价格进行合法性审核，避免违规操作。
4.2 登记投资意向
在登记投资意向过程中，产权交易机构除需根据公告内容对意向投资方提交的投资申请材料进行合规性审核外，还应特别注意法律法规对管理层认购的相关限制，避免管理层违规认购。
根据国务院办公厅下发的《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号）对增资扩股过程中的管理层持股作出的相关规定，产权交易机构应着重对管理层身份条件、持股总量及持股资金来源等五方面进行审查，确保管理层认购的合法性。
4.3 确定投资主体
国务院国资委下发的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权【2009】120号）第三十二条、第三十三条规定: “产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。”根据上述规定，如产生多家意向投资者，我们建议通过以下两种交易方式确定最终投资主体。
4.3.1 网络竞价。网络竞价是指在锁定除价格外的其他受让条件后，竞买
人通过网络竞价系统报价，由竞价系统确定报价最高者受让标的的方法。网络竞价操作便捷，程序少，可提升交易效率。同时，减少竞价过程中的人为控制，使交易过程更加客观，操作更加规范，提高了交易的透明度，且以价格作为唯一要素，能够直观的体现融资方的资金实力，具有效益性。但值得注意的是，该方式仅能体现融资方的资金实力，不能对融资方进行全面衡量，使企业的后续发展具有不确定因素。
4.3.2 一次性报价+专家评审法。如融资方对投资方的综合实力有较高要求，可通过一次性报价+专家评审方式确定投资方。在操作过程中，产权交易机构可将竞买指标划分为价格指标（通过报价进行衡量）和综合指标（可通过资产规模、运营状况、资信状况、主营业务相关程度等方面综合衡量），为每个指标分配一定的权重，通过该方式对意向投资方进行综合评判，分数最高者为最终投资方。该方式在考虑价格因素的同时结合了“非价格”因素，使得融资方可结合企业未来发展需求对竞买人进行综合衡量，以选择最合适的投资方。但该方式操作复杂，耗时较长，对竞买人的综合实力也提出了较高要求。
5 增资扩股涉及有关问题的见解
5.1 资本溢价处理
资本溢价是指企业在筹集资金的过程中，投资人的投入资本超过其注册资本的数额。该项差额是按投资人的出资额与其在新增注册资本中应占的份额数的差异计算的。形成资本溢价主要存在于：一是根据融资方的需求进行溢价发行，即按高于净资产所对应的股本价格进行增资扩股，超出金额视作资本溢价；二是增资扩股项目通过市场化运作，通常会引进数家意向投资者的加入，最终通过竞价方式确定投资方，其交易结果会导致成交价高于认购底价，即溢价成交。资本溢价具有普遍性，由此，资本溢价部分的处理成为亟待解决的问题。
在资本溢价处理上，《公司法》等法律法规仅对股份有限公司作出相关规定并
未对有限责任公司加以明确。根据各地操作案例，大多数项目的资本溢价处理都计入资本公积由新、老股东共享。实际上资本溢价部分应分配给原股东。首先，增资扩股后企业引进新股东，股权比例发生改变，原股东权益也被削弱。此前，原股东通过经营所积累的价值,虽未表现为账面无形资产或商誉,但它是创造未来收益的有利条件。如果资本溢价部分计入资本公积，新、老股东直接按增股后的新比例享有，剥夺了原股东创造的收益分配权，势必对原股东不公，故应将溢价部分分配给原股东，视作对原股东创造价值的补偿。其次，从产权交易的角度考虑，增资扩股等于变相的股权转让，众所周知，股权转让所有的溢价部分都归属原股东所有，由此增资扩股中的溢价部分也应按此分配。
5.2 引进多家投资方是否要求同股同价
从理论上来说，同股同价即同一企业中的同次发行的每份股权应具有同等价值。但在增资扩股实际交易过程中，融资方通常会引进两家及以上的意向投资方，并分配不同的股权比率，造成拆分后的每份股权以不同交易方式成交。根据目前产权交易网络竞价系统现状及程序设计的缺陷，实现同股同价的交易需求难度较大。目前，业界有些机构采用“加权平均法”的方式来实现同股同价，但此方式却存在一定的弊端。因分场竞价结果不一，甚至差价过大，通过加权平均法计算每股价格，股权价格或被拉高，对资金实力不足的竞买人显失公平。由此可见，就理论上而言，同股同价具有一定合理性，但在实践中存在操作难度，无法顾及全体竞买人利益，且《公司法》中仅对股份有限公司在同次发行同种类股票中作了同股同价的要求，却未对有限责任公司给予硬性规定。鉴于此，有限责任公司增资扩股无需一定要遵从同股同价的原则，产权交易机构可结合融资方需求，视项目实际情况而定。
一、有限责任公司怎样增资入股 增资扩股实际涉及公司股东和注册资本的变更，根据个人实际操作经验，主要流程如下： (一)拟定增资扩股协议书 (二)召开股东会议，形成书面的股东会议决议(法人股东提交股东委派书，委派人身份证复印件本人签字并盖法人鲜章壹份) (三)拟定章程修正案 (四)在银行设立专项的验资帐户(可能因银行而异，有的银行可能不要求设立专门的验资帐户) (五)新增股东去银行缴款(注：如果是溢价的，可能一部分款汇入新设的验资帐户，一部分款汇入公司原帐户作为资本公积，此项也是因银行而异，故需特别注意。另，在缴款凭证备注栏注明“投资款”) (六)要求开户行出具《注册资本金增资资金证明》，交会计师事务所，同时将所有股东的缴款单交会计师事务所，以出具验资报告。 (七)准备以下文件材料 1、新老股东身份证明并签字盖章，具体为： 1)股东为企业法人的，准备其法定代表人签字盖章的企业法人营业执照两份 2)自然人股东的，要提交身份证本人复印件，本人签字并加盖目标公司鲜章各两份 2、目标公司须提交如下文件： 1)修订后公司章程全文新老股东盖章或签字原件壹份
2)目标公司股东会决议法人股东委派人、自然人股东盖章或签字原件壹份 股东会决议的内容包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);股份有限公司由出席会议代表三分之二以上表决权的股东加盖公章(自然人股东签字)或者会议主持人及出席会议的董事签字确认。 3)公司企业法人营业执照正副本原件，复印件法人签字并盖鲜章两份 4)公司章程修正案全体股东盖章或签字壹份 3、验资报告 (八)所有资料准备齐全后交给相关工商局，办理完毕后收到以下资料： 1、企业注册号变更证明原件壹份 2、增资后目标公司组织机构代码证正、副本原件各壹份 3、增资后目标公司企业法人营业执照正、副本原件各壹份 4、增资后目标公司地税登记证正、副本原件各壹份 (九)所有文件办理完毕后须向地税专管员和基本户的开户行说明 1、增资后的股东变更了 2、企业注册号也变更 二、有限责任公司增资扩股如何进行帐务处理 1、有限责任公司增资扩股计入实收资本科目。 2、具体账务处理是： 借：银行存款
国有企业典型内部控制失效案例分析 20RR-7-28 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，20RR年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
学年论文 题目：浅析国有企业高管的激励机制 院（系）重庆工商大学派斯学院工商管理系
重庆工商大学派斯学院管理学院制 目录 一、概述 (3) 1、背景分析 (3) 2、国有企业的概念与界定 (3) 3、激励机制的概念及界定 (4) 4、规范国有企业高管激励机制的意义 (4) 二、国有企业高管的激励机制现状及问题分析 (5) 1、国有企业高管的激励机制现状 (5) 2、国有企业高管的激励机制问题分析 (7) （1）激励机制的建立存在观念变革问题 (7) （2）现有激励机制效果不理想 (7) （3）激励机制的运行得不到保障 (9) 三、国有企业高管激励机制对策分析 (9) 1、破除旧观念对建立激励机制的影响 (9) 2、构建市场竞争机制，实现环境激励 (10) 3、构建薪酬管理机制，实现报酬激励 (10) 4、构建精神激励机制，实现精神激励 (11) 5、创新国企高管激励机制方式，实现多种方式相结合 (12) 6、建立制度化激励保障机制 (13) 四、综述 (14) 参考文献 (14)
国有企业高管的激励机制 重庆工商大学派斯学院管理学院工商管理专业2009级4班曾纪鑫 指导教师杨军 摘要：激励机制是关系企业发展的关键因素。文章就国有企业高管激励机制方面的相关问题进行了分析和探讨。国有企业是中国国民经济的支柱,国有企业改革是中国经济体制改革的中心环节。而国有企业高管的激励问题,又是现阶段国有企业改革所面临的重点和难点.为了提高国有企业的竞争力,调动国有企业高管人员的积极性,必须进一步完善国有企业高管激励机制。本文首先论述了国有企业高管激励机制的相关概念，分析激励机制的现状，对这这种机制所存在的问题进行了分析和探讨,发现国有企业高管的激励机制还存在着诸多问题，提出了解决这些问题的对策和建议。旨在为国有企业完善高管激励机制提供意见，帮助其完善激励机制，充分调动国有企业员工的积极性。 关键词：国有企业、高层管理者、激励机制 State-owned Enterprise Executive Incentive System Zeng Jixin Instructor: Yang Jun Abstract:Incentive mechanism is the key factor of enterprise development relations. The state-owned enterprise executive incentive mechanism related problems are analyzed and discussed. The state-owned enterprise is the mainstay of the national economy, the reform of state-owned enterprises is the central task in economic reform. And the state-owned enterprise executive incentive problem and present reform of state-owned enterprises faced the key point and the difficulty. In order to improve the competitiveness of the state-owned enterprises, mobilize the enthusiasm of the state-owned enterprise executives, we must further improve the state-owned enterprise executive incentive mechanism. This paper first discusses the incentive mechanism of state-owned enterprise executives of the related concepts, this paper analyzes the present situation of the incentive mechanism, this mechanism for the existing problems were analyzed and discussed, and found that the state-owned enterprise executive incentive mechanism still exist many problems, proposed some countermeasures to solve these problems and Suggestions. So as to perfect the incentive mechanism of state-owned enterprise executives to provide advice, help
国有企业混改的法律法 规版 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]
2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。 3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。 6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。 7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
国有企业增资扩股操作方案随着经济体制改革的不断深入，产权交易市场被纳入现代市场体系的范畴，与证券市场，技术市场、土地及矿权市场、劳动力市场并立。经过十多年的发展建设，各产权交易机构在程序性、规范性、市场影响力、交易系统便捷性等方面都有了长足进步，这为产权交易机构在继续开展国有企业存量资产处置业务（包括资产、股权处置）外，发展新型业务提供了可能。 企业增资扩股是近年来产权交易机构新增的为企业提供股权融资（不包括大股东为融资而出让一部分股权的情况）的新型服务。所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。 作为参与国有企业增资扩股改制项目的中介机构，应该充分发挥专业能力，为融资方制定完善可操作的《进场交易操作方案》，从我们的实践经验看，设计《方案》时以下几个环节值得注意。 一、确定增资价格（底价） 国有企业改制政策性强，我们需要把国资委、财政部有关国有企业改革的政策文件研究透彻。国有企业改制涉及增资扩股有两种情况，一个是评估结果全部折算为国有股份，另一种是按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》财企[2002]313号，以下简称（暂行规定））： 1、公司制改建，增资价格（底价）依据评估价制定
公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。（参考政策《暂行规定》第二条、第九条） 2、公司制企业吸收新股东而增资，增资价格（底价）依据账面每股净资产制定 公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。公司制企业吸收新的股东而增资，或者由部分股东增资，新增出资应当按照公司制企业账面每股净资产折股，或者按照原有股东协商的比例折股。（参考政策：《暂行规定》第二条、第二十二条） 二、确定总股本 一般情况，总股本由大股东根据增资规模确定。在吸收投资之前，融资方应根据企业内外环境现状与发展趋势，结合企业整体发展战略目标确定融资规模。应避免因增资规模过大而造成资产闲置，或因规模不足而影响资产经营效益。 总股本确定后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《暂行规定》的规定，原股东按照实缴出资比例增资，价格按照净资产值或者评估价。 如果有原股东不参与增资或部分参与增资，其持股比例相应发生变化，剩余部分应该通过产权交易机构向社会征集投资者。原股东按原实缴出资比例全额优先认购增资后，仍有认购意愿的，应通过产权交易机构参与竞价。 三、股权比例设定 引进多家投资者的增资扩股项目，在股权分配原则上，除尊重融资方意愿外，
国有企业典型内部控制失效案例分析 会计城 | 2015年11月11日来源 : 互联网 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。 （2）华源集团的信用危机 华源集团成立于1992年，在总裁周玉成的带领下华源集团13年间总资产猛增到567亿元，资产翻了404倍，旗下拥有8家上市公司；集团业务跳出纺织产业，拓展至农业机械、医药等全新领域，成为名副其实的“国企大系”。进入21世纪以来，华源更以“大生命产业”示人，跃居为中国最大的医药集团。 但是2005年9月中旬，上海银行对华源一笔1.8亿元贷款到期；此笔贷款是当年华源为收购上药集团而贷，因年初财政部检查事件，加之银行信贷整体收紧，作为华源最大贷款行之一的上海银行担心华源无力还贷，遂加紧催收贷款；从而引发了华源集团的信用危机。 国资委指定德勤会计师事务所对华源集团做清产核资工作，清理报告显示：截至2005年9月20日，华源集团合并财务报表的净资产25亿元，银行负债高达251.14亿元（其中子公司为209.86亿元，母公司为41.28亿元）。另一方面，旗下8家上市公司的应收账款、其他应收款、预付账款合计高达73.36亿元，即这些上市公司的净资产几乎已被掏空。据财政部2005年会计信息质量检查公报披露：中国华源集团财务管理混乱，内部控制薄弱，部分下属子公司为达到融资和完成考核指标等目的，大量采用虚计收入、少计费用、不良资产巨额挂账等手段蓄意进行会计造假，导致报表虚盈实亏，会计信息严重失真。 案例简评：华源集团13年来高度依赖银行贷款支撑，在其日益陌生的产业领域，不断“并购－重组－上市－整合”，实则是有并购无重组、有上市无整合。华源集团长期以来以短贷长投支撑其快速扩张，最终引发整个集团资金链的断裂。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/da18366279.html, 国有企业内部控制体系建设实践探索 作者：常瑞兰 来源：《财经界·学术版》2015年第16期 摘要：当前国有企业虽然在不断推动其内控体系建设，但由于惩罚机制不严，执行力度不够，对风险管理的认识不够，其内部控制仍存在一些问题。本文从内部控制体系建设的现实意义出发，重点理清了国有企业内控体系建设的工作内容以及工作中应处理好的几项关系，为类似企业的内控体系建设提供参考。 关键词：国有企业体系建设内部控制 一、引言 随着企业两权分离的实现和主体地位的确定，内部控制对于国有企业的重要性已经引起了管理层的注意，要想实现真正的企业现代化管理，建设合理、有效的内控体系显得尤其重要。随着《上市公司内部控制指引》的颁布，企业的内部控制体系建设取得明显进步，特别是《企业内部控制基本规范》与《企业内部控制配套指引》的出台，更是极大的完善了企业的内部控制体系建设。国有企业虽然不断地加强内部控制规范建设，但当前由于惩罚机制不严，执行力度不够，对风险管理的认识不够，其内部控制仍存在一些问题，如内部会计控制意识淡薄；制度不健全，权责不分明；控制程序不合理，控制重点不明确等问题。当前，随着国家对企业的支持力度增大，国有企业面临的机遇不断增多，承受的风险也越来越大，因此完善国有企业内部控制体系建设，建立健全企业内部控制管理制度，提高企业风险管理水平，已成为国有企业的当务之急。 二、国有企业内部控制体系建设的现实意义 （一）实现企业经营目标的重要保证 健全的内部控制体系不仅可以将各部门的规章制度及工作流程紧密结合在一起，不断促进企业制度的健全与完善，保障企业日常经营活动的顺利进行，而且能够全面覆盖、规范企业内部各部门与环节的决策活动、管理活动、生产活动与经营活动，发挥较好的控制作用。因此，内控体系的良好建设能加快企业业务流程的有效循环，提高企业的经营效率与效果，是实现企业经营目标的重要保证。 （二）防范企业风险的有力保障 企业内部控制本身涵盖在全面风险管理范畴内，是企业内部风险管理的主要方式之一。企业要想在激烈的市场竞争中求得生存，就必须对各类风险进行预防和控制，内部控制作为企业管理的中枢环节，通过对企业风险的有效评估、识别与应对，重点加强对企业经营薄弱环节的控制，尽量把企业的各种风险消灭在萌芽之中，使企业风险降低在可接受范围内。因此做好内
国有企业经营者激励机制浅谈 南开大学经济学系：贾群 引例 资料一:1999年1月20日,褚时健因贪污罪被判处无期徒刑.他在担任云 南玉溪卷烟厂厂长的17年间,该厂的利税总额达到800亿元,并创造了“红塔山”品牌,价值352亿元。与此形成鲜明对比的是,褚时健的全部收入仅约80万元。 资料二:中国企业家调查系统2000年对中国的企业经营者做了连续六次的调查分析。他们的调查报告显示,企业经营者的年平均收入为4.86万元。从不同所有制看,私营企业者的年平均收入最高,为11.16万元,以下依次为外商投资企业8.91万元；股份制企业5.25万元；港澳台投资企业5.21万元；集体企业3.16万元；国营企业经营者收入最低,平均2.63万元，最低甚至不足一万元。 一、国有企业经营者激励机制的现状 国有企业当初是国营企业，其含义是全民所有、政府经营。政府不可能直接经营企业，是通过一系列中间环节（国家部委或地方政府）来委托（实质任命）给企业经理来直接经营。这就产生了双重的委托代理关系，即：国家把企业委托给了政府，政府又把企业委托给了经理，出现了国有企业中所有权与经营权分离的情况。两权分离导致一系列的问题： 第一，在观念上，我国国有企业的厂长、经理大多被看作国家干部而不是具有独立利益的经营者，这种思维定势延续至今，随着社会主义市场经济的不断完善和发展,一个国企经营者的真实思想可能与一个市场中的普通商人相差无几。他既可以把企业经营好,实现政府规定的任期盈利指标,并且为企业留下足够的发展后劲,也可以在企业的生产经营中,或采取短期行为,在企业利益与自身利益冲突时,以追求自身利益最大化为依据；或加大在职消费,建立小金库,甚至收受贿赂,贪污腐败。近几年来媒体所披露的纷纷落马的某些企业家，大都是国有企业或国有
增资扩股协议书 本协议于 2013年月日在市签订。各方为： 甲方：xxxxxx省国有资产控股运营有限公司 地址：x 法定代表人：x 职务：董事长 乙方：xx集团有限公司 法定代表人：x 职务：董事长 地址：xxx 丙方：xx 家庭住址：xx 身份证号码：xx 鉴于： xx省xx基金管理有限公司（简称：xx基金）正在进行增资扩股工作，拟引进战略投资人参与，乙方同xx基金股东甲方一直保持着友好的业务合作关系，乙方参与甲方独资企业xx基金的增资具有合作基础，丙方为公司的高级管理人员。
1.甲方在本次增资扩股前的出资结构为：甲方（xx省国有 资产控股运营有限公司）出资人民币1000万元，占xx 基金注册资本的100%。 2.甲方独资企业xx基金拟将公司注册资本由人民币 1000 万元（壹仟万元整）增加至人民币 2020万元（贰仟零 贰拾万元整）。乙方、丙方同意按照本协议规定的条款 和条件投资入股。 3.甲、乙、丙三方本着自愿、公平、公正的原则，经友好 协商，现就乙、丙两方对甲方增资扩股相关事宜达成协 议如下，以资共同信守。 第一条增资的基本程序 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行： 1.xx基金召开董事会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议； 2.起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件； 3.新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告； 4.增资完成后召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程； 5．召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子。 6．办理工商变更登记手续。 第二条增资扩股方案 2.1方案内容 （1）乙方、丙方对xx基金进行增资扩股。新增注册资本 1020
公司增资的方式和流程 公司增资：京信会计戚欣炜亚运村漂亮阳光广场公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资分为两种情况：A,企业被动增资——公司注册时是先到20%，在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本；一些项目对资金有要求。B,企业主动增资——企业实到资本和注册资本一致的，企业通过增资扩大注册资本。 公司增资：目的扩大经营规模、拓宽业务；企业被动增资、企业主动增资；方法增加注册资本金 增资方式 增加资本的方式主要有增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。 1、增加票面价值 增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。 2、增加出资 有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。 3、发行新股 股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。通常情况下，公司原有股东享有优先认购权（preemptive right）。 4、债转股 股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份 的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。 增资流程 1、开立股东会 股东同意此次公司增资，并出具股东会决议、章程（或章程修正案）。 2、开立验资账户 开立验资账户所需材料：营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份证原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格。 3、增资资本进账询证
Discussion on Incentive Mechanism in state owned enterprises With the economic system reform and market competition, any enterprise wants to obtain long-term development, must establish their own effective incentive mechanism, arouse the staff's enthusiasm and creativity, realize the goal of enterprise. At present, China's state-owned enterprises evaluation and incentive system is still not perfect, or assessment, incentive system can`t effectively implement, causes the staff job enthusiasm is not high, which seriously restrict the development of state-owned enterprises. 1. The current existing problems of incentive mechanism in state owned enterprises. 1.1. The lack of scientific performance appraisal system perfect. The performance appraisal system is the basis for enterprises to implement and the basis of incentive mechanism, the enterprise implements the purpose of performance appraisal is to through the integrated use of performance appraisal results, realize the role of staff motivation. There is no scientific and perfect assessment system, incentive mechanism can not effectively play the role of. Problems existing in the current evaluation system of state-owned enterprise performance is more, the main problem for the performance appraisal work ineffective implementation. The first performance in the interpersonal relationship is too large, encounter problems first not to consider the system, but the first thought of acquaintances, relations, cause the man more than the rule of law, management system to implement. The second includes the reasonable assessment methods, assessment criteria, assessment of unstable level is not high, managers do not attach importance to etc. 1.2. The lack of scientific and effective compensation, promotion incentive mechanism. (1). Egalitarianism tendency serious. One aspect is the amount of labor of different positions, different income, labor remuneration is not much difference between, can not play the role of incentive pay. On the other hand the performance of staff promoted mainly by seniority, rather than by ability or performance, leading to lack of staff initiative. In addition, the lack of management and technical backbone of the backbone of the backbone of incentive, causing loss of talent. (2). The incentive mechanism is not fair, employees led by the subjective will of large influence. Many state-owned enterprise also has strong political atmosphere, the staff like pull relationship, engage in small groups. The workers received rewards and punishment is not real talent, but look at the relationship and leads are close. If not good relations and leadership, not only do not reward, but also may have been excluded, work seriously dampened the enthusiasm of the staff. 1.3. Incentive form single, ignoring the diversity of incentive mode.
增资扩股流程图 注： 虚线的箭头和方框内容为或有程序，非必经程序。 步骤一：受理增资申请 注1：增资方案的必备条款详见《上海联合产权交易所增资业务规则（试行）》（以下简称《增资规则》）第八条之规定； 注2：根据《上海市国资委关于本市贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的意见（试行）》（沪国资委产[2006]428号）第五条之规定，“市国资委出资监管单位改制方案由市国
资委制定，报市政府批准后组织实施。市国资委出资监管单位所属国有及国有控股子企业的改制方案由市国资委出资监管单位负责审批，并报市国资委备案”； 注3：需要随同《增资申请书》一并提交的资料详见《增资规则》第十条之规定。
步骤二：发布增资意向及登记投资意向 注4：《增资意向信息发布公告》的必备条款详见《增资规则》第十四条之规定； 注5：根据《增资规则》第十八条之规定，投资人应提交如下材料：1、投资意向登记书（内含《承诺书》、《参与意 向增资申请表》《受托机构意见》等）；2、投资意向主体资格文件，包括企业法人营业执照、公司章程等；3、拟参与增资的内部决策或批准文件；4、符合增资条件的证明文件；5、与受托机构签订的委托协议；6、其他需要的材料。 10个工作日≤T
步骤三：确定增资方 注6：联交所电话咨告知，保证金最低金额为挂牌金额的30%。
步骤四：完成标的公司的工商变更登记 注7：根据上海市工商局网站公布的提交材料清单，申请标的公司注册资本变更登记应提交以下材料：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；（2）有限责任公司签署的《公司变更登记附表--股东
股份增资及减资程序方案稿 一、企业增资所需准备资料： 1、营业执照正本 2、税务登记证正本 3、织机构代码证正本 4、开户许可证原件 5、银行抬头章 6、公司章一套（公章、财务章、法人章） 7、投资人原件 8、公司验资报告复印件 9、公司章程修正案复印件 10、公司股东会决议书复印件 11、其它所需材料 二、企业增资总流程： 1.首先确定增资金额，是否全体股东同比例增资， 2.确定增资方案，做好增资股东会决议及增资章程。 3.投入增资资金 4.银行开设验资，入资进帐，凭进帐单等由会计事务所出验资报告（一般收费为0.2%） 5.拿增资后的验资报告去工商局申请增资后新营业执照。 6.资金过转到公司基本户，注销验资户（增资时开设的临时） 7.增资全过程完成后，财务调整增资后的帐务及调整会计报表。 8. 办理工商、税务（一个月）等系列变更登记、如发生住所等四大项变更需再变更组织机构代码证
三、企业增资细分流程：（约25个工作日左右） 工商变更相关材料： （1）公司变更登记申请书； （2）董事会及股东大会决议；建议由律师出具 （3）公司章程修正案，需与原公司章程核对； 1、至银行及会计师事务所办理资金及验资 2、至银行开立验资账户需携带下列材料： （1）营业执照原件及复印件； （2）组织机构代码证原件及复印件； （3）税务登记证原件及复印件； （4）基本户开户许可证原件及复印件； （5）法人原件及复印件； （6）法人委托书； （7）经办人原件及复印件； 3、将要增加的资本以投资款形式从股东的个人账户转入公司临时验资账户； 4、验资银行出具“银行询证函”交由指定会计师事务所； 5、银行在收到存款及会计师事务所的“银行询证函”后的第2个工作日出具报告寄到会计师事务所； 6、会计师事务所在收到报告后第2个工作日出具验资报告； 7.至工商所办理增资事项 携带下列填写、签字、盖章完毕的材料： （1）公司变更登记申请书； （2）股东大会决议； （3）公司章程修正案； 携带下列材料： （1）营业执照正副本； （2）验资报告； （3）代理人； （4）其它所需材料
目录 一、内部控制在现代企业中的意义 (2) 二、西方内部控制 (2) 三、我国内部控制 (3) 四、结语 (5) 出师表 (5)
国内外企业内部控制比较分析 一、内部控制在现代企业中的意义 内部控制作为一种新兴的管理学科直到本世纪30年代才被人提出，进而逐渐接受，而作为发展中国家的中国，内部控制的制度更是在90年代才正式被国家纳入企业管理的范畴。其实，内部控制的存在远比其理论的历史要更加悠久，可以说，实质存在的内部控制是与人类文明的历史一同前行的。可以说，只要存在经济行为，内部控制就作为其中一个不可分割的部分而存在着。 内部控制的核心内容在于不同职责的互相牵制与监督，一项经济业务的进行涉及到不同部门的不同职位，其中每个环节都有对该项业务不同的权利与责任，而一项业务的完成对其中各个环节都有具体要求，具体的责任划分，这就要求了参与其中的每个人在担任除自己环节的执行者外也成为其他环节的监督者（如上游业务完成的有问题，自己的业务也无法顺利进行；如下游业务完成不好也会影响对自己业务的评价。）所谓“一毫财赋支出，数人耳目通焉。” 二、西方内部控制 在现代企业内部控制这一块，我们作为一个发展中国家其完成度离发达国家还有一定的距离，因为其发展与企业发展息息相关，而现代企业是在西方文明发展下的产物，在企业制度，企业发展环境，我们与西方存在这不同，这是我国实际情况决定的。所以，我国的内部控制发展应该与我国企业的实际情况相结合。橘生淮南则为橘，橘生淮北则为枳，其他国家的制度与经验教训应该是我们学习的内容，而不是模版。这样才能发展出适合我国实际国情的内部控制制度和与之配套的法律法规。 2006年7月15日，这是一个在现代企业内部控制历史上里程碑式的日子，在当前世界经济的龙头美国，《萨班斯——奥克斯利法案》（以下简称SOX）正式通过。这也代表这内部控制正式的以法律法规形式被纳入到公司的管理基础内。而对于美国企业来说，SOX代表着来自于外界更加严厉的监管与企业内部的更完
为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体 制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》， 特制订本方案。 一、增资扩股的原因和目的 年９月，公司经整体改制，成立了有限责任公司，２０１０ 通过体制创新、机制转换和加强管理，建立规范的法人治理 结构，企业活动不断增强，新体制的优越性初见端倪。目前 公司还处在结构调整和开多发展的“创新期”，生产经营尚未完 全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发 新的经营项目等方式做强做实企业，提高经济效益和维护股 东权益。但是，公司现有股本规模和股权结构已经限制了企 业的经营发展和对外开拓。意识公司现有的注册资本不能真 正体现公司目前所占有、使用的资产总量；二是现有股权结 构过于分散，无法体现责任与风险、利益的统一关系，同时 也抑制了企业的活动，延缓了对市场变化和市场机遇的反应， 从而降低了企业发展和竞争能力；三是现有的企业规模与公 司的战略规划和 发展要求不相适应。因此，需要通过增资 扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过开拓发展能 力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。 二、增资扩股的规模及公司总股本 现公司注册资本为 万元，拟增资扩股 万元。计 划募集资金 万元。 三、增资募股方式和对象 本次增资扩股采取定向募集方式。 对象为： 某投资有限公司 １． 公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨 ２． 干。 本次增资募股出资额、比例及出资方式如下：
为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体 制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》， 特制订本方案。 一、增资扩股的原因和目的 年９月，公司经整体改制，成立了有限责任公司，２０１０ 通过体制创新、机制转换和加强管理，建立规范的法人治理 结构，企业活动不断增强，新体制的优越性初见端倪。目前 公司还处在结构调整和开多发展的“创新期”，生产经营尚未完 全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发 新的经营项目等方式做强做实企业，提高经济效益和维护股 东权益。但是，公司现有股本规模和股权结构已经限制了企 业的经营发展和对外开拓。意识公司现有的注册资本不能真 正体现公司目前所占有、使用的资产总量；二是现有股权结 构过于分散，无法体现责任与风险、利益的统一关系，同时 也抑制了企业的活动，延缓了对市场变化和市场机遇的反应， 从而降低了企业发展和竞争能力；三是现有的企业规模与公 司的战略规划和 发展要求不相适应。因此，需要通过增资 扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过开拓发展能 力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。 二、增资扩股的规模及公司总股本 现公司注册资本为 万元，拟增资扩股 万元。计 划募集资金 万元。 三、增资募股方式和对象 本次增资扩股采取定向募集方式。 对象为： 某投资有限公司 １． 公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨 ２． 干。 本次增资募股出资额、比例及出资方式如下：
国有大中型企业内部控制范文 目的在于改善经营管理、提高经济效益。内部审计是指由部门、单位内部审计机构和人员进行的审计,是在单位内部建立的一种独立的评价监督部门，其目的是协调单位人员有效履行责任,监督各项管理措施的执行并对其做出评价,以促进企业管理效率的提高。 内部审计是内部控制的重要组成部分，内部审计在内部控制中属于环境控制要素范围，是单位自我独立评价的一种活动，其本身就是一种控制;同时，内部控制的产生与发展，是系统基础审计产生的基石，而系统基础审计的广泛应用又促进了内部控制的改进与完善，两者之间形成了相互促进，互为条件的密切关系。 国有企业内部控制及内部审计的重要性 1、利于加强企业经营管理、提高经济效益。内部控制的目的在于改善经营管理、提高经济效益。它是因加强经济管理的需要而产生的，是随着经济的发展而发展完善的。内部控制是衡量现代企业管理的重要标志，完善企业内部控制制度，已成为国有企业进一步规范公司的生产经营、促进企业的持续发展的需要。 2、利于贯彻法律法规、防范风险管理。近年来，国内外各监管机构对企业治理都提出了很多要求。财政部联合审计署、证监会、银监会和保监会先后发布《企业内部控制基本规范》以及相关的三个指引性文件。作为上市的国有企业不仅需要满足证监会对首次发行a 股的企业内控要求，还需要满足财政部、证监会等五部委对上市公司的内控要求。
国有大中型企业内部控制及审计现状及原因分析 由于国有大中型企业在我国发展过程中地位和身份特殊，其承担的责任和实现的目标也不同于一般企业的单一经济目标，因此对国有企业内部控制的要求也随之提高了。值得肯定的是，目前多数经营规范的国有企业高层和各级管理人员对内部控制比较重视，这些企业已经认识到控制环境建设的重要性并进行了实质性的建设工作。但是由于我国国有企业的管理基础比较薄弱，在内部控制建设中普遍存在一系列的问题，亟待完善和解决： 1、企业管理层内部控制意识淡薄、观念落后。我国国有企业的内部控制多产生自计划经济条件下，很多企业管理者内部控制意识落后，制定了内部控制的制度后不去落实，甚至有些企业时至今日仍未制订成文的内部控制。很多管理者甚至错误地将内部控制与企业发展和业务发展对立起来。 2、企业组织架构不健。一些国有企业，虽建立了董事会、监事会、经理层三权分立的治理结构，但流于形式，且缺少必要的常设机构，加之一些国有企业内部组织机构设置不合理，导致管理效率低下，致使企业没有现代企业的内涵。 3、忽视企业文化建设。企业内部控制制度的贯彻执行依赖于企业文化建设的支持和维护。目前我国多数企业虽然提出了自己的经营理念和宗旨，也开始进行企业文化建设，但对企业文化的内容了解还不全面，对其在内部控制中的作用更是知之甚少。 4、内部控制缺乏有效的内部监督，审计机构独立性不足。许多国