《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究来源：作者：岑鹏飞时间：2007/08/14
由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，之后颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登
由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，之后颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》，对公司股东的出资方面，尤其是股东以非货币财产出资方面，作出了质的修改，体现了立法的进步。本文将简要地对股东的非货币财产出资的有关法律问题进行论述，期能抛砖引玉，请各位方家指正。
一、非货币财产出资的概述
（一）原《公司法》规定的五大出资方式，即“货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权”，新《公司法》修改为“货币、实物、知识产权、土地使用权以及可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。另根据《公司注册资本登记管理规定》，明确可以作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈利公积金及未分配利润。
从《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定来看，除了已经明确规定可以出资的三大类非货币财产外，即实物、知识产权、土地使用权，法律更设定了一个授权性的兜底条款，即凡是可以用货币估价并可以依法转让且不是法律行政法规规定不得作为出资的非货币财产，均可以作为出资，这将使得可以作为出资的非货币财产空前地多样化，也将给工商行
政管理部门的登记工作、资产评估机构的评估工作、会计师事务所的验资工作带来了巨大挑战，殛需国家有关机关制订具备可操作性的规范，指导非货币财产出资的行为。
（二）在理解《公司法》规定的“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”时，笔者认为应注意如下几点。
法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资，但“可依法转让”与“可自由转让”必须区别开来，比如国家限制流通的财产是否可以作为出资，则不能一概而论，所谓限制流通的财产是指法律法规规定只能在特定主体之间流通或需经特别程序流通的财产，比如金、银、文物等，
作为出资的非货币资产，是否应为被投资公司所必需。关于这点，新《公司法》、新《中华人民共和国公司登记管理条例》及新《公司注册资本登记管理规定》没有作出明确规定。可以理解为就哪些非货币财产可以作为出资，由公司股东之间自行协议决定，法律不作过多干预，其它股东既然认可某一股东可以有关非货币财产出资，自然表明其他股东认可该货币财产出资对公司经营之必要性。况且，某一股东所出资的非货币财产，可能在出资时对公司的经营至关重要，但随着公司经营发展变化公司业务发生转型，当初出资的非货币财产对公司生产经营活动而言，可能会变成无关紧要。因此法律法规没有必要强制性规定作为出资的非货币财产必须为被投资公司所必需，否则第一不符合公司法精神，第二，实践上也很难操作。当然，从维护公司的正常经营活动、稳定社会经济关系和保护债权人的利益的角度，法律规定对非货币财产出资的作价须进行评估，核实财产不得高估或低估，在公司成立后如发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
不过，根据特别法优先的原则，如果关于外商投资的法律对外商投资企业的投资方的非货币财产有特殊要求的，则应符合其要求。如《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十四条规定“作为外国合营者出资的机器设备或
者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。”，根据此规定，明确要求外国投资者所出资的实物，必须是合资经营企业生产所必需的；《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条第二款也规定“外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。”根据此规定，要求外国投资者所出资的知识产权，必须是适合我国需要的先进技术。至于何谓先进，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十五条进一步规定“作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：(一)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；(二)能显著节约原材料、燃料、动力的。”，进行了解释。
（三）以非货币财产出资，涉及到财产权利自投资方转移给被投资公司，因此需要注意是否需要缴纳税金的问题。如根据〈增值税暂行条例〉规定，将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个人经营者，视同销售，要征收增值税；但以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税；以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（四）以非货币财产出资，还需要注意投资方如期办理其财产权的转移手续，其中对于动产，原则上以交付为转移，对于不动产、机动车，由于我国一般实行登记主义，则需要进行相应的过户登记，对于法律法规规定需要办理过户登记才能算为财产权转移的，如违反规定未及时办理过户登记的，即使非货币财产已实际交付给公司使用，仍将视为投资方未履行相应的出资义务。
但是，《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》均要求如股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。笔者认为此要求比较含糊，比较容易引起歧义。因为此时公司尚未成立，还不具备相应的民事权利能力及行为能力，不能与非货币财产的出资人一起办理非货币财产的财产权转移手续，因此，似可理解为如股东首次出资是非货币财产的，在公司设立登记时应提交将该非货币财产作为出资的股东所出具的承诺书。
二、关于知识产权出资
根据我国加入的有关国际条约、协定，知识产权包括版权（含邻接权）、商标、地理标识、工业设计、专利、集成电路布图设计（拓扑图）及商业秘密七大类。知识产权出资行为的法律性质，本质上是以知识产权作为对价来换取出资人在公司的股权，因此，其出资的知识产权的财产权利必须转移给公司，换言之，《公司法》要求的知识产权出资是知识产权专有权的转让。
具体到某一类知识产权出资时，须注意我国有关法律法规对知识产权转让的特别规定，如根据我国著作权法规定，著作权包括人身权利及财产权利，人身权利不能转让自不待言，财产权利包括著作权法第十条第一款第（五）至第（十七）项共十三项财产权利，这些财产权利可以分开转让，即可以全部财产权利作为出资，也可以部分财产权利作为出资，而且作为出资的著作权，也有转让的地域范围，可以明确是全球范围内的转让，也可以约定仅是中国范围内的转让。这些有关著作权出资的细节问题需要股东之间有非常明确的约定，以免产生不必要的纠纷。
其次，笔者认为有必要对高新技术成果出资进行必要的解释。在新《公司法》颁布前，我国公司法历来特意规定高新技术成果作为一种特殊的出资类型，其占注册资本的比例可突破20%比例。“高新技术成果”的外延很广，某一高新技术成果，就其权利性质上而言，既可能是一项专利，也可能是一项计算机软件著作权，也有可能是一项非专利技术成果的使用权，或者是法律行政法规认可的其它技术成果财产权。因此高新技术成果并不是一项单独的非货币财产出资的方式。而传统观点认为，原《公司法》规定的可作为出资的工业产权，一般仅指专利权、商标权，不包括著作权。现新《公司法》摒弃了高新技术成果这个词眼，有其积极意义。
再次，作为出资的知识产权，往往技术性非常强，只有在被投资公司能顺利地消化、掌握、实施才具有意义，因此知识产权出资，并不仅仅在作为出资的知识产权办理财产权属转移手续后即视为出资义务完成，更要在股东之间的出资协议或公司章程中明确约定知识产权出资方应有义务提供必要的技术情报和资料、提供样品、进行技术辅导和培训等一切必要的工作，并明确约定如何对出资人的
上述义务进行验收。
三、关于以股权作为出资
新《公司法》及《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》虽然没有明确规定股权是否可以作为出资，而只是规定股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
那么，股权是否可以作为出资方式之一呢？笔者持肯定意见，因为第一，股权出资符合“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，第二，在新《公司法》颁布前，个别省级工商行政管理部门已经颁布过股权投资的规定。
作为出资的股权，在权属上应该是无瑕疵，形成股权的出资额已经缴清，股权未被质押或被法院冻结，除此以外，实践中还应注意如下情况：
（1）公司以股权作为出资，应注意不得侵犯其他股东的优先购买权；
（2）下列股权依法限制转让，不得作为出资：
a、股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
b、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
投资者以其持有的公司（下称存续公司）股权，投资于其它公司（下称被投资公司）的行为，一般而言，涉及到被投资公司需要办理相应的开业登记或变更
登记；存续企业需要办理相应的变更登记。基本形态图如下：
股权投资前：
不难看出，股权投资的法律关系极其复杂。需要注意的基本问题是：
（1）[存续公司投资者]将所持的[存续企业]股权作为出资投入到[被投资企业]，使得[被投资公司]成为[存续企业]的股东，对于[存续公司]而言，是一种股权转让的行为，不得损害[存续公司其他投资者]的优先购买权；
（2）如果[存续企业投资者]是外商投资者，[存续企业]是外商投资企业，[存续企业投资者]将股权作为对[被投资企业]的出资，根据有关法律法规及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的有关规定，需要获得[存续企业]的审批部门的批准。
（3）[存续公司投资者]为外商投资者，股权投资往往会使得[被投资公司]和/或[存继公司]改变公司类型，如假设[存续公司]原为外商投资企业，被投资公司原为内资公司，股权投资后[被投资公司]往往改制成外商投资企业，而[存续公司]往往改制成内资企业，当然前提是根据国家有关外商投资产业指导目录，[存续公司投资者]可以向[被投资公司]投资。
四、关于以债权作为出资
（一）广义地讲，以债权作为出资，包括两大类情形，一种情况是债权人将对债务人公司享有的债权转化为债权人对债务人公司的出资，即所谓的“债转股”；另一种情况是投资方将对第三人享有的债权作为出资投入到所投资企业。
从现有的有关规定来看，“债转股”又分为三种情况
（1）政策性“债转股”
这方面曾有众多专家、学者进行过深入的法律研究，本文不再赘述。
（2）非政策性“债转股”
2003年2月1日起施行的最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》明确规定了“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。”
（3）外商投资企业外债转为股本
此外，根据国家外汇管理局颁布的《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》的规定，外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息可转增本企业资本。
以上，皆为出资方将其对被投资公司享有的债权转成股权的情况。对债务人公司即被投资方而言，“债转股”将导致其负债减少同时所有者权益增加，而总资产没有变化。这种类型的债转股，将有利于降低被投资企业的资产负债率，将债权转成股权的出资方，从原来的债权人转变成股东，其对公司财产的受偿权将劣后于其它债权人，因此对其它债权人是有利的。
（二）关于投资方将其对第三人享有的债权作为出资投入到被投资企业。
除了上述“债转股”外，还有一种情况就是投资方将其对第三人享有的债权作为出资投入到被投资企业作为出资，这种债权出资方式，与上述“债转股”有很大区别，对被投资企业而言，将导致其资产增加同时所有者权益增加，总资产也增加。
除非为《中华人民共和国合同法》规定投资方与债务人约定不能转让或依合同性质不能转让的债权，笔者认为债权符合“可以用货币估价并可以依法转
让的非货币财产”的法定条件，因此债权作为出资法理上当无问题。由于投资者以债权作为出资，实际上发生投资者将债权转让给被投资公司的效果，因此，投资者应将债权出资的行为通知债务人。债权作为出资由被投资公司享有后，债务人对投资方的抗辩，可以对被投资公司享有。
但是，以投资者对第三人享有的债权作为出资，需要解决债权出资所固有的缺陷问题，这主要涉及以下二个问题，一是债权的真实性问题，即如何防止以假债权出资；二是债权实现的不确定性，即最终能使债权得以实现，不致落空，避免债权出资只成为被投资公司帐面上的资产，而不能转化为被投资公司实际的资产。笔者认为：上述疑虑不应构成债权出资的法律障碍，这与一般的债权转让行为中，原债权人负有的权利瑕疵担保义务是一样，如果原债权人违反了权利瑕疵担保义务，则属于其违反了出资义务。根据权利瑕疵担保义务，投资者以债权作为出资，其隐含的出资义务就是要确保在被投资公司无过错的前提下，可实现这项作为出资的债权，所获得的利益不低于这项债权出资在入资时被资产评估机构评估的价格，至于在不违反权利瑕疵担保义务的前提下，所出资的债权能否实现，则属于债权本身的正常风险。
其实，出资人以其它类型的非货币财产出资，也存在类似的问题，如出资人以实物出资，同样存在所出资的实物闲置不用的可能性，以知识产权出资，也存在所出资的知识产权无法转换成对公司生产经营有利的成果。如果因非被投资公司的过错，如债务人主体资格消灭又无权利义务承受人的、因不可抗力、债务人抗辩（包括同时履行抗辩权、先诉抗辩权、合同撤销的抗辩权、债务已经履行完毕的抗辩权、债务无效的抗辩权、超过诉讼时效的抗辩权等等）债权无法实现，应视为出资人违反了权利瑕疵担保义务，适用《公司法》第三十一条之规定“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”以确保公司资本充实，维护公司债权人的利益。
五、关于以其它财产权利作为出资
（一）可转让的债帐收入
如有特定机构管理的不动产收益权，如公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权。是否也可作为出资呢？笔者持肯定意见。究其原因，因为根据《担保法》有关规定，不动产收益权可作为质押物，而质押物本身就应该具备价值的确定性及可转让性，这与《公司法》规定的非货币财产的出资条件相同。
（二）探矿权、采矿权
根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”
因此，笔者认为探矿权、采矿权可作为非货币财产出资。但根据法律规定，须经依法批准，且被投资企业主体资格须符合特别法规定的要求。
（三）、森林、林木所有权及林地使用权
根据《中华人民共和国森林法》第十五条规定“下列森林、林木、林地使用权可以依法转让，也可以依法作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的出资、合作条件，但不得将林地改为非林地：(一)用材林、经济林、薪炭林；
(二)用材林、经济林、薪炭林的林地使用权；(三)用材林、经济林、薪炭林的采伐迹地、火烧迹地的林地使用权；(四)国务院规定的其他森林、林木和其他林地使用权。依照前款规定转让、作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的出资、合作条件的，已经取得的林木采伐许可证可以同时转让，同时转让双方都必须遵守本法关于森林、林木采伐和更新造林的规定。除本条第一款规定的情形外，其他森林、林木和其他林地使用权不得转让。具体办法由国务院规定。”
根据上述规定，笔者认为符合法律条件的森林、林木、林地使用权可以作为非货币财产出资。
六、结语
总而言之，此次新的《公司法》，是一部积极鼓励投资创业的法律，极大地开拓了非货币财产的出资范围，同时也提出了许多新的课题，殛需立法部门通过立法加以规范。
应付职工薪酬的核算例题习题 一、单项选择题 1. 应由生产产品负担的职工薪酬，计入( )。 A. 产品成本 B. 劳务成本 C. 固定资产成本 D.无形资产成本 2. 应由提供劳务负担的职工薪酬，计入( )。 A. 产品成本 B. 劳务成本 C. 固定资产成本 D.无形资产成本 3. 应由在建工程负担的职工薪酬，计入( )。 A. 产品成本 B. 劳务成本 C. 固定资产成本 D.无形资产成本 4. 应由无形资产负担的职工薪酬，计入( )。 A. 产品成本 B. 劳务成本 C. 固定资产成本 D.无形资产成本 5. 企业为职工缴纳社会保险费和住房公积金，应当在职工为其提供服务的会计期间，根据 ( )的一定比例计算。 A.销售收入 B.利润 C. 工资总额 D.基本工资 6. 企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系一般应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的 ( )。 A.应付工资 B.应付福利费 C.应付职工薪酬 D. 预计负债 7. 下列说法错误的是( )。 A. 职工薪酬包括医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费 B. 职工薪酬包括工会经费和职工教育经费 C. 职工薪酬包括因解除与职工的劳动关系给予的补偿 D. 职工薪酬不包括因解除与职工的劳动关系给予的补偿 8. 关于辞退福利下列说法中错误的是( )。 A. 辞退福利通常采取在解除劳动关系时一次性支付补偿的方式 B. 正式的辞退计划或建议应当经过批准 C. 辞退福利应当计入当期产品成本，并确认应付职工薪酬 D. 辞退工作一般应当在一年内实施完毕，但因付款程序等原因使部分款项推迟至一年后支付的，视为符合应付职工薪酬的确认条件。 9. 下列说法错误的是 ( )。 A. 应由生产产品负担的职工薪酬，计入产品成本 B. 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本 C. 应由提供劳务负担的职工薪酬，计入劳务成本 D. 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入当期损益 10.非货币性福利，不包括 ( )。 A. 以自产产品发放给职工作为福利 B. 将企业拥有的资产无偿提供给职工使用 C. 为职工无偿提供医疗保健服务 D. 工会经费和职工教育经费 11.辞退福利全部计入当期 ( )。 A.生产成本 B.制造费用 C. 管理费用 D.营业外支出 12. 企业以其自产产品作为非货币性福利发放给职工的，应当按照该产品的( )，计入相关资产成本或当期损益。 A.市场价格 B.重置价值 C.历史成本 D. 公允价值 13.下列关于职工的范围表述正确的是 ( )。
财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人 所得税政策的通知 财税〔2015〕41号 消息来源：中税网https://www.doczj.com/doc/d83233596.html, 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为进一步鼓励和引导民间个人投资，经国务院批准，将在上海自由贸易试验区试点的个人非货币性资产投资分期缴税政策推广至全国。现就个人非货币性资产投资有关个人所得税政策通知如下： 一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。 二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。 个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。 三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。 个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。 本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。 六、本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。 财政部 国家税务总局 2015年3月30日
新公司法对实物出资的规定是什么 ▲一、新公司法对实物出资的规定是什么? 对于实物出资，我国《公司法》第二十八条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《公司注册资本登记管理暂行规定》第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。” 可见，我国对于实物出资要求一次全部付清并办理实物出资的转移手续。 ▲二、出资方式 《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式可以采用货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守以下规定： 1、货币出资方式。货币出资方式是指股东直接用资金
向公司投资的方式，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或者其他金融机构开设的临时帐户，并向公司出示其资信证明，以证实其投资资格和能力。 2、实物作价出资方式。以实物出资必须评估作价，并有国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构通验证。 3、工业产权出资方式。工业产权出资大体分为两类：一类是专利权和商标权;一类是专有技术，股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须进行评估，并应在办理公司登记之前办妥其转让手续。同时，公司法规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%; 4、土地使用权出资方式。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。 因为实物出资这是区别于货币形式直接出资的，所以对于实物出资当然是要进行评估作价的，而且实物出资有着比
非货币出资方式 （一）《公司法》的规定 根据《公司法》第24条的规定，非货币出资的法定方式仅限于实物、工业产权及非专利技术、土地使用权四类。其法律结果是，不仅完全排除了股权票、债券等种类的财产权出资的合法性，而且对于知识产权，目前也仅限于工业产权中的专利权和商标权，尚不包括著作权。 （二）修订公司立法，确认知识产权和股权、债权出资合法性之建议 1.确认知识产权出资的合法性 笔者建议将“工业产权”修改为“知识产权”，更能促进经济发展，其实《合伙企业法》第10条已经采用了“知识产权”概念，《公司法》作这样的修改，也是法律相互之间协调和知识产权出资在不同企业形态中待遇平等化的需要。 2.确认股权出资的合法性 笔者认为，对于不同性质的公司以及不同性质的股权而言，股权出资的风险性是不同的。如果不加区分一概排斥，真正有公司愿意接受的，且价值也比较容易确定的股权，公司还是会通过以股换股的办法规避法律的规定。我国公司重组的实践中已经出现了不少用以股换股的操作手段，间接到达股权出资目的的实例。这种变通的做法实际上反映了公司实践对股权成为出资方式的需求和肯定。股权出资其实是公司吸收股东的投资和增加对外的股权投资这两个法律行为的复合的结果，这两个法律行为只要经过相关公司各自有权机构的有效决议的通过，并遵守《公司法》第12条关于公司对外转投资限制的规定，不会损害公司以及公司其他股东的权益，也不会损害公司债权人的合法权益。 根据我国相关立法和现阶段的实践，对出资的股权可以从实质要件和程序要件两个方面设置限定条件。实质要件可以从三个方面加以考虑：（1）具有可转让性，即必须是依法或者依照章程可以转让的股权，如果是限制转让的股权，在被限制期间不得作为出资方式；（2）具有价值的确定性，即可以通过评估确定其价值；（3）具有公司生产经营的必需性，即作为出资方式的股权必须是被投资公司的生产或者经营所需要的。程序要件上可以设定：经股东会决议同意。至于表决数，可以视该出资用于公司的设立还是用于公司的增资的不同，作出相应的规定：用于公司设立的出资，决议须经全体发起人股东所持表决权的全数通过，用于公司增资的出资，决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 3.确认债权出资的合法性 鉴于债权实现存在风险的特点，笔者认为，对出资的债权可以从实质要件和程序要件两个方面设置限定条件。债权出资，其实质是债权的转让，只是转让的对价表现为股权，因此，属于债权转让的一种特殊形式，对其要件的设定既要考虑债权的特征又要兼顾股权的特点。实质要件可以从三个方面加以考虑：（1）具有可转让性，即必须是依法或者依照合同可以转让的债权，否则，就不可以出资；（2）具有时效性，即债权必须是诉讼时效期内，诉讼时效届满以后的债权不能作为出资；（3）抗辩权和抵消权的排除性。根据债务人抗辩权延续的理论和立法，债务人对于原债权人的抗辩事项可以对抗债权受让人；此外，根据债权债务抵消理论和立法，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于该转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。因此，出资的债权上不应该存在抗辩权或者抵销权。程序要件上可以设定：（1）股东会决议通过。至于表决数，参见股权出资部分的内容；（2）原债权人通知债务人。通过这些要件的设置，将债权作为出资方式对于公司或者其它股东的可能存在的风险全权由他们去判断并决策。 非货币出资的高估与股东的出资填补责任 （一）《公司法》对非货币出资的评估与责任的规定 对于非货币出资的财产价值的确定，《公司法》第24条和第80条明确规定：“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价，土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。”对于因评估价值显著高于实际价值的，公司法在第28条又规定：“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”该些
企业会计准则第7号——非货币性资产交换 第一章总则 第一条为了规范非货币性资产交换的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 第二条非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。 货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。 非货币性资产，是指货币性资产以外的资产。 第二章确认和计量 第三条非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质； （二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 第四条满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质： （一）换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。 （二）换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。 第五条在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。 第六条未同时满足本准则第三条规定条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 第七条企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别下列情况处理： （一）支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 （二）收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 第八条企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别下列情况处理： （一）支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 （二）收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 第九条非货币性资产交换同时换入多项资产的，在确定各项换入资产的成本时，应当分别下列情况处理： （一）非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产的公允价值能够可靠计量的，应当
第十章职工薪酬 一、单项选择题 1、下列关于辞退福利的说法正确的是（）。 A、补偿款项超过一年的辞退计划，需要采用恰当的折现率折现 B、退休金属于辞退福利 C、无论职工何种原因离开都要支付的福利属于辞退福利 D、辞退福利应根据被辞退职工的服务对象分别计入相关的成本、费用 2、A公司为激励管理人员和销售人员，于2014年年初制订并实施了一项利润分享计划。该计划规定，如果公司全年的净利润达到5 000万元以上，公司管理人员将可以分享超过5 000万元净利润部分的15%作为额外报酬，公司销售人员将可以分享超过5 000万元净利润部分的5%作为额外报酬。至2014年年末，A公司实现净利润8 000万元。不考虑其他因素，关于A公司的会计处理，下列说法中正确的是（）。 A、A公司应借记“管理费用”450万元，借记“销售费用”150万元，贷记“应付职工薪酬”600万元 B、A公司应借记“管理费用”600万元，贷记“应付职工薪酬”600万元 C、A公司应借记“销售费用”600万元，贷记“应付职工薪酬”600万元 D、A公司应借记“管理费用”1 200万元，借记“销售费用”400万元，贷记“应付职工薪酬”1 600万元 3、甲公司2014年效益较好，董事会决定对该公司的管理人员进行奖励。2015年3月20日，甲公司从公司外部购入15套商品房奖励公司的15名管理人员，该商品房每套100万元，公司以每套24万元的价格卖给职工，但要求相关人员需要自2015年4月1日起在公司继续服务10年。不考虑其他因素，甲公司在2015年因该事项对管理费用的影响金额为（）。 A、150万元 B、114万元 C、85.5万元 D、36万元 4、下列属于其他长期职工福利的是（）。 A、企业根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金 B、设定提存计划 C、长期带薪缺勤 D、设定受益计划 5、2×15年初S公司为其销售精英设定了一项递延年金计划：将当年利润的6%提成作为奖金，但要三年后，即2×17年末才向仍然在职的员工分发。S公司在2×15年年初预计3年后企业为此计划的现金支出为600万元。S公司选取同期同币种的国债收益率作为折现率，2×15年年初的折现率为5%，2×15年年末的折现率变更为4%，假定不考虑死亡率和离职率等因素影响，2×16年末，折现率仍为4%，甲公司在2×16年末应确认的销售费用为（）。 A、7.39万元 B、192.31万元 C、197.87万元 D、200万元
公司非货币出资的方式及其法律后果解析 设立公司时股东须对公司进行出资，股东的出资必须具有财产属性与可转让性。对于非货币性出资的方式，我国立法存在由“限于法律规定”到“不为法律、行政法规所禁止”的转变，司法实践亦对不同出资方式的法律后果采取了不同处理方式。 一、关于立法的转变 关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。1999年、2004年《公司法》沿用此规定。而依照2005年《公司法》第25条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。可见，修订后的公司法允许股东以“不为法律、行政法规所禁止”的方式进行非货币财产的出资，即采取开放式的做法，只要法律、行政法规未禁止且可以转让的财产，均可以作为非货币出资。2013年《公司法》沿用了2005年《公司法》的规定。 二、司法实践非货币出资的争议焦点 事实上，虽然2013年《公司法》采取了开放式的立法方式，但在司法实践中，由于以非货币性财产出资的方式多样化，引发的争议依然较多。 （一）债权出资 对于债权能否作为公司出资的问题，我国《公司法司法解释（三）》并没有做出规定。之前国家工商管理总局对于债权的出资一直持否定态度，对债权用于出资的情形不予办理登记手续。但在2011年11月23日，国家工商管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，该《办法》第2条规定：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为”，根据该条规定，
非货币性资产出资税收分析 《公司法》27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。近年来，股东以非货币性资产用于出资越来越多，如何把握相关税收政策，准确纳税，成了纳税人 关注的话题。 由于以非货币性资产投资会涉及到一系列的税收政策，因此笔者试用三个案例对相关问题进行分析。 案例一： 2011年5月，A公司以5000万元现金和价值共为3000万元的旧设备以及材料投资到M公司。旧设备系2006年购入，原值2000万元，已经计提了1000万元折旧，净值1000万元，作价1500万元（含税）。材料为自产，成本为1000万元，作价也为1500万元（含税）。A公司系增值税一般纳税人。 上例中的投资行为，将涉及到增值税、企业所得税及印花税。具体分析如下： 一、增值税 根据《增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，应该视同销售。因此，A公司以设备和材料对外投资的行为应该缴纳增值税。 具体又分为两种情形： （一）旧设备按照4%减半征收增值税 根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）和《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（国税函[2009]90号）文件规定，以使用过的设备投资应当视同销售，应缴增值税为1500÷（1+4%）×4%÷2=28.85（万元）。执行中，需要注意以下三个问题： 1.在2009年1月1日之前，根据《财政部国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策的通知》（财税[2002]29号）文件规定，纳税人销售自己使用过的固定资产，如果销售价格不超过原值，不缴纳增值税，否则按照4%减半征收增值税。而2009年后，根据财税[2008]170文件规定，“不超原值不征税的规定已经作废”，无论对外销售或视同销售的旧固定资产价值是否超过原值，一律缴税。 2.根据《关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函[2009]90号）文件规定，小规模纳税人或者营业税纳税人销售或视同销售自己使用过的固定资产，计算销售额的增收率按照3%计算。假如本例中用旧固定资产投资的A公司为营业税纳税人，则应缴增值税为1500÷（1+3%）×2%=29.13（万 元）。 3.根据国税函[2009]90号文件规定，纳税人销售自己使用过的固定资产，不允许开具增值税专用发票， 这意味着该项增值税款，被投资企业得不到抵扣。 （二）材料投资按照17%税率征收增值税 材料投资应该视同销售，同卖材料的纳税方法相同，这里不再赘述。本例中，用材料投资应缴增值税为1500÷（1+17%）×17%=217.95（万元）。在执行中，需要注意以下要点：
设立有限公司的出资方式 根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。在本文中，为您介绍设立有限责任公司的四种出资方式，希望能对您有所帮助。 根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。 1、货币出资方式 货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。 2、实物作价出资方式 实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。 3、工业产权出资方式 工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
以土地、知识产权等无形资产投资和以房屋等不动产投资等三种投资 处理，具体论述如下： （一）以设备和存货资产投资的涉税处理 在投资实践中，一些投资者以设备和存货等动产进行投资，存在的涉税风险主要体现为：没有把投资的设备和存货视同销售，进行一定的税务处理，即申报缴纳增值税和企业所得税，同时没有给被投资企业开具发票进行入账，而被投资企业收到投资者作价投资的设备和存货，往往以资产评估事务所的评估报告中的评估价作为入账价值，从而对该投资的设备进行计提累计折旧，在企业所得税前不能扣除。 1、视同销售的相关涉税法律依据 （1）视同销售的增值税法律依据 根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国 委托加工或购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户的要视同销售依法缴纳增值税。 （2）视同销售的企业所得税法律依据 根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）的规定，企业将资产移送他人，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。 2、视同销售的增值税和企业所得税的计税依据
（1）视同销售的增值税的计税依据 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号）第十六条规定：“视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：（一）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（二）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率），属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。公式中的成本是指：销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定，一般为10%。” （2）视同销售的企业所得税的计税依据 《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第三条规定：“属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。” 3、税务处理 根据上述法律依据的规定，投资者以设备和存货进行投资，应该按照视同销售依法申报缴纳增值税和企业他所得税。投资者以设备和存货进行投资必须采取务必进行以下税务处理： （1）投资以设备和存货进行投资必须要视同销售，按照税法的规定进行申报缴纳增值税和企业所得税。增值税纳税义务时间为货物移送的当天。
会计职工薪酬练习题 一、单项选择题 1、下列关于辞退福利的说法正确的是（）。 A、补偿款项超过一年的辞退计划，需要采用恰当的折现率折现 B、退休金属于辞退福利 C、无论职工何种原因离开都要支付的福利属于辞退福利 D、辞退福利应根据被辞退职工的服务对象分别计入相关的成本、费用 2、A公司为激励管理人员和销售人员，于2014年年初制订并实施了一项利润分享计划。该计划规定，如果公司全年的净利润达到5 000万元以上，公司管理人员将可以分享超过5 000万元净利润部分的15%作为额外报酬，公司销售人员将可以分享超过5 000万元净利润部分的5%作为额外报酬。至2014年年末，A公司实现净利润8 000万元。不考虑其他因素，关于A公司的会计处理，下列说法中正确的是（）。 A、A公司应借记“管理费用”450万元，借记“销售费用”150万元，贷记“应付职工薪酬”600万元 B、A公司应借记“管理费用”600万元，贷记“应付职工薪酬”600万元 C、A公司应借记“销售费用”600万元，贷记“应付职工薪酬”600万元 D、A公司应借记“管理费用”1 200万元，借记“销售费用”400万元，贷记“应付职工薪酬”1 600万元 3、甲公司2014年效益较好，董事会决定对该公司的管理人员进行奖励。2015年3月20日，甲公司从公司外部购入15套商品房奖励公司的15名管理人员，该商品房每套100万元，公司以每套24万元的价格卖给职工，但要求相关人员需要自2015年4月1日起在公司继续服务10年。不考虑其他因素，甲公司在2015年因该事项对管理费用的影响金额为（）。 A、150万元 B、114万元 C、85.5万元 D、36万元 4、下列属于其他长期职工福利的是（）。 A、企业根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金 B、设定提存计划 C、长期带薪缺勤 D、设定受益计划 5、2×15年初S公司为其销售精英设定了一项递延年金计划：将当年利润的6%提成作为奖金，但要三年后，即2×17年末才向仍然在职的员工分发。S公司在2×15年年初预计3年后企业为此计划的现金支出为600万元。S公司选取同期同币种的国债收益率作为折现率，2×15年年初的折现率为5%，2×15年年末的折现率变更为4%，假定不考虑死亡率和离职率等因素影响，2×16年末，折现率仍为4%，甲公司在2×16年末应确认的销售费用为（）。 A、7.39万元 B、192.31万元 C、197.87万元 D、200万元 第1页
非货币性资产交换 本章教材主要变化 本章内容无实质性变化。 本章基本结构框架 第一节非货币性资产交换的认定 一、非货币性资产交换的概念 非货币性资产交换：是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 其中： ①货币性资产：是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。(钱、短期债权、持有至到期的债权投资) ②非货币性资产：是指货币性资产以外的资产。包括存货(如原材料、库存商品等)、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。 【特别提示】 ①非货币性资产交换，仅包括企业之间主要以非货币性资产形式进行的互惠转让，即企业取得一项非货币性资产，必须以付出自己拥有的非货币性资产作为代价。（注：以非货币性资产发放股利、政府无偿提供非货币性资产给企业、合并或债务重组取得的非货币性资产、以发行股票形式取得的非货币性资产，均不属于本章范围） ②预付账款属于非货币性资产。 【补充例题·单选题】（2012年） 下列各项中属于非货币性资产的是（）。 A.外埠存款 B.持有的银行承兑汇票 C.拟长期持有的股票投资 D.准备持有至到期的债券投资 【正确答案】C
【答案解析】非货币性资产，是指货币性资产以外的资产，该类资产在将来为企业带来的经济利益不固定或不可确定，包括存货(如原材料、库存商品等)、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等，选项C正确。 【补充例题·多选题】（2015年） 下列各项中，属于非货币性资产的有（）。 A.应收账款 B.无形资产 C.在建工程 D.长期股权投资 【正确答案】BCD 【答案解析】非货币性资产，指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。非货币性资产有别于货币性资产的最根本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。 二、非货币性资产交换的认定 非货币性资产交换的交易对象主要是非货币性资产。在涉及少量补价的情况下，以补价占整个资产交换金额的比例低于25%作为参考。 【补充例题?多选题】下列各项非关联方交易中，属于非货币性资产交换的有（）。 A.以账面价值300万元的应收账款换入公允价值为280万元的设备，并收到补价20万元 B.以公允价值为320万元的固定资产换入公允价值为220万元的专利权，并收到补价100万元 C.以公允价值为360万元的甲公司长期股权投资换入账面价值为400万元的乙公司长期股权投资，并支付补价40万元 D.以公允价值为300万元的设备换入公允价值为350万元的房屋，并支付补价50万元 【正确答案】CD 【答案解析】选项A，应收账款属于货币性资产，不属于非货币性资产交换；选项B，100÷320=31.25%，大于25%，不属于非货币性资产交换；选项C，40÷（360+40）=10%，小于25%，属于非货币性资产交换；选项D，50÷（300+50）=14.29%，小于25%，属于非货币性资产交换。 第二节非货币性资产交换的确认和计量 一、非货币性资产交换的确认和计量原则 非货币性资产交换，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益，但有下列情况之一的，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认换出资产的当期损益： 1.该项交换不具有商业实质； 或者 2.换入资产和换出资产的公允价值都无法可靠计量。 二、商业实质的判断
新会计准则第9号──职工薪酬 一、单项选择题 1、职工生活困难补助，从下列项目中列支： A工会经费B职工福利费C社会保险费D职工教育经费 【正确答案】C 2、应付职工福利费，如何确定会计确认时点（） A 职工为企业提供服务时 B 发放、支付福利费用时 C 签订合约时 D 进入企业工作时 【正确答案】A 3、下列各项目中，不属于职工薪酬中的“职工”的是( ) A 临时职工 B 独立董事 C 兼职工程师 D 为企业提供审计服务的注册会计师 【正确答案】D 4、正式的辞退计划或建议应当经过董事会或类似权力机构批准。辞退工作一般应当在( )完毕 A 三个月 B 半年 C 一年 D 两年 【正确答案】C 5、支付代外单位扣收的水电、房租费计入（）。 A 应付职工薪酬 B 库存现金 C 其他应付款 D 销售费用 【正确答案】C 6.某饮料生产企业为增值税一般纳税人，年末将本企业生产的一批饮料发放给职工作为福利。该饮料市场售价为12万元(不含增值税)，增值税适
用税率为17%，实际成本为10万元。假定不考虑其他因素，该企业应确认的应付职工薪酬为( )万元。 A.10 B.11.7 C.12 D.14.04 【正确答案】D 7.租赁住房等资产供职工无偿使用的，应当根据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或费用，并确认（）。 A.应付职工薪酬 B.预计负债 C.投资收益 D.其他应付款 【正确答案】A 8.下列各项中，不应通过“应付职工薪酬”科目核算的是（）。 A．支付给生产工人的津贴B．支付给管理人员的奖金 C．支付给退休人员的退休费D．代扣生产工人工资个人所得税 【正确答案】C 【答案解析】退休人员退休金视情况通过“管理费用”或“其他应付款”等科目核算；ABD 选项均应通过“应付职工薪酬”科目核算。 9.企业确认的辞退福利，应当计入（）。 A．生产成本B．制造费用C．管理费用D．营业外支出 【正确答案】C 【答案解析】因辞退福利不是职工在职期间的福利，因此，符合确认条件的辞退福利，企业应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益（管理费用）。 10.下列各项目中，不属于职工薪酬中的“职工”的是（） A．临时职工B．独立董事
企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。 例：2005年12月，甲企业以一项固定资产对乙企业进行投资，该项固定资产投资前的账面净值为200万元，投资评估作价300万元换取乙企业普通股300万股，每股面值1元。在不考虑其他税费的情况下，甲企业该项投资应确认的固定资产转让所得为100万元，应依法缴纳企业所得税。 上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的。可在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。投资转让所得数额较大是指转让所得占应纳税所得50％及以上的。 被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。1 2
2019年河北一级造价工程师资格考试考务 工作通知 根据人力资源和社会保障部人事考试中心《关于做好2019年度一级造价工程师职业资格考试考务工作的通知》（人考中心函〔2019〕37号）文件要求，为做好我省2019年度一级造价工程师职业资格考试考务工作，现将有关问题通知如下： 一、考试安排 2019年一级造价工程师职业资格考试定于10月26、27日举行，考试地点分别设在石家庄市、唐山市和秦皇岛市。报考人员在网上填报信息时按照属地原则选择“地市”，其中选择“地市”为唐山、沧州、廊坊、承德的报考人员，考试地点统一设在唐山市；选择“地市”为秦皇岛的报考人员，考试地点统一设在秦皇岛市；选择“地市”为石家庄、邯郸、邢台、保定、张家口、衡水的报考人员，考试地点统一设在石家庄市。请各市按照我省的考试工作计划（附件1）认真做好各项工作，确保考试顺利进行。辛集市、定州市不设报名点，报名及其他考务管理工作分别由石家庄、保定市考试管理机构负责。 二、报名证明事项告知承诺制 该项考试报名实行报名证明事项告知承诺制。考试组织机构将规定的报考人员的证明义务、证明内容和报考条件一次性告知报考人员。报考人员承诺本人已经知晓规定的证明义务和证明内容，已经符合告知的报考条件，报考时所填报的信息真实、准确、完整、有效，并愿意承担虚假承诺的责任。报考人员无需携
【例】乙公司为一家生产彩电的企业，共有职工100名，20×9年2月，公司以其生产的成本为5000元的液晶彩电和外购的每台不含税价格为500元的电暖气作为春节福利发放给公司职工。该型号液晶彩电的售价为每台7000元，乙公司适用的增值税税率为17%；乙公司购买电暖气开具了增值税专用发票，增值税税率为17%。假定100名职工中85名为直接参加生产的职工，15名为总部管理人员。 分析：企业以自己生产的产品作为福利发放给职工，应计入成本费用的职工薪酬金额以公允价值计量，计入主营业务收入，产品按照成本结转，但要根据相关税收规定，视同销售计算增值税销项税额。外购商品发放给职工作为福利，也应当根据相关税收规定，将已交纳的增值税进项税额转出。 （一）发放彩电的账务处理： 彩电的售价总额=7000×85+7000× 15=595000+105000=700000（元） 彩电的增值税销项税额=85×7000×17%+15×7000×17%=101150+17850=119000（元） 公司决定发放非货币性福利时，应作如下账务处理： 借：生产成本696150 管理费用l22850 贷：应付职工薪酬——非货币性福利819000
实际发放非货币性福利时，应作如下账务处理： 借：应付职工薪酬——非货币性福利819000 贷：主营业务收入700000 应交税费——应交增值税（销项税额）119000 借：主营业务成本500000 贷：库存商品500000 （二）发放电暖气的账务处理： 电暖气的售价金额=85×500+15× 500=42500+7500=50000（元） 电暖气的进项税额=85×500×17%+15×500× 17%=7225+1275=8500（元） 公司决定发放非货币性福利时，应作如下账务处理： 借：生产成本49725 管理费用8775 贷：应付职工薪酬——非货币性福利58500 购买电暖气时，公司应作如下账务处理： 借：应付职工薪酬——非货币性福利58500 贷：银行存款58500 （2）将拥有的房屋等资产无偿提供给职工使用、或租赁住房等资产供职工无偿使用。企业将拥有的房屋等资产无偿提供给职工使用的，应当根据受益对象，将住房每期应计提的折旧计入相关资产成本或费用，同时确认应付职工薪
设立有限公司的出资方式 有限公司这一名词在日常生活中并不少见，根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。那么，设立有限公司的出资方式具体有哪些呢？ 1、货币出资方式 货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。 2、实物作价出资方式 实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。 3、工业产权出资方式 工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，
并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。 4、土地使用权出资方式 在我国，根据法律的规定，土地归国家和集体所有。股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。根据《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的规定，使用集体企业土地的股份制企业，必须持负责审批组建股份制企业主管部门的批准文件，经县级以上人民政府批准，按国家建设征用土地的规定由国家征用，依法出让给股份制企业，或由国家作资入股。土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核后，作为核定的土地资产金额。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部新颁发的国有土地使用证。在公司成立后，股东将国有土地使用证交给公司，由公司向当地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。 声明：该作品内容系作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识内容整合。如若侵权，请通过投诉通道或网站客服提交信息，我们将按照规定及时处理。 共同出资设立公司，这些资料不能少 国有独资公司了解一下 不能错过的“主要程序”
第七章非货币性资产交换 本章基本结构框架 第一节非货币性资产交换的认定 一、非货币性资产交换的概念 非货币性资产交换：是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 其中： ①货币性资产：是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。(钱、短期债权、持有至到期的债权投资) ②非货币性资产：是指货币性资产以外的资产。包括存货(如原材料、库存商品等)、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。 【特别提示】 ①非货币性资产交换，仅包括企业之间主要以非货币性资产形式进行的互惠转让，即企业取得一项非货币性资产，必须以付出自己拥有的非货币性资产作为代价。（注：以非货币性资产发放股利、政府无偿提供非货币性资产给企业、合并或债务重组取得的非货币性资产、以发行股票形式取得的非货币性资产，均不属于本章范围） ②预付账款属于非货币性资产。 【补充例题·单选题】（2012年） 下列各项中属于非货币性资产的是（）。 A.外埠存款 B.持有的银行承兑汇票 C.拟长期持有的股票投资 D.准备持有至到期的债券投资 【正确答案】C 【答案解析】非货币性资产，是指货币性资产以外的资产，该类资产在将来为企业带来的经济利益不固定或不可确定，包括存货(如原材料、库存商品等)、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等，选项C正确。 【补充例题·多选题】（2015年）
下列各项中，属于非货币性资产的有（）。 A.应收账款 B.无形资产 C.在建工程 D.长期股权投资 【正确答案】BCD 【答案解析】非货币性资产，指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。非货币性资产有别于货币性资产的最根本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。 二、非货币性资产交换的认定 非货币性资产交换的交易对象主要是非货币性资产。在涉及少量补价的情况下，以补价占整个资产交换金额的比例低于25%作为参考。 【补充例题?多选题】下列各项非关联方交易中，属于非货币性资产交换的有（）。 A.以账面价值300万元的应收账款换入公允价值为280万元的设备，并收到补价20万元 B.以公允价值为320万元的固定资产换入公允价值为220万元的专利权，并收到补价100万元 C.以公允价值为360万元的甲公司长期股权投资换入账面价值为400万元的乙公司长期股权投资，并支付补价40万元 D.以公允价值为300万元的设备换入公允价值为350万元的房屋，并支付补价50万元 【正确答案】CD 【答案解析】选项A，应收账款属于货币性资产，不属于非货币性资产交换；选项B，100÷320=31.25%，大于25%，不属于非货币性资产交换；选项C，40÷（360+40）=10%，小于25%，属于非货币性资产交换；选项D，50÷（300+50）=14.29%，小于25%，属于非货币性资产交换。 第二节非货币性资产交换的确认和计量 一、非货币性资产交换的确认和计量原则 非货币性资产交换，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益，但有下列情况之一的，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认换出资产的当期损益： 1.该项交换不具有商业实质； 或者 2.换入资产和换出资产的公允价值都无法可靠计量。 二、商业实质的判断 （一）判断条件 认定某项非货币性资产交换具有商业实质，必须满足下列条件之一： 1.换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。（不同时相同即可）