企业管理法律实务练习题
一、辨析题
1、在我国，有限责任公司和股份有限公司都可以发行公司债券。（√）
2、我国公司法规范的是两种公司形式，一种财产责任。（√）
3、股票发行价格不得超过票面金额。（×）
4、按照公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为总公司和分公
司。（×）
5、国有独资不设股东会，由董事会行使股东会的职权。（×）
6、童工就是未成年工。（×）
7、劳务关系是劳动关系的一种，应由劳动法调整。（×）
8、试用期限属于劳动合同必备条款。（×）
9、从性质上看，工会属于政府部门。（√）
10、《劳动法》规定，劳动争议当事人向劳动争议仲裁委员会提出书面申请的仲裁期间是自争议发生之日起60日。（√）
二、单项选择
1、以_____C_不同为依据,公司可分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司。
A、公司对外信用基础
B、公司的国籍
C、股东对公司所承担的财产责任
D、公司之间的关系
2、公司的____D__日期为公司的成立日期
A、股东缴足全部出资
B、提出设立申请
C、审批机关批准
D、营业执照签发日期
3、股份有限公司的法定代表人是___B___
A、总经理
B、董事长
C、监事
D、独立董事
4、国有独资公司的出资者是___C____
A、国有企业的厂长
B、国有企业与集体企业联合组成
C、国家授权投资的机构或国家授权投资的部门
D、国有资产监督管理机构
5、以募集方式设立的股份有限公司，发起认购的股份不得少于公司应发的股份总额的___B__
A、25%
B、35%
C、45%
D、50%
6、设立股份有限公司，公司注册资本的最低限额为_ D_____
A、RMB 1000万元
B、RMB 5000万元
C、RMB 6000万元
D、RMB 500万元
7、有限责任公司的董事会是___C____
A、公司的最高权利机构
B、公司的执行机构
C、公司股东会的执行机构
D、公司活动的监督机构
8、股份有限公司的最高权利机构应该是___A____
A、股东大会
B、董事会
C、监事会
D、行政机构
9、设立公司是一种___B____
A、中国公民的自由行为
B、法律行为
C、自然人行为
D、企业与企业之间的联合行为
10、公司的合并或者分立，应当由___B____作出决定
A、公司的董事会
B、公司的股东会
C、审批机构
D、公司的职工代表大会
11、休息日安排劳动者工作又不能安排补休的，支付不低于工资的( B )的工资报酬。
A. 150%
B. 200%
C. 250%
D. 300%
12、以下各项社会关系不是劳动法调整对象的是（B）。
A. 职业培训中劳动者与培训机构产生的关系
B. 用人单位与劳动行政管理机关在工伤认定方面发生的关系
C. 某公司董事长与公司之间的聘用关系
D. 丙公司拖欠农民工工资被劳动仲裁机构传唤参加仲裁活动而形成的社会关系
13、属于劳动合同必备条款的是（ B ）。
A. 职业培训
B. 劳动保护、劳动条件和职业危害防护
C. 劳动纪律
D. 试用期限
14、建立劳动关系应当订立（ B ）
A. 劳务合同
B. 劳动合同
C. 雇佣合同
D. 培训合同
15、根据2007年12月14日《国务院关于修改〈全国年节及纪念日放假办法〉的决定》的规定，对全体公民放假的节日全年共有（ C ）天。
A. 9
B. 10
C. 11
D. 12
三、多项选择
1、公司具有以下特征（ABE ）
A、公司是以营利为目的的经济组织
B、公司是依照公司法而设立和运转的
C、公司由法定数额的股东组成
D、公司资产由等额股份构成
E、公司具有法人资格
2、有限责任公司的鼓动可以用货币出资，也可以用（ABD ）折价出资
A、实物
B、工业产权
C、非专利技术
D、土地使用权
E、劳务和信用
3、有限责任公司的监事可以由（AD ）担任
A、股东
B、董事
C、经理
D、公司职工
4、公司法的主要特征有（ABD ）
A、公司法是一种组织法
B、公司法是一种行为法
C、公司法是一种行政法
D、公司法是一种强制性规范比较多的法
5、我国公司法规定（ABC ）不得兼任监事
A、董事
B、总经理
C、财务负责人
D、职工代表
6、劳动法律关系的构成要素包括（ADE ）
A. 劳动法律关系主体
B. 劳动法律行为
C. 劳动法律事件
D. 劳动法律关系内容
E. 劳动法律关系客体
7、下列哪些关系，属于劳动法的调整范畴？（ABE ）
A. 家庭保姆与其雇主的关系
B. 个体劳动者与其帮工之间的劳动关系
C. 个体劳动者与其家庭成员之间基于婚姻家庭的共同劳动关系
D. 加工承揽人与定作人之间的关系
E. 外商投资企业与其雇员之间的关系
四、案例分析
1、A、B、C、D四人共同出资设立了胜荣食品有限责任公司。其中，A、B、C、D的出资比例分别为60%、20%、15%和5%。现在A欲将其持有的60%公司股权全部转让给E，协商确定转让价款为100万元，A将对外转让股权事宜通知了B、C、D征求同意。其中C、D表示同意，B表示反对。根据上述案情，回答下列问题，并说明理由。
（1）如果公司章程没有特别约定，A转让股权给E的行为是否需要由代表过半数表决权的股东同意？
（2）假设A欲将其全部股权转让给C，是否需要征得其他股东的同意？
（3）假设B、C、D对A对外转让的全部股权都想行使优先购买权，应当如何处理？
（1）如果公司章程没有特别规定，A转让股权给E的行为不需要由代表过半数表决权的股东同意。因为法律规定，在公司章程没有特别约定的情况下，有限公司的股东将其持有的股权转让给股东以外的人，只需要过半数股东同意即可，也就是只需要超过一般人数的股东同意即可，并没有表决方面的要求。
（2）如果A欲将其全部股权转让给C，不需要征得其他股东的同意。有限公司的股东之间相互转让股东，是自由的不受限制，不需要征得任何人同意，只需要转让方和受让方同意即可依法使股权转让发生效力。
（3）如果B、C、D对A对外转让的全部股权都想行使优先购买权，则按B、C、D的出资比例分别行使优先购买权，根据本案中B、C、D、的实际持股情况计算，B可购得30％股权，C可购得22.5％股权，D可购得7.5％股权。
2、某制药厂与王某于2002年10月15日签订了为期十年的劳动合同。同时，该厂选派王某去国外学习一项制药工艺技术，共花费人民币十万多元。劳动合同约定，在合同期内，王某不得调离本企业，如违约给企业造成经济损失时，应负全部赔偿责任。2004年11月10日某合资企业以高薪聘用王某，签订了两年的劳动合同。王某擅自离开该制药厂后，由于其他技术人员尚未掌握这种制药技术，使产品质量下降，在半年时间内造成大量产品积压，直接经济损失达120万元人民币。为此，该制药厂向当地劳动争议仲裁委员会提出申请，要求王某及合资企业赔偿其全部经济损失，并要求王某回厂履行劳动合同。
试分析：
(1)该制药厂的要求是否合理?为什么?
(2)本案应如何处理?依据是什么?
（1）制药厂的要求合理。
制药厂与王某订立的劳动合同合法有效。王某违反合同约定，擅自离厂，属于违约行为，理应赔偿制药厂的经济损失并回原厂工作。某合资企业以高薪聘用王某，事前未检查王某是否与原单位解除了劳动合同，构成了对原用人单位的侵权行为，依法应承担连带赔偿责任。
（2）本案应当作如下裁定：
一、支持某制药厂的合法要求二、王某与某合营企业赔偿某制药厂的全部经济损失、三、王某与某合营企业签订的劳动合同违法，无法律效力四、王
某回原用人单位继续履行原劳动合同
依据：《劳动法》102条规定了劳动者违反本法规定的条件接触劳动合同或者违反劳动合同中约定的保密事项，对用人单位造成经济损失的，应当承担赔偿责任。同时，99条规定用人单位招用尚未解除劳动合同的劳动者，对原用人单位造成经济损失的，该用人单位应当依法承担连带赔偿责任。
公司治理试题 一、简答题（4*8=32） 1、什么是公司治理原则？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？ 答1.公司治理原则就是指导公司治理实务的基本原则。2.只要体现在：第一，保护股东和利益相关者的利益。第二确保董事会对公司的战略性指导和有效督促。第三高标准的信息披露。 2、试比较德国、日本和中国三个国家监事会制度的异同。 答:相同点：监事会是公司内部监视机关。差异性在于：德国双轨制下的监事会拥有很大的权利。日本公司的外部监督人制度虽然有利于增强监察人独立性，但由于外部监察人没有独立发挥作用的机构。因此其监督效果受到很大影响。中国的监事会比较虚化。 3、简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。 答:“独立董事”制度是在英美国家“一元制”(或称单轨制)的基础上形成起来的。在西方股份公司的治理结构中，其组织机构可分为两种模式。一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单轨制。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双轨制。进入90年代，美国的独立董事有了更大规模的发展。主要体现为：一是独立董事制度越来越普及。二是独立董事的职能越来越明确。三是独立董事的作用越来越强化。 4、如何认识激励机制与约束机制之间的关系。 答：激励机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行激发和鼓励以使其行为继续发展的机制。约束机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行制约和束缚以使其行为收敛或改变的机制。有激励就必须有约束，建立激励机制的同时必须建立约束机制，这是事物矛盾的两个方面，缺一不可。 二、论述题（2*14=28） 1、公司治理边界有那几种类型？怎样理解专用性资产与公司治理边界之间的关系 2、论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。 三、案例题（2*20=40） 精伦电子董事会秘书谈公司治理 在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情
第二章参与企业重大经营决策法律实务 2010年部分： 一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意） 5．2008年5月13日，中央企业法制工作会议明确提出法制工作新的三年目标，力争到( )重要经营决策法律审核把关率达到l00％。A．2009年 B．2010年 C．2011年 D．2012年 【真题解析】 考查的知识点是法律顾问参与企业重大经营决策的有关规定。经过3 0年的实践和提高，法律顾问参与企业重大经营决策已逐渐成为企业的一致选择，国家有关主管部门的重视程度和要求，也越来越高、越来越明确。2008年5月13日，国务院国资委召开的中央企业法制工作会议，明确提出央企法制工作新的三年目标，力争到2010年重要经营决策的法律审核把关率达到100％。因此，正确答案为B。6．红光公司实行分立改制，以其物业管理资产和相应的债务作为出资，与王涛等三位自然人组成富光物业公司。改制前红光公司欠陆矿公司取暖用煤款100万元，改制时红光公司通知了陆矿公司，但未征求其意见。改制后红光公司无力偿还欠款。陆矿公司的煤款应( )。A．只能由富光物业公司负责偿还
B．只能由红光公司负责偿还 C．由红光公司与富光物业公司承担还款的连带责任 D．由富光物业公司在接受财产范围内与红光公司承担还款的连带责任 【真题解析】 (1)债权人向分立后的企业主张债权的，企业分立时，对原企业债务承担有约定、并经债权人认可的，按约定处理。企业分立时，对原企业债务没有约定或约定不明，或债权人对约定不予认可的，分立后的企业承担连带责任。 (2)分立企业承担连带责任后，各分立企业对原企业债务承担有约定，按约定处理；没有约定或约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。因此，正确答案为D。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 7．我国反垄断法对企业并购的概念采用了( )的表述。 A．企业兼并 B．企业合并 C．企业集中 D．经营者集中 【真题解析】 考查的知识点是企业并购涉及的反垄断审查。根据我国《反垄断法》的规定，经营者合并、经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他
第一章股权投资融资法律服务概述 1.什么是股权投融资 股权投融资是以股权为工具进行投融资活动的行为。是与公司密切相关的。 公司并购一般有股权投融资和资产并购两种形式。 2.股权投融资一般有哪些形式 包括股权转让和增资扩股。股权转让是融资方希望采用的方式，增资扩股是投资方希望采用的方式。 3.律师在企业股权投融资中发挥什么作用，包括哪些主要工作融资方的公司怎么样是重点 （1）收集、分析、了解信息，协助客户做出决策； （2）提供相关的法律方案和风险防范方案，降低风险； （3）进行相关操作，确保风险降到最低。 4.律师从事企业股权投融资法律服务应作哪些知识和经验 知识方面：公司法和合同法； 经验方面：公司收购中各个层面的法律问题中特殊的问题。 第二章股权投融资法律实务 一、一般流程 1.投资方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成投资意向，签订投资意向书。 2.投资方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。律师在这个阶段配合会计师、评估师共同完成调查。 3.投资双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过投资实施预案。 4.债权人与被投资方达成债务重组协议，约定投资后的债务偿还事宜。 5.投资双方正式谈判，协商签订投资合同。 6.双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就投资事宜进行审议表决。（涉及到协议有效性） 7.双方根据法律、法规的要求，将投资合同交有关部门批准或备案。（国内or涉外） 8.投资合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 二、前期准备 投资预备阶段为投资方初步确定目标公司起至实施投资前的准备期间。律师在投资预备阶段的法律事务有： 1.协助投资方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响投资活动的进行。 （要有跨界的经验，提出更有高度的建议） 2.综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对投资的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。 3.就投资可能涉及的具体行政程序进行调查，例如投资行为是否违背我国投资政策和法律，可能产生怎样的法律后果，投资行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类投资有无倾向性态度。（整体法律环境）
《企业法律实务》课程教学大纲 （0７年修订版） 一、《企业法律实务》课程说明 （一）课程代码：02130025 （二）课程英文名称：Practice for enterpyises law （三）开课对象：法学专业本科生 （四）课程性质：法学专业方向课程。经济法是国家调整、规范和保障经济关系的法律规范的总和。从广义上讲，这种经济关系又包括国家对企业的经济管理关系；企业内部的经营管理关系和企业对外的经济交易关系。在所有法律部门中，与经济法联系最为密切的是民法和商法。无论是民法、商法还是经济法，都是企业经营管理人员必须掌握，也是经常用到的，现代企业经营过程中会遇到很多法律问题，这就需要专业人员为企业解决这些问题，需要这些专业人员懂得有关法律，掌握有关法律应用技能，本课程就是面向将要成为企业法律顾问的学生开设的，以便这些学生掌握有关企业法律实务技能，毕业后能够很快上岗，适应岗位需要。 （五）教学目的：使法学专业的学生在有限的课时内掌握与企业经营管理相关的法律实务知识，使学生掌握交易规则、防范交易风险、追求交易稳定的知识和技能。 （六）教学内容：教学内容突出实务性，主要介绍：设立企业时应注意的法律问题、合同订立、履行过程中应注意的法律问题、企业从事担保活动时应注意的法律问题、企业购置、租赁和使用房地产过程中的应注意的法律问题、企业知识产权保护中法律问题、企业生产经营活动中应注意的其他法律问题、企业参与诉讼活动时应注意的法律问题 （七）学时数、学分数及学时数具体分配 学时数： 32 学时 分数： 2学分 学时数具体分配：
（八）教学方式：本课程的教学由课堂教学、课外作业两部分组成。 课堂教学主要以课堂讲授为主，教学手段采用讲授、多媒体课件展示、观看录像、案例讨论、技能训练等教学手段。教学方法以启发式为主，适时将典型案例与理论分析结合在一起，通过课堂讨论等方式加强理论与实践的有机结合，培养学生分析问题和解决问题的能力。 通过作业及课堂提问加深学生对所学内容的理解，了解和掌握学员的学习动态，及时调整教学方法，提高授课质量和效果。
XX公司2012年青年干部 XX供电有限公司经营形势 诊断报告 企业名称：XX供电有限责任公司 诊断人员：罗彩文 诊断时间：2012年9月24-10月21日 XX公司人事部、培训与评价中心
XX公司电力教育中心 二○一二年十月 目录 一、前言： 1.企业概况介绍 (1) 2.诊断的目的 (5) 3.诊断工作概况 (6) 二、背景分析： 1.企业所处环境分析 (6) 2.企业所处的行业分析 (9) 三、诊断分析： 1.近三年财务总体状况和经营成果分析 (10) 2. 近三年业绩评价指标分析 (13) 3.电价执行情况分析 (17) 4.近三年成本费用分析 (18) 5.现金流量情况分析 (19)
6.当前电力供需形势分析 (21) 7.1-6月经营指标完成情况分析 (21) 四、公司面临的主要问题及分析 (22) 五、对策建议 (24)
一、前言 (一)XX供电有限公司概况 1.企业历史沿革 XX供电有限公司原为XX州电力网集团有限责任公司，组建于2011年11月29日，2004年7月1日XX州电源电网正式分开计量、独立运营，实现厂网分开体制改革，2005年2月1日xx州电力网集团有限责任公司更名为XXXX电网有限公司，注册资本为8,297.60万元，2007年5月18日，XX州国有资产经营公司、XXXX有限公司、XXXX房地产开发有限责任公司就增资合作达成协议，实现电网建设投资主体多元化，引入民营资本2.45亿元，此时注册资本为16,269.80万元，股权结构为: XX州国有资产经营公司持有51%，XXXX有限公司持有39%，XXXX房地产开发有限责任公司持有10%。 2009年1月8日XX州人民政府和XX电网公司共同签署《XXXX 电网有限责任公司重组协议书》，XX州人民政府以2008年12月31日为基准日，委托中介机构对XXXX电网公司进行资产评估，确定XXXX有限公司、XXXX房地产开发有限责任公司在XX电网公司所持股权退出和剥离非电资产，将其在XXXX电网公司所拥有的全
公司法律实务 班级：通信 102 姓名：王宗宝 学号：3100432038 2011年11月18日
论一人公司的法律规制 一人公司是经济组织在社会生活中自发发展出来的经济形态。从世界范围来看，一人公司已经得到众多国家的承认。承认一人公司并加以规范，以发挥其在社会经济生活中的积极作用，避免其对社会经济秩序可能带来的消极影响，已成为当今世界各国立法的普遍潮流。我国于2005年10月27日修订并通过的《中华人民共和国公司法》，首次明确地对一人公司作了特别规定，这是十分值得肯定的。但是由于一人公司不再有股东之间的相互制约，很容易将公司的财产与股东本人的财产相混同，将公司的财产变为股东自己的财产，这样一人公司就容易使公司债权人的利益受到损害，因此我们有必要对一人公司在公司法上进行详细的法律规制，以维护债权人的合法权益，保障社会经济秩序的健康发展。 一、一人公司概述 （一）一人公司的产生和发展 一人公司的产生并不是偶然的，它是伴随着市场经济的发展而产生的。可以说一人公司是公司的一种特殊孵化。对有限责任的偏好是一人公司产生的内在原因。一人公司的出现，是伴随着市场经济的发展，个人投资者为追求最大限度的有限责任利益，将独资企业采取有限责任公司或股份有限责任公司形式的结果。 一人公司的法律确认始于英美法国家的判例，1897年英国的SalomonvSalomon案标志着一人公司在法律上的确立，1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》是最早以成文法的形式肯定了一人公司的法律。自此以后，许多国家纷纷效仿。由于法律的认可和保障，在20世纪70年代，一人公司就在西方国家得到迅速发展。 （二）一人公司的概念及分类 一人公司是指仅有一个股东持有全部出资额（或股份）的公司。我国现行《公司法》第58条规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人公司按不同的标准有不同的分类:1.根据一人公司的产生形式，一人公司可以分为初始设立的一人公司和变更设立的一人公司两种类型。2.根据一人公司的股东身份的不同，一人公司可分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司。3.根据一人公司的股份性质，一人公司又可以分为一人有限责任公司和一人股份有限公司。
“企业诊断”简介 “诊断”一词原来是医学用语，最初是由日本学者提出来的，在企业经营管理中引用“诊断”一词，是借用医学诊断为例，来诊断和解决企业生产中、经营管理、财务管理中存在的问题。医学诊断就是诊断、判断病人的病情，然后根据病情开具处方进行医治。企业经营诊断就是对企业的生产经营情况进行全面的调查分析，找出企业存在的问题，根据企业存在的问题进行判断，然后再提出相应的诊断方案，组织指导企业改进方案的实施。根据会计专业特点，本课程实验《企业诊断》主要是指财务诊断。 一、财务诊断的概述 财务诊断是指针对企业的财务经营状况进行全面的调查分析,通过一系列的方法,找出企业在财务管理方面的问题,并提出相应的改进措施,指导改善企业财务管理的过程。财务诊断既是企业诊断的重要组成部分,也是企业财务管理的重要环节。财务诊断是一种改进我国企业财务管理的先进的、科学的方法,它克服了我国目前企业财务分析的一般化、公式化等弱点,它是财务分析的深化和发展,而且比财务分析更具有科学性、广泛性和实用性。开展财务诊断有利于提高企业财务管理水平和企业的经济效益。随着我国市场经济的进一步发展,财务诊断在企业财务管理工作中将发挥日益突出和明显的作用。 总之,企业财务诊断是生产社会化和市场经济发展的客观要求和必然产物,加强对企业财务诊断的研究,促进企业财务诊断的健康发展,充分发挥财务诊断的作用,对促使企业改进财务管理,提高经济效益具有重要意义。 二、财务诊断的基本特点 企业财务诊断不同于一般的财务工作,它具有以下基本特点 : 1.相对独立性。所谓相对独立性,是指企业财务诊断机构的人员,与企业财务部门处于平等地位,行政上不受企业的制约和干预,以保证财务诊断结论客观公正。即使是企业自我诊断人员,也必须摆脱行政干预和传统习惯势力的约束,处于超然地位,独立地行使诊断职能。财务诊断人员的独立性是确保客观公正和有效的前提。财务诊断人员只有建议权而无决策权和执行权,所提出的诊断结论和措施须经企业批准后方能实施。 2.自主性与自愿性。企业是否进行财务诊断,如何进行财务诊断,聘请何人进行财务诊断,这是企业的自主权,任何单位不得强制企业进行。同时,财务诊断机构和人员是否接受诊断课题,也有其自主权而不受其它单位干
001 有经营资质的代理商才是你的菜 黄小池高中未毕业, 去了南方。 20世纪90年代末开始, 黄小池就在医药行业摸爬滚打。那时候他还不是销售正常意义上的药品, 主要是销售那些不能治病又吃不出毛病的保健品。 黄小池的生意一开始就做得风生水起, 在他家乡关于他的传闻很多, 有说他一年挣1000万元的, 也有说不止, 至少2000万元的。随后的十来年, 关于黄小池的财富人们还是争论不休。 马大为与黄小池是发小, 也是同学。小时候, 周围邻居都说马大为比黄小池聪明、听话。说得也是, 每次考试结束, 马大为都会领几张奖状回家, 而黄小池就只领一张家访通知回去。后来, 黄小池也觉得自己这块料不适合读书,干脆就退学了。 1998年9月, 马大为考入国内知名医科大学且本硕博连读, 2006年7月,大学毕业进入赢海市第一人民医院工作。 2010年, 黄小池认为凭着自己的资金实力及行业经验, 再有马大为
的技术加持, 两人合作在医疗器械领域一定会有很大作为。 随后两人一拍即合, 说干就干。 2011年, 赢海市科豪医疗器械制造有限公司 (以下简称科豪公司) 成立, 主营业务为一次性输液器材的研发、生产及销售。黄小池任公司执行董事, 马大为任公司总经理。 科豪公司成立后的一年里, 陆续按照监管部门的要求将生产许可及产品注册等相关证件办理完毕, 现万事俱备, 只待营销部门发力了。 科豪公司产品量产之初, 营销部门确实面临巨大挑战。尽管公司产品性能优越, 但因国内生产厂家众多, 其中不乏上市公司, 他们深耕医疗器械产品多年。科豪公司要进入这一领域实属不易。 尽管黄小池在医药市场摸爬滚打多年, 但医疗器械与医药的销售还是有些区别。他打算因城施策, 在有合作伙伴的城市, 通过这些合作伙伴将产品打入市场。没有合作伙伴的地方, 不拘一格地寻找代理商将产品打入市场。 马大为作为科班出身, 视产品质量为企业生命, 因此其对产品质量要求严格, 且要求公司需经营证照齐全规范经营。 而黄小池长期在销售一线, 对企业生命却有不同理解。其认为企业只有产品卖出去了才能生存。他的理念是不管白猫黑猫, 能销售产品的就是好猫。为了产品快速进入市场, 在选择销售渠道方面黄小池定的政策有些宽松。 在白猫黑猫理论的指引下, 科豪公司的问题也随之而来了。 科豪公司的鲁州市A代理商因其他品牌的医疗器械产品质量纠纷而被食品药品监督管理部门查处。拔出萝卜带出泥, 科豪公司也被赢海市食品药品监督管理部门找上了门。原来, 根据我国医疗器械分类目录,一次性输液器材属于第三类医疗器械, 经营企业需取得《医疗器械经营
企业管理诊断案例 如何对该公司进行有效的企业管理诊断？首先要明确该公司中存在的问题，在通过与公司高层的交流后，人力资源专家-华恒智信了解到了公司的困惑，主要问题包括：1、企业今后的发展战略应该如何定位才更加具有发展空间，才能为企业创造更大的利润，获得更长远的发展。2、为适应企业进一步的发展，企业的组织架构应该如何进行设计和优化。3、对于企业的中高层管理人员，应该如何进行激励。明确了目的，下面就是在该企业管理诊断项目中解决这些问题。其中华恒智信从以下几方面对为该公司进行企业管理诊断，其中包括：一、企业问题诊断及分析维度。二、针对B公司三大管理困惑的解决建议（1）、对B公司组织战略定位的发展趋势建议—慎重介入医疗器械领域；围绕企业级客户创新营销模式；拓展网络营销模式。（2）、对组织结构的设计规划建议——成立客户服务中心，对客户进行分层分类的管理、维护和开发；成立虚拟品牌中心。（3）、对核心人才的有效激励的建议—正向激励与负向激励相结合，物质激励与精神激励相结合。在该企业管理诊断项目中，人力资源专家-华恒智信为该企业提供了专业的建议以及实施方案，给予了该公司很大的帮助。 【客户行业】环境工程 【问题类型】企业管理诊断 【客户背景】 B公司成立于2002年，是一家致力于室内外环境综合治理以及建筑物维护保养。自成立以来，该公司始终坚持“以客户为中心”的核心价值观，坚持为客
户提供优质服务，也正是凭借优质的服务，该公司一直稳健成长。经过多年的发展，B公司已发展成为集物业管理、设备维修保养、保洁保安托管、室内外环境清洗及翻新保养、节能环保产品销售等为一体的公司，是所在行业的领军企业。 随着企业不断发展壮大，B公司逐渐由最初创业的几个人发展成为几百人，其业务范围逐渐扩大，但是由于管理基础薄弱，公司也遇到一些经营管理上的问题，诸如战略定位不清晰、核心人才积极性差等。基于此，公司领导提出企业管理诊断的咨询需求，并邀请人力资源专家—华恒智信进驻企业，希望能借助第三方专业力量为企业经营发展“指点迷津”。 【现状问题】 通过与公司高层管理人员进行深入交流与访谈，华恒智信顾问专家团队了解到，B公司目前存在以下几个方面的困惑： 1、企业今后的发展战略应该如何定位才更加具有发展空间，才能为企业创造更大的利润，获得更长远的发展？ 访谈中了解到，目前该公司业务以保洁保安托管为主，公司领导有意介入医疗器械领域。但是，由于医疗器械领域与公司现有业务跨度较大，再加上公司对市场环境及自身实力的认知和分析不够深入，B公司领导也不清楚到底是否应该介入该领域。假如介入该领域，B公司是否可以获利？假如不介入，B公司现有业务是否可以支撑企业发展，又应该往哪方面投入更多的资金和精力，以保证企业长远发展？这些问题一直困扰着公司高层管理者。 2、为适应企业进一步的发展，企业的组织架构应该如何进行设计和优化？ 随着企业的不断发展，该公司由最初的几个人发展到几百人，但是，其组织结构和岗位设置仍延续多年之前的模式，无法有效支撑企业规模的扩大。访谈中
公司治理法律实务 第三章公司治理 考情分析 本章主要掌握公司章程的内容、制定与修改；股东（大）会的运作及对董事会、监事会的制衡机制，董事会会议的运作及董事会专门委员会的设计，监事会职权的运用及监事会行使职权的保障措施，经理层的激励与约束机制，董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任等；在近三年的考试中，本章的平均分值在15分左右，题型主要是单选题、多选题。 第一节公司治理概述知识点一.公司治理的概念与特 征（轮换考点）U法人治理结构是公司制的核心，是明确划分股东（大）会、董事会.监事会和经理层之间权利.义务和贵任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度安排。 2. 公司治理的特征 （1）公司治理是一种经济关系；（2）权责明确.各司其职；（3）委托代理. 纵向授权；（4）激励与约束并存。 知识点二、公司治理的不同模式（轮换考点） U公司机构由股东会和董事会构成，即所谓的单轨制。如：美国.英国。 2. 公司机构由股东会.监事会和董事会构成，即所谓的双轨制。如：德国。 3. 法律对公司机构的设置要求较为灵活：既可以釆取单轨制，也可以釆取双轨制；釆取何种模式，由公司自己选择。如：法国。 注意：公司治理结构的基本模式应当由三个机构构成：表意机构、执行机构和监督机构。典型的表现为公司机构通常由股东会.董事会和监事会构成。我国采取的正是这种模式。 知识点三.公司治理的意义（轮换考点） U良好的公司治理能够促进公司经营目标的实现； 2. 良好的公司治理有利于减少公司代理成本，保护股东和利益相关者的利益； 3. 良好的公司治理可以对公司大小股东进行一体化保护； 4. 良好的公司治理是企业成功吸收境内、外资本的重要条件。
一、公司法 1、公司的概念、特征（PS：三独） （1）公司具有独立法人资格：依法设立、独立财产、独立名义、独立责任。 （2）公司是典型的企业法人。 （3）公司以营利为目的，具有营利性. 2、公司分类（PS：股份有限公司和有限责任公司，母子公司和总分公司的区别） （1）有限责任公司是指由法定数额的股东组成的，股东仅以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 （2）股份有限公司是指由法定数量以上的发起人发起的，公司的全部资本分为等额的股份，每一个股东仅以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 总分公司：分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。 母子公司：子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 3、公司设立条件（PS：有限责任公司、一人有限责任公司，股份有限公司） （一）有限责任公司的设立 1、股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司 由50个以下股东出资设立。 2、股东出资要求： （1）最低注册资本：人民币3万元。 （2）出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(Ps:货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%) 不得出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产。(原因：无法转移所有权。) （3）资本制：有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额（三万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。 总结：公司注册资本≤15 万的，首期都得≥3 万；公司注册资本≥15 万的，首期都得≥20%。 （二）一人有限责任公司的设立 (1)指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 (2) 最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 (3) 投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一 人有限责任公司不能设立新的一人有限责任公司。 总结： （1）计划生育+绝育手术 （2）法人不受该款限制。 （3）自然人可以同时参股处一人公司外的其它公司。 (4) 设立：在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 (5) 一人公司人格否认制度(股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，视为 财产混同，应该对公司债务承担连带责任。)
mba培训 【法律实务对职业经理人的重要性】 企业家、职业经理人和公司法务如果对自己身边可能存在的法律风险充分知悉，对各种法律风险有足够的认识与防范措施，那么，企业家、职业经理人和公司法务无论面临什么样的败局和残局，也不至于立即陷入忙乱与恐慌之中，使企业陷入瘫痪甚至破产边缘。企业家、职业经理人和公司法务不要等到企业“病入膏肓”时才想起法律的重要性。 【法律实务对企业的好处】 法律是企业科持续发展的源泉和动力，是企业品牌的“守护神”，是企业规范运作的“看门狗”，是教企业如何建章立制、创造价值，从而避免身陷法律泥淖、四处被动挨打。所以，企业家、职业经理人和公司法务应当具备最基本的法律素养、法律意识，用法律去制定企业规章、规则，而不是无视规则甚至破坏规则。 【课程要素】 1、授课老师：高博厚老师 2、参课对象：部门主管、经理、总监、副总、总经理等企业中高层管理人员 3、参课地点：东莞市莞太路智通人才连锁C馆6楼
4、课程安排： 08：00~09：00 学员签到 09：00~12：00 上午正式上课时间 12：00~13：30 午餐休息时间 13：30~16：50 下午正式上课时间 16：50~17：00 课程结束拍照留念 【老师简介】 ● 法律实务专家。 ● 资深管理培训专家。 ● 北京大学经济学院特聘教授。 ● 北京大学企业家总裁班、清华大学继续教育学院企业总裁班《法律实务》主讲专家。 ● 资深律师。 ● 多家企业法律顾问。 ● 国内一公司独立董事。 ● 专业：民商法实务。 近年与多家上市公司、大学、企业集团和政府机构合作并提供法律教学及咨询专业服务：清华大学、中国人大、复旦大学、浙江大学、厦门大学、山东大学、北京市政府、大庆油田、重庆高新开发区、摩托罗拉、蒙牛集团、中国平安、PICC、湖南移动、长城资产管理公司、国家烟草总局、亚宝药业公司等。
公司并购法律实务 时下 ,资本运营、资产重组成为新的热点 ,兼并、收购、合并、并购成为律师业务的一个重要板块。对中国律师而言，更多的是要理解什么是并购，知道并购业务在哪里以及如何找到并购业务。对企业来讲，就要了解并购的实质是什么、为什么要并购。今天小编带大家走进公司并购法律实务。 重大资产重组有关问题很有讲头，由于公司有结构，有架构，有资产，相当于一个小社会。一次重组中包括六大重组，即资产重组、债务重组、业务重组、财务重组、机构重组以及人员重组。所以并购是多重法律的综合运用。几乎民商领域所涉及的法律，从事并购业务的律师都得非常熟悉，而且还可以进行交叉运用。 并购的实质是在市场经营中企业资源配置的最有效手段，是价值链的对接。并购在法律上是股权、资产转移的一种方式。并购有资产并购、股权并购两大类，从并购形式上，可以分成善意并购和恶意并购，横向并购和纵向并购，还有混合并购。 我一开始是当诉讼律师。能打好官司，能做好一个诉讼律师，就能做好一个并购律师。因为诉讼是产权争议发展到极致，双方无法协商解决的时候到法庭解决，是律师智慧和能力的综合体现。 诉讼最核心的东西就是合同。在并购过程中，风险防范和控制最终是体现在合同上。在起草并购合同每一个条款的时候，都要想一想这一条在法庭上的结果。 一个资深的并购律师在合同的设计过程中，就已经考虑到未来当事人发生争议，它是一种什么样的法律结果。能做出这种力透纸背的合同的律师才是高手。 律师从事并购业务，首先把有关并购的法律，如公司法、合同法，以及各种商务经营的知识吃透。其次，作为一个好的并购律师，仅仅懂法律是不够的，还要懂财务，最起码对资产负债表很熟悉。再次还要懂经营，能看出企业的症结在哪里。最后，对经济的走势和大局得有所了解。
企业经营组织诊断 一、企业经营诊断的程序 按照科学合理的诊断程序进行经营组织诊断，有助于提高诊断工作的质量和效率。 （一）了解企业经营组织状况 组织经营诊断既然是对整个经营组织进行的，因此首先要对组织概况进行调查。 1、现行组织机构图的调查。这是对全体构成人员的图表进行调查。调查对象包括经营者、从业人员的组织机构图。例如，现行机构图、旧机构图、组织机构图、建立组织的特点等。在调查过程中，要画出现在的职能组织图，按照组织图通过访问调查法听取对机构的意见。 2、职务状况调查。调查的对象是对各个经营层、各部门或同级各职务是否都明确地规定了权责范围。进行调查时，要针对以下项目展开： （1）各职务人员是否能清晰地理解他在整个组织中所起的作用，以及与组织的关系。 （2）是否能准确客观地对各职务人员的能力、业绩进行考评。
（3）是否有考评各职务人员的指标依据。 3、职权操纵调查。调查的对象是从整个企业动身，对组织中各业务活动方式进行操纵调查。这种操纵调查要对某些业务活动进行操纵的各单位的职能、职责和关系进行了解。同时，还要了解各经营层权限的来源和限度，以及在评价其成果时采纳的方法。 4、组织规定及分工规定的调查。调查对象是对董事会、全面经营层、部门经营层、现场治理层及其他要紧职务所规定的性质的种类。制定和贯彻这些规定，是为了紧密配合经营负责人的参谋部门的工作。因此，对制定这些规定的部门进行调查也是特不重要的。在调查过程中，一定要将调查深入到同一组织过程的最下层。 5、公司业务程序的调查。调查对象是有关职务分析、治理规定、业务程序规定、董事会制度、常务会制度、预算操纵制度、传阅审批制度、授权手续规定、企业内部规定、内部报告制度、组织监察规定等方面的程序。 6、组织机构的调查。关于执行业务部门的调查，要调查最高经营治理层的组织，特不是要调查董事会制度的责任和权限。此外，关于支持业务部门的调查，则以参谋组织、委员会制度为调
职务犯罪 001 拖欠报酬逃逸, 直接扭送公安 胡成铭2008年大学本科毕业。 毕业那会儿, 有的同学忙于签约, 有的忙于找工作, 还有的忙于研究生的入学事宜。而胡成铭没有这方面的烦恼, 他毕业即创业, 家人资助他在赢海市一国际家具城开一家高端家具专卖店。 经营家具专卖店的头两年, 胡成铭很用心, 也很努力, 当然也很有收获。想想他班上大多数同学还处在温饱线上, 而他已实现了财务自由, 每每想到此, 他的自豪感油然而生。 到了2012年, 胡成铭不甘于经营这家小小的家具专卖店了。他认为家具行业门道他了解得差不多了, 他应该大干一场, 成立一家家具公司, 主营高端家具的生产与销售。 2012年年底, 赢海市明檀家居有限公司 (以下简称明檀公司) 开业了。开业当天很隆重, 明檀公司作为承办方, 在赢海市花园酒店举行了赢海市明檀家居有限公司开业典礼暨赢海市国际家居发展高峰论坛, 胡成铭邀请了行业内诸多大佬及一批有影响力的媒体人共500多人参加。
在论坛上, 胡成铭抒发了自己的豪情壮志。 明檀公司开业之初, 胡成铭兢兢业业, 丝毫不敢懈怠, 公司在他的带领下风生水起, 业绩逐月攀升。 公司业绩上来了, 胡成铭就开始思考个人的影响力。他先报读了国内知名的大江商学院的EMBA班, 加入这个传说中的名流群。后来, 他也陆陆续续加入各个商会团体, 而且都担任副会长职务。 经过一系列读书、入会后, 胡成铭觉得自己还应该多做一些公益,财富从群众中来, 也应回归一部分给群众。 做公益, 胡成铭首先想到了自己的母校。自己入读的所有学校, 他一一做了捐赠计划。小学捐赠课桌, 中学捐赠电脑, 大学捐赠实验仪器。 一轮公益活动下来, 胡成铭成了大忙人。 不断地有母校领导邀请他给师弟师妹们做励志演讲, 胡成铭也乐意前往,师弟师妹们对他也是顶礼膜拜, 胡成铭很享受这种感觉。 不知是忙于宣传自己而疏于公司管理, 还是受经济环境影响, 明檀公司业绩自2016年春节过后就逐月下滑, 甚至有些月份零订单, 胡成铭着急了。 明檀公司流动资金紧缺的窘状越来越严重, 直至后来拖欠厂房租金, 拖欠员工工资。 胡成铭从未想过公司会这样, 自己会这样, 他总觉得自己是那种没经历风雨也能见彩虹的人。 公司说垮就垮, 胡成铭也没辙。想到每天面对厂房业主、员工、材料供应商等各路人马催债, 胡成铭压力陡增。他想离开赢海市, 离开这
《企业法律实务、案例分析及答案》 一、企业法律事务 1、甲、乙两公司订立合同，乙公司请丙公司作为保证人。后因乙公司未履行合同，甲公司将乙、丙列为被告向法院起诉。经法院审理，法院认定甲、乙两公司系恶意串通订立的无效合同。丙公司是否承担保证责任？ 参考答案：担保法规定，主合同无效，担保合同无效。主合同当事人恶意串通，骗取担保，保证人不承担民事责任。 2、甲公司写信给乙公司，请乙销售空调，信中提出各种交易条件，并要求带款提货。乙复函称：当地空调销路看好，但货款需提货后3个月结清。甲收复函没回信，乙却开车前来提货。因乙没有带款，甲拒绝供货。甲拒绝供货是否构成违约？ 参考答案：乙复函中对要约的内容作了实质性的变更，不构成承诺。合同未成立。甲拒绝供货不构成违约。 3、A 公司10月6日致函B公司，求购500件衬衫，并写明规格，单价，交货期限，付款方式等，并注明10日内有效。该函于10月9日到达B公司。B公司收函后于10月14日复函，复函于10月17日到达A公司。但A公司于10月15日再次致函B公司称：因500件衬衫已从他处购得，故10月6日函作废。根据《合同法》，A与B之间的买卖合同是否成立？ 参考答案： 承诺期限自信件载明的日期计算。承诺通知到达要约人时生效。故B属于迟到的承诺，合同尚未成立。 4、东海捕捞对从东海市合成厂购入50吨卷扬机一台。合同对产品规格、型号、货款支付等问题均作了规定。但收到货后发现是10吨卷扬机。捕捞队委派业务科李军前往合成厂交涉退货、赔偿事宜。为便于工作，队长请办公室主任给李军一份委托书。 委托书的主要内容如下： 参考答案： 代理人姓名，委托事项、权限和期限，委托人签名或盖章。 5、红星商场业务科策划夏季促销方案，小张提出有奖销售方案，最高奖可得一台电脑（价值6000元）等内容。 王科长肯定了小张的积极性，但认为该方案中不得有以下条文： 参考答案： （1）采用谎称有奖或内定人员中奖的欺骗方法进行有奖销售； （2）利用有奖销售的手段推销质次价高的商品； （3）抽奖式有奖销售，最高奖金额超过5000元。 6、光明厂银行申请贷款，信贷员就那些人（单位）不宜作为保证人一事向法律顾问咨询。 法律顾问答复如下： 参考答案： 1）国家机关；2）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体；3）企业法人的分支机构，职能部门。 7、前进厂准备削价处理一批商品，经咨询得知在下列情况下方可低于成本削价销售商品： 参考答案：
法律顾问法律实务辅导：企业法律风险防范（1）企业法律风险管控中心认为 市场经济是法制经济，企业的所有经营活动。都离不开法律的调整和规范。随着经济全球化的加剧。市场竞争越发地激烈，企业面临的法律风险也越大。正如全球排名第六的英国路伟律师事务所吕立山先生（RobertLewis）所言：有些大型国企高管还没有充分认识到法律风险将给企业带来的危险，他们并不像外国公司的同行们一样采取防范法律风险措施。使其企业就像一个即没有受过正式训练，又没有足够装备的新兵，试图击退一大群入侵的法律风险敌军一样。可见，国有企业必须了解和熟悉被投资国的法律环境，建立健全法律风险防范机制，才有可能加快实施走出去的战略，积极参与到国际经济技术交流与合作中。 今年3月18日，国务院国有资产监督管理委员会政策法规局与全球企业法律顾问协会在京联合举办国有重点企业法律风险防范国际论坛。本次论坛组委会主席、国务院国有资产监督管理委员会副主任黄淑和在论坛开幕时发表了《加强法律风险防范保障和促进中国国有企业改革与发展》主旨演讲。在演讲中黄淑和也指出，重视和加强法律风险防范是企业适应市场竞争环境变化的客观需要，是深化国有资产管理体制改革的迫切需要，是国有企业自身改革和发展的重要保障，也是国有企业加快实施走出去战略的现实需要。建立健全法律风险防范机制，是加强企业风险管理最基本的要求。 （2）企业法律管控中心的建立
是提高企业依法经营管理能力的需要在现代法制社会，国家对社会的管理主要通过各种法律、法规的实施来实现，企业作为国家经济活动的主体，受国家法律、法规的约束。如果企业不知法，不懂法。就有可能在不知不觉中因违法而受到法律制裁，或在企业的合法权益受到不法侵害时，也会由于不懂法而失去维护企业合法权益的机会。更重要的是将使企业丧失盈利和持续发展的能力。 法律风险是由法律规定的原因产生的法律后果，因此事前是可以预见的，可以通过各种有效手段加以防范和控制。从不同角度、按照不同的分类标准，可以将法律风险分为直接和间接、内部和外部，客观和主观，作为和不作为四种风险类别。企业法律风险的防范机制，应该通过有关制度建设增强风险控制的主动性、前瞻性、计划性和时效性，按照风险分析评估、风险控制管理、风险监控更新三个阶段，构建科学的法律风险防范制度。 （3）企业法律风险管控体系评估 按照国际惯例多委托当地知名律师事务所对企业进行风险尽职调查，在调查的基础上出具法律风险评估报告。重点是对企业现有法律风险进行识别、归类、评分和分级排序。 首先，要对企业进行全面深入的法律调查，研究以往案例，发现和识别企业
公司治理内涵 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
公司治理的内涵公司治理一方面需要通过产权安排向投资者提供投资的激励，以解决合约不完全的问题；另一方面则需要通过治理机制的设计和实施向经营者提供努力工作的激励，以解决信息不对称问题。公司治理应该同时包括治理结构（产权安排）和治理机制（各种公司治理机制的设计与实施）两个层次。两个层次的划分和逻辑关系的合理构建完整体现了提出的治理作为“权威的分配和实施”的原意。 公司治理的内涵以下几个方面的理论和现实意义。首先，公司治理的完善不仅需要通过治理机制对经营者约束功能的强化来实现，还需要通过对投资者投资激励的强化来完成。在公司治理制度建设中仅仅着力于诸如董事会独立性提高和专业委员会的建立等治理机制的设计和完善层面是不够的，还需要推出和完善围绕投资者权力保护和实施等涉及更为根本的治理结构层次的制度安排。因为只有使投资者成为企业真正意义上的所有者，投资者不仅愿意把私人财富交给陌生的经理人打理，而且具有强的激励来引人各种治理机制以降低经理人的代理成本，增加自身的投资回报。需要指出的是，由于我国金融发展水平的制约，可供投资者选择的投资渠道十分有限，使这一原本十分重要的问题被掩盖起来。相信随着我国经济和金融发展水平的提高，对投资者投资激励的问题将变得十分突出。 其次，对公司治理内涵的重新认识有助于选择合理和有效的利益相关者利益保护途径。事实上，已经指出，“毫无疑问，绝大多数经济学家并不反对利益相关者的社会支持者所鼓吹的目标。一个科学的争论焦
点应该集中于如何实现这些目标，而不是这些目标本身”。在控制权和经营权分离的现代公司框架下，综合企业理论的代理问题和控制权安排两种视角，通过对公司治理内涵的重新认识，我们得到的有关利益相关者利益保护的一个推论是：由于不同的利益相关者所面临的问题不同，其权力的保护和救济途径可能是不同的，因而在公司治理中处于不同的层次。 我们以股东和债权人这两种典型的利益相关者为例来简单说明如何向利益相关者的利益提供真正有效的保护。注意到权益融资与债务融资的不同。“对于股权融资，大部分股票的一个特征是具有投票权，也就是说，股东有权集体选择董事会，而董事会有权制定企业的核心决策”；“相反地，对于债务融资，债权人就没有权利选举董事会或直接参与企业的决策制定。但他们拥有其他权利。如果债权人到期没有得到偿付，他将查封企业资产、扣押抵押品，或者申请让企业破产”。与债权人等其他利益相关者不同，股东是剩余权利的所有者，需要借助事前的剩余权利安排来对其投资进行激励，因而与不完全合约视角相对应，居于公司治理的第一层次。而债权人等其他利益相关者则通过债务合约的实施来保障自身的利益，在股东获得剩余前债务将得到优先偿还，并以资产抵押等形式成为债务合约履行的保障，因而与完全合约视角相对应，属于公司治理的第二层次。通过对公司治理内涵的重新认识，在实践中，我们可以清楚地意识到由于股东作为剩余索取者，将承担企业未来经营的风险，因此需要控制权的安排来提供投资的激励，而对于债权人作为合同收益者，其利益将先于股东得到回报和补偿，因而可以通过
《企业法律实务、案例分析及答案》 一、单项选择题（每题的备选项中，只有1个最符合题意） 1、焦某为县公安局民警，与李某为好友。在一起案件侦破中，焦某怀疑系本县村民王某所为。李某举报王某正在非法贩运药品，焦某遂将 路途中的王某截住并带回公安局审查。此后，焦某将王某车内的药品私自交给李某到外县卖掉，将所得钱财与李某平分。后经县医院举报，查明此药品系县医院委托王某运送，并非王某非法贩运。贝h本案中, 县医院能否向焦某所在公安局请求国家赔偿？（） A. 以，因为焦某违法行使职权并给县医院造成损失 B. 不能，因为焦某的行为不是行使职权的行为，而是个人行为 C. 能，因为公安局是焦某所在单位 D. 不能，因为县医院的损失是由焦某的职权行为与李某的共同行为造成 2、行政机关及其工作人员在行使下列行为时，受害人有权获得国家赔偿的是：（） A. 对桥梁管理欠缺 B. 因军事演习发生损害 C. 行政裁量不当 D. 乱摊派
3、根据《国务院关于全面推进依法行政实施纲要》，依法界定执法职责，科学设定执法岗位，规范执法程序。要建立公开.公平.公正的 评议考核制和执法过错或者错案责任追究制，评议考核应当听取（）的意见。要积极探索行政执法绩效评估和奖惩办法。 A. 公众 B. 领导 C. 监察机关 D. 人事机关. 4、根据《国务院关于全面推进依法行政实施纲要》，下列不属于依法行政的基本原则的是（） A. 依法行政必须坚持党的领导.人民当家作主和依法治国三者的有机统一 B. 必须把维护政府利益作为政府工作的出发点 C. 必须维护宪法权威，确保法制统一和政令畅通 D. 必须把发展作为执政兴国的第一要务，坚持以人为本和全面.协 调.可持续的发展观，促进经济社会和人的全面发展 5、下列行为中国家应负赔偿 责任的是（） A. 某市公安局的违法拘留行为 B. 某省人民代表大会的立法行为