1、公司并购属于公司投资行为。
公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。
2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。
3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。
4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。
5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。
6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。
目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。
8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。
9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。
10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的
义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程
1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。
2、尽责披露与尽职调查。
3、谈判，拟定并购方案。
4、起草并购合同等法律文件。
5、报请公司权利机构批准。
6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。
7、签署并购合同及附属文件。
8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。
9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。
10、证照移交、变更、过户。
11、价款支付。
12、向管理团队移交。
13、文件归档。
并购细节
1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。
资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形
资产三类资产的总价格先行确定。
将可辨认资产之外的企业溢价尽量体现到商号、商标、技术等无形资产中。
◇在建工程转让，实际是工程承包合同转让。已付工程款或已发生的费用作为特殊资产转让。
已竣工交付使用的已完工程仍在保修期内的，仍须办理工程承包合同转让。保修金作为负债转让。
◇原材料、产成品等存货，先确定项目清单、质量标准、计量办法和单价。资产交接日，检验质量，盘点数量，计算总价。
◇与业务或者市场相关的合同，如与供应商的采购合同、与经销商产品销售合同、及相应的债权债务（应收账款、应付账款）、项目贷款、公用事业服务合同等，按照合同法的规定办理合同转让手续。
◇设置担保负担的资产转让应与担保权益人签订三方协议。
2、并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力，双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目，但其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。
3、并购意向协议（Letter of Intent）（框架协议）具有重要意义：确立交易框架和交易原则，启动尽责披露和尽职调查，明确工作分工和日程，由此并购工作进入实质性阶段。
对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任，而对上述除外条款的违反则产生违约责任。
4、股权并购的基准日有重要意义：
◇目标公司审计、评估和确定股权交易价格的基准日；
◇考虑基准日后目标公司经营成果，调整股权交易价格；
◇基准日之前已派发的股利归出让方所有；
◇基准日后目标公司进入监管期（可约定托管）；
◇目标公司信息披露的截止日。
5、股权并购，也即控股并购，目的在于取得目标公司控制权，目标公司控制权交割的安排十分重要。
◇控制权交割日。通常为工商变更登记完成后若干日内。
◇原任董事、监事和高管辞职，新的控股股东主导的董事会、监事会成立，重新任命公司高管，并办理工作交接。
◇关于目标公司经营管理事项，须由新的权力机构和高管层予以确认。◇印鉴移交或更换。
◇营业执照、政府许可证件和资质证书等文件移交。
◇档案、账目移交。
◇银行账户及存款查验，银行印鉴移交或更换。
为预防控制权移交过程中的风险和保证控制权交割的顺利完成，可提前安排目标公司托管。
6、上市公司并购，必须严格履行权益披露义务和要约收购义务。
◇达到5%时，首次披露；其后变动5%时，持续披露。
◇达到30%时，对全体股东要约收购，并按孰高定价（前6个月内投资人收购股份的曾经高价和前30天市场交易的平均价）。
7、外资并购。商务部、工商总局等六部委2006年第10号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》。
◇遵循外商投资产业政策（《外商投资产业指导目录》），报经外商投资审批机关审批。
◇目标企业（股权、资产）须基于第三方评估机构评估结果确定价格。（禁止变相向境外转移资本）
◇境内企业可以所持境内公司股份认购境外上市公司增发股份，实现境内企业境外上市。
8、在选择并购方式和设计具体交易方案时，并购方要考虑多方面因素，如对目标企业的管治、对目标企业的运营方式、对目标企业并购作业和其后运营过程的风险控制等；
而税收成本是公司并购交易双方十分关注的事项。税务筹划非常重要。（未完成，需补充）契税
承受土地房屋转让或者投资，缴纳契税。3%--5%。
国有或者集体企业改制重组，企业注销或者破产，安置职工30%以上的，减半征收，100%的，免征；
非公司国有企业投资持股50%以上的，国有绝对控股公司投资并持股85%以上的，免征；
公司合并分立，投资主体不变的，免征契税。
营业税
无形资产、不动产转让，缴纳营业税。但以无形资产、不动产投资，不缴营业税。5%。
增值税
转让原材料、产成品（存货），或以原材料、产成品投资或者作为支付手段，缴纳增值税。
已使用过的货物固定资产，机动车辆按6%缴纳增值税，其它免征。
土地增值税
并购中以房地产出资或增资，免征土地增值税。
所得税
转让股权价格高于长期投资成本的，或者转让资产高于账面净值的，应缴纳企业所得税或个人所得税。25%或20%。
非居民企业股权转让所得预提税
非居民企业转让其在中国境内拥有的企业股权取得的收入属于来源于中国境内收入，应在中国境内申报缴纳所得税。
非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内的企业。
股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的。
主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。
并购心得
1摸清家底
并购之前，最重要的是企业的关键性数据，比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。
上面是静态的家底，也就是不会动的家底。而企业的团队、未来年底的预测收入与利润、企业的无形资产价值等这些构成了企业的动态家底，两个家底都要摸得清楚。
此外，自己公司不足的家底也要有所了解，不能一年看到有企业对自己感兴趣，就漫天要价，真正的价值来源于企业的基本面，公司好是卖出好价钱的最关键因素。
2行业情况
并购的目的一般都是产业性的整合与并购，即出资方与被并方一般都是一个产业的不同公司主体。
这个时候的并购，一定要考虑到行业情况，首先是整个行业的规模，自己公司所占的地位与占有率，对方公司的地位与占有率。
除了要约方以外，是否还有潜在的其它可能收购自己的公司存在。
这很重要，如果有大量的被并需求的话，供求关系也会导致公司有一个好价钱。
同时，行业内各个公司的情况都得有所了解，比如排名、规模、产品、服务地区等因素。3互补与对方需求
除了公司的利润及增长率等基本面因素决定了并购的价格外，对方的需求与双方互补性也是关键性的因素。
第一你要看对方的并购对象中，你是不是唯一的，是不是最合适的，如果它的并购需求是唯一的，价格自然会高。
第二你还得看对方公司的产业链、客户、产品/服务、企业文化、团队是不是互补的，并购不是结束，而是下一轮整合的开始。
并购后两间公司都得经过整合的阵痛才能知道1+1是不是大于2，单纯的合并不是对方的目的，此时做到知已知彼尤为重要。
4并购标的与对赌
并购最核心的问题是公司值多少钱的问题？很多老板不知道自己的企业价值几何。
其实计算的方法还是很简单的，根据企业的静态资产负债情况、企业在并购要约期内的动态利润情况，以及非利润的公司资源（包括团队、无形资产等）这三个方面来计算。
很多企业现在不值钱，但未来一定时间内，团队有把握的盈利能力，这可以作为并购行动中的标的来进行对赌。
当然，赌也得有量，太高会让自己到期后实现不了而后悔，太低会让自己的企业有贱卖之疑。5退出：是全卖还是半卖？
一种并购是全卖，原有团队拿钱走人，另一种情况是双方谈好协议条款，团队需要服务到一定期限后方可离开，而且离开时的并购价格与要约目标的实现情况相关。
当然还有一种就是将原有的团队及公司编入新的公司主体中去，原有团队及公司成了新公司的一部分。
这几种情况无非是一个退出是拿现金还是拿股票，还是部分现金部分股票的问题。
值得一提的是如果并购案中存在换股并购的情况时，双方的DD一定是要相互的，也就是说被并购方要占并购后的新主体股权时，一定要做新公司的DD，了解全部情况，才能确定企业的并购价值。
并购是一个博弈的过程，企业的价值与价格永远都是随着企业基本面与供求状况等诸多问题在变化的，要使并购做得棒，最最重要的还是谈，多谈必有益。
个人九字总结
1、摸家底
2、聊心态
3、谈价格
并购中的律师作用
1律师收购公司的一般作用
律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。
律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务；
同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。
通常情况下，企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》，作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。
以上为律师在收购公司中所起到的一般作用，而在收购公司中，律师所起的核心作用为进行尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。
2律师在收购公司中尽职调查的作用1什么是尽职调查
尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
2尽职调查的目的
法律尽职调查的目的包括一下的内容：
第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；
第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态；
第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。
3律师尽职调查与财务尽职调查的关系
律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。
两者的调查范围不同。
律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。
4律师在收购公司时的尽职调查的主要业务
律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。
考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务：
一、组织性文件的尽职调查
1.公司的组织性文件
2.下属企业的组织性文件
二、业务文件的尽职调查
三、财务文件的尽职调查
四.重要协议和合同的尽职调查
五.融资文件的尽职调查
六.知识产权的尽职调查
七.雇员及员工事宜的尽职调查
八.诉讼和其他程序的尽职调查
九.税务的尽职调查
十.公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。
看哪些文件和法律法规
1核心框架
1、《公司法》
2、《证券法》
3、《上市公司收购管理办法》
4、《上市公司重大资产重组管理办法》
2操作层面1组织结构操作层面
1、《公司法》、《合同法》
2、《上市公司治理准则》
3、《上市公司股东大会规范意见》
4、《上市公司章程指引》
5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
6、《中华人民共和国公司登记管理条例》
7、《公司登记管理若干问题的规定》
2股权操作操作层面
1、《公司法》、《证券法》
2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则
3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等
4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所）
5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订）
6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》
7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》
8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》
9、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
10、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》
11、《关于外国投资者并购境内企业的规定》
12、《关于外商投资企业合并与分立的规定》
13、《金融企业国有资产转让管理办法》
14、《企业国有产权管理暂行办法》
15、《国有企业清产核资办法》
3资产重组及财务会计处理操作层面
1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露
2、《上市规则》
3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》
4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》
5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》
6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》
高等院校电子教学实验模拟系统操作流程 B2C： 第一步：会员注册。（这里着重认真填写身份证号） 第二步：个人认证。在会员注册完后，直接点击导航条中的“个人认证”，进入到../ca/login.asp页面进入到认证中心。在认证中心，共有下面几个步骤：1）在B2C中注册的新会员必须先进行“身份登记”。身份登记中注意身份证号不能重复（身份证号一定要与会员注册中所填写的一致），一个身份证号只能登记一次。登记完后，要登录后才能进入下一步操作。 2）进行“个人身份认证”。此认证为CA认证，交易时使用的认证。 3）进行“个人SET认证”。此认证为SET认证，即金融认证，到银行开户时需要的认证。 4）个人身份认证和个人SET认证申请完后，下一步就是要等待“认证管理”员进行认证审批。 作为管理员以（admin,admin）进入到管理页面。 点击“个人CA认证管理”对状态为“未审批”的进行审批，并给定CA证书号。点击“个人SET认证管理”对状态为“未审批”的进行审批，并给定SET证书号。 等认证管理员审批完成后，会员就可在“认证查询”里查询到自己的CA和SET证书号。 第三步：个人开户。点击“网上银行”进行到网上银行模块进行个人开户。进行个人开户时，要正确填写身份证号和个人SET证书号。点击提交后，系统会自动给出一个银行帐号，请牢记，所给的初始密码为666666，可以进行修改。开户完成后，下一步的工作是要进行存款，有了存款才能在网上进行交易。 第四步：网上购物。银行开户、存款结束后，就返回“B2C”模块。首先进行会员登录。登录完成后，就可进行网上购物。选购商品点击“在线购物”这里分页显示了该模块下的所有商品。选中后点击“购买”按钮进行到我的“购物车”，此时可继续购买，也可进行“定单提交”，此页面，选择付款方式，填写开户银行，和银行帐号。然后就是下定单，此时会要你进行身份认证，输入您的个人CA号，就可完成定单提交过程。 第五步：网上付款。购物结束后，下一步的工作就是要对所购买的商品进行付款。我们在提交定单成功页面的下方有两个链接，一个是“完成”，一个是“点击这里去网上银行”。如点击完成，我们就去点击导航条中的“查询订单“找到
企业并购原理及并购业务流程介绍
话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》罗贯中 企业并购原理及并购业务流程介绍 主讲：郜卓 一、并购原理 （一）概念 1、并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。 4、并购对象：资产、股权与控制权 5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。 （二）理论分析 1、企业外部发展优势论
企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。 首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。 第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在
企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详
细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用
完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必
须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理
供应链管理系统操作流程 一、推式供应链管理系统操作流程 1、步骤一（制造商） （1）登录“制造商管理系统”模块 （2）生产管理>生产订单>生产订单录入：生成生产订单（3）生产管理>生产订单>生产订单处理：审核生产订单 2、步骤二（制造商） （1）生产管理>MRP操作>MRP运算 （2）生产管理>MRP操作>MRP查询 （3）生产管理>MRP操作>生产建议：生成生产加工单 （4）生产管理>MRP操作>领料建议：生成领料单 （5）生产管理>MRP操作>采购建议：生成采购单 3、步骤三（制造商） （1）采购管理>采购计划单：生成采购单 （2）采购管理>采购订单录入：生成采购订单 （3）采购管理>采购订单处理：审核采购订单 4、步骤四（供应商） （1）登录“供应商管理系统”模块 （2）销售管理>销售订单录入：出现制造商的采购订单 （3）销售管理>销售订单处理：审核销售订单 5、步骤五（供应商） （1）销售管理>发货单录入：生成发货单 （2）销售管理>发货单处理：审核发货单 6、步骤六（供应商） （1）仓储管理>订单管理 （2）仓储管理>出入库操作 7、步骤七（物流公司） （1）登录“物流公司系统”模块 （2）配送管理>订单管理：生成作业计划
（3）配送管理>配送调度：生成调度单 （4）配送管理>配送单查询：查询在途运单 8、步骤八（制造商、物流公司） （1）登录“制造商管理系统”模块 （2）采购管理>收货单录入 （3）采购管理>收货单处理 （4）登录“物流公司系统”模块 （5）配送管理>客户签收 9、步骤九（制造商） （1）仓储管理>订单管理：生成入库单 （2）仓储管理>出入库操作：确认入库 10、步骤十（制造商） （1）生产管理>MRP操作>领料建议：生成领料单 （2）仓储管理>订单管理：生成出库单 （3）仓储管理>出入库操作：确认出库 11、步骤十一（制造商） （1）生产管理>生产管理>生产作业录入：生成加工单（2）生产管理>生产管理>生产作业处理：半成品生产，完工12、步骤十二（制造商） 完成产成品生产，步骤同上。 13、步骤十三（零售商） （1）登录“零售商管理系统”模块 （2）采购管理>采购订单录入：生成采购订单 （3）采购管理>采购订单处理：审核采购订单 14、步骤十四（制造商） （1）登录“制造商管理系统”模块 （2）销售管理>销售订单录入 （3）销售管理>销售订单处理 15、步骤十五（制造商） （1）销售管理>发货单录入
并购项目业务流程 1 .目的: 为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。 2. 适用范围：对外进行整体收购、兼并的各种 投资项目。 3. 内容 3.1并购决策阶段 3.1.1制订并购计划并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两 种。具体包 括： 3.1.1.1 并购意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会； 目标企业的要求。 3.1.1.2 并购意向计划的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划 部制订出并购意向计划并 上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。 3.1.2选择并购目标 3.1.2.1 并购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初 步选定目标企业，向部 门经理提交《并购项目申请报告》。 3.1.2.2 项目初审投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求 的项目申 请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。
势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在1000万元以上。 并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。
投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目 申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。 3.1.3签署合作意向 3.1.3. 1初步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初 步接触，征询合作意 向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。 3.1.3.2 签署合作意向书与保密协议投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业 草签《合作意向书》，合作意向书的主 要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）保密条款等。 3.1.4尽职调查与并购可行性分析 3.141 成立项目并购工作组 ⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。 ⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成 谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工作计划，明确责任人。 3.1. 4.2 开展项目尽职调查 ⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的 股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。 ⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工
公司並購整合流程 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
＃＃＃＃股份有限公司并购整合流程 并购是我公司实 现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标 ，并由战略部制订出并购计划。 1、制订并购计划 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 目标企业搜寻 及调研
选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略 规划 的要 求；优势互补的可 能 性大 ；投 资环境 较好；利用价值较 高。 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并 购的区域、规模、时间、资 金投入（或其它投入）计 划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组， 明确责任人。项目小组 成员有战略部、财务 部、技术人员、法律顾 问等组成。 3．可行性分析提出报告 由战略部负责进行可 行性分析并提交报告
可行性分析应有如下 主要内容： 外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不 足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4．总裁对可行性研报告进行评审 5．与目标企业草签合 作意向书
双方谈判并草签合作 意向书 由双方有关人员共同 成立并购工作组，制 定工作计划，明确责 任人 合作意向书有以下主 要内容： 合作方式；新公司法 人治理结构； 职工安置、社保、薪 酬；公司发展前景 目标。 6．资产评估及相关资料收集分析 资产评估。并购工作 组重点参与 收集及分析目标企业 资料。法律顾问制定 消除法律障碍及不利 因素的法律意见书
史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划， 并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规 模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购 的主要风险。 &资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 &目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法： ⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形 资产三类资产的总价格先行确定。
福建医科大学 教务管理系统操作手册 (教师网页版) 福建医科大学教务处 2011年5月
说明 我校教务管理系统自运行以来，得到了各位老师的大力支持，并在使用过程中给我们提出了许多宝贵的意见和建议，教务处也积极地与杭州正方公司沟通协调，并不断完善系统的功能需求以满足我校教学管理的需要。为使我校老师能更好了解教务管理系统的功能，掌握使用本系统的操作方法，现将教务管理系统的功能介绍和操作方法编印成册供各位老师操作时参考。同时，希望各位老师在使用的过程中能够继续给我们提供宝贵的意见和建议，教务处将继续加强与正方公司的沟通协调，进一步完善本系统，实现教学管理规范化、信息化、科学化、制度化。 在使用过程中碰到的疑难问题，可与教务处郑章斌联系，联系电话22862100。 教务处 2011年5月
目录 一、教务处网页各模块内容介绍 二、（网页）录入成绩及打印等操作流程（1）课程班级负责人 （2）登录方式 （3）学生名单打印 （4）成绩录入 （5）成绩录入的优化功能键 （6）成绩核对 （7）成绩打印 （8）试卷分析 三、网络教室资源查询与借用 （1）借用预约流程 （2）取消预约流程 （3）教室课表查询 四、教务管理系统（网页）其他功能（1）信息查询→培养计划 （2）信息查询→教学任务 （3）课程进度表查询 （4）教师个人课表 五、教学进度表录入操作流程 六、课程信息化平台操作流程
一、教务处网页各模块内容介绍 1、教务公告：教务处对外发布的各类信息。 2、规章制度：学校有关教学过程管理、学籍管理、考试管理、实训管理等文件。 3、公共服务：办事流程、常用下载、校历安排、上课时间。 4、教学设施：上街校区平面图、上街校区及台江校区公共教室汇总表。 二、（网页）录入成绩及名单打印等操作流程 1、课程班级负责人（录入成绩或名单打印均须使用课程班级负责人的账号） 制定、更换或查询课程班级负责人操作步骤：首先进入教务管理系统客户端，点击智能排课→换教师→选择学年→学期→开课学院→右键选择要更换的课程→当前记录换教师→如下图→点击即可进行课程班级负责人的制定或更换→若需增加多个教师请将打钩→若教师无教 师资格证的，将教师选择框内打钩取消掉再查找教师。 点击此 处即可选择 需更换的教 师 注意： （1）请各学院（部）将课程班级所有上课教师（按进度表）设置到教务管理系统，并且将课程班级负责人放在第一个即可（课程班级负责人必需是有上该班课程的教师，报成绩及打印名单只能用第一个账号），以保证
并购整合流程 并购是我公司实现战略目标的 主要手段之一，也是提高公司市场份 额、把主业做大做强的重要途径。因Array此，公司应在每年的战略规划中明确 并购方向、目标，并由战略部制订出 并购计划。 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的 可能性大；投资环境较好；利用价 值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、 规模、时间、资金投入（或其它投入） 计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项 目小组成员有战略部、财务部、技术 人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并 提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： （经营环境、政策环境、 外部环境分析， 竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不足；经济效益分 析；政策法规方面的分析；目标企业 的主管部门及当地政府的态度分析； 风险防范及预测。 3.3 效益分析由财务人员负责进行， 法律顾问负责政策法规、法律分析， 提出建议。 4．总裁对可行性研报告进行评审
5．与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 5.3合作意向书有以下主要内容： 合作方式；新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。 6．资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7．制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容： 业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估 8．并购谈判及签约 8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。 8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准 8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约 8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9．资产交接及接管 9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业，开始运作 9.4 并购总结及评估 9.5纳入核心能力管理 10．主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 合同文件 需要更多的流程，请到https://www.doczj.com/doc/d1843296.html,
1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
并购流程六阶段模型 并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段： 一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。 （一）确定并购战略 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。 （二）并购目标搜寻 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。 二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。 （一）尽职调查 尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。 尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。 三、谈判签约阶段 （一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。 （二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
公司并购的操作流程和注意事项 公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。通常, 公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下: 一、并购的准备阶段 在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部
对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投 资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。 2、 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3 、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4 、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时
收费室操作人员 操作流程 1+1医院治理系统”图表——选择操作员——输入密码（口令）——点击确认。 门诊收费模块 （先挂号，后看病取药时）门诊收费模块——挂号收费——挂号单——输入患者姓名——选择科室——保存——需要时打印（一般不打印）——退出。 （挂号费跟处方项目一起收费时）门诊收费模块——门诊收费——输入患者姓名——选择科室——选择大夫——填入项目名称——数量——单价——保存——打印（费用类的话打印按钮的第一行打印，处方打印的话第二行打印）——退出。 （先药房划价，后收费室收费方式，差不多药房划完价
的情况下）门诊收费模块——门诊收费——选择▼下拉框的患者名称，确认项目名称、数量、总金额后——保存——打印（第二行打印）——退出。 单击上面的《收费单》——调整日期——单击按钮——单击上半框的收据单号或响应的患者姓名——选择下半框中的响应项目——确认——修改数量——保存——需要时打印（平常不打印）——退出。 首先患者到药房退药（药房操作人员做退药治理操作）后——门诊退费——选择退药单号点击▼的按钮——保存——需要时打印（平常不打印）——退出。 住院模块操作 （首先建 立患者档案）点击上面的按钮——填入患者提供的资料（姓名、性不、年龄、民族、家庭住址、婚姻情况等信息）——确认——选择门诊科室——（哪个大夫开的住院证）选择门诊大夫——入院科室——主治大夫选择——入院情况（危、重、急、一般）翻开{预收押金}页面——输入患者家属第一次交的押金金额——保存（如此患者登记上了住院部护士站的数据库了，也押金治理上增加了该用户的押金，两个操作一次性解决）{保
存时提示你进行床位安排吗？}这时点击取消（因为住院部的床位情况收费室不一定明白）打印押金收据——退出。 者住院号（不能轻易选择床号收押金，必须按照患者住院号收押金）——增加——输入押金金额——保存——打印押金收据——退出。 （退费用 类的情况下）单击上面的收费单——调整日期——单击——单击上半框的响应收据单号或患者姓名——选择下半框中的响应项目——确认——修改数量——保存——退出。 号（看好住院号）——（想查看费用情况，效对病历和电脑里的数据）翻开费用汇总、费用清单、汇总明细、结算清单页面，分不查对费用和药品类的电脑里的数据和病历上的是否一致，多余部分退掉，少余部分补上——返回第一页出院结算——更改患者现在状态为“出院“（假如患者现在不出院，想杂帐是选择出院申请）保存——打印——退出。 假如出院时发觉有些费用没有扣钞票，那出院之前做住院收费操作补扣没有扣钞票的费用。 位号——输入项目名称——输入数量——输入单价——保存——退出。
并购项目业务流程 1．目的： 为规公司并购投资项目决策行为，防并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。 2．适用围：对外进行整体收购、兼并的各种投 资项目。 3．容 3.1 并购决策阶段 3.1.1 制订并购计划并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项 并购计划两种。具体包 括： 3.1.1.1 并购意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会； 目标企业的要求。 3.1.1.2 并购意向计划的主要容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资 公司企划部制订出并购意向计划并 上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。 3.1.2 选择并购目标 3.1.2.1 并购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，
门经理提交《并购项目申请报告》 。 3.1.2.2 项目初审投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符 合规定要求的项目申 请报告，部门经理按规化要求项目投资经理修改完善后再行申报。 并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。 并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。 投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。 3.1.3 签署合作意向 3.1.3.1 初步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行 初步接触，征询合作意 向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定前对条款容进行审核。 3.1.3.2 签署合作意向书与协议投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草 签《合作意向书》，合作意向书的主 、条款等。 要容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权） 3.1.4 尽职调查与并购可行性分析 3.1. 4.1 成立项目并购工作组
案例-企业并购文化整合的操作方案 [案例]：现任思科主席兼CEO约翰·钱伯斯可以称得上是一个收购专家，在收购过程中除了考察目标企业的技术因素，更要看能否消化吸收这个公司的科研人才。其中最重要的一点是这个公司的文化与思科有多大差异，由此来判断该公司的人才是否适合思科的人才需要。所以每次收购，钱伯斯都要带领一个“文化考察团”——由人力资源部成员参与的收购班子，对收购公司进行大量的定量分析。经过许多次收购，思科的文化也渐渐发生融合，形成了今天兼收并蓄的文化特色，很容易融合来自不同文化背景的人才。这样思科将那些购并进来 的公司变成思科的一分子，并且保留买过来的技术和人才，这就是思科公司快速成功的一个条件。 企业致力于建立基于与战略、HR协同的强势企业文化模式，重点培养忠诚于企业哲学，并能够系统思考、发展和实操的具有领导才能的人才。 企业建立以企业文化为核心的标杆管理，着重培植可转移性强的文化模式，树立企业品牌影响力，使之在扩张发展中，文化先行，沟通融合。 在对收购兼并的企业管理中，移植企业文化，派出能够较好把握企业文化精神的管理人才，以强势文化解决文化冲突，形成统一价值观管理。 可采取模式具体操作方案 吸纳式文化整合模式 被并购方完全放弃原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的企业文化，使并购方获得完全的企业控制权。鉴于文化是通过长期习惯根植于心灵深处的东西，很难轻易舍弃，这种模式只适用于并购方的文化非常强大且极其优秀，能赢得被并购企业员工的一致认可，同时被并购企业原有文化又很弱的情况。海尔集团文化整合为例。
渗透式文化整合模式 指并购双方在文化上互相渗透，都进行不同程度的调整。这种文化整合模式适合于并购双方的企业文化强度相似，且彼此都欣赏对方的企业文化，愿意调整原有文化中的一些弊端的情况。 分离式文化整合模式 在这种模式中被并购方的原有文化基本无改动，在文化上保持独立。运用这种模式的前提是并购双方均具有较强的优质企业文化，企业员工不愿文化有所改变，同时，并购后双方接触机会不多，不会因文化不一致而产生大的矛盾冲突。 文化消亡式整合模式 被并购方既不接纳并购企业的文化，又放弃了自己原有文化，从而处于文化迷茫的整合情况。这种模式有时是并购方有意选择的，其目的是为了将目标企业揉成一盘散沙以便于控制，有时却可能是文化整合失败导致的结果。无论是何种情况，其前提是被并购企业甚至是并购企业拥有很弱的劣质文化。 文化整合模式具有多样性，并购企业如何选择适合自己的文化整合模式呢?一般来讲，并购企业选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有的文化。 企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择。例如以追求企业在财务、经营和管理上的协同效应为目标的企业并购，在文化整合时显然与仅仅以财务协同为目标的兼并不同。在前一种战略目标下，并购方会更多地干预被兼并企业，并且对它进行更多的调整。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择分离式的可能性较大。
资产并购业务流程 为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特编制公司项目并购整合业务流程，以供参考。 一、并购调研阶段 1、并购流程研究。根据并购对象的性质及公司实际情况对并购流程进行研究。 2、调研报告。调研报告的主要内容： （1）公司本身的战略发展分析； （2）并购对象所处领域的行业现状、发展前景和市场容量分析； （3）并购对象的经营状况分析与意向调查。并购目标应符合：战略规划的要求、优势互补的可能性大、投资环境较好；至少具备在市场前景、市场份额、盈利渠道、生产能力中的一项优势。 二、并购准备阶段 1、成立项目并购工作组。 公司确立并购意向后，应该尽快组成并购工作组，明确责任人。并购工作组包括：企划部组成谈判小组；工程技术部组成工程技术评判小组；财务部、法律顾问组成财务法律事务小组。 2、制定并购计划。 1）并购形式的选择 选择有利于公司的并购形式。
并购的形式有如下几种： （1）整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目标公司改组为本公司的子公司。 （2）投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股子公司，获得控制权。 （3）股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权。 （4）资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。 2）并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。 采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。 采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择，确定并购价格及支付方式。 3）并购整合的主要业务内容 （1）战略整合——并购实施后新公司的发展战略与公司保持高度一致性。 （2）业务流程和组织结构整合——并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。 （3）人力资源整合——并购实施后新公司人力资源的实施方案。 （4）资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产