发行可转换公司债券实施 办法证监会令第 This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.
上市公司发行可转换公司债券实施办法 第一章总则 第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。 第二条中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。 第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。 第二章发行条件 第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。 第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。 （一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。 （二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。 （三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。 （四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。 （五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。 （六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。 （七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。 （八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。 （九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。 （十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。 （十一）中国证监会规定的其他内容。 第六条发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请： （一）最近三年内存在重大违法违规行为的； （二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （四）公司运作不规范并产生严重后果的； （五）成长性差，存在重大风险隐患的； （六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。
可转债发行方案要点整理（以光大银行为例） 一、发行规模、票面金额及发行价格 拟发行可转债的总额为人民币300亿元。可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 二、债券利率 发行可转债票面利率： 三、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 四、付息方式 采用每年付息一次的付息方式。 五、转股期限 自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。 六、转股价格及其修正 1、初始转股价格的确定依据 初始转股价格为4.36元，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日（4.14元）、前二十个交易日（4.17元）A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价（4.24元），以及最近一期经审计的每股净资产（4.36元）和股票面值。 2、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当A股股票在任意连续三十个交易日中有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%即3.48元时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如决定向下修正转股价格，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 七、转股数量 发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。（假设全部转股，转股数量为68.8亿股，总股本增加14%即68.8亿股） 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 八、赎回及回售条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）即5.66元，经
附件 上海证券交易所上市公司可转换公司债券 发行实施细则 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，制定本细则。 第二条可转债通过本所交易系统并采用网上申购方式发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，适用本细则。网下发行由发行人与主承销商自行组织。 可交换公司债券（以下简称可交换债）通过本所交易系统并采用网上申购发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，按照本细则关于可转债的规定执行，但第三条、第十条第二款、第十五条第一款有关可转债向原股东优先配售的规定，以及第二十三条第三款、第二十四条第一款的规定不适用。 第二章基本规则 第三条上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。
原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。 第四条可转债发行方案中应明确承销方式，以及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。 第五条可转债发行方案中应合理确定并披露申购上限。网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。 为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。 第六条投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。 第七条不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 第八条投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T 日为发行方案确定的网上申购日，下同）申购在本所发行的可转债。申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。 第九条申购时间内，投资者以发行价格填写网上申购的委
可转债申购指南 在信用申购制度下，全民都可以参与可转债打新，无需市值就可以申购可转债。 从已经上市的可转债来看，部分转债在上市后获得不俗表现。隆基转债首日收涨30%，雨虹转债和林洋转债首日收涨20%，此前上市的金禾转债首日最高涨19%、嘉澳转债首日涨幅22%。不过，11月29日上市的济川转债表现较弱，开盘仅上涨5%左右。 需注意的是，可转债的价值与正股表现相关度较高，加之申购日期和上市日期之间间隔较长，若期间股价大幅波动，可能造成“打新”收益波动较大，甚至面临亏损，投资者在参与申购时也需注意风险。 一、可转债如何申购？ 使用App一键打新功能，申购过程非常简单，以众信转债为例： 在APP—交易页面，找到新债申购
接下来就是等待抽奖结果的公布： T+1日，公布申购中签率。 T+2日，公布中签结果，并缴款。 中签用户，要确保你们的资金账户在T+2日(以交易日计)有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。一般一个账户能中一到二签，建议在账户中存入2000元，防止忘记缴款的发生。 二、可转债的6大套利方法 1.折价转股套利 原理：可转债可以以约定价格转股，当转股后成本低于正股价的时候，卖出即可获利。 转股价值 = 面值100元/转股价 * 正股价 转股溢价率 = (转债现价 - 转股价值) / 转股价值 * 100%
溢价率为负，有套利空间，转股溢价率为正，则不存在套利空间，至少大于1%才可以考虑，不然股价波动和手续费就可以磨平套利空间。 例如：转股价是11元，当前转债价格是108元，买入转债，转股，转股后卖出可以获得110元，从而获得2元的套利收益。 风险：股价下跌，具有一定的不确定性。转债转股后当日转股，次日才能卖出。 2.正股涨停转股套利 原理：正股涨停后，正股无法买入，可以借道转债买入，如果次日继续涨停，则可以套利。 风险：需要兼顾转股溢价率和次日正股是否能够上涨。 3.博弈回售套利 原理：上市公司为了避免可转债的回售，会采取两种手段： (1)拉抬股价，此时可以用折价转股套利，在转股价70%附近反复买入卖出，获得套利，这种操作在熊市中比较容易捕捉。 (2)下调转股价，此时可以买入转债，采用博弈下调转股价套利策略。
公司债券、企业债券和可转换公司债券的发行条件 1、公司债券的发行条件 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。发行公司债券的目的是为筹集生产经营资金，同时要维护投资者的利益，使发行债券的公司能够有到期偿还本息的能力，因而发行公司债券，必须符合下列条件： 1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。 2.累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。 3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 4.筹集的资金投向符合国家产业政策。 5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 6.国务院规定的其他条件。 对于发行公司债券筹集的资金，必须用于批准发行时所确定的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。这是发行公司债券的一项重要条件，目的在于正确、有效地使用筹集到的资金，保持和增强公司的偿债能力，有利于保护债权人的利益。 发行公司债券后，能保持发债条件并获得投资者信任的，可以再次发行公司债券，这对公司的筹集资金是有益的。如果发行公司债券的公司未能取得投资者的信任，并有不利于债权人行为的，则其再次发行公司债券要受到限制。因此，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： 1.前一次发行的公司债券尚未募足的。 2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 2、企业债券的发行条件 企业债券是指非公司企业依照法定程序发行的、约定在一定的期限内还本付息的有价证券。我国企业债券的发行主体是具有法人资格的企业。根据国务院1993年8月颁布的《企业债券管理条例》第12条的规定，发行债券的企业必须符合下列要求： (1)企业规模达到国家规定的要求; (2)企业财务会计制度符合国家规定; (3)具有偿债能力; (4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利; (5)所筹集资金符合国家产业政策。 只有符合上述条件的企业，报请国家有关部门审批后，才可在审批的数额内发行企业债券。 3、可转换公司债券的发行条件 可转换公司债券是指上市公司和重点国有企业依照法定程序发行、在一定时期内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，是一种特殊的公司债券。根据国务院1997年3月8日批准、原国务院证券委发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，上市公司发行可转换债券，应当符合下列基本条件：
附件1 上海证券交易所上市公司可转换公司 债券发行实施细则 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及相关规定，制定本细则。 第二条通过本所交易系统并采用网上申购方式发行可转债，或同时采用网上申购和网下申购方式发行可转债的，适用本细则。网下发行由发行人与主承销商自行组织。 第二章基本规则 第三条公司发行可转债可以全部或者部分向原持有公司股 票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。 原股东优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。 第四条发行方案中应明确可转债的承销方式，及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。 第五条发行方案中应合理确定并披露可转债申购上限。网
上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限,如超过则该笔申购无效。 为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。 第六条投资者参与网上公开发行可转债的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。 第七条不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 第八条投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T 日为发行方案确定的网上、网下申购日，下同）申购在本所发行的可转债。申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。 第九条申购时间内，投资者申购可转债以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。 第十条投资者在进行网上申购时无需缴付申购资金。
附件： 上海证券交易所上市公司可转换公司债券 发行上市业务办理指南 一、常用法律、法规及相关规则 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（2017年修订） 《证券发行与承销管理办法》（2017年修订） 《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订） 《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（2018年修订） 二、业务涉及主要公告及操作列表
三、可转债发行工作流程 1、可转债发行申请获得证监会发行核准批文后，发行人及其保荐机构、主承销商应及时披露《可转债获准公告》，并提交发行计划与发行方案。 需要注意的是，发行人在取得证监会核准批文后，如果申请下一交易日披露《可转债发行公告》和《可转债募集说明书》，则可以免于披露《可转债获准公告》。此种情形下，发行人及其保荐机构、主承销商应提前与本所进行充分沟通，做好相关准备工作，直接进入可转债发行上市阶段。 2、提交可转债发行申请前，发行人及其保荐机构、主承销商应及时联系本所上市公司监管一部获取证券代码与证券交易简称，并沟通发行证券与上市申请相关事项。 如上市公司A股代码前三位为“600”的，其可转债交易代码为“110***”。如上市公司A股代码前三位为“601”或“603”的，其可转债交易代码为“113***”，其中113000-113499用于“601”上市公司发行的可转债，113500-113999用于“603”上市公司发行的可转债。可转债交易代码应按顺序分配，分配之前应在系统中预先核查是否存在重复。
另外，可转债相关业务正股代码与辅助代码对应关系如下： 3、可转债发行申请及受理流程如下： （1）T-3日：发行人及其保荐机构、主承销商通过公司业务管理系统向本所上市公司监管一部提交发行申请材料及相关公告；同时向本所债券业务中心提交关于债券申请上市后作质押券参与债券质押式回购业务的申请（附件3）。 发行人及其保荐机构、主承销商需提交的发行申请材料及公告包括： ①证监会“证监发字”核准批文； ②关于通过上海证券交易所交易系统上网发行可转换公司债券的申请（附件1）； ③可转债发行表格（附件2）；
可转债发行方案要点整理（以久其软件为例） 一、发行规模、票面金额及发行价格 拟发行可转债的总额为人民币78,000万元。(不超过发行前最近一期期末净资产的40%）。可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 二、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 三、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。（可转债最长期限为六年）四、付息方式 采用每年付息一次的付息方式。 五、转股期限 自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。 六、转股价格及其修正 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
（2）修正程序 如决定向下修正转股价格，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 七、转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 八、赎回及回售条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债发行方案要点整理（以ⅩⅩ银行为例） 一、发行规模、票面金额及发行价格 拟发行可转债的总额为人民币300亿元。可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 二、债券利率 发行可转债票面利率： 三、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 四、付息方式 采用每年付息一次的付息方式。 五、转股期限 自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。 六、转股价格及其修正 1、初始转股价格的确定依据 初始转股价格为4.36元，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日（4.14元）、前二十个交易日（4.17元）A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价（4.24元），以及最近一期经审计的每股净资产（4.36元）和股票面值。 2、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当A股股票在任意连续三十个交易日中有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%即3.48元时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如决定向下修正转股价格，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 七、转股数量 发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。（假设全部转股，转股数量为68.8亿股，总股本增加14%即68.8亿股） 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 八、赎回及回售条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）即5.66元，经
可转债案例研究汇总 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
上市公司可转换债券发行要点汇总研究 一、发行规模及转股情况 （一）发行规模 根据规定上市公司再融资发行可转债的，发行后累计公司债券余额不超过发行前最近一期末净资产额的40%。因此，上市公司可转债发行规模上限为发行后累计债券余额占发行前最近一期末净资产额的40%。 经统计，在已上市的15只非金融类上市公司可转债中，发行后累计债券余额占最近一期净资产比例高于30%的有8只，其中歌尔转债、白云转债、海印转债、江南转债、九州转债近40%，15只可转债中发行后累计债券余额占最近一期净资产比例平均为%。
目前证监会在审非金融类上市公司可转债有5只，其中发行后债券余额规模占最近一期净资产比例高于30%的就有3只。在再融资新政影响下，将有更多上市公司扩大可 （二）转股情况 经统计在已上市的15只非金融类上市公司可转债中仅有4只已转股比例超过1%，4只中仅有1只转股比例高于10%，其余的尚未转股比例均高于99%。 转股比例最高的为天汽模发行的汽模转债，2016年3月2日发行，自2016年9月9日起开始转股，目前已转股比例为%，调整后的转股价格为元，近一年天汽模股价
二、发行利率 可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东
大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 经统计在已上市的15只非金融类上市公司可转债中，年利率水平均随债券的期限而逐年升高。15只非金融类上市公司平均年利率水平基本的范围在%%区间内。其中第一年的利率水平在%%区间内，第二年利率水平在%%区间内，第三年利率水平在区间内，第四年利率水平在%%区间内，第五年利率水平在%%区间内，第六年利率水平 三、债券期限 由于可转债期限最长为六年，因此债券期限一般为六年，少见为五年。 四、票面金额 每张面值100元人民币，按面值发行。
一般可转债的发行（P228） 1.发行条件 上市公司发行可转换公司债券，除了应满足公开增发股票的一般条件，还应当符合以下条件： （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。 （3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 2.期限：最短为1年，最长为6年。 3.担保 （1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。 （2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；设定抵押或质押的，抵押或质押的财产的估值应不低于担保金额。 （3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。 （4）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 4.转股期限 可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 5.转股价格 （1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 （2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 （3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： ①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； ②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
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公司理财案例：宝安可转换债券发行与转换分析 中国宝安企业(集团)股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解诀业务发展所需要的资金，1992年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993 年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是我国资本市场第一张A股上市可转换债券。 宝安可转换债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限 是3年(1992年12月一一1995年12月)，票面利率为年息3 %，每年付息一次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换 价格转换为宝安公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转换债 券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在1993年6月1日前该 公司增加新的人民币普通股股本?按下列调整转换价格： (调整前转换价格-股息)X原股本+新股发行价格X新增股本 增股后人民币普通股总股本 宝安可转换债券发行时的有关情况是： 由中国人民银行规定的三年期银行储蓄存款利率为8 ? 28%，三年期企业债券利率为9. 94%, 1992 年发行的三年期国库券的票面利率为9. 5%,并享有规定的保值贴补。根据发行说明书，可转换债券所 募集的5亿元资金主要用于房地产开发业和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其附近工地270平方米土地款及平整土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地1. 28万平方米，兴建综合高档宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。 宝安可转换债券发行条件具有以下几个特点： (1)溢价转股：可转换债券发行时宝安公司A股市价为21元左右，转换溢价为20 %左右。 (2)票面利率较低：3%的票面利率相对于同期的企业债券利率低了近7个百分点，可使宝安公司的资本成本率下降了200%。与国外同类企业可转换债券票面利率相比也低了I—2个百分点。 (3)期限较短：宝安可转换债券的期限设计为3年，而其资金投向却主要是超过三年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金投入又尚未有回报，发行公司将面临偿还巨额本金的资金压力。 (4)未规定债券赎回的转股价格上限：虽然按发行条件，宝安公司有权在最后半年内以每股5150元的溢价赎回债券，但在转股价格上无上限规定，因此在理论上说，债券持有人在两年的可自由转股的期 限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。 (5)转股价格的合理调整规定时间限制：按国际惯例，可转换债券的转换价格在当基准股票受诸如分红送股、低价配股、股票拆细与合并等情况下的人为稀释时，可按既定的规则调整股票价格。但是， 宝安公司可转换债券的设计规定，在可转换债券发行半年内(即1993年6月1日之前)，公司增发新股 可按给定的调整公式进行价格调整，而对此段期间以后新发股票的价格调整，发行公告未作说明与规定。实际上，宝安公司在1993年上半年曾派发股利每股0. 9元，并按1：1. 3送红股，按上述公式，可转换债券的转换价格调整为 { (25—0 . 09 )元X 26403万股十I元X 0 . 3 X 26403万股} / (1.3 X 26403万股)=19. 392元；而在1993年和1994年度宝安公司分红方案分别是10送7股派I . 22元和10送2. 5股派1元，其可转换债券的转换价格则没做相应调整。 宝安公司可转换债券上述的设计特点，应该说归因于当时股票市场持续的大牛市行情和高涨的房地产项目开发的热潮以及宝安可转换债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。从1993年下半年和1994年起，由于宏观经济紧缩，大规模的股市扩容及由此引发的长时间低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，使宝安公司的可转换债券在转股中遇到的困难就不足为奇了。 宝安可转换债券从上市到摘牌，转换为股票的共计1350. 75万股。按每股19. 392元的转换价格计算，转换为宝安A股691584股，实现转换部分占发行总额的2. 7%。如此低的比率恐怕大大出乎当初宝
深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南 （2018年12月修订） 各市场参与人： 为落实《证券发行与承销管理办法》相关规定，进一步完善可转换公司债券的发行上市业务，本所修订了《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》，现予以发布，自发布之日起施行。 特此通知
深圳证券交易所
2018年12月28日 一、可转换公司债券发行前的准备工作 （一）沟通发行方案 根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行工作正式开始前（披露发行公告之前），发行人及保荐人应在发行方案基本确定时做出基本判断，如果拟定的发行方案与深圳市场上已实施过的发行方式有所不同，发行人及保荐机构应当至少在披露发行公告三个交易日前与本所业务负责人联系，尽早与本所就发行方案的要点进行充分沟通，以确保发行方案顺利实施。公司管理部门负责创新方案实施的内部协调，并与结算公司进行沟通。根据方案的不同，在经过充分的内部协调后，告知发行人及保荐机构该方案是否可行，如可行，本所完成系统准备的最后时间。 （二）网上可转债发行业务有关要点 1．上市公司可转债发行上市业务流程及时间安排请参见《上市公司可转债发行参
考流程》（附件1）。 2．主板、中小板上市公司可转债申购代码为“07××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；申购简称为“××发债”，其中“××”取自上市公司股票简称。 创业板上市公司可转债申购代码为“37××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；申购简称为“××发债”，其中“××”取自上市公司股票简称。 3．主板、中小板上市公司可转债老股东优先配售代码为“08××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；配售简称为“××配债”，其中“××”取自上市公司股票简称。 创业板上市公司可转债老股东优先配售代码为“38××××”，其中“××××”为上市公司股票代码后四位；配售简称为“××配债”，其中“××”取自上市公司股票简称。 4．投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 5．如本次发行安排对原股东优先配售，原股东均可通过网上申购行使优先认购权。原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系上市公司和承销商通过网下行使优先认购权，并由上市公司向中国结算深圳分公司发行人业务部申请办理网下优先认购获得的可转换公司债券的登记事宜。 原股东在股权登记日持有的有优先认购权的股票托管在两个或两个以上的证券营业部的，优先认购权按其托管的证券营业部分别申购“××配债”。
上市公司可转换债券发行要点汇总研究 一、发行规模及转股情况 （一）发行规模 根据规定上市公司再融资发行可转债的，发行后累计公司债券余额不超过发行前最近一期末净资产额的40%。因此，上市公司可转债发行规模上限为发行后累计债券余额占发行前最近一期末净资产额的40%。 经统计，在已上市的15只非金融类上市公司可转债中，发行后累计债券余额占最近一期净资产比例高于30%的有8只，其中歌尔转债、白云转债、海印转债、江南转债、九州转债近40%，15只可转债中发行后累计债券余额占最近一期净资产比例平均为31.16%。 目前证监会在审非金融类上市公司可转债有5只，其中发行后债券余额规模占最近一期净资产比例高于30%的就有3只。在再融资新政影响下，将有更多上市公司扩大可转债的发行规模。
（二）转股情况 经统计在已上市的15只非金融类上市公司可转债中仅有4只已转股比例超过1%，4只中仅有1只转股比例高于10%，其余的尚未转股比例均高于99%。 转股比例最高的为天汽模发行的汽模转债，2016年3月2日发行，自2016年9月9日起开始转股，目前已转股比例为82.65%，调整后的转股价格为5.77元，近一年天汽模股价最低价为5.74元，转股开始后仅有3个交易日股价低于转股价格。 二、发行利率 可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
经统计在已上市的15只非金融类上市公司可转债中，年利率水平均随债券的期限而逐年升高。15只非金融类上市公司平均年利率水平基本的范围在0.86%-1.25%区间内。其中第一年的利率水平在0.2%-0.6%区间内，第二年利率水平在0.4%-0.8%区间内，第三年利率水平在0.6-1.0%区间内，第四年利率水平在0.8%-1.6%区间内，第五年利率水平在1.5%-2.0%区间内，第六年利率水平在1.6%-2.0%区间内。 三、债券期限 由于可转债期限最长为六年，因此债券期限一般为六年，少见为五年。四、票面金额 每张面值100元人民币，按面值发行。 五、付息方式 （1）可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修 订） 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，制定本细则。 第二条可转债通过本所交易系统并采用网上申购方式发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，适用本细则。网下发行由发行人与主承销商自行组织。 可交换公司债券（以下简称可交换债）通过本所交易系统并采用网上申购发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，按照本细则关于可转债的规定执行，但第三条、第十条第二款、第十五条第一款有关可转债向原股东优先配售的规定，以及第二十四条第三款、第二十五条第一款的规定不适用。 第二章基本规则 第三条上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。 原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。 第四条可转债发行方案中应明确承销方式，以及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。 第五条可转债发行方案中应合理确定并披露申购上限。网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。 为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。 第六条投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有