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内资企业股权转让给外资企业是否需审批
如果公司或者个人进行股权转让，只要双方签订股权转让协议即可。股权转让材料齐全，就可以办理股权变更手续。但如果股权转让是发生在外资企业与内资企业之间，是不是也只需要双方协商签订合同即可呢?内资企业股权转让给外资企业是否需审批?赢了网小编将为大家解答这些疑问。
一、内资企业股权转让给外资企业是否需要审批
内资企业股权转让给外资企业也就是股权并购。股权并购需要经过想问门的审批才可以进行。
1、审批机关的确定
有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。除有特别规定的情况以外，商务部根据投资金额的大小，对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。
2、应报送的资料
外国投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送申请文件。
以上海市为例，外国投资者并购上海市国有企业，应提交下列文件：
(1)并购项目申请报告;
(2)被并购国有企业出让产权的批准文件;
(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件;
(4)外国投资者购买国有股权或认购国有企业增资协议;
(5)产权交易凭证;
(6)被并购国有企业最近年度的财务审计报告;
(7)被并购企业的资产评估报告及确认意见;
(8)被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》;
(9)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明;
(10)被并购国有企业的职工安置计划(如国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的，并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过);
(11)需提供的其他资料。
二、内资企业转为外资企业的条件
1、外方的出资额应当达到企业注册资本的25%以上。
2、转型后保留的中方出资人为企业法人。保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上。
3、企业经营项目符合关于外商准入领域的规定。属于国家限制项目的，应当取得省级审批机关批准。
三、内资企业转为外资企业的程序：
1、内资企业转为外资企业，应当取得审批机关批准，持《批准证书》
和批文，向原登记机关提出申请。
2、原登记机关对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。
3、审批机关批准之日起30日内，申清人应当持原登记机关出具的材料，到外资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后，应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业，按变更登记程序办理，核发相应的企业法人营业执照，同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》，并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档;对核驳的，将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。
内资企业股权转让给外资企业是否需审批?答案是肯定的。将股权转让给外资企业与普通的股权转让不同，它需要经过相关部门的审批，符合条件才可以进行。内资企业将股权转让给外资企业之后，企业本身也将转为外资企业，需要进行企业类型的变更登记。
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外资转内资办事流程及所需资料 外资转内资办事流程及所需资料 外资转内资商务委员会审批所需资料 一.须提交基本文件.材料： 1．企业关于转为内资企业的请示（原件） 2．企业最高权力机构关于转为内资企业的决议（原件） 3．股权转让协议（原件） 4．外商投资企业批准证书（正.副本原件及副本复印件） 5．营业执照（复印件） 6．高新技术企业批准证书（正.副本原件及副本复印件） 7．投资中方营业执照或身份证明（复印件） 二.办事程序： 1．受理审批发批复； 2．申办企业持商务局批复到工商局办理变更登记。 三.办事时限： 上报材料齐全，10个工作日内完成审批。 四.注意事项： 1.书面材料或下载文件应用A4纸张，并装入档案袋。 2.申报材料一式一份。各种文件所需原件.复印件按要求上报。外文材料需附中文翻译件 外资转内资！办理工商变更时需要提交的材料： 外商投资企业变更为内资公司应提交的文件.证件： 1.《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》.《变更后单位投资者（单位股东.发起人）名录》.《变更后自然人股东（发起人）.个人独资企业投资人.合伙企业合伙人名录》.《变更后投资者注册资本（注册资金.出资额）缴付情况》.《企业法定代表人登记表》.《董事会成员.经理.监事任职证明》.《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）； 2.《指定（委托）书》； 3.法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案；
4.原审批机关的批准文件； 5.董事会决议； 6.股权转让协议； 7.新股东会决议； 8.新股东的资格证明； 9.《企业法人营业执照》正.副本。 除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事.经理.监事成员名录各一份。 提请注意： 1.原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。 2.涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。 3.办理外资企业变更为内资企业登记注册时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应同时履行相应的变更登记。 外资企业变为内资企业外汇办理 外资企业变为内资企业，形式上不外有两种：一是内资收购外资，二是外资减(撤)资； 分别这两种情况，需向外汇局提交供审批的材料及文件依据有： 一.内资(机构及个人)收购外资股权 (一).提交材料 1.境内机构或个人提交的书面申请； 2.被收购企业的外商投资企业外汇登记IC卡； 3.商务（或行业）主管部门关于股权转让的批复文件； 4.股权转让协议； 5.被收购企业最近一期验资报告； 6.会计师事务所出具的最近一期被收购企业的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告； 7.与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件（亏损转让无需提供）； 8.银行出具的最近能反映境内机构及个人外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明； 9.针对前述材料应当提供的补充说明材料。 (二).文件依据 1.《结汇.售汇及付汇管理规定》(银发[1996]210号) 2.《关于授权分局办理外商投资企业转股.清算外汇业务的通知》（汇发[1999]397号）
外资企业股权转让程序 前提：第一、申办条件：企业依法成立。 第二、材料齐全： 1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)； 2、企业董事会决议(原件)； 3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)； 4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)； 5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件； 6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)； 7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)； 8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)； 9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见； 10、其他有关材料。 办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)
注意事项： 一、股权转让协议的订立 股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；2、转让股权的份额及其价格；3、转让股权交割期限及方式；4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；5、违约责任；6、适用法律及争议的解决；7、协议的生效与终止；8、订立协议的时间、地点； 9、其他。 二、股权转让的审批 根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。 三、其他限制性规定 外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。 依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资
案例解析外商股权并购房地产企业基本模式的法规适用及程序 作者：卓纬律师事务所·秦雯莉 前言： 随着中国房地产市场的不断变化，针对境外投资者（含外商投资企业）投资中国房地产的政策法规也在不断地变化。这种变化与中国政府对房地产市场的宏观调控相同，均体现了从收紧到放宽的趋势。2006年，随着中国房地产市场的不断升温，《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》1（以下简称“171号文”）及随后颁布的法规政策2构建了房地产领域的“限外令”,对房地产市场的外资进入进行限制。2014年，中国房地产市场降 1商务部等六部委联合发布的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房【2006】171号文。 2国家外汇管理局、建设部《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发【2006】47号）。 《商务部办公厅关于贯彻落实<关于规范房地产市场外资准入和管理的意见>有关问题的通知》，商资字【2006】192号文。 商务部、国家外汇管理局《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函【2007】
温，二线以下城市房地产公司的主要压力为去库存，政府放宽针对房地产市场的宏观调控政策，与之相适应的，则是同步放松了对外商投资房地产业的限制。这一系列放松体现在商务部、外管局发布的相关文件3以及对《外商投资产业指导目录》的修改中。 在近两年放松对外商投资房地产行业限制的大趋势下，商务部外商投资房地产企业的备案制度已经取消4。但作为跨境房地产投资主要形式之一股权并购，即使不需网络备案，由外商投资基本法律法规以及前述“限外令”50号）。 国家外汇管理局综合司《关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》（汇综发【2007】130号）。 商务部、外管局联合发布《商务部、外管局关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》（“商资函【2015】895号文）。 3商务部、外管局《关于改进外商投资房地产备案工作的通知》（商资函【2014】340号）。 六部委联合发布《关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》（建房【2015】122号）。 4《商务部、外汇局关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》（商资函【2015】895号）。
云南省商务厅项目审批流程图 12-（1）、设立外商独资企业 申请人具备的条件：外国企业、经 济组织、个人 申请人需提交的材料：一、设立外资企业的申请书（由投资者法定代表人或其授权人签署）；二、可行性研究报告（由 投资者法定代表人或其授权签署）；三、外资企业章程（由投资者法定代表人或其授权人签署）； 四、经公证和认证的投资者法律证明文件和资信证明文件（银行证明、存单或银行对帐单、或年度会计师审核报告、或房产证、或台商企业经年检的营业执照等；五、租房合同；六、备注（ 1）应提交的附件：A 、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>； B 、如设立董事会，需投资者签署的董事委派书； C 、投资者法定代表人的身份证明（如护照、身份证等）；（2）如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）；（ 3）如两个或两个以上外国投资者共同申请设立外资企业的，应提供所签定的合同副本备审； （4）如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供 投资者法定代表人的授权委托书（原件）。相关工作小组研究决定（ 3个工作日） 厅领导审阅、批示（ 2个工作日） 厅纪检监察室全程监督 投诉电话：63210131 补充材料主管处室审核并提出主办意见 （1个工作日）主管处室形式审查并书面通知 受理申请不予受理 主管处室（单位）在1个工作日内通 知申请人领取证书或者批复
云南省商务厅项目审批流程图 12-（2）、设立中外合资经营企业 申请人具备的条件： 外国企业和其他经济组织或者个人与国内 企业和其他经济组织申请人需提交的材料：一、关于设立合营企业的申请书；二、可研报告及发改委批 复；三、合同、章程（由中外双方投资者者法定代表人或其授权人签署）；四、由各投资者法定代表人签署的董事委派书；五、合营各方的营业执照或注册登记证明、资信证明文件法定代表人的有效证明文件。（外国投资者登记证明须公证并经中国驻 当地使领馆认证）备注：申报文件所需附件： A 、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>； B 、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）； C 、如中方系国有资产投资，需提供国资管理部门意见； D 、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）。 相关工作小组研究决定（ 3个工作日） 厅领导审阅、批示（ 2个工作日） 厅纪检监察室全程监督 投诉电话：63210131 补充材料主管处室审核并提出主办意见 （ 1个工作日） 主管处室形式审查并书面通知 受理申请不予受理 主管处室（单位）在1个工作日内通
公司股权变更程序及操作流程 公司股权变更的，应当自股权正式变更之日起30日内向登记部门申请变更登记。 变更程序 依次签署及准备以下法律文件： 1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)，以及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)，设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席，不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见，(董事、高级管理人员不得兼任监事) 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明；股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。
股权转让协议 本股权转让协议(本“协议”)由以下各方于202 年月日在中国 市签署： [卖方](“[卖方]”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为；及 [买方] (“[买方]”)，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为。 (在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”) 鉴于： 截止签署日，[卖方]持有40%的无任何权益负担之[目标公 司](“[目标公司]”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为 )股权(“境内股权”)及其对应之约亩地块(“地块”) 之国有土地使用权； [买方]拟按照本协议约定的条款和条件向[卖方]收购其持有的[目标公司]的30%股权(“拟定交易”)，[卖方]同意并愿意进行前述拟定交易； [卖方]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[其他股 东](“[其他股东]”) 指定的注册在中国的关联实体(“[其他实际买方]”)，且[其他股东]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[买
方](“境内转股II”)，具体条款条件由[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]及[买方]另行协商； 上述拟定交易及境内转股II完成后，[买方]持有[目标公司]40％的股权；[其他股东]持有[目标公司]50%股权；及[其他实际买方]持有[目标公司]10％的股权；及 各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。 为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守： 1 释义 、定义 除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋予之含义。 解释 在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。 除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。 除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。
中外合资公司股权转让的程序和条件 一、股权转让的一般程序 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定： 企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权： 企业应向审批机关报送下列文件： (一)投资者股权变更申请书； (二)企业原合同、章程及其修改协议； (三)企业批准证书和营业执照复印件； (四)企业董事会关于投资者股权变更的决议； (五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单； (六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议； (七)审批机关要求报送的其他文件。 第十条股权转让协议应包括以下主要内容： (一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍； (二)转让股权的份额及其价格； (三)转让股权交割期限及方式； (四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； (五)违约责任； (六)适用法律及争议的解决； (七)协议的生效与终止； (八)订立协议的时间、地点。 二、股权转让之生效 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。 又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》： 第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。 第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。 因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。 三、股权转让之条件 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定： 合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的,其转让无效。 因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。
外资公司股权转让程序 外商投资公司股权变更审批应提交的材料（商务部门）： 1、必须提交的基本材料： （1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）； （2）股权转让协议书； 包括以下内容： ①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍； ②转让股权的份额及其价格； ③转让股权交割期限方式； ④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； ⑤违约责任； ⑥适用法律及争议的解决； ⑦协议的生效与终止； ⑧订立协议的时间、地点； ⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）； （3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）；（4）验资报告（复印件）； （5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定； （6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。 （7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权
签字代表的决议； （8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。 ②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。 （9）批准证书和营业执照复印件。 （10）办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。（11）承诺书（需法定代表人签字、盖章）。 （12）《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件 （13）审批机关规定的其他文件。 外商投资公司股权变更登记注册应提交的材料（工商部门）： 外资公司需办理注销登记。接受转让的内资公司如涉及到变更登记事项（包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东姓名或者名称），需要到工商部门办理相应的工商变更登记。
有限责任公司股权转让详细流程 股权转让的一般程序 一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和 收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级 主管部门批准。 五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。 六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行 立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或 职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东( 部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。 八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需 要)。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件 1. 股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议 2. 出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。 3. 出让方和受让方签订股权转让协议 4. 到有关部门办理变更、登记手续办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料：
外资企业股权转让变为内资企业，是否提供验资报告外资转内资股权转让 外汇局要求如下： 1.境内机构及居民个人提交的申请报告；2?变更后的外商投资企 业外汇登记证原件和复印件；3■转股协议原件和复印件； 4?商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件；5?所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件；6?所投资企业最近一期验资报告原件和复印件（附询证函回函、转股收汇外资外汇登记证明）； 7■会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告原件或有效的资产评估报告原件和复印件，涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书；8■与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税意见（如为转股亏损则无须提供）；9■申请前一日申请方相关外汇账户对账单原件和复印件；10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。 从上述要求可以知道，外汇局是在股权转让后立即审批核准受让方购汇对外支付，一般资本项下购付汇的 1 / 19 ----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------
核准件有效期为1个月内。 IPO/新三板法律尽职调查之外资转内资注册资 本问题及解决办法 近年来我国国内资本市场多种融资渠道的增加，越来越多的企业从红筹结构回归国内上市，或者因股权转让或者国家行政征收，外资公司的外方投资者退出，由外商投资企业转为境内企业。 多数外资公司的注册（实收）资本币种不以人民币表示，按照要求须办理注册（实收）资本币种的变更登记，但受汇率波动的影响，注册资本汇率折算依据及多计或少计对IPO/新三板的影响分析，成为实务操作中的难点。 问题一：外资企业转为内资企业，注册资本汇率折算时间点的确定。 由国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局4部门联合下发的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，第八条规定：外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，这是迄今为止有关注册资本币种问题最为明确和权威 2 / 19 ----------------------------- 感谢观看本文——谢谢--------------------------------------------
外资转内资 第一、公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，整体主要流程如下： 1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、向海关补缴关税； 6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、向税局补缴增值税； 8、向工商部门办理变更登记； 7、拟发行人向外管局办理外汇变更登记； 8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外； 9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 二、收购方应当办理的程序 若为自然人收购，则不涉及该程序；若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议（如有）、股东会会议或股东决定（单一股东情况下）等内部审批程序。
三、拟发行人应当办理的程序 （一）外经贸主管部门：提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）； （2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。 （3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）；（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； （5）企业最新一期的验资报告（复印件1份）； （6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）； （7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程（原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章）； （8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件（原件1份）； （9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）。 （10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。 （11）股权转让协议（原件1份）。 （二）工商主管部门：提交的基本材料：
外资股权转让的价款支付 这种情况下，一般应由股权转让的收购方持相关文件向外汇局申请《境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇核准件》后通过银行购付汇后直接向境外投资者转让方的境外账户进行支付而不是支付人民币。 文件依据： 资本项目外汇业务操作规程2009版 1.18 境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇 法规依据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年8月5日国务院令第532号） 2.《结汇、售汇及付汇管理规定》(银发[1996]210号) 3.《关于授权分局办理外商投资企业转股、清算外汇业务的通知》（汇发[1999]397号） 4.《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》（汇复［2002］231号） 5.《国家外汇管理局国家税务总局关于服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2008]64号） 6.《国家外汇管理局关于调整部分资本项目外汇业务审批权限有关问题的通知》（汇发[2009]21号） 7.其他相关法规 审核材料 1.境内机构或个人提交的书面申请； 2.被收购企业的外商投资企业外汇登记IC卡； 3.商务（或行业）主管部门关于股权转让的批复文件； 4.股权转让协议； 5.被收购企业最近一期验资报告； 6.会计师事务所出具的最近一期被收购企业的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告； 7.与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件（亏损转让无需提供）； 8.银行出具的最近能反映境内机构及个人外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明； 9.针对前述材料应当提供的补充说明材料。
这种情况下，一般应由股权转让的收购方持相关文件向外汇局申请《境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者 ... eyebathe 发表于 2010-1-9 08:47 这是针对境内机构或个人收购外资企业外方股东股权的情况。而楼主提问的是外方收购外资企业外方股东股权的情况。 从操作规程来看，没有这种情况下股权转让对价款如何支付的规定，而只是作了外方股东变更的规定。
股权转让概述 股权转让 是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。 股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
股权转让种类 是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。 持份转让与股份转让 持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。 书面股权转让与非书面股权转让 股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。 即时股权转让与预约股权转让
外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定 第一条为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。 第二条本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为： (一)外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业； (二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。 本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。 第三条外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。 第四条外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件： （一）企业名称符合企业名称管理规定； （二）符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。 第五条外商投资企业转为内资企业按以下规定办理：
（一）外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。 （二）外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。 （三）内资企业登记机构凭企业提交的《建议函》和符合规定的变更登记申请材料，受理企业的变更登记,并自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业执照，同时向外商投资企业登记机构回转《企业类别互转变更登记建议函回执》（以下简称《建议函回执》），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将《建议函回执》、《档案移交单》及企业原始登记档案一并退回外商投资企业登记机构。 第六条外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记申请材料。 （一）向外商投资企业登记主管机关提交下列材料： 1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》； 2.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）； 3.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议； 4.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议； 5.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议； 6.海关、税务部门的完税证明；
外商投资企业股东变更和股权转让 一、项目名称：外商投资企业股东变更和股权转让 二、颁发的证件及有效期：颁发的证件：批文和中华人民共和国台港澳侨（外商）投资企业批准证书.证件有效期：与企业经营年限一致。 三、审批类型及法律效力：审核类型：备案法律效力：审批或初审。 四、审核依据： 1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例； 2、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则； 3、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则。 4、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知（[1997]外经贸法发第267号）。 五、审批条件： 六、申报材料： 1、外商投资企业关于投资者股权变更的申请报告(原件，1份)； 2、董事会决议(原件，1份)； 3、中国法定的验资机构出具的企业最新一期验资报告（复印件，1份）； 4、转让方与受让方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签署的并经其他投资方签字或以其他书面方式签署认可的股权转让协议（原件，1份）； 5、新旧投资方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签署的修改合同和修改章程（外资企业仅须提供修改章程）（原件，1份）； 6、外商投资企业投资者股权变更后的董事会委任书和董事会成员名单（原件，1份）；
7、新投资方注册登记证明、外方资信证明及法定代表证明书（如外方为自然人，则应提供合法的身份证明）（复印件各1份）；外国投资者的主体资格证明或身份证明经所在国家公证机关的公证及经我国驻该国使（领）馆认证（原件1份）。 8、如涉及国有资产的转让，须经中国注册的资产评估机构出具的企业资产评估报告，并应有资产管理部门的同意意见； 9、如因转让而导致企业外商独资经营的，应重新签署外资企业章程和外资企业申请表； 10、审批机关需要的其他材料。 七、审批受理机构及地点：狮山行政服务中心经促局服务窗口 八、审批决定机关：各级外经贸部门。 九、审批程序：服务窗口受理外商投资企业提出的申请，外经贸部门审核有关材料后拟文批复或上报。 十、承诺时间：批复四个工作日，上报三个工作日 十一、收费标准：免费 十二、审批表格：有 十三、年审或年检：否 注意1：属于"B 采矿业"、"C 制造业"、"D 电力、燃气及水的生产和供应业"的外商投资企业，还须提供：环保部门审批意见及土地利用及节能环保指标数据填报表（详情请查看南海经贸网>>通知公告>>关于办理外商投资项目设立和变更提供补充资料的通知： https://www.doczj.com/doc/c315544739.html,/qjmj/tzgg/xx021764466.shtml）
外资转内资股权转让流程 第一、公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，整体主要流程如下： 1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、向海关补缴关税； 6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、向税局补缴增值税； 8、向工商部门办理变更登记； 7、拟发行人向外管局办理外汇变更登记； 8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外； 9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 二、收购方应当办理的程序 若为自然人收购，则不涉及该程序；若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议（如有）、股东会会议或股东决定（单一股东情况下）等内部审批程序。 三、拟发行人应当办理的程序 （一）外经贸主管部门：提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）； （2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。 （3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）； （4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； （5）企业最新一期的验资报告（复印件1份）； （6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）； （7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程（原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章）； （8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件（原件1份）； （9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）。 （10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。 （11）股权转让协议（原件1份）。
外资独资企业股权转让所需资料及办理流程 中国商事登记网2010-06-24 咨询内容：我司是一间外资独资企业现需办理股权转让，想了解办理时新旧投资方所需提供的资料及办理流程。（旧投资方是香港公司，新投资方是土耳其公司），以上请指教，谢谢！ （商务局）： 1、必须提交的基本材料： （1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）； （2）股权转让协议书；包括以下内容：①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍；②转让股权的份额及其价格；③转让股权交割期限方式；④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；⑤违约责任；⑥适用法律及争议的解决；⑦协议的生效与终止；⑧订立协议的时间、地点；⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）； （3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）； （4）验资报告（复印件）； （5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定； （6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。 （7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的决议，若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具）。（以上材料需外国投资方提供，且需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件，中国投资者仅提供营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件）； （8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。
公司股权转让30个必须注意的法律问题一、股东股权转让包括哪些权利的转让? 答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么? 答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得? 答：股东资格可以由以下几种方式取得：(1)、出资设立公司取得;(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。
五、公司可以回购公司股东的股权么? 答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 2、公司合并、分立、转让主要财产的; 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条) 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 六、公司股东可以退股么? 答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。 七、公司章程可以限制股权转让么? 答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公