投资协议条款清单（Term Sheet）－ 反稀释条款
作者: 桂曙光
Term Sheet - Anti-Dilution
Traditionally, the anti-dilution provision is used to protect investors in the event a company issues equity at a lower valuation then in previous financing rounds. There are two varieties: weighted average anti-dilution and ratchet based anti-dilution. Standard language is as follows:
Anti-dilution Provisions: The conversion price of the Series A Preferred will be subject to a [full ratchet / broad-based / narrow-based weighted average] adjustment to reduce dilution in the event that the Company issues additional equity securities (other than shares (i) reserved as employee shares described under the Company’s option pool,, (ii) shares issued for consideration other than cash pursuant to a merger, consolidation, acquisition, or similar business combination approved by the Board; (iii) shares issued pursuant to any equipment loan or leasing arrangement, real property leasing arrangement or debt financing from a bank or similar financial institution approved by the Board; and (iv) shares with respect to which the holders of a majority of the outstanding Series A Preferred waive their anti-dilution rights) at a purchase price less than the applicable conversion price. In the event of an issuance of stock involving tranches or other multiple closings, the antidilution adjustment shall be calculated as if all stock was issued at the first closing. The conversion price will also be subject to proportional adjustment for stock splits, stock dividends, combinations, recapitalizations and the like.
Full ratchet means that if the company issues shares at a price lower than the Series A, then the Series A price is effectively reduced to the price of the new issuance. One can get creative and do "partial ratchets" (such as "half ratchets" or "two-thirds ratchets") which are a less harsh, but rarely seen.
While full ratchets came into vogue in the 2001 – 2003 time frame when
down-rounds were all the rage, the most common anti-dilution provision is based on the weighted average concept, which takes into account the magnitude of the lower-priced issuance, not just the actual valuation. In a "full ratchet world" if the company sold one share of its stock to someone for a price lower than the Series A, all of the Series A stock would be repriced to the issuance price. In a "weighted average world," the number of shares issued at the reduced price are considered in the repricing of the Series A. Mathematically (and this is where the lawyers get to show off their math skills – although you’ll notice there are no exponents or summation signs anywhere) it works like this (note that despite the fact one is buying preferred stock, the calculations are always done in as-if-converted to common stock basis):
NCP = OCP * ((CSO + CSP) / (CSO + CSAP))Where:
?NCP = new conversion price
?OCP = old conversion price
?CSO = common stock outstanding
?CSP = common stock purchasable with consideration received by company (i.e. "what the buyer should have bought if it hadn’t been a ‘down round’ issuance") ?CSAP = common stock actually purchased in subsequent issuance (i.e., "what the buyer actually bought")
Recognize that we are determining a "new conversion price" for the Series A Preferred . We are not actually issuing more shares (you can do it this way, but it’s a silly and unnecessarily complicated approach that merely increases the amount the lawyers can bill the company for the financing). Consequently, "anti-dilution provisions" generate a "conversion price adjustment" and the phrases are often used interchangeably.
Got it? I find it’s best to leave the math to the lawyers.
You might note the term "broad-based" in describing weighted average anti-dilution. What makes the provision a broad-based versus narrow-based is the definition of "common stock outstanding" (CSO). A broad-based weighted average provision includes both the company’s common stock outstanding (including all common stock issuable upon conversion of its preferred stock) as well as the number of shares of common stock which could be obtained by converting all other options, rights, and securities (including employee options). A narrow-based provision will not include these other convertible securities and limit the calculation to only currently outstanding securities. The number of shares and how you count them matter – make sure you are agreeing on the same definition (you’ll often find different lawyers arguing over what to include or not include in the definitions – again – this is another common legal fee inflation technique).
In our example language, we’ve included a section which is generally referred to as "anti-dilution carve outs" (the section (other than shares (i) … (iv)). These are the standard exceptions for share granted at lower prices for which anti-dilution does not kick in. Obviously - from a company (and entrepreneur) perspective - more exceptions are better – and most investors will accept these carve-outs without much argument.
One particular item to note is the last carve out: (iv) shares with respect to which the holders of a majority of the outstanding Series A Preferred waive their
anti-dilution rights. This is a carve out that started appearing recently which we have found to be very helpful in deals where a majority of the Series A investors agree to further fund a company in a follow-on financing, but the price will be lower than the original Series A. In this example, several minority investors signaled they were not planning to invest in the new round, as they would have preferred to "sit back" and increase their ownership stake via the anti-dilution provision. Having the
larger investors (the majority of the class) "step up" and vote to carve the financing out of the anti-dilution terms was a huge bonus for the company common holders and employees who would have suffered the dilution of additional anti-dilution from investors who were not continuing to participate in financing the company. This approach encourages the minority investors to participate in the round in order to protect themselves from dilution.
Occasionally, anti-dilution will be absent in a Series A term sheet. Investors love precedent (e.g. the new investor says "I want what the last guy got, plus more"). In many cases anti-dilution provisions hurt Series A investors more than prior investors if you assume the Series A price is the low watermark for the company. For instance, if the Series A price is $1.00, the Series B price is $5.00, and the Series C price is $3.00, then the Series B is benefited by an anti-dilution provision at the expense of the Series A. However, our experience is that anti-dilution is usually requested despite this as Series B investors will most likely always ask for it and – since they do – the Series A proactively asks for it anyway.
In addition to economic impacts, anti-dilution provisions can have control impacts. First, the existence of an anti-dilution provision incents the company to issue new rounds of stock at higher valuations because of the ramifications of anti-dilution protection to the common stock holders. In some cases, a company may pass on taking an additional investment at a lower valuation (although practically speaking, this only happens when a company has other alternatives to the financing). Second, a recent phenomenon is to tie anti-dilution calculations to milestones the investors have set for the company resulting in a conversion price adjustment in the case that the company does not meet certain revenue, product development or other business milestones. In this situation, the anti-dilution adjustments occur automatically if the company does not meet in its objectives, unless this is waived by the investor after the fact. This creates a powerful incentive for the company to accomplish its investor-determined goals. We tend to avoid this approach, as blindly hitting pre-determined (at the time of financing) product and sales milestones is not always best for the long-term development of a company, especially if these goals end up creating a diverging set of goals between management and the investors as the business evolves.
Anti-dilution provisions are almost always part of a financing, so understanding the nuances and knowing which aspects to negotiate is an important part of the entrepreneur’s toolkit. We advise you not to get hung up in trying to eliminate anti-dilution provisions – rather focus on (a) minimizing their impact and (b) building value in your company after the financing so they don’t ever come into play.
风险投资协议书Venture capital agreement 甲方： 乙方： 签订日期：年月日
风险投资协议书 小泰温馨提示：投资合同是指项目主办人与项目公司之间签订的合同，主要规定项目主办人同意向项目公司提供一定金额的财务支持，以保 证项目公司的偿贷能力。本文档根据投资合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文下载后内容可随意修 改调整及打印。 甲方已充分了解乙方关于××项目的创业计划，欲投入 资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 1.乙方已拥有××项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场; 2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分 ××项目的风险投资分两个阶段： 1.种子期：即××项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案;
2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产××产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。 1.在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机; 2.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发××专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出; 3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出; 4.种子期的期限为本合同签订之日起××个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有; 5.××产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对××样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求，风险投资必须进入创立期;相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。
合作协议违约条款 篇一：合同违约责任怎么写 合同违约责任怎么写： 1、违约责任承担方式 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 2、违约责任条款约定 违约责任可由合同各方在合同里面作详细约定，对于延迟交付货物或者交付货款的可以约定延迟履行违约金。还可以约定一条总的违约条款：“任何一方违反本协议导致本协议无法继续履行的，违约方需赔偿守约方违约金人民币元，该违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿守约方所有实际损失。 3、损害赔偿的范围 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中
华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 4、违约金 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 以上为合同违约责任的写法。 篇二：合同条款-违约条款 承运人 第十二条乙方违约责任 1．乙方未按期将货物运达目的港码头，每逾期一天，应偿付甲方违约金元。 2．乙方船舶起航后未电报通知甲方准备卸船时间，所造成损失由乙方负责。 3．乙方违章装、卸造成货物损坏，应赔偿实际损失，并向甲方偿付损失部分价款％的违约金。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 标准风险投资协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
法律：风险投资中的条款清单（样本）条款清单 []公司A系优先股融资[, 200] 本条款清单概括了司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[ 州]法律管辖。 出资条款 交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割 （“交割”）。（若需要多次交割，请与此写明。） 投资人：投资人1：[]股（[]%） , $[] 投资人2:[]股（[]%） , $[] [以及投资人和公司一致同意的其他投资人] 融资金额：$[],[含由过渡贷款转换的本金及利息$ [ ]1 每股价格: $[]每股（以下文所列资本结构表为依据）（“原始购买 价”） 融资前估价：原始购买价以充分稀释融资前估价$[ _______ 诉日融资后估价 $[ 基础计算（含充分稀释的融资后资本中员工股预留[]%) 资本结构表：交割前后公司资本结构表请见附件一。
公司章程 股息、分再己［可选方案1:当普通股分配股息时，A系优先股按视为转 换成普通股参与分配］ ［可选方案2: A系优先股按年利率［］%分配累积性股息［按 年度计算复利］,于公司清算或赎回股份时可分配。其他股息 或分红，按视为转换成普通股参与普通股分配］。 ［可选方案3:经董事会宣布，A系优先股以每股$ ［］分配非 累积性股息］ 清算优先受偿权：公司如因任何原因清算、解散或停业Liquidation 清理过 程，公司收益将作如下分配： ［可选方案1 （优先股不参与分配）：首先，每股A系优先股 按［一］倍原始购买价［加累计股息］［加已宣布但未付股息］ 分配。其余分配给普通股股东］ ［可选方案2 （优先股充分参与分配）：首先，每股A系优先 股按［一］倍原始购买价［加累计股息］［加已宣布未付股息］ 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配］ ［可选方案3 （优先股限制参与分配）：首先，每股A系优先 股按［一］倍原始购买价［加累计股息］［加已宣布未付股息］ 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配，直至
风险投资协议详解之一清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price… A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M （投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）? 几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A
TERM SHEET FOR PURCHASE OF EQUITY IN [ ] [ ]股权投资条款清单 This Term Sheet summarizes the principal terms with respect to anticipated investments by the Investors (as defined hereunder) in [ ] (the “Company”) and is qualified in its entirety by the more detailed provisions to be set forth in the Definitive Agreements (as defined hereunder) which may be entered into by and between the Company, the Investors and the Actual Controller (as defined hereunder). The parties understand and acknowledge that, except for the sections captioned “Confidentiality”, “No Shop”, “Expenses”, and “Governing Law”, this Term Sheet is not legally binding and that failure to execute and deliver the Definitive Agreements shall impose no liability on the parties. This Term Sheet does not constitute either an offer to sell or an offer to purchase shares of the Company. THIS PREAMBLE IS AN INTEGRAL PART OF THIS TERM SHEET. This Term Sheet is executed by all parties as of the date of [ ]. 本投资条款清单概述了投资人（如下文定义）拟[ ]（简称“公司”）的主要条款。本条款完整及其详尽地说明将于公司、投资人及实际控制人（如下文定义）将要拟定的最终协议（如下文定义）
互联网平台合作协议 甲方（公司）： 法定代表人： 乙方（公司/个人）: 责任人： 若乙方为个人，请提供责任人身份号： 联系方式： 为了整合网络互联资源共享及其合作伙伴在互联网建设业务的优势，甲、乙双方本着平等协商、优势互补的原则，现就双方依托“阿材网”电商平台进行的合作事宜达成如下协议，并共同遵守之： 一、合作区域： 双方约定合作区域为：。 二、合作产品： 合作产品为：。 三、合作期限： 合作期限为年月日至年月日，合作到期，甲乙双方如继续合作，需重新签订合作协议。 四、双方的权利和义务
（一）甲方的权利和义务 1、甲方提供“阿材网”平台（以下简称平台），负责平台的建设、日常维护、版本更新以及与阿材网平台相关的其他技术服务。 2、制定平台的服务规则，对服务规则拥有最终的解释权。 3、负责平台的整体运作，推广，以及客户服务，并对平台的客户服务拥有最终的解释权。 4、对乙方进行平台的业务支持以及业务培训。 5、甲方保证乙方在合作区域内的合作产品拥有独家服务权。 （二）乙方的权利和义务 1、接受平台的业务派单，严格按照平台的服务标准和要求服务客户。 2、服务客户过程中，必须以平台的名义进行服务，未经甲方同意不得出现任何除平台以外的主体名称或者标识，不得与顾客交换非平台的联系方式，不得以任何方式暗示非平台的服务主体，否则视为乙方违约，甲方将对乙方进行违约处理。（详见本协议第三条.保证金及违约责任）。 3、接受甲方对于平台的业务指导，按甲方要求参加平台的业务培训，维护平台的客户口碑等平台名誉，如出现损害平台名誉的行为，视为乙方违约，甲方将对乙方进行违约处理。（详见本协议第三条.保证金及违约责任）。 4、乙方应具有一般纳税人资格，依法向客户开具增值税专用发票。 5、乙方应严格按照平台的业务要求保质保量提供产品服务，对所提供的产品数量和质量承担最终责任，不得以次充好，不得缺斤少两！ 6、未经甲方同意乙方不得超出合作区域和合作产品承接平台派单，否则视为乙方违约，甲方将对乙方进行违约处理。（详见本协议第三条.保证金及违约
编号：JY-HT-00250 风险投资协议书详细版Any parties with a cooperative relationship can sign an agreement to protect legal rights 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日 编订：MZYUNBO设计
风险投资协议书详细版 甲方：××× 乙方：××× 甲方已充分了解乙方关于××项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 一、风险投资的项目 1.乙方已拥有××项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场; 2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分 ××项目的风险投资分两个阶段： 1.种子期：即××项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案;
2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产××产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。 三、风险资金的投入 (一)种子期 1.在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机; 2.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发××专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出; 3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出; 4.种子期的期限为本合同签订之日起××个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有; 5.××产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对××样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协
投资条款清单简介 投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。 如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话，我想我们可以叫它“投资意向书”。它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致，其主要特点是： 框架性。主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。在后续的投资流程中，投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。 签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。 对投资者的非约束性。投资条款清单对于投资者是没有约束力的。说白一点，也就是说即使签署了投资条款清单，投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。相反的，投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。 虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力，但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑，除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。投资条款清单的主要内容 典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容： 交易框架。投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。 公司治理。董事会的构成以及任命，投资者保护性条款（Protective Provisions)。 投资者的相关优先权。包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权（投资者的一票否决权）和回购等权利。 对创始公司和创始人的限制。包括但不限于转让限制、员工期权、股权兑现以及排他期。 其他一般性条款。包括但不限于费用承担、保密以及约束力。 投资条款清单的主要条款解析 交割先决条件 交割的先决条件设定了在满足何等条件下投资者才有义务向创业公司进行投资。一般会包含以下条款： 投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意。
游戏合作协议书范本 甲方： 身份证号： 住址： 乙方： 身份证号： 住址：风险提示： 合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。 本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。 甲乙双方在平等自愿的基础上经充分协商，就合作经营______________游戏项目、明确合作各方的权利与责任事宜，特订立以下协议条款共同执行。 一、合作方式风险提示： 应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。
甲方负责运营，占股______%；乙方负责开发，占股_____%。 二、合作项目 游戏名称： 项目经营范围： 三、合作时间 合作期限为_______年，自本协议签字生效之日算起。期满后双方如有继续合作的愿望，以本协议为基础重新签订协议。 四、合作分工风险提示： 应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。 再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。 1、甲方负责提供游戏服务所需要的市场推广、销售渠道等。乙方负责提供休闲游戏系统、WEB系统、前后台管理系统等相关游戏产品，足够网络带宽和服务器组，客户服务、并负责其安装调试、培训、地方游戏开发、系统升级和技术支持等服务。 2、各方保留每月审核该项目财务运营的权力，如对财务收支，损益有疑问，有权提出查证原始单据核对账目。账目可疑且当事人不能提出合理解释的，项目合作各方有权追
风险投资协议条款清单（示例）1 风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一X获取融资的入场券。虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类。
【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单（示例） 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“XX条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.XX条款 2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属XX信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据
本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 “公司”：xxxx有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司 “投资人”深圳市xxxx创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简 称“xx创投”） “投资金额”：￥xxxxxxxx元人民币 其中，“xx创投” 投资￥xxxxxxxx元人民币 “预计上市”：预期“公司”股份最晚将于201x年12月31日以前于中国国内证券交易所 (“证交所”)上市（首次公开发行） “投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的x% “目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥xxxxxxxxxx元人民币 “可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期 后出售全部或部分股份 “投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息 的权利 “陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议 有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、 符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条 款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出 的惯例性的陈述与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责 任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份 质押或抵押给第三方 “保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披 露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 “排他性”：于预期的结束日期200x年x月xx日之前，被投资方现有股东及其任何 职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士 不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方 以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日 之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 “成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律调 查及其他必要费用)，但不高于人民币xx万元。如果此轮融资最终未实 现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用 “董事会席位”：投资人有权任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事
遇到合同纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/c312368770.html, 合同违约责任条款范本 任何合同，都会有关于违约责任的相关条款，合同中的违约责任的相关条款是合同内容很重要的一个方面，是直接事关合同双方的经济利益的，因此，合同违约责任的条款要同合同部分其他内容一样重要，那么，合同违约责任条款范本是怎样的呢? 合同违约责任条款范文 甲方(出卖人)：****都城物业发展有限公司 乙方(买受人)：****劲松路甲1号松华园小区单元房业主 鉴于： 1、XX年月日，甲、乙双方共同签订了《北京市商品房预售合同》(合同编号： )，乙方购买***劲松路甲1号松华园小区住宅楼(都城心屿)，乙方已向甲方支付购房款人民币元。
2、甲方应于XX年10月31日前向乙方交付商品房。 3、松华园小区住宅楼工程逾期竣工，甲方未能按合同约定期限向乙方交付商品房。 4、乙方已收到甲方的《入住通知书》，甲方自XX年5月20日起办理入住手续，乙方同意甲方的逾期交房违约金截止至XX年5月19日。 5、乙方已于XX年5月30日办理了入住手续，接收了商品房。 6、自XX年11月1日起至XX年5月19日止，甲方逾期交房201日，对照《北京市商品房预售合同》第十三条之约定，甲方按日计算向乙方支付全部已付款万分之四的违约金，甲方应向乙方支付逾期违约金人民币元。 甲乙双方经协商，达成以下协议共同执行 一、甲方向乙方支付逾期交房违约金人民币元，于XX年月日前以现金方式一次付清。 二、乙方收到甲方支付的违约金给甲方开具收据。
三、乙方收到甲方支付违约金，视同甲方已履行违约赔偿责任，乙方不得再向甲方提出金钱给付主张或要求。 四、本协议自双方签字盖章之日起生效。 五、本协议一式三份，甲方持两份，乙方持一份，具有同等法律效力。 甲方：________ 乙方：________ ________ 年________ 月________ 日 ------- 甲方：________，性别：_______，汉族_______， ________年________ 月出生，现住_______ ，身份证号码为: ________，联系电话： ________ 。 乙方：___________，性别：________，汉族， ________年 ________月出生，现住________ ，身份证号码为:________ ，联系电话 ________ 。 XX年11月6日晚上，甲、乙双方在候公渡利村吃饭因甲主动劝酒过
VC在投资时，通常会在关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报；二是控制，即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。因此，VC给企业家的投资协议条款清单（Term Sheet）中的条款也就相应地有两个维度的功能：一个维度是“价值功能”，另一维度是“控制功能”。有些条款主要是“经济功能”，比如投资额、估值、清算优先权、等，有些条款主要是“控制功能”，比如保护性条款、董事会、等。如下图所示： “董事会”条款无疑是“控制功能”中最重要的条款之一。在创业天堂硅谷流行这么一句话："Good boards don't create good companies, but a bad board will kill a company e very time."（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。） Term Sheet中典型的“董事会”条款如下： Board of Directors: The board of the Company will consist of three members, tw o designated by the Common Shareholders and one of which must be the Company's CEO; and one designated by the Investor. 董事会：董事会由3个席位组成，普通股股东指派2名董事，其中1名必须是公司的CEO；投资人指派1名董事。 对企业家而言，组建董事会在A轮融资时的重要性甚至超过企业估值部分，因为估值的损失是一时的，而董事会控制权会影响整个企业的生命期。但很多企业家常常没有意识到这一点，而把眼光主要发在企业估值等条款上。设想一下，如果融资完成后，企业的董事会批准了以下某个决议，企业家/创始人是否还会后悔把主要精力放在企业估值的谈判上： ?开除创始人管理团队，并使其失去了尚未承兑（unvested）的股票； ?拒绝其他投资人的投资意向，直到公司几乎现金短缺，然后强迫公司以低估值从当前投资人那里募集B轮融资； ?将公司廉价卖给公司投资人投资过的其他公司。
投资条款清单 甲方： 乙方： 本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 一、公司 有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。 二、投资人 创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称“”）。 三、投资金额 ￥ 元人民币。 其中，创投投资￥ 元人民币。 四、预计上市 预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所（“证交所”）上市（首次公开发行）。 五、投资股份 相当于完全摊薄后公司总股本的 %。 六、目前投资估值
完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为￥ 元人民币。 七、可转让性 投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。 八、投资人的权利 投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。 九、陈述与保证 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情，由公司所作出的惯例性的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任。 除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。 十、保密 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。 十一、排他性 于预期的结束日期年月日之前，被投资方现有股东
甲乙双方本着优势互补、互惠互利的原则，经友好协商，就合作开展项目达成如下协议： 一、合作原则和目标 合作双方应互相尊重，自愿互利，公平开发，充分发挥各方的优势和特色，不断拓宽合作领域、提高合作水平，形成合作互动、优势互补、互利共赢。 二、合作领域、范围、期限。 三、合作方式和条件 四、甲方权利义务 五、乙方权利义务 六、利益分配、共同开发项目的成果归属与分享 七、保密条款 1、甲、乙双方所提供给对方的一切材料、专项技术和对项目的策划设计要严格保密，并只能在合作双方公司的业务范围内使用。 2、甲、乙双方公司的全部高级职员、研发小组人员将与合作公司签订保密协议，保证其在作业和研发期间所接触的保密材料、专项技术予以保密。 3、凡涉及由甲、乙双方提供与项目、资金有关的所有资料，包括但不限于资本营运计划，财资情报、客户名单、经营决策、项目设计、资本融资、技术数据、项目商业计划书等均属保密内容。 4、凡未经双方书面同意而直接、间接、口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。 八、争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应努力通过友好协商的方式解决。如果双方无法就争议的解决达成共识，则该争议应提交甲方（或乙方）所在地法院诉讼解决。 九、不可抗力 由于不可抗力因素致使本协议全部或者部分不能履行的，甲乙双方互不承担责任。 十、协议的变更、解除、续展、终止。 1、经双方协商一致，可以变更、续签、解除本协议。 2、本协议期满后自然终止。 3、协议依法终止后，双方应在媒体上给予公告。
十一、违约认定和责任 1、甲、乙双方或任何一方不遵守或违反本协议的规定的行为均构成违约。违约认定细节应参照合同法并以合同法为准。 2、若甲方违约，则由甲方承担相关责任并对乙方的损失作出合适赔偿；若乙方违约，则由乙方承担相关责任并对甲方的损失作出合适赔偿；若甲乙双方均违约，则可由双方协商负责相关责任，协商不成的，双方可向法院提起诉讼。 十二、附件及后续协议 本协议的附件及根据本协议签署的后续协议，构成本协议的一部分。 十三、协议生效及其他 1、本协议适用中华人民共和国法律及有关规定。 2、本协议未尽事宜，双方另行签订补充协议。 3、本协议的任何修改或补充须经双方协商并签署书面合同确认。 4、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等的法律效力。 5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
（风险管理）风险投资TS 详解(之二)防稀释条款
风险投资TermSheet详解（之二）：防稀释条款|2008-1-916:23:34 作者：桂曙光 （本文删节版已在《创业邦/doc/d8fd42c9-bb51-4733-8dac-5879c4f454e7/Anti-dilution-Calculation-(English-Version) 防稀释条款背后的道理 第一，有了防稀释条款，能够激励公司以更高的价格进行后续融资，否则防稀释条款会损害普通股股东的利益。防稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并对承担因为执行不力而导致的后果。 大部分创业者接受这个条款，如果他们对公司的管理不善，导致后续融资价格低于本轮融资的话，他们的股份会被稀释，所以在有些情况下，企业家可能会放弃较低价格的后续融资。 第二，投资人如果没有防稀释条款保护，他们可能会被“淘汰”出局。比如，如果没有防稀释条款，企业家可以进行一轮“淘汰”融资（比如$0.01/股，而当前投资人的购买价格是$2/股），使当前的投资人严重稀释而出局，然后给管理团队授予新期权以拿回公司控制权。 另外，VC也可以通过这个条款来保护他们面对市场和经济的萎靡，比如2000年左右的互联网泡沫。 一个防稀释条款案例 假设某公司已给创始人发行了1,000,000股普通股，给员工发行了200,000股普通股的期权，A轮融资时以$1.00的价格给VC发行了1,000,000股A系列优先股（融资$1M）。B轮融资时，以$0.75的价格发行了1,000,000股B系列优先股（融资$0.75M）。 下表给出在广义加权平均、狭义加权平均和棘轮降低三种情况下，A系列优先股股东在B轮融资后的转换价格，以及1,000,000股A系列优先股能够转换成普通股的数量。 从上表可以看出，不同防稀释条款，导致的股份转换数量的差异，以及对创始人和当前股东的影响。 总结 防稀释条款通常是精明的投资人为了在后续低价融资时，保护自己的利益一种方式。对创始人来说，防稀释
突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────────────────────────────── 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 桂曙光 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……
A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B ／C／D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation），相应的就有三种清算优先权： 一、不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。 这就是实际的清算优先权，退出回报如下图：
绝密 【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案） 项目条款 1.被投资方XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司 （以下简称“目标公司”） 2.投资方【XX】 3.投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为 【】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购 【】股，合计【】元人民币； 具体交易结构以最终投资协议为准。 4.估值本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。 5.老股出让资金用途本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。 6.首次公开发行 7.业绩承诺及估值调 整目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现 金或者股份补偿，补偿方式另行约定。
若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上 市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期 内，即xx年xx月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若 被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整 条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。 8.优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优 先认购权。 9.反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本 次投资完成后的目标公司估值。 10.违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择： （1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被 投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但 不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费； （2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况 下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的 任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和 律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。 11.一票否决权 12.回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完 成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下 的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义 务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分 股份。 投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回 购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款 ／股份转让价款（各现有股东对回购价款／股份转让价款的足额支付承担连 带责任）。 各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款（以 下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金 额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下： 回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ（1+12%）ⅹN 其中，N为计息期间，即自相应原始投资金额支付被投资公司的公司账户之 日（含）至投资人根据本条款约定收到全部回购价款之日/365。 13.陈述和保证在交易协议中将就投资和目标公司法律、财务及运营事宜做出惯例的陈述与 保证，包括但不限于目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重 大合同与承诺及监管合规性等。 14.交割条件和程序交割完成前按惯例至少需要完成以下事项，包括但不限于：相关方签署增资 协议、股东协议、修订后的目标公司章程及其他交易性文件（以下简称“交 易协议”）生效，本次投资及交易协议获得所有相关的目标公司内部的、交 易协议中所要求的有关方和/或相关监管机关的批准与同意，及交易协议约定 的其他交割条件。