投资条款清单
A.投资人【】
B.公司【】是一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币【】万元
C.拟发售证券优先股
D.投资金额【】元
E.股份百分比【】%
F.估值投资后【】元
G.优先清算权一旦公司发生清算或出售，应首先从所得款项中拨付购买价格的一倍给予优先股持有人，再将剩余的全部所得款项分给普通股持有人。
H.转换优先股持有人可随时将优先股转换为普通股。
I.反稀释条款公司在IPO前未经投资人书面同意不得以低于本轮融资后每百分之一股权代表估值的估值（简称“更低估值”）接受新投资人投资。如果投资人书面同意创始人及公司以更低估值接受新投资人投资，则公司需要按照更低估值向投资人进行股权比例调整或以投资人认可的其他方式进行补偿。
J.股份兑现创始人同意将其持有的全部股份自正式投资协议签署之日起第一年末兑现25%，剩余的75%在其后3年按月等比例兑现。公司有权在股东离职时回购其尚未兑现的股份。
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4、优先购买权和共同出售权 在公司IPO前，未经投资人事先书面同意，现有股东不得出售其持有的公司股权。若投资人同意现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资人自行选择：以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权，或以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售投资人持有的股权。 5、股东的知情权与检查权 投资人享有对公司的法定知情权，及对公司的检查权。 6、投资人清算优先权 若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法付清清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资人有权优先于公司的其他股东取得相当于投资款 %的金额，以及对应的未分配利润，剩余部分由全体股东按各自股权比例进行分配。 7、优先投资权 若公司进行清算，投资人未收回全部投资款的,自清算发生之日起年内，创始股东从事新项目的,投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，创始股东有义务予以促成。 8、投票权和董事席位 投资人依照公司章程享有公司股东会投票权。公司董事会应由名董事组成，投资人应提名其中名董事。 9、保护性条款 经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项,须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施。
签订合同有哪些注意事项？合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。 签合同的注意事项如下（使用时请删除）： 一、在签订合同以前，经营者必须认真审查对方的真实身份和履约能力。 二、审查合同公章与签字人的身份，确保合同是有效的。如果对方公章为法人的分支机构公章或内设机构，应要求其提供所属法人机构的授权书。对方在合同上签公章，并不能保证合同是有效的，还必须保证合同的签字人是对方的法定代表人或经法人授权的经办人。 三、签订合同时应当严格审查合同的各项条款，有条件的不妨向专业人员咨询。根据合同诈骗的特点，为了防止对方利用合同条款来弄虚作假，应该严格审查合同各项条款以便使合同权利义务关系规范、明确，便于履行。 四、约定违约条款，违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法。 五、约定争议管辖权条款，解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX地区仲裁委员会仲裁。 六、妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。 七、您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必注明“定金”字样。您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。
编号：_____________投资条款清单 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
1、投资人 2、公司 是一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币万元 3、拟发售证券 4、投资金额 5、股份百分比 6、估值 7、优先清算权 一旦公司发生清算或出售，应首先从所得款项中拨付购买价格的一倍给予优先股持有人，再将剩余的全部所得款项分给普通股持有人。 8、转换 优先股持有人可随时将优先股转换为普通股。 9、反稀释条款 公司在IPO前未经投资人书面同意不得以低于本轮融资后每百分之一股权代表估值的估值（简称“更低估值”）接受新投资人投资。如果投资人书面同意创始人及公司以更低估值接受新投资人投资，则公司需要按照更低估值向投资人进行股权比例调整或以投资人认可的其他方式进行补偿。 10、股份兑现 创始人同意将其持有的全部股份自正式投资协议签署之日起第一年末兑现%，剩余的%在其后年按月等比例兑现。公司有权在股东离职时回购其尚未兑现的股份。
11、优先购买权 公司在IPO前，投资人有权以同等条件及价格优先于公司其他所有股东购买全部或部分拟出售股权。 12、共同出售权 公司在IPO前，创始人拟出售其股份时，投资人有权按其持股比例于创始人共同出售其所持有的股权，否则创始人不得转让。 13、领售权 自正式投资协议签署起年后且在公司IPO前，如果有第三方愿意以投资人投资后公司估值的 倍以上的价格购买公司全部股权，投资人有权要求所有股东一起向该第三方转让全部公司股权。 14、优先认购权 如果公司在IPO前以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其持股比例以同等条件和价格认购新公司注册资本。 15、回购权 自交割日起年后且在公司IPO前，投资人有权要求公司分年回购其持有的全部或任何部分的股权，回购价格等于原始购买价格加上已支付但尚未发放的红利。 16、知情权 公司应提供年度财务报表及投资人可能要求的其他合理信息，一旦发生可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事件，应及时通知投资人。 17、知情权董事会 公司设立董事会，由名董事组成，投资人有权指派名董事。 18、保护性条款 采取以下任何行动需争得多数投资人同意：
TERM SHEET FOR PURCHASE OF EQUITY IN [ ] [ ]股权投资条款清单 This Term Sheet summarizes the principal terms with respect to anticipated investments by the Investors (as defined hereunder) in [ ] (the “Company”) and is qualified in its entirety by the more detailed provisions to be set forth in the Definitive Agreements (as defined hereunder) which may be entered into by and between the Company, the Investors and the Actual Controller (as defined hereunder). The parties understand and acknowledge that, except for the sections captioned “Confidentiality”, “No Shop”, “Expenses”, and “Governing Law”, this Term Sheet is not legally binding and that failure to execute and deliver the Definitive Agreements shall impose no liability on the parties. This Term Sheet does not constitute either an offer to sell or an offer to purchase shares of the Company. THIS PREAMBLE IS AN INTEGRAL PART OF THIS TERM SHEET. This Term Sheet is executed by all parties as of the date of [ ]. 本投资条款清单概述了投资人（如下文定义）拟[ ]（简称“公司”）的主要条款。本条款完整及其详尽地说明将于公司、投资人及实际控制人（如下文定义）将要拟定的最终协议（如下文定义）
天使投融资法律文件全套（条款清单+增资协议+ 附件） 要点 用于天使投融资的条款清单（ termsheet ）以及增资协议。附有定义表、重大资产列表、知识产 权清单、公司关键员工名单、股东会决议、交易流程。 天使投融资法律文件 （第一部分） 天使投融资主交易文件 条款清单 本条款清单（简称本清单”）由 ____________________ 、 ___________________ （简称投资人”），与、（简称创始人”）、及（简称公司”）共同签署。 本清单所列条款仅为各方确认投资意向所用。除下述保密”及排他性条款”中所述内容外，本清单其他条款对各方均无任何约束力。 公司：一家依据中国人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公 司，注册资本人民币万元。 公司估值及增资意向 ___________________ 公司投资前估值为人民币__________ 万元。投资人投资人民币万元，取得增资完成后公司％的股权。创始人及公司的陈述与保证创始 人及公司须在交易文件中做出通用的陈述与保证。 股权的成熟：创始人股权自增资协议签署之日起分年成熟，每年成熟%。若创始人主动从公司离职、因自身原因不能履行职务或因故意、重大过失被解职，创始人应以人民币元的价格将其未成熟的股权转让给投资人或其指定主体。 股权锁定：公司在合格资本市场首次公开发行股票（简称“ IPO”前，未经投资人书面同意，创始人不得转让其所持有的公司股权或进行其他处置。因股权激励计划而转让股权的除外。 清算优先权：公司在IPO之前因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款 ___________%的款项，剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。 优先投资权：若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日 起_______ 年内创始人从事新项目的，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创 始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。
投资条款清单简介 投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。 如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话，我想我们可以叫它“投资意向书”。它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致，其主要特点是： 框架性。主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。在后续的投资流程中，投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。 签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。 对投资者的非约束性。投资条款清单对于投资者是没有约束力的。说白一点，也就是说即使签署了投资条款清单，投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。相反的，投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。 虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力，但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑，除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。投资条款清单的主要内容 典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容： 交易框架。投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。 公司治理。董事会的构成以及任命，投资者保护性条款（Protective Provisions)。 投资者的相关优先权。包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权（投资者的一票否决权）和回购等权利。 对创始公司和创始人的限制。包括但不限于转让限制、员工期权、股权兑现以及排他期。 其他一般性条款。包括但不限于费用承担、保密以及约束力。 投资条款清单的主要条款解析 交割先决条件 交割的先决条件设定了在满足何等条件下投资者才有义务向创业公司进行投资。一般会包含以下条款： 投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意。
本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 “公司”：xxxx有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司 “投资人”深圳市xxxx创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简 称“xx创投”） “投资金额”：￥xxxxxxxx元人民币 其中，“xx创投” 投资￥xxxxxxxx元人民币 “预计上市”：预期“公司”股份最晚将于201x年12月31日以前于中国国内证券交易所 (“证交所”)上市（首次公开发行） “投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的x% “目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥xxxxxxxxxx元人民币 “可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期 后出售全部或部分股份 “投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息 的权利 “陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议 有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、 符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条 款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出 的惯例性的陈述与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责 任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份 质押或抵押给第三方 “保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披 露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 “排他性”：于预期的结束日期200x年x月xx日之前，被投资方现有股东及其任何 职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士 不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方 以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日 之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 “成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律调 查及其他必要费用)，但不高于人民币xx万元。如果此轮融资最终未实 现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用 “董事会席位”：投资人有权任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事
目录 一、委派董事/监事条款二、一票否决条款三、检查条款 一份完整的股权投资协议，有程序性条款、实质性条款和其他条款。各类条款林林总总，少则七八页，多则数十页。这些条款设计，背后目的无非四个：1.保障资金安全；2.参与公司治理；3.确保退出渠道；4.获得投资回报。其中，资金安全和投资回报，是投资者的核心诉求，参与公司治理和确保退出，是为了辅助前两个目的。 一般而言，投资协议不会具备此类全部条款。最终签署的协议中有哪些条款，要看投资者与创始股东的博弈。从这个角度看，条款清单或投资协议不仅仅是一份清单或合同，它描绘的是创业者与投资人的未来关系蓝图。 美国知名风险投资人布拉德·菲尔德（Brad Feld）、杰森·门德尔松（Jason Mendelson）曾合著《风险投资交易——条款清单全揭秘》。他们认为所有的VC在投资时只关注两件事——经济因素和控制因素。基于此，他将投资协议中的条款划分为两大类——经济性条款和控制性条款。前者是和投资收益有关的，比如估值条款、反稀释条款、对赌条款等；后者是和控制权有关的，比如委派董事、知情权和检查权。 这个划分虽然无法完整收罗投资协议中的全部条款，但有助于在繁杂的内容背后认识条款的真实目的。我们采用Brad的这个分类，作为分析投资协议核心条款的基础。从本文起，我们用三篇文章，和大家分析探讨投资协议的控制性条款和经济性条款。 1 委派董事/监事条款 一般而言，控制性条款是辅助经济性条款的。必须意识到，投资基金是附存续期限的，一般基金在募资说明书中，都会明确的写清楚本基金存续期限是比如1+3+2，1年募集期，3年投资期，2年退出期；有的在退出期之后，会有个延长退出期。 无论怎么延长，基金存续终归是有期限的。因此，投资者阶段性的参与目标公司治理，只是为了本金加回报，最终华丽丽的退出。 当投资者决定对公司投入资金，一般会要求目标公司给予董事会席位。如果投资金额较大，所要求的董事会席位还不止一个。如果是同一轮融资中有多名投资者，一般将董事席位给予领投方，跟投方就不再享有委派董事的权利。对于委派董事条款，有的投资协议仅约定董事会人数，成员构成以及董事任期。 这样简单的安排在协议后续履行中，容易致使双方产生争议或纠纷。要知道，现代公司治理，是以董事会为核心的治理结构。除了人员和席位，董事会怎么召集，如何召开，董事会的职权范围，议事规则和表决方式等，都是各方争夺的要点。一旦疏于约定，必然后患无穷。 我们通常建议，在委派董事条款中，至少约定如下核心内容： 1.席位、人员构成及任期
投资条款清单 甲方： 乙方： 本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 一、公司 有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。 二、投资人 创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称“”）。 三、投资金额 ￥ 元人民币。 其中，创投投资￥ 元人民币。 四、预计上市 预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所（“证交所”）上市（首次公开发行）。 五、投资股份 相当于完全摊薄后公司总股本的 %。 六、目前投资估值
完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为￥ 元人民币。 七、可转让性 投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。 八、投资人的权利 投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。 九、陈述与保证 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情，由公司所作出的惯例性的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任。 除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。 十、保密 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。 十一、排他性 于预期的结束日期年月日之前，被投资方现有股东
绝密【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案）项目条款1. 被投资方 XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司（以下简称 “目标公司”）2. 投资方【XX】3. 投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为【】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购【】股，合计【】元人民币；具体交易结构以最终投资协议为准。 4. 估值本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。5. 老股出让资金用途本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。 6. 首次公开发行 7. 业绩承诺及估值调目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿整元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现金或者股份补偿，补偿方式另行约定。若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期内，即xx年xx 月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。 8. 优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优先认购权。 9. 反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本次投资完成后的目标公司估值。
10. 违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择：（1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费；（2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。11. 一票否决权12. 回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分 1 项目条款股份。投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款／股份转让价款（各现有股东对回购价款／股份转让价款的足额支付承担连带责任）。各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款（以下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下：回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ（1+12%）
风险投资协议条款清单（示例）1 版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司 全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品 风险投资协议条款清单（T erm Sheet）,实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。虽然,它并不具有法律效力,但一旦签订确认,就意味着你的融资已经基本到手,因为通常情况下,正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然,最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此,投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容,至于合同的签订,只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了,就显得轻而易举了,因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例,仅供参考,对于初创企业而言,有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类网站。
【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单（示例） 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用,在双方确认之前,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议,但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意,在签订本框架协议后的天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期,本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定,若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知,则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.保密条款 2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定。若根据法
编号：_______________ 投资条款清单 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日 1、投资人
2、公司 是一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币万元 3、拟发售证券 4、投资金额 5、股份百分比 6、估值 7、优先清算权 一旦公司发生清算或出售，应首先从所得款项中拨付购买价格的一倍给予优先股持有人，再将剩余的全部所得款项分给普通股持有人。 8、转换 优先股持有人可随时将优先股转换为普通股。 9、反稀释条款 公司在IPO 前未经投资人书面同意不得以低于本轮融资后每百分之一股权代表估值的估值（简称 “更低估值” ）接受新投资人投资。如果投资人书面同意创始人及公司以更低估值接受新投资人投资，则公司需要按照更低估值向投资人进行股权比例调整或以投资人认可的其他方式进行补偿。 10、股份兑现创始人同意将其持有的全部股份自正式投资协议签署之日起第一年末兑现%，剩余的%在其后年按月等比例兑现。公司有权在股东离职时回购其尚未兑现的股份。 11、优先购买权 公司在IPO 前，投资人有权以同等条件及价格优先于公司其他所有股东购买全部或部分拟出售股权。 12、共同出售权
公司在IPO 前，创始人拟出售其股份时，投资人有权按其持股比例于创始人共同出售其所持有的股权，否则创始人不得转让。 13、领售权 自正式投资协议签署起年后且在公司IPO 前，如果有第三方愿意以投资人投资后公司估值的倍以上的价格购买公司全部股权，投资人有权要求所有股东一起向该第三方转让全部公司股权。 14、优先认购权 如果公司在IPO 前以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其持股比例以同等条件和价格认购新公司注册资本。 15、回购权 自交割日起年后且在公司IPO 前，投资人有权要求公司分年回购其持有的全部或任何部分的股权，回购价格等于原始购买价格加上已支付但尚未发放的红利。 16、知情权 公司应提供年度财务报表及投资人可能要求的其他合理信息，一旦发生可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事件，应及时通知投资人。 17、知情权董事会公司设立董事会，由名董事组成，投资人有权指派名董事。 18、保护性条款采取以下任何行动需争得多数投资人同意：
投资条款清单(term sheet)详解：一个例子
一、一个例子 Z投资基金 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单 发行方：ABC公司或其海外注册的母公司 投资额：二百万美元以内。如果高于此金额，需经双方同意。 购股方：Z基金或XYZ投资公司管理的其他基金 投资方式：以二百万美元购买A系列可转换优先股 股票形式：A系列可转换优先股可以1：1的比率按原购买价转换为普通股。原购买价为充分稀释后投资后作价八百万美元，其中包括二百万的融资款。 预计交易达成日期：预计投资达成时间为2005年11月底
股息：A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：（1）年利率为8％的非累积的股息，（2）相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。 清算优先权：在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，A系列优先股的持有者有权获得原价加上8％的复利的金额。剩余资产由普通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配，但A系列优先股的持有者最多获得三倍于原始投资的金额。如果A系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。 转换办法：A系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。 自动转换：在公司上市公开发行股票时，A系列优先股按当时适用的转换价格自动转换
成普通股股票，前提是新股发行值不低于1000万美元（扣除承销费和上市费用之前）（有效的IPO）。 反稀释条款：如果新发行的股权的价格低于A系列优先股（董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外），A系列优先股的股价需按平摊加权平均法做相应调整。A系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。 回购保证：A系列优先股的持有者有权选择在A系列优先股发行后五年后任何时间要求公司回购其股权。回购价格股票本金加上15％的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分红。在以下情况下A系列优先股的持有者有权选择强迫回购执行。 董事会和投票权：公司的董事会有5人组成，其中一个席位保留给A系列优先股的持有者。A系列优先股的持有者具有与普通股持有者相同的投票权。在下列情况下A系列优先股的持有者有权指派董事会的多数席位：
A类优先股融资投资条款清单-合同协议 与 A类优先股融资投资条款清单本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何 第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约； 不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何 第三方透露，除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。 尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。 在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。 投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。 释义：“ESOP“指雇员和董事期权； 要约条款交割日:______ 本框架协议签订后90天（“交割日”）。交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。 投金额:______
风险投资中的条款清单（样本） 中文英文 [____]公司A系优先股融资 条款清单 [______，200___] TERM SHEET FOR SERIES A PREFERRED STOCK FINANCING OF [INSERT COMPANY NAME], INC. [ __, 200_] 本条款清单概括了_______公司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[特拉华州]法律管辖。 This Term Sheet summarizes the principal terms of the Series A Preferred Stock Financing of [___________], Inc., a [Delaware] corporation (the “Company”). In consideration of the time and expense devoted and to be devoted by the Investors with respect to this investment, the No Shop/Confidentiality and Counsel and Expenses provisions of this Term Sheet shall be binding obligations of the Company whether or not the financing is consummated. No other legally binding obligations will be created until definitive agreements are executed and delivered by all parties. This Term Sheet is not a commitment to invest, and is conditioned on the completion of due diligence, legal review and documentation that is satisfactory to the Investors. This Term Sheet shall be governed in all respects by the laws of the [State of Delaware]. 出资条款：Offering Terms
风险投资协议条款清单（示例）1 风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类网站。
【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单（示例） 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.保密条款 2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据
投资条款清单 (Term Sheet) 投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议（share subion agreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。 投资条款清单的重要性 一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。目前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。 如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署条款清单之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司才会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。据统计，大约有1/4至1/3签了条款清单的项目最后成功达成投资协议。 理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。因此虽然正式签订的投资协议中将就这些条款清单做进一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。 投资条款清单的内容 投资条款清单里最主要的三个方面的内容是： * 投资额、作价和投资工具； * 公司治理结构； * 清算和退出方法。 一份典型的投资条款清单的内容包括： 1. 投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式； 2. 达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权； 3. 投资的前提条件； 4. 预计尽职调查和财务审计所需的时间； 5. 优先股的分红比例； 6. 要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款；
2018天使投资协议（全部条款及两个模板） 总体说明： 1、协议的签订重点在于了解并明确全部协议清单的权利内容、相互关系和违约后果，详见全部投资条款清单； 2、针对不同业务属性、团队风格以及交易结构选择适当的条款进入到投资协议当中，并在后期公司章程中予以体现。 全部协议清单：
天使投资协议（模板一） 本增资合同书（下称“本合同”）由以下各方于在签订。 甲方（下称“本轮投资方”）：，住所地： 法定代表人： 乙方：，住所地： 法定代表人： 丙方（下称“创始股东”）姓名：，身份证号码： 姓名：，身份证号码： 鉴于： 1、乙方（下称“公司”或“目标公司”）是一家依我国法律成立的一家有限责任公司。 2、各方同意根据本合同所规定的条款和条件，由甲方向公司增资，增资完成后，公司注册资本将增至人民币整。 3、上述合同各方根据我国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本合同如下条款，以供各方共同遵守。 第一条释义及说明 1.1 除非本合同文意另有所指，下列词语具有以下含义： 投资完成：指本轮投资方按照本合同的约定完成出资义务。 出资日期：本合同签署后本轮投资方将全部增资价款按照本合同的约定支付至本合
同指定帐户的日期。 过渡期：指各方签署本合同后，至完成本次增资之工商登记变更的时间段。 增资价款：指根据本合同本轮投资方认购公司增资所应向公司支付的价款。 公司估值：指各方共同确认的本次增资后公司的估值，各方确定增资后公司估值为整。 元，如无特别说明，本合同均指人民币元。 1.2 本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。 第二条投资前提 2.1 各方确认，本轮投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提： 2.1.1 乙方承诺，已经向本轮提供的有关公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等是真实、完整的； 2.1.2 丙方在过渡期内，非经本轮投资方书面同意，不得将其股权进行任何处置行为，包括但不限于质押、转让、赠与、放弃以及任何在该项出资上设置任何第三方权利的行为； 2.1.3 过渡期内，作为连续经营的实体，公司须审慎、合理、建设性经营，且乙方的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化，如：不存在任何重大违法、违规的行为；未有重要管理层人事变动；未有重大诉讼；未有监管政策变化导致重大经营障碍；乙方没有处置其主要资产或在其上设置担保，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向本轮投资方书面披露。 2.1.4 过渡期内，乙方未实施、也不实施利润分配。 2.1.5 如果本次增资需要取得政府部门的批准和/或第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和/或同意。 2.1.6 在增资完成日前(包括增资完成日)，丙方已经以书面形式向本轮投资方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；乙方承诺向本轮投资方提供的财务会计报表真实完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。 2.2 若本合同第2.1条的任何条件非因不可抗力的原因未实现，则本轮投资方有权
编号： _________________ 投资条款清单 甲方：______________________________________________________________________ 乙方：________________________________________ 签订日期：__________ 年_______ 月_______ 日 本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 一、公司 有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。 二、投资人创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称 “ ”）。 三、投资金额 ￥元人民币。 其中，创投投资￥元人民币。 四、预计上市预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所（“证交所”）上市（首次公开发行） 五、投资股份 相当于完全摊薄后公司总股本的% 。 六、目前投资估值
完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为￥元人民币。 七、可转让性投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。 八、投资人的权利投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。 九、陈述与保证 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有 效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律 及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情，由公司所作出的惯例性的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任。 除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。 十、保密 除当法律上要求或/ 和遵守相关监管机构/ 权威机构（视情况而定）的披露 要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。 一、排他性 于预期的结束日期年月日之前，被投资方现有股东及其任 何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得 寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何