二、公司吸收合并及典型案例
《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭
吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前, 国内集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问题尽量简单。
(一吸收合并的主要形式
1. 母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销
母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后, 上电股份公司的股份 (母公司持有的股份除外全部转换为母公司发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。
2. 上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销
集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。
3. 非上市公司之间的吸收合并
企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。
(二吸收合并的作用
1. 构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道
在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。
2. 整体上市有利于企业内外资源的整合
通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。
3. 减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展
不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。
4. 进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略
上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝业 (601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升公司的核心竞争力。
(三吸收合并的程序
1. 母公司存续,上市公司注销的程序
(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金
选择权价格;
(2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知;
(3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;
(4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;
(5两公司分别按照债权人的要求清偿债务;
(6获得政府相关部门对本次换股合并的批准;
(7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准;
(8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告;
(9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现金对价;
(10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公司因换股发行的股票;
(11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母公司申请股票在交易所发行上市;
(12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。
2. 上市公司存续、母公司注销的程序
(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告;
(2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;
(3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;
(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;
(5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告;
(6获得中国证监会对合并的核准;
(7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;
(8 上市公司股东 (母公司除外对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价;
(9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票;
(10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告;
(11母公司办理法人资格注销手续。
(四吸收合并中重点考虑的问题
1. 关于母公司换股价格的确定
母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元出资额 7元。
2. 关于换股比例的确定
在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。作为上市公司, 其换股价格以二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司的换股价格,可以得出换股比例。
换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格
如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。 3. 关于双方债务和资产的处理
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有未予偿还的债务由存续公司承继。
另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。
(五吸收合并典型案例
案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。
合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电
气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。 2005年 4月在香港联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工
设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份600627），于 1993 年 1 月在上海证券交易所上市，主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上海电气集团股份公司是其控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质为无限售条件流通股。 1.
换股吸收合并的动因上电股份专注于输配电设备制造行业，由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公司面临业务单一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需求增长不足，或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，经营业绩将受到重大不利影响。上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时，上电股份将下属公司股权纳入上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。 2.换股吸收合并的方式以换股吸收合并方式合并上电股份，并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流通股。上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并后，上电股份终止上市，法人资格注销，全部资产、负债及权益并入存续公司。 3.换股价格上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上电股份股东实际换股价格相当于 35 元。
4.换股比例换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海证券交易所上市发行股票，公司以软件服务为主营业务，主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。被合并方：东软集团有限公司为中外
合资企业，主要从事软件技术和服务为核心的软件与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。 1.换股吸收合并的动因东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。 2.换股吸收合并的方式东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软集团非融资整体上市。
合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。 3.换股价格东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股，前 20 个交易日股票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。东软集团作为非上市有限责任公司，确定换股价格的方法前面已介绍过，为每元出资额 7 元。 4.换股比例换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票招股书》。山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了整合资源，经三个子公司董事会研究，决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司，吸收合并后，兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司
解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸收合并也得到了商务部的审批。 1.三个子公司的基本情况兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有其 51％的股权，美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权，兖州金太阳商贸有限公司持有24％的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。
兖州天园纸业有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本为 2 700 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，百安国际有限公司持有 25％的股权。公司生产销售高档信息用纸。 2.吸收合并的程序（1）三个子公司分别召开董事会，批准吸收合并方案；（2）由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告；（3）三个子公司签署《吸收合并协议书》；（4）吸收合并得到商务部批准；（5）兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书；（6）三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知；（7）兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续；（8）新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。 3.吸收合并的方式本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日审计后的净资产为基准，根据各出资方所占股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例，其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司 25％的股权转让给百安国际有限公司。新天章纸业公司投资为 18 129 万美元，注册资本 9 146 万美元，太阳纸业占 69.26％的股权，兖州金太阳商贸有限公司占 5.74％的股权，美国金瑞集团有限公司占 5.98％，百安国际有限公司占19.02％。
国有企业改制上市模式与案例分析 https://www.doczj.com/doc/c05823052.html, 2004年11月25日18:15 鑫牛投资 一、相关定义 国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。 国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。 海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。 鑫牛投资：指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方 位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。 二、政策背景分析 中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。” 从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。 三、国有企业改制上市模式 以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式 整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。 中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。 案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所
中国大陆公司上市的要求及流程 中国大陆公司上市的要求及流程 最近我们公司在忙着搞上市前的一些准备，关于公司的上市资料经过个人的整理，可以有以下内容。 一、公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可： 1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上； 5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 二、公司上市大致要经历以下步骤： 1、拟写公司上市方案及可行性报告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间 从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。 四、公司上市的支出中介费用 1、律师费：30-80万以上。 2、注册会计师费：60万以上 3、券商中介费：150-200万以上
拟发行上市公司规范改制重组指引 拟发行上市公司规范改制重组指引（内部讨论稿 2001/03/09） 第一章拟发行上市公司规范改制重组的总体要求 第一条根据《中华人民共和国证券法》.《中华人民共和国公司法》等法律.法规的规定，制定本指引。 第二条本指引适用于所有拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“拟发行上市公司”）。申请在创业板市场发行上市的公司参照本指引执行。 第三条拟发行上市公司应继续执行“先改制后发行”的办法，做到规范改制和重组，并作为首次公开发行股票的必要环节。 第四条拟发行上市公司的改制是指通过改革经营机制或改变组织形式，建立适应社会主义市场经济和符合发达市场通行做法的运行机制，建立规范运作的公司法人治理结构，以适应规范的股份有限公司的要求。 第五条拟发行上市公司的重组是股份有限公司设立前后采取的有关业务.资产.人员.机构和财务的有效组合，使公司成为独立承担责任和风险的法人实体，具有直接面向市场自主经营的能力，符合发行上市的实质条件和有关要求，并形成公司核心竞争力和持续发展的能力。
第六条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则： （一）有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益，从 而促进证券市场的持续健康发展； （二）有利于公司形成直接面向市场自主经营.独立承担责任和风险的能力； （三）有利于建立.健全公司的法人治理结构，促进股东大会.董事会.监事会以及经理层的规范运作； （四）有利于有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； （五）有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力； （六）有利于提高拟上市公司质量，形成公司长远持续增长 的能力。 第七条应通过规范整体改组设立股份有限公司，即发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，原则上不得 进行业务和资产的剥离，人员.机构.财务应与原企业分开。对与 投入业务不相关联的业务和资产进行剥离，应遵循人员与业务.费用成本与收入.资产与负债配比的原则，符合有关财务处理的规定。否则，公司经营业绩不得连续计算。 第八条通过规范整体改组设立的公司，既可由各种有限责任公司变更设立，也可由国有企业（包括国有独资或国有控股）.产权明确的集体企业和其他非公司制企业（包括股份合作制企 业），以及进行企业化管理的事业单位规范改组设立。
企业上市前的准备工作 來源：未知作者:tingting日期:09-12-01 所谓企业上市准备一般包括两个方而，即企业产权结构的调整和企业全体管理层的心理准备，而上市心理准备是否成熟往往比上市运作的具体工作更难把握。企业上市，考验的往往是决策者与操作者的信念，所以，上市准备中选好关键人才至关重要。 一、董事长要考虑的事情 1.为什么要上市?分析上市与不上市的利弊，得出结论。 2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳左、是否目标一致。 3?募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。 4?到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板？ 5.预计上市时间、上市费用、机会成本。 6?如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？ 7?哪些是不确左因素以及防范措施？ &当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市？ 二、董事会秘书是企业上市的先行官 董事会秘书作为企业髙管，其泄位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书左义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规左：“上市公司设董事会秘书，负责公司般东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披館事务等事宜。“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。 拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理淸思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。 三、企业上市筹备阶段的工作协调 企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。 1?上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全而负责上市工作，由拟
物业公司年度经营分析及管理总结 一、经营情况讨论与分析 “创百年卓越服务企业”不仅是公司的美好发展愿景，更是公司对服务品质的要求。报告期内，公司提出了“客户第一”、“市场第一”、“业务第一”的经营管理准则，各项工作紧紧围绕“为业主创造美好生活”而展开，并成功实现在经营规模、品牌价值等多方面的突破。 1、三品牌融合并进，主营业务规模再创新高 2018年，公司在“3+X”战略指引下，深耕江浙沪地区，并大步拓进国内其他重要城市群，成功打开深圳、芜湖、榆林、乌鲁木齐等地市场，全国化业务版图进一步扩大。 2018年6月，公司完成江苏金枫物业服务有限责任公司70%股权的收购工作，夯实公司在江浙沪地区的市场根基，并强化了公司在该地区的市场开拓能力。报告期内，南都物业、采林物业、金枫物业三品牌融合发展，各具经营特色。 截止2018年12月31日，公司累计总签约项目433个（包含金枫物业），比上年同期增加158个，增长率57.45%，公司累计总签约面积5,542.56万平方米，比上年同期增长1,657.61万平方米，增长率42.67%。 2、深挖客户需求，多品类综合服务能力提升 公司的商办服务在2018年实现了新突破。在阿里西溪园区三期亲橙里购物中心项目中，公司除了全面覆盖开业基础筹备、商家各类前沿技术对接、
装修管控、先进设施设备管理等服务，更深挖客户需求，向前端作延伸，承接了该项目的招商运营、营销策划、运营管理等工作，为公司推进和拓展商业运营奠定了良好的基础。 此外，在服务对象方面，公司跨出了传统物业的大业主、小业主服务圈，将美好生活的外延扩展至城市空间，尝试探索城市物业的服务产品开发。通过目前对各类场馆、城市道路、河道水系、旅游景点等的服务提供，积累并升华城市物业服务产品设计，为广大客户打造一个完整的美好生活圈。 3、规范管理、殷勤服务，获广大业主认可 针对广大业主对美好生活的追求，公司不断提高自身对服务标准、服务品质的要求。2018年，公司加大技术投入和标准化建设，新设施设备投入使用与服务标准梳理双管齐下，实现人员优化配置和服务效率提升。同时，将释放出的人力投入到有温度的人性化服务中，一系列丰富业主精神生活的传统文化活动相继推出。在年度多方满意度调查中，公司整体满意度、满意率取得双提升，其中社区文化、秩序管理、安全管控、公共设施设备维护的满意度提升幅度较大 4、品牌知名度、美誉度进一步提升 中国指数研究院、中国房地产TOP10研究组主办的2018中国物业服务百强企业研究及评选中，公司再次荣登榜单，获“2018中国物业服务百强企业”综合排名第19名殊荣；公司旗下金枫物业获“2018中国物业服务百强企业”综合排名第63名。 同时，在各市级优秀物业服务企业的评选中，公司服务的多个项目获得“物业管理示范住宅小区”、“五星项目”、“优秀物业项目”等荣誉称号。
2017年物业管理企业对比市场调研分析报告 本调研分析报告数据来源主要包含欧立信研究中心，行业协会，上市公司年报，国家相关统计部门以及第三方研究机构等。
目录 第一节业务模式已经分化，社区增值服务成新增长点 (4) 一、彩生活：打造社区家庭服务平台 (4) 二、中奥到家：管家服务与“爱到家”平台推动长期成长 (4) 三、绿城物业：领先的高端住宅物业管理服务供应商 (5) 四、中海物业：提供中高端物业优质管理服务，O2O平台起步 (6) 第二节大行业小公司背景下，市场面临整合 (8) 一、百强企业发展态势：集中度正在提升 (8) 二、4家研究公司经营对比 (10) 第三节财务分析 (15) 一、盈利规模与增长：四家企业均增长迅速，彩生活最为耀眼 (15) 二、盈利能力：彩生活与中奥到家各指标改善显著 (18) 三、成本控制 (22) 四、核心财务指标 (27) 第四节总结：扩张速度和消化能力是关键，O2O是新增长点 (29)
图表目录 图表1：2011-2014物业服务百强企业服务规模变化趋势 (8) 图表2：2014全国各类物业竣工面积及百强企业管理业态 (8) 图表3：2011-2014物业服务百强企业业务收入变化 (9) 图表4：2014物业服务百强企业收入构成 (10) 图表5：2012-2015年4家公司的在管项目建筑面积 (10) 图表6：2012-2015年4家公司的在管项目数量 (11) 图表7：4家研究公司2015年收入构成对比 (13) 图表8：2012-2015年彩生活收入（酬金制为主） (15) 图表9：2012-2015年另外3家公司收入（包干制为主） (15) 图表10：彩生活、中奥到家、中海物业、绿城物业毛利润对比 (16) 图表11：彩生活、中奥到家、中海物业、绿城物业EBITDA对比 (17) 图表12：彩生活、中奥到家、中海物业、绿城物业核心净利润对比 (18) 图表13：彩生活、中奥到家、中海物业、绿城物业毛利率对比折线图 (19) 图表14：彩生活、中奥到家、中海物业、绿城物业EBITDA利润率对比折线图 (19) 图表15：彩生活、中奥到家、中海物业、绿城物业核心利润率对比折线图 (19) 图表16：彩生活业务线毛利率 (20) 图表17：中奥到家业务线毛利率 (20) 图表18：中海物业业务线毛利率 (21) 图表19：绿城物业业务线毛利率 (22) 图表20：彩生活销售及管理费用率 (22) 图表21：中奥到家销售及管理费用率 (23) 图表22：中海物业销售及管理费用率 (24) 图表23：绿城物业销售及管理费用率 (24) 图表24：中奥到家销售及服务成本主要项目 (25) 图表25：中海物业销售及服务成本主要项目 (25) 图表26：绿城物业销售及服务成本主要项目 (26) 表格目录 表格1：4家研究企业的业务模式优缺点 (6) 表格2：4家研究公司的在管建筑面积和项目的增长率 (11) 表格3：O2O平台建设对比 (14) 表格4：4家研究公司的核心财务指标 (27)
企业改制上市的流程及方法 章节目录 第一讲新股发行制度改革及改制流程 第二讲国内上市基本流程和相关安排 第三讲首发上市关注的主要问题 第四讲财务与会计 第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容 第六讲历史上二次过会通过率分析 第七讲私募关注的领域 一、新股发行制度改革及改制流程 二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板） 三、发审上市被否决情况案例分析 四、Pre-IPO改制方案要点 ·改制目标与利益相关者模型 ·改制的核心问题 –有限责任公司改制 –外资公司改制 五、是否引入私募及私募投资者的作用？ 一、新股发行制度改革 十八届三中全会关于资本市场的指导意见 健全多层次资本市场体系 推进股票发行注册制改革 多渠道推动股权融资 发展并规范债券市场 提高直接融资比重 1.1 健全多层次资本市场体系
沪深交易所上市公司现状（截止12月31日） 项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板 综合指数点2115 1057 4979 1304 上市公司家953 480 701 355 356 总股本亿元 25751 4490 2818 761 96 总市值亿元 151165 35656 37163 15091 415 平均市盈率倍10.99 19.60 34.07 55.21 1.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。 改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 ·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。 核准制与注册制的区别 核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。代表性地区：英国、德国、中国香港 ·注册制：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。代表性地区：美国、日本、中国台湾。 1.3 多渠道推动股权融资 主板 中小板 创业板 新三板： ·根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会发布的7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。 ·地方股权交易中心 PE VC 1.4 发展并规范债券市场 国家发展和改革委员会： 企业债券、中小企业集合债券 中国银行间市场交易商协会： 超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融企业资产支持票据 中国证监会： 公司债券、可转换公司债券、可交换债券 成立债券管理办公室 上海、深圳证券交易所： 中小企业私募债券
如图所见：有如此特点——步骤不多，并非想象中的那么复杂；主要依靠中介机构的作用；企业的规范程度对时间周期影响较大。截止至发文之日，能达到如此完美状态的拟上市企业估计绝后不敢说，但肯定是空前的。（像是废话，O(∩_∩)O~） 正如在前述文章所说的，企业IPO就如同一场规模浩大战役或一盘国手对弈的棋局，繁复复杂的局面和各种层出不穷的不可预见情况是家常
便饭，不过不代表这个庞大的工程没有任何规律，只要是客观存在的事务均有其特定的规律，只要善并勤于思考总归纳到有价值的知识。 一些整理的、思考的、憋气的“东东”，在此为各位客官一一奉献（由于改制和辅导的法律问题紧密相连，很多问题基本相同，故下文未特别注明处则均为改制阶段应注意点）： 改制（含辅导）过程应关注事项 1、企业IPO申请时需要关注的相关法律法规 （1）证监会审核时基本的参照法规 公司法、证券法；首次公开发行股票并上市管理办法；公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告；中国证监会颁布的各项操作指引；与发行条件和信息披露相关审核备忘录：第5号、第8号、第16号、第18号 （2）另外，还需要关注其他法律法规，主要包括： 与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业；与财务及税务相关的规定；各个地方颁布的地方性法律法规；国家发改委相关规定：如产业政策等；商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等；与环保相关的法律法规。 2、主体资格关注要点 股份公司设立的合法性；最近三年经营业绩可以连续计算；最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近三年实际控制人未发生重大变化；发行人注册资本已缴足；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性；各项财务指标符合《首发管理办法》的规定。 中介机构调查及监管部门的审核重点，在一般操作是：由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则；对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断。但现在有个不良倾向——往往是倒过来，中介机构避免作出缺乏形式保证的专业判断，即使他们能够准确把握实质的真实性！ 辅导阶段：则还需对公司改制过程中遗留的法律问题重新核实：（1）核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。（2）发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件
干货 | 企业上市前并购重组案例操作实务 一、为什么要进行上市前并购重组 按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。 1、突出主营业务 主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。 该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。 2、实现公司独立运作——五独立 上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。 3、规范关联交易以及同业竞争 证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。 4、提升公司整体的运营效率 通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。 5、公司股权清晰 拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。 二、参考法律法规 法规一：《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引(征求意见稿)》 1、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)： (1)被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行人还应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，在发行申请文件中提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 (2)被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。 (3)拟发行主体收购同一实际控制人持有的下属企业股权，或收购其下属企业的经营性资产，或实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况。 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 (4)重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。 (5)被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十的，申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。除申报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。
企业改制重组税收筹划 一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法 要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案实行科学、 合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重 组成本，实现企业整体价值最大化的目的。 改制重组的税务筹划具有以下意义： （1）实行改制重组的企业依法实行税务筹划，能够享受税收政策的 种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。 （2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到 了更快更好地落实国家经济政策的作用。 （3）改制重组的税务筹划能够极大地提升企业的纳税筹划水平，增 强企业纳税意识，强化税法观点。 （4）能够规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。 （5）能促动国家税法的改革和完善，并能促动企业的产业结构调整 和资源优化配置。 二、改制重组税务筹划的可能性 一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税 务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完 全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次， 不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税 期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部 分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分 税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定
的能够在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同 所得税税金是互为消长的关系，企业能够按照税法的导向，采取各种 有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税 收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，仅仅使税款延迟支 付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了 一笔无成本资金，有利于收益增加。 三、改制重组的税务筹划的内容 很多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组 活动，就能够享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现 在以下两方面： 1.与重组出资方式无关的税收收益 （1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为 在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同 主体的税收收益不同。企业实行改制重组，相对应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就能够享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其 税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈 利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳 税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一 部分，其亏损能够抵减购并企业的应税所得，购并企业能够享受减免 税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还能够享受延缓纳税 的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用 新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无 法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给 购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的 消极影响，甚至会因为向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得 税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
公司上市前的准备工作（一） 随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立和完善，民营企业将从计划经济的配角逐渐成为市场经济的重要力量，其中必定有相当部分有实力、有远见的企业将通过股份制改造成为上市企业，进而实现企业上档升级、名扬天下、融天下资金为己用，达到以少量资金控制庞大集团、一根杠杆撬动地球的境界。那么，这千千万万的民营企业又怎样才能练就这吸金大法、成为市场的佼佼者呢？重庆睿渝律师事务所陈龙主任律师在这里仅根据自己的经验就公司上市前的准备工作与有志于推动公司上市的朋友作简要的探讨。 一、完成公司的股份制改造，使公司符合上市公司的形式要求。 由于历史原因，我国的民营企业起步晚，形式复杂，不规范因素多：许多已具相当规模的企业在
工商信息中还体现为“个体户”，但其年产值已突破亿元甚至几个亿，早已不是当初法律设定的“个体户”；还有的是老国企改制而来，自然人股东、法人股东、职工持股会等股权构成多元复杂；还有的是从当年的集体企业改制或不完全改制而来，存在诸多历史遗留问题。存在前述情况的企业，若有上市的想法或计划，则首先需要在公司组织形式上做好以下工作： 1、没有公司化改造的企业，根据企业的具体情况，设计最优的股份制改造方案，进行合理的资产评估和准确的产权界定，先完成公司化改造，使其成为一个按照《公司法》规定设立的规范化的有限责任公司；已经是规范化的有限责任公司的，进行股份制改造，使公司成为股份有限公司，并符合上市公司规范化的形式要求。 2、依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构，股份制公司应当依据《公司法》及公司章程规定逐渐完善各项内容，建立现代企业制度，确保其规范化运作。 3、设计符合《公司法》规定的公司章程、股东会及董事会权力行使规则，既能保护公司作为市场主
2019年物业管理行业 分析报告 2019年10月
目录 一、春华秋实，中国物管企业增值服务气候渐成 (4) 1、非业主增值服务：开发商导向，受母公司影响较大 (5) 2、社区增值服务：改善社区环境，聚焦业主生活品质 (11) 二、中外典型物管企业增值服务发展探索 (15) 1、北美和日本物管企业的增值服务探索之路 (16) （1）FirstSerivce：北美龙头住宅物业管理公司 (16) （2）Nihon Housing：日本领先的公寓物业管理公司 (19) 2、中国物管企业的增值服务探索之路 (22) （1）绿城服务：中国物管企业增值服务先行者 (24) （2）雅生活服务：从单一增值服务走向多元化、全方位 (29) 三、战略视角与资本视角下的物管增值服务 (30) 1、增值服务对于物管企业的意义：弱化地产周期影响，拓展新增长点 (30) 2、合理的增值服务对于估值有提振作用 (31) 四、看好龙头开发商系的物管企业和社区增值服务领军企业 (32) 五、主要风险 (33) 1、房地产长期低迷 (33) 2、人力成本上升 (33) 3、多元化发展失败 (33)
本报告将探究中国物管企业增值服务业务的运作模式、发展模式及财务指标，并借鉴海外成熟物管企业增值服务的演进历程，借此描绘中国物管企业增值服务的发展现状及未来蓝图。 围绕开发商和业主，国内物管企业的增值服务形成了两大类型。物管企业的增值服务主要分为非业主增值服务和社区增值服务两类。非业主增值服务主要围绕开发商进行，针对开发、销售、竣工各个环节提供相关服务，盈利模式比较确定。从主流物管企业来看，不同企业间毛利率差异较大，波动区间在20%~50%，中枢在35%左右。社区增值服务主要围绕改善业主居住环境、提高业主生活品质提供服务或销售商品。目前仍处于探索期，独立于地产周期的业务模式尚未取得稳定盈利，毛利率区间在20%~90%，中枢在65%左右。 海外成熟物管企业呈现低净利、高周转的特点，增值服务内容丰富度低于国内。北美及日本的物管企业增值服务侧重于“房屋保值”服务，满足的是房屋使用过程中整修、改造、防护及室内设计的需求，频次较低，通过房屋保值来提升业主的生活质量。物管企业更多通过收购和成立子品牌来提供专业服务，母公司则负责整体的物业运营。经营上体现出低利润率，高周转率的特点，依靠高效的资产运用提升ROE，其ROE能维持在20%左右。中国的物管企业的社区增值服务经历了从O2O平台模式向商品及服务提供商的转变，非业主增值服务则是中国相对于海外物管企业的特色业务。国内物管企业目前普遍体现出高利润率，中周转率的特点。 增值服务将为物管企业带来长期增长动力，并且提升在二级市场
企业上市前的财务准备 全程指南 Revised by Chen Zhen in 2021
企业上市前的财务准备全程指南 综述 公司上市的财务准备就是财务部门，就是准备相关的财务报表，配合审计的进行等。国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。公司上市的财务准备工作都有哪些 一、公司上市前的财务准备 在我国，所有企业在上市前都需要对本公司的财务状况进行一定的准备，而其中有些公司则会对公司上市的各项指标进行不同程度的非法包装。以便更好的具备上市的条件。以下，简要论述拟上市公司的财务准备及包装问题。 一、拟上市公司的财务准备 （一）优化企业财务状况 企业上市前条件包含多项指标，比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。其中包含三项主要状况，及偿债能力、运营能力及盈利能力。 （二）完善社会审计及资产评估 审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所，对象是具备上市资格的将上市公司。审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行存款对账单等。
负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。拟上市公司也有严格的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，并且成立3年以上，并保持最近3个年度持续盈利。 （三）完善公司财务报表 公司财务报表主要包括审计报告，即资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。 资产负债表，即财务状况表。表示企业一定日期内的财务状况的主要会计报表。分为“资产”和“负债及股东权益”两大区块，这种报表明确了企业的经营方向。 损益表，即利润表。表示企业一定时期的经营业绩及其分配状况，包括企业销售收入和成本、经营的费用以及税收等状况。这一报表反映了盈利还是亏损的具体情况。 现金流量表，即账务状况变动表，表示的是一定时期内（一般按月或者按季度)，企业的现金及等价物的变动情况。 公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心，全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。 （四）加强财务风险管理 防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点，主要是资金风险、资本风险以及在途风险。其中，资金风险属于可控风险，企业需要通过各种做账渠道来实现资金风险的平衡。并且要加强不良资
2018年物业管理行业分析报告 在管面积：增量市场和存量并购助推规模确定性增长。物业上市公司在管面积近4年CAGR约为25-40%，未来在管面积增长具有较强的确定性。除了新委任拓展外，收并购是最为直接的拓展方式，但未来也将更加考验内功。 物业费：分化竞合提升，寻求业态拓展。物业管理公司之间的平均物业费用存在明显分化，中高端收费约为3元/平米/月以上，中等水平在1.8-2.4元/平米/月左右。从提升物业费的潜力来看，存量物业费提价难度高，但是增量高端项目和非住宅物业的物业费存在提升空间。 成本：智能化投入助力降本增效。目前各家公司纷纷在技术领域加大投入，减轻对人力的依赖。从效果来看，智能化的投入，使得百强物业在提升服务质量的同时降低基础服务对人力的大量占用，扩大了管理半径，百强企业人均在管面积2017年提升12.5%至5913平方米，主流企业销售及行政费用率在7-10%区间。 增值服务：进入2.0时代，共筑美好生活场景。目前数家主流物业企业的增值服务毛利占比达到3-5成，仍处于高速发展阶段，且增值服务的形式更加多元化。 国际视野：日本最大物业服务公司如何创造增值服务？长谷工是日本第一大物业管理公司，2017年传统物业服务板块营收达529亿日元，净利润29亿日元，两者近6年的复合增长率分别达4.13%和6.39%，远超同期日本GDP增速。除了单纯的物业服务，公司在地产相关服务领域的拓展值得借鉴，业务包括房屋中介、租赁、修缮、养老等，目前增值业务的业绩贡献已经超过传统的物业服务板块。 估值及投资建议：物业服务公司属于轻资产行业，拥有稳定的现金流，理应拥有比重资产开发更高的估值，我们认为PE的估值中枢在20-30倍上下具有支撑。我们建议关注：1、具备资源禀赋以及内生扩张能力带来的确定性增长的企业，如碧桂园服务、雅生活服务以及绿城服务等。2、增值服务方面具备突破空间的社区服务运营商，如彩生活等。 一、物业管理行业：资本赋能，格局重塑 我们早于2015年开始研究物业管理及社区增值服务，2015年《社区O2O：万亿市场空间，得家庭者得天下》和2016年《社区O2O深度系列之二：构建生态圈，分享共赢》两篇研究报告深度探讨了社区O2O的发展路径与成长空间，提出社区生态圈里分享共赢是未来的必由之路，也是房地产后市场业务真正实现其巨大成长的突破口。站在当前时点回顾，整个物业服务行业的发展也在兑现我们之前的判断，我们社区O2O深度系列的第4篇，也是围绕物业管理行业
深圳集团上市重组方案一、国内A股上市的主要程序 本重组重点讨论第一阶段深圳集团改制重组的相关方案。 二、改制重组的主要内容及具体操作 1、改制重组的主要程序 1
2、改制重组的基本原则 改制重组的目的在于构建一个符合上市要求、能获得资本市场较高估值的上市主体，重组的基本原则包括： ①重组过程须合法合规，符合上市的法律要求； ②重组后上市主体的产业链完整，具有独立面向市场经营的完整的产业链，满足未来产业发展的需求，食品企业还应满足食品安全的需要； ③须综合考虑重组过程中的各项成本，如税负成本等，使达到同样的重组目的时企业的重组成本最低。 三、深圳集团重组基本方案讨论 深圳集团作为控股公司，分别在河南、湖北、江苏设有水产类子公司，截至2018年9月30日，深圳集团股权结构如下： 2
除上述水产行业的公司外，深圳集团旗下还有“菇业有限公司”、“贸易有限公司1”、“贸易有限公司2”、“规划设有限公司”等四家子公司，对深圳集团上市重组的具体过程如下： 1、企业重组方案：实际控制人新设公司——奇臻有限公司作为未来上市主体 设立奇臻有限公司（以下简称“奇臻公司”），作为未来的上市主体。 须于2019年1月25日前完成奇臻公司的设立，以保证未来上市主体在2019年1月份即有财务报表。奇臻注册资本为1000万元，由**和**以有限责任公司的形式设立，根据《公司法》第26条的相关规定，“有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”，因此由**首次以货币出资200万元完成该公司的初始设立。 奇臻公司设立完成后，逐步实施对深圳集团下辖的拟上市水产业务相关资产的并购工作。 2、资产重组：将水产公司、养殖公司、养殖公司及食品公司等现有深圳集团子公司拥有的与水产相关的资产或控股权转移至奇臻公司 （1）对水产公司之重组 由奇臻收购水产公司的水产业务经营性资产，收购完成后，注销水产公司。需由深圳集团派专人了解落实：A由奇臻承接水产公司的土地使用权的可行性；B 转让水产公司目前拥有的在建工程及无形资产需承担的税负总成本。 （2）对养殖公司1和养殖公司2之重组 3
公司上市的前期准备 公司上市的前期准备－审计篇 审计是公司上市中非常重要的环节之一，审计的结果对企业是否能够成功上市发行融资启动了至关重要的作用。 中国公司在中国境内按照中国的会计准则进行财务数据记账处理，而企业在境外上市，则需要审计公司在对中国公司的财务数据按照中国会计准则进行核准并按照国际会计准则（IFRS)或目的上市所在地证券交易所（证券委、金融管理局）允许的会计准则进行转换。当前中国的会计准则已经非常接近于国际会计准则，但其中仍存在差距。 既然要审计，就不能不谈及审计师事务所。目前，无论是在境内或境外，都无不直接考虑全球四大：普华永道、毕马威、安永、德勤。其实，还有其他的知名审计师事务所都可以提供全球性服务，如：德豪国际、RSM McGladrey、均富、CroweGroup、CBIZ/Mayer Hoffman McCann、BKD，其中一些机构在一些特定市场知名度更高。因此，企业可以根据自身德特点现在适合自己的审计机构，而并非全球四大不可。可是，企业需要注意的是，有些发行商需要审计师事务所提供不低于融资额50%的保险，而一些审计师事务所会要求客户支付该所所能承担的最大保险额以外的保险保费。
在全球资本市场范围内，几乎都需要准上市企业提供3年财务合并报表的审计报告以及上市前最近一个季度的财务审阅报告。例如：如企业准备在6月上市，则需要进行当年第一个季度的财务审阅；如企业在11月上市，则需要提供当年前三个季度的财务审阅。最终的具体情况则需要根据上市目的地核准机构的要求。 企业在审计的时候最好能够提供电子帐套，也就是说企业最好是使用财务软件，以便解约审计时间。毕竟，手工帐套审计起来工作量会非常的大，这体现在审计时间长，审计队伍和企业配合审计人员庞大；这也间接提高企业的审计费用，审计人员的机票、食宿都是需要提供的。 在审计正式开始前，审计所会对企业的财务状况进行摸底，这里不光是对财务数据进行初期了解，也要对企业的内控状况以及相关配合人员进行初步评估，从而才能大致确定审计队伍和审计进场、审计时间。企业配合审计的人员应该对审计工作要进行充分的准备，避免审计开始的时候手忙脚乱。另外，企业应该在这一阶段于审计师事务所的税务师进行沟通以便确定企业是否已经合法纳税，在今后的交易中建立合理的税务结构。此外，企业应该准备除三年财务数据以外，还需要提供向前追述第四年的第四季度财务数据以确认起初数据；还需要提供当年第一月的财务数据以确认前一年期末数据。此外，企业也要配合审计人员年末的盘点工作，
企业上市前的要做哪些准备工作 企业改制上市，一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市申报，三是上市发行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重要，从某种角度讲，这一阶段将是决定企业上市成功与否的关键。 企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。 一、心理准备 企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包括四个方面： 第一，必须有上市的志向、决心和信心 企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根本保证。 第二，要有战略眼光 决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。 第三，要有风险承受能力
企业上市有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此，企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。 第四，要有企业上市的基本知识 企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，根据我国A股资本市场相应板块对企业上市各方面的条件要求，对照本企业的基本情况，并以发展的眼光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件，同时，要将上市给本企业带来的利益和成功上市需要花费的上市成本进行对比权衡，判断是否值得上市，从而决定是否上市。一旦通过认真研判后做出上市决定，管理层就要义无反顾的积极创造上市条件，做好各个方面的上市条件准备，为成功上市奋力拼搏。 二、实务准备 上市前的实务准备是企业上市成功与否的关键，实务准备包括企业的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。 （一）组织准备 上市工作是一项纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要2-3年的长期工作，必须调配专门的人才，成立专门的组织机构来从事这项工作。一般应成立上市委员会（或上市领导小组）及上市工作小组。上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。上市委员会的主要职责是负责企业整个上市进程