企业改制重组税收筹划
一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法
要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案实行科学、
合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重
组成本，实现企业整体价值最大化的目的。
改制重组的税务筹划具有以下意义：
（1）实行改制重组的企业依法实行税务筹划，能够享受税收政策的
种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。
（2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到
了更快更好地落实国家经济政策的作用。
（3）改制重组的税务筹划能够极大地提升企业的纳税筹划水平，增
强企业纳税意识，强化税法观点。
（4）能够规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。
（5）能促动国家税法的改革和完善，并能促动企业的产业结构调整
和资源优化配置。
二、改制重组税务筹划的可能性
一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税
务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完
全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次，
不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。
企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税
期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部
分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分
税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定
的能够在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同
所得税税金是互为消长的关系，企业能够按照税法的导向，采取各种
有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税
收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，仅仅使税款延迟支
付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了
一笔无成本资金，有利于收益增加。
三、改制重组的税务筹划的内容
很多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组
活动，就能够享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现
在以下两方面：
1.与重组出资方式无关的税收收益
（1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为
在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同
主体的税收收益不同。企业实行改制重组，相对应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就能够享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其
税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈
利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳
税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一
部分，其亏损能够抵减购并企业的应税所得，购并企业能够享受减免
税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还能够享受延缓纳税
的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用
新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无
法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给
购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的
消极影响，甚至会因为向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得
税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
所以，企业在改制重组过程中，应充分考虑纳税主体发生变化而引起
的税收待遇变化及得失，通过合理的税务筹划，科学地选择纳税主体
的性质及改制重组的形式。
（2）资产转让。①资产转移的税收问题。企业改制重组必然伴随资
产的转移，而资产转移就要涉及流转税和转让所得税。现行税制中关
于资产转移中的流转税方面大都采用较优惠的税收政策，如对关联企
业之间相互转让资产实行资产重组、购并时的不动产转让不征收营业
税和土地增值税；以无形资产、不动产投资入股，参与被投资方利润
分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，并免征土地增值税；对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质
的固定资产转让，如果转让价格超过原值，应按转让价格4%的征收率
缴纳增值税。资产转让实现的收益，如转让机器、设备、房地产实现
的所得，被视为资本利得。世界上很多国家对资本利得采用低税率或
免税的税收优惠政策来鼓励资本流动，活跃资本市场，并且按资产持
有期长短将资本利得分为长期资本利得和短期资本利得，在税收上区
别对待，形成对长期投资的激励机制，在此基础上，对用于再投资的
资本利得有减税、免税、延缓纳税等优惠措施。按照我国相关企业资
本利得的课税规定，企业取得资产转让收益，应计入应纳税所得额，
税收待遇与生产经营所得同等，按同一比例缴纳企业所得税，没有专
门的税收优惠规定，其相对应的损失，从当期所得额中扣除，税收上
没有形成对存量资本流动的激励机制。②转让资产增值后的折旧扣税
效应。购并理论中的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改变，
是促使购并发生的强有力的纳税动机。绝绝大多数国家的税收法律规定，折旧的计提以资产的历史成本为依据。在资产当前的市场价值大
大超过历史成本的情况下（这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期），通过购并交易将资产重新估值，购并企业购买目标企业资产后，其资产税基将增加，享受的资产折旧扣税额超过原目标企业在同样的
资产上所享受的折旧扣税额，并且原来企业所有者也能够通过收购者
支付的购并价格而获得一部分相关收益。
所以，企业在改制重组过程中，既应从生产经营需要的角度考虑转移
哪些资产，也要从节约税金支出的角度来决定转让哪些资产、按多大
的价格转让资产，从流转税、转让所得税及资产折旧节税额等方面综
合考虑资产转让问题。
（3）不分红企业的正常收益转化。有些国家的税法规定，对高额的
盈余留存能够征收惩罚性所得税。有着很多投资机会的成长型企业，
为吸引一批喜好不分红政策的股东，通常采取不分红的策略。当增长
速度减慢，投资机会减少，不分红的企业积累的大量收益面临被税务
部门征收惩罚性所得税的风险。通过购并，在购并企业对目标企业的
购买价格中就包含了对这部分高额留存收益的讨价，目标公司的股东
就能够只就资本增值部分缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税，因
而购并能够从总体上降低目标公司股东的税收负担。
（4）关联企业之间的转让定价。因为相关所得税法规对利润水平较
低的企业、外商投资企业、高新技术企业、新办第三产业等实行减免
税优惠政策，所以关联企业之间的税收待遇存有着差别。如上市公司
所得税税率统计资料所示，1998年底上海证券交易所337家上市公司
除7家未披露税项外，只有9家中央直属企业的公司执行33%的所得税税率，其余321家上市公司分别享受0%-18%的10档优惠税率，其中有165家公司适用15%的税率，110家公司征33%，返还18%.改制重组后，关联企业间不同的税收优惠待遇为关联企业使用转让定价，减轻税负
提供了方便。通过转让定价，企业能够将利润从所得税适用税率高的
企业转移至适用税率低的企业，以达到减轻税负的目的。在这方面，
我国现行税制没有严格限制。企业在改制重组时，关联企业业务设置
及业务往来的转让定价等问题都是税务筹划需要考虑的，不同的筹划
结果会带来不同的节税效果。
2.与重组出资方式相关的税收收益
在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通
常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投
资收益，不予征税。这就给购并企业提供了免税购并的可能。
（1）免税购并类型及其纳税状况。免税购并实际上就是指购并企业以自身的有投票权的股票，降价换取目标公司的资产或普通股股票，是一种用股票出资的方式。
根据交易的对象和交易后目标企业的地位变化，免税购并能够分为三种类型：①吸收合并与新设合并。吸收合并方式下，目标企业的股东用其所持有的目标企业的股票换取购并企业的股票，成为购并企业的股东，目标企业不再存有；在新设合并方式下，目标企业和购并企业的股东都将其持有的股票换取新成立的企业的股票，成为新设企业的股东，原两个企业都不再存有。②相互持股合并。即购并企业与目标企业实行股票交换，购并企业与目标企业成为相互持股的关系。通常因为购并公司的持股比例更大一些，能够对目标公司管理决策施加更大的影响。在相互持股购并中，目标企业既能够通过清偿进入购并企业而不复存有，也能够仍然作为独立经营的实体而存有。③股票换资产型合并。目标企业将资产出售给购并企业以换取购并企业的有投票权股票，然后目标企业清偿，将购并企业的股票交给其股东以换回已被注销的目标企业的股票。一般情况下，购并企业要按照目标企业财产公平市价的80%实行收购。
在税收法律规定既对现金红利征税，又对资本利得征税的情况下，免税购并从本质上说，仅仅纳税时间的延迟，而不是税收的真正免除。在免税购并过程中，如果目标企业股东只接受股票作为交易收益则无须纳税，只有当他们卖出这些股票时，才需要确认可能的收益而缴纳所得税。而在很多国家（包括我国），税法规定只对现金红利征税，而对资本利得不予征税，这种情况下的免税重组能够实现真正意义上的免税作用。
因为交易方式的差别，三种类型的免税购并会计处理上有购买法和权益汇总法两种方法。两种会计处理方法下，对重组资产确认、市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。
在购买法下，购并企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净
资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估
的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上
作为商誉处理。商誉和固定资产因为增值而提升的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增
加数中相对应的所得税费用减少数。股票换资产型购并采用这种会计
处理方法。
权益汇总法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合
并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，购并公司支付的购并价
格等于目标公司净资产的账面价值，不存有商誉的确定、摊销和资产
升值折旧问题，所以没有对购并企业未来收益减少的影响。吸收合并
与新设合并以及股票交换式购并采用的就是这种会计处理方法。
购买法与权益汇总法相比，资产被确认的价值较高，并且因为增加折
旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业
的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本
利用效果，所以税务筹划要全面衡量得失。
（2）不同重组出资方式的税收效应。重组的收购方式不同对纳税效
应的影响是不同的。
免税交易中，在股票换资产型合并方式下，资产评估价值往往高于账
面价值，因而购并企业可获得增加的折旧扣税额。而在目标企业的资
产账面价值大于其市场价值的情况下，购并企业倾向于采用股票换股
票的免税购并方式，使目标企业的资产原封不动地结转给购并企业。
如果购并企业将目标企业的股票转换为可转换债券，经过一段时间后
再将它们转换为普通股票，企业支付这些债券的利息可从税前利润中
减去，从而可减少购并企业的所得税缴纳。免税重组下，目标企业的
股东不需要立刻确认形成的资本利得，因而不需缴纳所得税；只有在
免税重组中，购并企业才能够获得净经营亏损，并用来冲减未来的收益，但不能用来收回已缴纳的税额。如果在股票交换型购并后，目标
企业仍保持独立经营实体，则能够递延的亏损只能保留在目标企业内，
冲减目标企业的赢利，而不能转移给购并企业。只有在目标企业清偿后，购并企业才可能获得递延的净经营亏损，而清偿会导致目标企业
被迫收回过度的折旧及其他不利的税务后果。
与免税交易相对应，应税交易指购并企业以其现金或其他非股票资产
购并时，目标企业股东在收到相对应资产时，需要缴纳所得税，而无
法取得免税或延迟纳税的优惠。应税重组中，购并企业能够享受到可
计提折旧资产税基增加的好处。但同时，目标企业股东必须迅速确认
可能获得的资本收益。在双向交易的原则下，购并方的利益通常和目
标企业股东的利益相冲突。高的资产市价所带来的税基优势似乎会以
目标公司高的股价来反映，这样目标企业才能有资本收益。此外，目
标企业因为过多折旧形成的收益将被重新作为普通收益，而不是作为
资本收益来缴纳所得税，具体数额视特定资产的特性而定。应税重组中，净经营亏损消失，无论是购并企业还是目标企业都无法获得。应
税交易还可给购并方负债融资收购带来便利。绝大多数国家税法规定，企业因负债而产生的利息费用能够作为税前费用列支，因而负债融资
具有节税效应。购并企业在实行融资规划时，采用大量举债融资方式，筹集重组所需的资金，能够在总体上降低企业的所得税费用。但是应
注意收购负债水平如果过高，短期内可能会难以完成购并企业的改造
和整合，更难以应付环境变化带来的风险，导致购并失败。
四、改制重组的税务筹划应注意的问题
改制重组企业在实行税务筹划时，除了应考虑以上所述的税务因素对
目标公司选择、纳税主体定位、双方股东利益、关联交易转让定价及
出资方式选择等方面的影响外，还应注意以下几个问题：
1.税务筹划要树立整体经济效益最大化概念
因为多种税基之间相互关联，某种税基的缩减同时会引起其他税种税
基的增大；某个纳税期限内免税，可能会在以后一个或几个纳税期内
多缴税；总体税负减轻可能引起其成本费用上升或其他不利后果等等，所以，企业在改制重组的税务筹划实际操作中应综合考虑，除了要考
虑充分利用税法中的税收优惠、纳税递延来获取税收收益外，同时还
要考虑这种税收收益对其他相关效益的影响，在所有相关利益中寻找
均衡点，以获取整体利益最大化。税负最轻的方案不一定就是税务筹
划的最佳方案，只有考虑了企业总体利益最大的税务筹划方案才是最
优的。
2.深入研究掌握现行相关税法政策和税制变化规律
改制重组企业实行税务筹划，必须学习、研究相关的税收法律政策，
以便在筹划实践中充分使用现行的税收优惠政策。随着经济形势的变化，国家出于宏观调控政策的需要会相对应地调整税收政策。所以，
企业在实行改制重组的税务筹划时，不但应考虑现行的税收优惠政策，还应重视研究税制变化发展规律，把握税收优惠政策的变动趋势。当前，从1994年开始实行的税收制度与当前我国经济面临的主要矛盾及WTO的规则要求之间已出现明显的不适合，税制改革、税收优惠政策的调整已势在必行。对此，企业在改制重组税务筹划中应给予充分考虑，以达到实现企业税负最优化的目的。
3.把握好税务筹划与避税、偷税的界限
税务筹划与避税、偷税有着本质的区别。避税、偷税与税法精神相违背，是国家法规政策所不允许的。而税务筹划是企业在税法规定范围
内实行的一种正当活动，是企业对税法实行精心研究和比较后实行纳
税最优方案的选择，这是税法政策所引导和鼓励的。因而，税务筹划
是一种合理、合法的节税行为，不是利用税法漏洞和措辞上的缺陷来
避税，更不是违法的偷税。企业在实行税务筹划中，应该充分了解税
法的规定，严格按税法规定办事，自觉维护税法的严肃性，防止因疏
忽或故意而将正当的税务筹划引入避税、偷税的歧途。
企业改制重组税收筹划
财政部国家税务总局关于企业改制重组若干 契税政策的通知 财税…2003?184号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局： 为了支持企业改革的逐步深化，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下： 一、企业公司制改造 非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。 二、企业股权重组 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的；对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 三、企业合并 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 四、企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
五、企业出售 国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。 六、企业关闭、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。 七、其他 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。 企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。 第五、六款所称“妥善安置原企业职工”，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落实相关政策。 本通知自 2003年10月 l日起至2005年12月 31日止执行。 自本通知实施之日起，《财政部国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》(财税…2001?161号)停止执行。此前，按照财税…2001?161号文件规定应缴纳契税而尚未缴纳的，经省、自治区、直辖市和计划单列市主管契税征管工作的财政部门或地方税务机关审核。凡符合本通知规定的，不再追缴，已经缴纳的，不予退还。 财政部 税务总局 二○○三年八月二十日
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
企业并购的税收筹划 作者：兰相洁 企业在进行税务筹划时，必须遵循成本效益原则，不能只考虑税收成本的降低而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案，只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。 基本案例 甲公司于20XX年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。 20XX年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。 筹划分析 合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。 假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。 【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
一、单项选择题 1. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，香港控股公司取得的资本利得以股息方式汇 回中国没有香港股息预提税，但中国收到股息收入时需要缴纳（）的中国企业所得税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，卢森堡控股公司向香港控股公司分配股息需 缴纳（）的卢森堡股息预提税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 税收筹划是企业利润最大化的重要途径，企业进行税收筹划时应遵循的原则有（）。 A. 合法性 B. 盈利性 C. 合理性 D. 一致性 您的答案：A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 4. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,判定是否属于企业所得税性质的税额， 主要看其名称是否符合。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 按照特殊性税务处理规定，企业合并时，合并企业接受被合并资产和负债的计税基础，以 被合并企业的原计税基础确定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 依据《企业所得税法》的规定，居民企业来源于中国境外的应税所得，已在境外缴纳的所
得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 按照一般性税务处理规定，企业股权收购时，被收购企业的相关所得税事项原则上应相应改变。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9. 在海外投资架构——“香港-荷兰”架构中，由荷兰控股公司分配至香港控股公司的股息在符合香港和荷兰税收协定的相关要求时，可免征荷兰股息预提税。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,如果企业选择抵免境外所得税税负，无需将可抵免的境外所得税计入应纳税所得中。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 试卷总得分：100.0
企业改制过程中的税务问题 一、所得税问题 （一）整体变更 1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份： 1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转 增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。注意，此处的资本公积仅仅局限于股 本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未 分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）】 2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份： 根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资 企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。 因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： 1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。注意，此处应不仅局限于股本 溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也进提及股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。 注意：不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企 业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税（相关规定查看新的企业所得税法及其实施条例）；但如果法人股东与公司所适用的所得税率 不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份（国税发〔2000〕118号）。 3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。注意，这种情形 应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两 个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本，否则，会存在出资不实的嫌疑。相关案例请参考金风科技（002202）招股意向书第52页。 由于不允许，因而不存在缴个人所得税的问题。 （二）改制设立评估增值 1、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理： 1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。 2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份计入应纳税所 得额，缴纳企业所得税。【《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）】 2、对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得的个人所得 税问题，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个
贸易公司税务筹划案例 案例背景: 企业A,从事精密仪器的销售,一年销售额在数千万元上下,实际利润在一千万左右。在日常操作中,企业A的财务团队,碰到了很多财税难题,主要的难题有: 1、由于产品的特殊性,毛利较高,这样增值税税负与企业所得税税负一直高居不下; 2、还有一部分费用需要用于市场公关与关系维护上面,对方多就是个人,且无法提供正规发票,有些费用只能找发票来冲,但就是依然无法完全满足。 在金税三期等税务趋严的大背景下,企业A的财务团队面临着巨大的挑战,故希望在寻求到一个合理解决方案的同时,能实现合法合规。
风险与责任 1、企业A,存在买卖发票等虚开发票相关行为,有罚金,滞纳金,甚至刑事责任; 2、企业A的财务与管理人员,存在财税管理不善的相关连带责任; 解决方案 企业A选择“安节税”的贸易型个人独资企业或者服务型个人独资企业+核定征收产品,来解决税负高问题。具体的操作模式如下: 1、贸易型个人独资企业(采购平台)+核定征收: 企业A,安排人在崇明设立一个贸易型的个人独资企业,作为企业A的采购平台。以往,企业A 直接跟供应商发生业务往来,现在由新设立的贸易型个人独资企业(即采购平台)跟供应商发生业务往来,再提价卖给企业A,如此可实现将利润截留在贸易型个人独资企业内,由个人独资来纳税,以实现整体的税负的降低。 2、贸易型个人独资企业(销售平台)+核定征收: 企业A,安排人在崇明设立一个贸易型的个人独资企业,作为企业A的销售平台。以往,企业A 直接跟经销商发生业务往来,现在由新设立的贸易型个人独资企业(即销售平台)跟经销商发
生业务往来,企业A以接近成本价卖给贸易型个人独资企业(即销售平台),销售平台将价格提高到市场价后卖给经销商,如此,同样可实现将利润留存到销售平台内,由销售平台来纳税,以达到整体最低税负。 3、贸易型个人独资企业(独立核算)+核定征收: 将企业A的业务全部转移到在崇明新设的个人独资企业名下。以为企业A直接跟采购,再销售;现在改为由贸易型个人独资企业直接采购再销售,等于就是直接跳过企业A,另起炉灶。这样完全由贸易型个人独资企业直接纳税,并享受核定征收与税收返还政策。 4、服务型个人独资企业+核定征收: 企业A,安排人在崇明设立一个服务型的个人独资企业,作为企业A的配套,比如企业A需要的设计、市场拓展、市场调研、系统开发等专业服务。这里,可以理解为,企业A将这部分配套服务外包给了这些服务型的个人独资企业,服务型的个人独资企业与企业A签订外包服务并开票给企业A,这样企业A收到正规发票,可以用于抵消企业所得税,而企业A将资金转移打了个人独资企业,最终个人独资企业纳税后,资金最终到个人手里。 对于企业A而言,其实只就是做了重新架构,将采购或者销售、配套服务等重新拆分,就能以极低的成本,解决大量的企业税务问题。 风控重点
并购重组中的税务筹划 目录 税收筹划简述 企业重组及相关重要法规 企业重组税务筹划案例分析 企业重组税务筹划的需要关注的事项 税收筹划简述 税收筹划 指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。 税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向； 税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前； 税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。 注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。 税收筹划的类型 我们在实务将税务筹划主要划分为： 第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负； 第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。 第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。 案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响 2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业所得税，且对于外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，给予退税奖励。 2008年之后，根据新《企业所得税法》规定，境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税，税率为10%。而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税优
**公司企业改制重组工作管理办法 第一章总则 第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。 第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为： （一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司； （二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限 —3—
责任公司）； （三）有限责任公司改制为股份有限公司； （四）股份有限公司公开发行股票并上市。 本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。 第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。 金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。 第五条企业改制重组应遵循以下原则： （一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要； （二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高； （三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益； —4—
企业改制重组中的税收筹划 一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重组成本，实现企业整体价值最大化的目的。 改制重组的税务筹划具有以下意义： （1）进行改制重组的企业依法进行税务筹划，可以享受税收政策的种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。 （2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到了更快更好地落实国家经济政策的作用。 （3）改制重组的税务筹划可以极大地提高企业的纳税筹划水平，增强企业纳税意识，强化税法观念。 （4）可以规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。
（5）能促进国家税法的改革和完善，并能促进企业的产业结构调整和资源优化配置。 二、改制重组税务筹划的可能性 一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次，不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定的可以在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同所得税税金是互为消长的关系，企业可以按照税法的导向，采取各种有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，只是使税款延迟支付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了一笔无成本资金，有利于收益增加。 三、改制重组的税务筹划的内容
改制过程中涉及的税收问题 上市的前提是将变更为股份，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。 一、所得税 （一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本） 1.个人所得税 对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】 （1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 （2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 （3）税款由股份在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】 “资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股
企业设立税收筹划方法 来源：作者： 营过程中能否获得成功，在很大程度上与设立过程中的各种筹划分不开，而纳税筹划是最为重要的筹划之一。企业设立过程中纳税筹划水平的高低，直接影响着企业今后经营的整体税负，进而在一定程度上影响着企业的正常发展。一般而言，在企业的设立过程中，纳税人可以从企业的性质、从属机构、优惠年度的选择、企业注册地点的选择等方法进行筹划。 一、企业性质的筹划 依据不同的标准，可以将企业进行不同的分类。（1）根据企业财产组织形式和法律责任，可以把企业分为：公司企业、合伙企业和独资企业三类性质。从法律角度来讲，公司企业属于独立法人企业，出资者以其出资额承担有限责任；合伙企业和独企业属于自然人企业，出资者需要承担无限责任。（2）根据有限公司是否能够发行股票，可以把有限公司划分为：股份有限公司和有限责任公司。（3）根据出资人的不同，企业可以划分为：内资企业和外资企业，外资企业还可以再细分为外商独资企业、中外合资经营企业和中外合作经营企业等三类。国家从政治或经济方面的考虑，对于不同性质的企业规定不同的征税办法，正是这些税收政策规定的不同，给企业的纳税筹划提供了空间。 （一）内、外资企业的选择 所谓内资企业是指以国有资产、集体资产、国内个人资产投资创办的企业。包括：国有企业、集体企业、私营企业、联营企业和股份企业等五类。
所谓外资企业是指经中国政府批准在中国境内设立的、有外国资本参与的经济实体。包括：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业等三类。 我国目前对内、外资企业征收的税收主要有流转税、所得税和其他各税三大部分。 内、外资企业税收存在很大区别：内资企业的减低优惠税率幅度较小，为18%、27%两档，这主要是照顾投资规模较小、盈利水平较低的小型企业；而外商投资企业的减低优惠税率幅度较大，分别为15%、24%两档，主要是体现地区性和产业性的政策倾斜。内资企业的减免税优惠政策适用范围较窄，主要是对第三产业企业，利用“三废”企业以及劳动就业服务企业、校办工厂、福利生产企业等；外商投资企业的减免税优惠适用范围较宽，主要是对生产性企业、产品出口企业、先进技术企业以及从事能源、交通、港口、码头建设的企业等等。内资企业的减免税期限较短，一般为1～3年；外商投资企业的减免税期限一般都在5年或5年以上。另外，适用其他各税的税种数不同：内资企业适用10个税种；而外商投资企业则适用6个税种。 （二）中外合资企业类型的选择 中外资企业可以分为中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业三种形式，三类外资企业，其适用税种、税率基本一致。中外合作经营企业又可以分为紧密合作型和松散合作型两种形式。紧密合作型组成了新的法人企业，在税收上完全享受外商投资企业的税收优惠待遇。对于松散合作型企业，没有成立独立的法人，不能完全享受外商投资企业的税
关于国有企业改革情况的调研报告 按照市人大常委会年度监督工作计划，在去年**月下旬深入10家企业调研的基础上，今年**月15日至16日，市人大常委会党组副书记、副主任**带队组成调研组，采取听汇报、看现场、查资料等方式，先后深入**旅游集团、**城投集团、**能源化工集团、**新区投资发展集团、**水务环保集团等企业调研国有企业改革情况，并召开座谈会听取市国资委和我市18户（集团）公司负责人汇报。现将调研情况报告如下： 一、基本情况 我市国有企业改革从1998年开始，先后历经了三轮大的改革。前两次改革因种种原因都没有进行到底。2015年10月，启动了第三轮改革。当时有市属国有企业97户，其中，停产半停产企业46户，有经营发展能力的51户。为了彻底解决国有企业发展中长期积累形成的突出矛盾和问题，市委、市政府从事关**全局和长远发展的战略高度出发，果断决策，启动新一轮市属国有企业改革，采取“统筹谋划、整体部署、双轮驱动、分类推进、分步实施、分企指导”的办法，一手抓停产半停产企业改制，一手抓经营性企业重组整合。按照“两步走”的思路，第一步首先以处置僵尸企业、盘活国有资产为突破口和切入点，对46户停产半停产企业全面进行改制，妥善安置职工、化解债务、解决历史遗留问题，用两年多时间完成改制任务；第二步对51户有经营发展能力的企业，通过重组整合、建立现代企业制度等方式，
推动实现裂变扩张、做强做大，促进国有资产保值增值。四年多的改革实践表明： （一）“僵尸企业”改制全面完成 通过关闭清算、兼并整合方式，圆满完成46户市属国有企业改制任务，安置困难职工6089人，解决3050户职工住房困难和近300名下岗职工再就业问题，6603名参改人员实现统一托管，275名遗属得到认定，2483名退休职工领到了统筹外费用，为151名内退及“4050”人员补缴了医疗保险、养老保险。改制企业资产实现集中统一运营，1070.19亩土地、5.8万平方米房屋建筑物委托**城投集团统一运营管理，**钢厂、第二毛纺织厂、石油机械厂464.56 亩土地移交市土地收储中心，有效解决了僵尸企业长期积累形成的历史遗留问题。 （二）剥离企业办社会职能取得重大进展 我市涉及剥离办社会职能中省市企业60家，其中国企办教育8所、医疗机构14家、社区机构2家、市政设施53项，除洛川县政府未实质性接收**炼油厂两所学校外，已全部通过移交当地政府管理和自行撤销方式完成剥离任务。“三供一业”涉及160个小区、供水改造42521户、供电改造40499户、供热改造38787户，分离移交和资产划转全面完成，签订正式分离移交协议420份，签订率100%；按规范要求完成项目立项备案203项、招标139项；已完成21个小区9269户供水维修改造，完成55个小区22298户供电改造，完成49个小区13440户供热改造，使国
论企业并购行为与税收筹划- 企业是企业对外扩张、实现发展的重要方式，行为不可避免地涉及到企业的税务问题。下面探讨企业行为中的涉税问题，并对企业中各个重要环节进行纳税筹划分析。 一、选择并购目标的税收筹划 选择并购目标是并购决策中最首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理进行税收筹划。 1、并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划 若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，则是横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。 若选择与供应商或客户的合并，则是纵向并购，可以加强
各生产环节的配合进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。 2、目标企业性质与税收筹划 目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。 3、目标企业的财务状况与税收筹划 并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利
企业税收筹划方案设计 方案，一般是指进行工作的具体计划或对某一问题制定的规划。下面小编为大家搜索整理了企业税收筹划方案设计，希望对大家有所帮助。 LT集团为一间香港上市公司，注册地为英属维尔京群岛，在国内设立全资附属投资子公司，专门从事燃气业务投资、开发和运营管理的专业化燃气投资管理公司，主要业务涉及城市管道燃气建设经营。通过与目标市场内最具实力和市场规模优势的国有燃气生产、销售和储运企业的合资合作，在近10年时间内先后在10个省49个市投资成立了四十九间控股或联营企业，年销售各类燃气亿立方米。 迄今为止，集团公司旗下的营运项目覆盖了中国内地之华东、华南、华中、西南及东北等地区，员工总数已达14200人。LT集团因而快速成长为目前国内业务覆盖区域最广，终端用户最多，规模最大的跨区域燃气供应和服务商之一。 集团总部(即母公司或控股公司)主要从事项目投资、资本运作、企业文 化与品牌建设推广、控股公司的管理与控制等，不从事具体经营活动。集团总部下设财务部、内部审计部、策略规划部、工程部、投资评审部、公共事务部、董事会办公室、工商市务部、法律事务部、安全及风险管理部、采购部、市务及客户部、人力资源部、综合行政部、编辑部、资讯科技
部等16个职能部门，并在成都市、沈阳市设立了分公司。LT集团对各控股/联营公司的财务管理采取财务总监或财务经理委派制，并对外派财务人员进行定期述职。LT集团财务部负责建立各控股/联营公司财务管理制度系统并负责推广，负责收集、处理各控股/联营公司的财务资料信息，同时负责收集各公司税务筹划信息，协助各公司进行税务筹划；LT 集团内部审计部受各控股/联营公司董事会委托每年对各公司进行内部审计监督并进行内控评价。 缺乏集团整体筹划系统 集团对税务筹划未进行系统安排，无论在人手上，还是职能上，都未能充分体现，也未针对集团自身以及各控股/联营公司情况制定具体税务筹划方案，造成项目财务人员以及各公司财务经理凭自己的税务筹划知识与经验各显神通，未能做到好的税务筹划方案共享。 投资活动筹划不足 集团在组建部分合资公司时没有对注册地点选择进行统一要求，导致部分公司因未设在当地经济开发区或承诺享受与当地经济开发区同等优惠政策的地点注册，而未能享受更大的优惠。对个别符合条件的控股/联营公司未能灵活运用注册资本税务筹划。在运用再投资退税政策上略显不足。 筹资活动筹划不足 集团未设立集团财务中心，部分控股/联营公司资金富
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
企业重组活动中的税收筹划案例
第五节企业重组活动中的税收筹划案例 案例：1 一、案例名称：调整纳税所得，改变资产结构 二、案例来源：《税务筹划》2004年第6期 三、案例适用：第七章第五节企业重组活动中的税收筹划 四、案例内容： 进行税务筹划要达到什么目的？目前人们普遍接受的观点是，通过筹划节税，减少现金流出，使企业税后利润最大化或是企业价值最大化。但作者认为，税务筹划有更深一层的目的：税务筹划与企业的经营战略息息相关，某一个税务筹划可能对企业价值没太大影响，但有时会改变一个企业股东双方的地位，使企业的控制权发生转移，并使企业的体制发生根本变革，让企业重新焕发生机和活力。 某国有商业企业A隶属于B市商业集团，B市规定所有的国有企业必须在2003年底之前改制完毕。前几年，A企业因包袱重，历史遗留问题多，人心涣散，一直处于亏损经营状态。商业集团几次想对A企业进行改制，因种种原因，都未能成功。从2002年开始，A企业市场销售额有所回升，效益好转。商业集团想趁此机会，在B市规定的最后期限之前将企业改制完毕。因经过多方争取也未能找到外来投资者，只能决定将企业改为国家和内部职工共同出资的有限责任公司，并将改制时点定为2003年9月30日。 2003年9月，A企业按B市有关国有企业改制的有关优惠政策（如职工补偿金等）对财务报表进行了模拟调整，为核实企业的资产状况，委托一家评估机构进行初评摸底，初评后的账面资产总额10000万元，负债8000万元，国有所有者权益2000万元。企业经职工代表大会充分讨论，征求职工意见，职工的出资额最多能筹集到1500万元，也就是改制后职工的出资比例为1500/（2000+1500）=43%，国有股比例为57%，职工股达不到控股地位。 在讨论改制方案时，职工认为要想使企业有更好发展，克服原有大锅饭体制的弊端，必须由职工控股，才能真正盘活企业资产，增强企业的活力和凝聚
企业税务筹划的五种思路方法 税务筹划是在法律许可的范围内合理降低纳税人税负的经济行为。企业税务筹划作为一项“双向选择”，不仅要求企业依法缴纳税款以及履行税收义务，而且要求税务机关严格“依法治税”。企业税收筹划在减轻税收负担、获取资金时间价值、实现涉税零风险、追求经济效益最大化和维护自身合法权益等方面具有重要意义。在企业实际生产经营过程中，可采用以下方法开展企业所得税税务筹划。 一、利用税收优惠政策开展税务筹划，选择投资地区与行业 开展税务筹划的一个重要条件就是投资于不同的地区和不同的行业以享受不同的税收优惠政策。目前，企业所得税税收优惠政策形成了以产业优惠为主、区域优惠为辅、兼顾社会进步的新的税收优惠格局。区域税收优惠只保留了西部大开发税收优惠政策，其它区域优惠政策已取消。产业税收优惠政策主要体现在：促进技术创新和科技进步，鼓励基础设施建设，鼓励农业发展及环境保护与节能等方面。因此，企业利用税收优惠政策开展税务筹划主要体现在以下几个方面： 1.低税率及减计收入优惠政策。低税率及减计收入优惠政策主要包括：对符合条件的小型微利企业实行20%的优惠税率;资源综合利用企业的收入总额减计10%。税法对小型微利企业在应纳税所得额、从业人数和资产总额等方面进行了界定。 2.产业投资的税收优惠。产业投资的税收优惠主要包括：对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%税率征收所得税;对农林牧渔业给予免税;对国 家重点扶持基础设施投资享受三免三减半税收优惠;对环保、节能节水、安全生产等专用设备投资额的10%从企业当年应纳税额中抵免。 3.就业安置的优惠政策。就业安置的优惠政策主要包括：企业安置残疾人员所支付的工资加计100%扣除，安置特定人员(如下岗、待业、专业人员等)就业支付的工资也给予一定的加计扣除。企业只要录用下岗员工、残疾人士等都可享受加计扣除的税收优惠。企业可以结合自身经营特点，分析哪些岗位适合安置国家鼓励就业的人员，筹划录用上述人员与录用一般人员在工薪成本、培训成本、劳动生产率等方面的差异，在不影响企业效率的基础上尽可能录用可以享受优惠的特定人员。 在有些情况下，企业可以通过合理利用企业的组织形式，对企业的纳税情况进行筹划。例如，企业所得税法合并后，遵循国际惯例将企业所得税以法人作为界定纳税人的标准，原内资企业所得税独立核算的标准不再适用，同时规定
企业并购重组税务处理与税务筹划主办：上海普瑞思治理咨询有限公司 时刻：2010年10月23-24日上海 价格：￥3200 /人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税治理方法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传奇中的59号文的实施细则终于出台。按照那个方法规定，本方法公布时企业差不多完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干咨询题的通知》（财税【2009】59号）专门税务处理，企业没有按照本方法要求预备有关资料的，应补备有关资料；需要税务机关确认的，按照本方法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本方法处理。那个规定讲明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到那个新政策的阻碍。如果不能充分明白得那个方法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 按照宽敞学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海召开一场不开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望宽敞企业珍爱此次学习机会，主动报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组专门性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区不 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组差不多假使与资产税务处理
4、专门性税务处理：需同时满足的一样条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一样性重组与专门性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区不(同一操纵合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并有关事项的继承咨询题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业补偿的亏损的限额的运算、亏损限额是年度限额依旧总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一操纵下的企业合并是否存在亏损补偿） 5、企业合并有关资料预备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区不 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理 5、分立前未补偿亏损的税务处理 6、分立中一样性处理和专门性处理的运用 四、资产收购 1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区不 3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划 4、资产收购与专门收购：实质经营性资产 五、股权收购 1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区不