主板和新三板定向增发的区别
一、适用法规不同
主板定向增发适用于《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会发行监管部再融资审核工作流程》，新三板定向增发适用于《非上市公众公司监督管理办法》。
二、定义不同
主板定向增发是指是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股票的行为。
新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
三、证监会核准流程不同
主板定向增发经公司董事会、股东会批准经证监会核准后实施。审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。
新三板定向增发应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证
监会申请核准。中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
四、定向发行制度不同
1、新三板挂牌的同时可以进行定向发行
《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
2、新三板定增储价发行
储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。
《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。
3、新三板定增小额融资豁免
《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准。
4、定向增资无限售期要求
主板定向增发发行股份12个月内(控股股东、拥有实际控制、战略投资者36个月内)不得转让。
新三板定增无限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
5、定向增发对象
主板定增对象不超过10人，增发对象为法人、自然人或者其他合法投资组织。
新三板人数不得超过35人，增发对象为公司股东、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人和法人。
6、定向增发股份定价
主板定向增发股价不得低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
新三板定增定价依据：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。
二〇一五年四月二十七日
定向增发比较分析 一、定向增发概述 1、概念 定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。 2、类型 资产注入类：为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争，大股东用其资产低价换股。 项目融资类：为新项目定向增发募集资金，一般发行价格较高，以尽量少的股份换取资金，提高每股净资产，同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。 3、特点 与公开发行相比，定向增发主要有以下特点： （1）人数受到限制 我国证券法规定非公开发行的人数不得超过200人，否则为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过10名。另外新三板要求，除公司股东外，单次发行新进入投资者合计不得超过35名。 （2）发行方式受到限制 我国证券法规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。定向增发只能通过直接传递方式进行，发行消息的传播范围有限。 （3）发行对象的资格限制 定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者，即合格投资人，主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金融或商业上充分判断的实践与经验，或是具有较强的经济实力抵制投资风险，或是有自身的途径可以获取投资决策所需的信息。 二、主要市场定向增发业务规则对比 （一）定向增发条件 关于定向增发的条件，上市公司和场外市场规定有很大不同，具体区别主要有： 1、是否需证监会核准要求不同 上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。新三板则分为两种情况：一是定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，需证监会核准；二是定向发行股票后股东累计不超过200人
新三板定增详解 定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；
4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格； 定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工
需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万 元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机
学习参考 主板、中小企业板、创业板、新三板比较表 基本信息比较 挂牌条件比较 要求事项 主板、中小板 创业板 新三板 经营时间 方面 连续经营满3年 连续经营满3年 存续满2年（非上市公司） 财务方面 最近3个会计年度 满足一个即可： 业务明确，具有持续、稳定的经营 挂牌类型 交易所 市场代码 针对对象 定期报告要求 交易模式 主板 (第一板) 上海、 深圳证券交易所 上证6 深证0 较大型、基础较好的实力雄厚企业 年报、半年报、 季报 连续竞价 中小企业板 (属主板) 2004 深圳证券 交易所 002 流通股本规模较小的企业 创业板 （二板） 2009 300 暂时无法在主板上 市的创业型企业，中小企业和高新技术企业 新三板 （场外交易市 场） 2013 全国 中小企业股份转让系统 挂牌 430/830 两网退市 400 优先股 820 新三板挂牌公司、 两网（已关闭的 STAQ,NET 系统）及 退市公司、优先股交易 年报、半年报、 临时报告 协议成交、不撮合
净利润为正且累计超过3000万最近2年连续盈利，最近两年净利润累计超 过1000万且持续增长； 最近一年盈利，且净利润不少于500万，最 近一年营业收入不少于5000万，最近2年 营业收入增长率不低于30%能力 最近3个会计年度现金流量累计超过 5000万或营业收入累计超过3亿 无最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损，且净资产不 少于2000万 最近一期无形资产占净资产比例不高于 20% 发行前股本总额不少于3000万股无 发行后的股本总额不少于5000万发行后的股本总额不少于3000万 公司管理方面最近3年，主营业务和董高无重大变动， 未变更实际控制人 最近2年，主营业务和董高无重大变动，未 变更实际控制人 公司治理机制健全，合法规范经营董事会下设战略、审计和薪酬委员会，各 委员会至少指定一名独董担任委员 有股东大会、董事会、监事会、独董、董事 秘书、审计委员会制度 股权明晰，股票发行和转让行为合 法合规 独董占董事会至少1/3 其他要求注册资本已缴足；出资资产所有权已经完 成转移；发行人主要资产不存在重大权属 纠纷。 要求保荐人对公司成长性、创新性提出专项 意见；要求发行人在招股说明书上作出风险 提示；要求控股股东对招股说明签署确认意 见。 分行业进行重点推荐和先知推荐。 新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板，现已推广至全国范围；是深圳 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 学习参考
新三板定增对象 新三板定增是新三板企业在股权融资中最常见的行为，也是新三板的企业功能之一，在新三板定增的时候，法律对于定增对象是有做明确的规定，新三板定增对象不能够超过数额。律伴网小编给你提供一些新三板定增对象意见。 新三板定增对象： (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 参与新三板定增的原因 (1)新三板作为股权转让系统，其交易功能尚还不发达。在协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。未来定向增发会是新三板企业股票融资的主流方式。投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价; (2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与，无需占用大量资金; (3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险; (4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。 新三板定增的内容 又称新三板定向发行,是挂牌公司在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况上报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。投资者参与新三板交易： (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 新三板定增的特点：
新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结 据统计，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要 求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的 迁移，8家企业拟变更其注册地址。而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。 一、新三板的转板（IPO）步骤简析 第一步IPO辅导 企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由 于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速 通过辅导阶段。 比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提 交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监 会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进 入的机会。 第二步证监会受理后停牌 如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。 2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11 月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企 业股份转让系统暂停转让至今。 第三步取得上市批文摘牌 根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的 锁定期。 考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上 市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。
新三板定向增发之现有股东优先认购权 --北京国枫律师事务所王媛媛 随着新三板挂牌公司一轮又一轮的定增热潮及新三板交易的日趋频繁，股东人数超过两百人的挂牌公司（分豆科技、上元堂、大盛微电等）已不常见，越来越多的挂牌公司从股权结构和公司治理上更多的体现出了“资合性”的特点，公司治理的规范性和高效性也更受关注。本文旨在从挂牌公司“人合性”或“资合性”的角度来探讨《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条对于现有股东优先认购权的规定，亦尝试在挂牌公司定增业务操作层面上，对于中介机构对“股东优先认购权”事宜的核查及规避方式进行探讨。 一、关于新三板现有股东优先认购权的基本规定 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条明确规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》关于现有股东认定标准的规定，“本次股票发行安排现有股东优先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东”。 现行法律、法规对于挂牌公司定向发行股票现有股东优先认购权的规定可以从以下几点来理解： 1.挂牌公司现有股东的优先认购权是一种创设性权利，该种权利产生于挂牌公司定向发行股票且认购对象以现金方式认购的情形下，认购对象以资产或其他现金等价物认购挂牌公司定向发行股份的，不适用该规定。 2.该等优先认购权存在的前提为“同等条件”，现有法律对于“同等条件”并无明确定义，在实际操作判断时一般可从价格、支付方式、支付时间等方面进
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/bf12532236.html, 2017年新三板交易规则详解 新三板挂牌交易已经在众人的期待中正式出现，有关法律对于新三板的交易规则已经明确，那么新三板交易规则有哪些呢？接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！新三板有哪些交易方式? 首先，新三板账户开设的门槛较高，条款如下： (一)个人新三板开户条件 1.需要2年以上证券投资经验(以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或深77圳证券交易所发生首笔股票交易之日为投资经验的起算时点)，或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。 2.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民
币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 (二)机构新三板开户条件 1.注册资本500万元人民币以上的法人机构; 2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 相比于主板、中小板以及创业板，门槛可是高多了。决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参与这个市场，因而活跃度是相对较低的。 而三板的交易方式主要有以下两种，外加一种计划正在推出： (1)协议转让 相对比较随意，可以挂单让别人点击成交，也可以预设一个倒手暗号，双方的成交额、暗号、价格必须完全相同，买卖方向相反才能成交。外加不设涨跌幅限制，因而价格变动很剧烈。通常来讲新三板协议转让的流动性较差，绝大部分公司挂板至今没有成交过。
(2)做市转让 简单介绍一下做市商的概念，做市商实际上类似于批发商，从做市公司处获得库存股，然后当投资者需要买卖股票时，投资者间不直接成交，而是通过做市商作为对手方，只要是在报价区间就有成交义务。因此做市商为新三板提供了流动性，股权相比协议转让来说流动性更好。 (3)竞价交易 目前还未推出，初步打算和主板、创业板市场使用一样的竞价交易方式，除了一些诸如投资者准入之类的门槛，大体上将会和主板市场差不多，同时我们预期竞价交易的公司将会推出一个专门的交易层次，门槛也会相比上两种更为宽松一些，当然相应地，在竞价交易层次上的公司也会最为优秀。 新三板的意义 新三板的价值在于： (1)将公司的股权标准化
新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板，现已推广至全国范围；是深圳 证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设 置的中小型公司聚集板块。板块内公司普 遍具有收入增长快、盈利能力强、科技含 量高的特点，而且股票流动性好，交易活 跃，被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科 技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业， 尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常 的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多 层次的资本市场体系建设添砖加瓦。 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股 本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高， 上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及 稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深 交所两个市场 适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统有限责任公司管理暂行办法》和《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行）》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上 财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐 述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息； 公司可同时经营一种或多种业务，每种业 务应具有相应的关键资源要素，该要素组 成应具有投入、处理和产出能力，能够与 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30％； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 主板： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元；
企业挂牌定向增发八大规则解析 一、股东人数超过200人和股东人数未超过200人适用规则的不同 根据《管理办法》第四十五条，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。 根据《业务规则》“4.3.3 按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股 票发行新增股份的挂牌手续。4.3.4 按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备 案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续”。 据此，股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。 在适用规则上： 1、股东人数超过200人挂牌公司 应根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（中国证监会公告【2013】52号）及《非上市公众 公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（中国证监会公告【2013】53号）等规定向中国证监会申请核准； 2、股东人数未超过200人挂牌公司 应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下 简称《业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发
行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等规定向全国股转系统申请备案。 二、定向发行时点 1、挂牌的同时可以进行定向发行 《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 2、储架发行（挂牌后增发） 储架发行是相对于传统发行的概念。一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。 《非上市公众公司监督管理办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。
新三板与主板、创业板交易制度实用对比 近日，证监会副主席姚刚的一篇演讲受到市场关注，他表示证监会有意在新三板上进行注册制等改革探索，今天新三板上的改革措施和效果很可能影响到明天的整个A股。那么新三板到底是什么？与主板交易制度又有哪些不同？本文特此收集整理了部分新三板与主板等的差异，以飨读者。 本系列共分三篇文章，分别从新三板企业挂牌条件、交易制度、风险警示制度、退市制度、投资者参与条件和市场投资回报六方面对新三板进行解读，通过与主板、中小板、创业板的对比，了解这个正在崛起的市场。本文为此系列第一篇，将从企业挂牌条件、交易制度两方面介绍新三板。 全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌条件非常宽松，没有财务和规模条件限制，需要的仅是挂牌企业具有持续经营能力而非盈利能力。但新三板更加侧重挂牌后的持续监管，要求主办券商推荐和终身督导制。相比主板的两年和创业板的三年，新三板主办券商能够长期对挂牌企业进行监督，促进 其持续提高公司治理能力和规范运营。 以下是新三板与主板、中小板、创业板挂牌条件对比：
在交易制度方面，新三板有三种交易方式，不设涨跌幅 新三板在交易方式上有了大幅创新，可采用协议方式、做市方式、竞价方式三种交易方式。主板、中小板、创业板目前主要采用的是竞价交易方式，同时辅以协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。 新三板股票还可以更换交易方式，系统同时为采用协议交易方式的企业提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，必须有2家以上做市商为其
提供报价服务，做市商应当持续发布买卖双向报价，并在报价范围内履行与投资 者的成交义务。此外，新三板挂牌公司股票可实行标准化连续交易，实行 T+1 规 则。 以下是新三板与主板、中小板、创业板股票交易方式对比： 从上市挂牌条件和交易方式上可以看出，新三板放松了前端挂牌条件，更侧重于后端持续监督管理，重视主办券商的作用，这与目前注册制改革的大方向相符合。从交易方式上，新三板不设涨跌幅限制，但依然施行T+1交易模式，丰富了交易方式。如果此举是为沪深股市改革做探索的话，那么期待T+0的朋友们可能要失望了。
新三板定向增发规定 非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，为什么要进行定向增发呢？那么对于新三板定向增发规定有哪些内容呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 新三板定向增发规定： 1、新三板交易对投资者有何要求? (1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业; (2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品; (3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 2、投资者如何参与新三板交易? (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 3、新三板股票交易制度有哪些?
目前主要采用协议转让、做市商方式;转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效;申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。 4、什么是新三板定增?有什么特点? 新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点： (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案; (2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核; (3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人; (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格; (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。 5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准? 新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议;(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;(3)证监会审核并核准;(4)储架发行，发行后向证监会备案;(5)披露发行情况报告书。 发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。 6、投资者为什么要参与新三板定增? (1)新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。
主板、中小板、创业板、新三板和科创板的区别 资本市场又称长期资金市场，是金融市场的重要组成部分。从20世纪90年代发展至今，我国多层次资本市场体系不断得到完善和丰富，目前包括主板（中小板）、创业板、全国中小企业股份转让系统以及科创板在内的场内市场和区域性股权市场、券商柜台市场、私募基金市场在内的场外市场。 一、场内市场 场内市场即证券交易所市场，是整个证券市场的核心。我国的场内市场主要包括主板市场（中小板）、创业板市场、全国中小企业股份转让系统和科创板。 （一）主板市场 主板市场，又被称为一板市场，是资本市场中最重要的组成部分，往往被称为“国民经济的晴雨表”。上海证券交易所和深圳证券交易所是我国的主板市场，1990年12月，上海证券交易所正式营业，1991年7月，深圳证券交易所正式营业。在上交所上市的主板企业股票代码一般以600和601开头，例如，工商银行（601398）、贵州茅台（600519）、中国平安（601318）等知名企业，在深圳证券交易所上市的主板企业股票代码一般以000和001开头，例如，平安银行（000001）、万科（000002）、华侨城（000069）等知名企业。中小板属于主板市场的一部分，是深圳证券交易所主板市场中单独设立的一个板块，发行规模相对主板较小，企业均在深圳证券交易所上市，也属于一板市场，股票代码一般以002开头，例如，苏宁易购（002024）、海康威视（002415）等企业。
（二）创业板市场 创业板属于二板市场，是深圳证券交易所专属的板块，相较主板和中小板更看重企业的成长性，其设立目的在于为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务，股票代码一般以300开头。 （三）全国中小企业股份转让系统 全国中小企业股份转让系统，俗称新三板，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供融资服务。新三板审核制度较为简单、审核周期较短，但也存在估值低、流动性相对不足的缺陷。 （四）科创板 2018年11月，在首届中国国际进口博览会开幕式上，上海证券交易所将设立科创板并试点注册制的消息首次释放。在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，是中国资本市场的重大改革，对于完善我国多层次资本市场体系具有重要意义。 2019年6月13日，科创板正式开板；7月22日，科创板首批公司上市；相较于其他板块，科创板具有以下重大突破：第一，允许尚未盈利的公司上市；第二，允许不同投票权架构的公司上市；第三，允许红筹和VIE架构企业上市。更重要的是更包容，优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，具有较强成长性的企业。 二、场外市场 场外市场是指在集中的交易场所之外进行证券交易的市场，没有集中的交易场所和交易制度，又被称为柜台市场（OTC）。它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行
新三板：定向增发法律实务解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、定向发行制度 （一）挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容： 1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。 2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。 （二）储价发行
储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。 《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。 储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。 （三）小额融资豁免 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中
新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 制作人：腊俊伟项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板”，现已推广至全国范围；是深 圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门 设置的中小型公司聚集板块。板块内公司 普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技 含量高的特点，而且股票流动性好，交易 活跃，被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科 技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业， 尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常 的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多 层次的资本市场体系建设添砖加瓦。 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股 本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高， 上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及 稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深 交所两个市场 适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统有限责任公司管理暂行办法》和《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行）》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上 财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐 述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息； 公司可同时经营一种或多种业务，每种业 务应具有相应的关键资源要素，该要素组 成应具有投入、处理和产出能力，能够与 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30％； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 主板： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元； 制作人：腊俊伟 1
定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人； 4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；
定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机
新三板增发流程及政策解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、新三板定向增发的优势及特点 详见下图： （一）挂牌的同时可以进行定向发行。《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 （二）小额融资豁免审批。《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 （三）定向增资无限售期要求。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
二、新三板定向增发操作流程 新三板定向增发总体流程包括以下五个环节： ?审查投资者适当性管理规定 ?发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议 ?召开董事会审议发行股份议案并披露 ?召开监事会并披露监事会决议公告 ?召开股东大会作出相关决议并公告 ?披露股票发行认购公告 ?发行对象缴款 ?律师事务所：出具法律意见书 ?券商：制作申报材料和工作底稿 ?股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单 ?中介机构对问题进行答复和解决 ?中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 ?备案后办理工商变更登记 注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金 2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。 新三板定向增发具体操作流程如下图：
新三板定向增发条件解析（董秘必备） 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、定向发行制度 （一）挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 （二）小额融资豁免审批 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。 目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。 这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。 （三）定向增资无限售期要求 最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。 无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司