企业改制过程中的税务问题 一、所得税问题 （一）整体变更 1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份： 1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。注意，此处的资本公积仅仅局限于股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）】 2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份： 根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。 因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： 1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。注意，此处应不仅局限于股本溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也进提及股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。 注意：不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税（相关规定查看新的企业所得税法及其实施条例）；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份（国税发〔2000〕118号）。 3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。注意，这种情形应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本，否则，会存在出资不实的嫌疑。相关案例请参考金风科技（002202）招股意向书第52页。由于不允许，因而不存在缴个人所得税的问题。 （二）改制设立评估增值 1、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理： 1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。 2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。【《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）】 2、对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得的个人所得税问题，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个
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企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
财政部国家税务总局关于企业改制重组若干 契税政策的通知 财税…2003?184号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局： 为了支持企业改革的逐步深化，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下： 一、企业公司制改造 非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。 二、企业股权重组 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的；对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 三、企业合并 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 四、企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
五、企业出售 国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。 六、企业关闭、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。 七、其他 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。 企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。 第五、六款所称“妥善安置原企业职工”，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落实相关政策。 本通知自 2003年10月 l日起至2005年12月 31日止执行。 自本通知实施之日起，《财政部国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》(财税…2001?161号)停止执行。此前，按照财税…2001?161号文件规定应缴纳契税而尚未缴纳的，经省、自治区、直辖市和计划单列市主管契税征管工作的财政部门或地方税务机关审核。凡符合本通知规定的，不再追缴，已经缴纳的，不予退还。 财政部 税务总局 二○○三年八月二十日
资产重组可分为哪些类型 1.企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。 2.资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，
企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。 对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。
特别申明：本文档非上传者原创，文档来自于投行先锋论坛，作者为chinacpazhang，文档上传为了赚取积分~·~~~~ 改制中税务问题整理 一、外资转内资涉及的税收问题 1、外资在新税法实施前主要享受的税收优惠系《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款和实施细则第七十五条规定的定期减免税优惠。 2、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十九条的规定，依照外资所得税法第八条第一款和实施细则第七十五条规定，已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 3、根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条的规定，合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理: （1）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。 （2）凡重组前企业的外国投资者在企业重组业务中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，重组前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照税法第八条的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。 4、根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条的相关规定。外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。 二、公司吸收、合并过程中的税收处理、税收优惠、免税条件、非股权支付额的概念？ （一）、企业所得税的处理： 1、股权支付概念 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析 一、资产重组的内涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。 二、资产重组税务规划的法律依据 （一）资产重组不征增值税的法律依据。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” （二）资产重组不征营业税的法律依据。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 （三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。 《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。” 三、税务规划方案 一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。 二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。 三是资产收购和股权收购符号财税[2009]59号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。 [案例分析1：企业重组的流转税筹划的节税分析]
有限责任公司改制为股份有限公司过程中的所得税征缴法 ［发布日期：2009-6-9］［作者：新浪］ 在以公开发行股票并上市为目的的有限责任公司改制为股份有限公司业务中，经常会遇到改制过程中，原投资股权增值部分是否要缴纳所得税的问题。该问题对拟进行公开发行股票并上市的股东，尤其是自然人股东是一个巨大的困扰，也是必须在股份制改造之前考虑并设定解决方案的问题。我们查阅、分析了我国企业所得税和个人所得税的相关法律、法规的规定，并结合本部门承办相关业务的经验，就此问题详述如下： 一、所得税是否予以征缴问题的起源 由于拟进行公开发行股票并上市的公司一般来讲，经营情况、盈利状况都比较好，所以在有限责任公司整体变更改制设立股份有限公司的过程中，原有限责任公司的股东的原始投资往往会产生较大的股权投资收益，从而出现股权增值。股权增值的原因一般来讲系基于原有限责任公司在经营过程中历年滚存的资本公积金、未分配利润、盈余公积金等未予处理。基于此，就产生了两个问题：第一、原有限责任公司的法人股东，是否应基于此等增值缴纳企业所得税？第二、原有限责任公司的自然人股东，是否应基于此等增值缴纳个人所得税。 二、关于企业所得税 2000年6月21日，国家税务总局发布了《关于企业股权投资业
务若干所得税问题的通知》，该通知第一条第一款规定：“企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分 配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。”国家税务总局系基于避免企业重复缴纳企业所得税的基本原则制定了该项规定，该项规定明确了这样一个原则：如果原有限责任公司的法人股东所执行的企业所得税税率高于原有限责任公司企 业所得税税率时，股权投资收益需要依法补缴企业所得税。除此外，原有限责任公司的法人股东不需要就折股增资行为补缴企业所得税。 那么，转增股本的增值部分是否可以界定为股权投资收益呢？该通知第一条第三款规定：“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。”根据该项规定，有限责任公司在折股转制为股份有限公司过程中，法人股东以盈余公积和未分配利润转增的股份应被确认为投资所得的实现，故应按前述规定的原则处理企业所得税的缴纳问题。 三、关于个人所得税 1994年3月31日，国家税务总局印发了《征收个人所得税若干
资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】
公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。
三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
改制过程中涉及的税收问题 上市的前提是将变更为股份，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。 一、所得税 （一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本） 1.个人所得税 对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】 （1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 （2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 （3）税款由股份在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】 “资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股
浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善差不多经济制度，深化国有资产治理体制改革”。也确实是讲，现时期的国有资产治理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，确实是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即猎取利润及股东投资回报率最大化，充分使用治理和资源以及应付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及治理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。 重组能够以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组能够为不同企业提供较多可选择模式，也确实是我们在采纳重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多
关于企业重组过程中所涉特殊税务处理 一、企业资产重组涉及的税种 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）将企业重组归结为以下6种形式： 1. 企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改 变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 2. 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达 成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 3. 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为 被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 4. 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为 转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 5. 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转 让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 6. 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给 现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
企业重组涉及的主要税种包括企业所得税、个人所得税、营业税、契税、土地增值税。本文初步研究了在企业重组中有关上述税种的征收规则，并着重研究较为常见的债务重组、股权收购、资产收购情况下特殊的税务处理，在此做一简单归纳。 二、企业所得税 根据50号文，企业重组中区分不同条件适用一般性税务处理和特殊性税务处理。（一）一般性税务处理 1、企业债务重组 根据59号文的规定，企业债务重组的相关规定如下：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。(4)债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 举例如下：甲公司欠乙公司购货款35万元，短期内不能支付已于到期的货款。经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品偿还债务。该产品的公允价值为20万元，实际成本为12万元。则甲公司的企业所得税税务处理：
商业企业资产重组模式的选择(doc 7页)
商业企业资产重组的模式选择 一、产权交易与股权交易的基本概念 商业企业资产重组就是通过对企业现有资产重新配置，从而实现利润的最大化。在国外，商业企业资产重组主要采用两种模式：一是产权交易，一是股权交易。选择何种交易方式，取决于企业长期发展的方向，也取决于交易的费用。 产权交易是通过对企业有形资产和无形资产的转让，实现资产的保值与增值。产权交易不涉及到企业经营主体的变更，它只是对企业的资产进行优化。从收购方来看，通过资产交易，可以达到以下目的，一是实现规模的扩张；二是实现经营方向的转换；三是实现经营方式的改变。从出售一方来说，通过资产重组，可以缩小经营的规模，实现经营方向的转移和经营方式的改变。产权交易的客体既可以是有形的资产，也可以是无形的资产。从重组的形式来看，可以是承包、租赁、融资租赁，也可以是单纯的买卖。产权交易与一般的商品交易别无二致，区别是产权交易的客体只能是企业用于经营的资产。这种交易主要是不动产的转让，因此必须依据不动产的转让原则，进行登记或办理必要的过户手续。在以往人们的
概念中，商业企业一般从事商品的购销活动，作为从事商业经营的必要财产（包括经营设备和经营的场地）是不能交易的。实际上，作为一种以营利为目的社会组织，商业企业为了实现自身经营的最优化，可以将这些用于经营的资产重组。在我国商业对外开放的早期，一些著名的商业跨国公司进入我国的商业领域，在很大程度上就是运用了产权交易的方式，实现了快速的资本扩张。 产权交易的基本步骤是，选择合理的重组目标，进行必要的资产评估，与企业资产的所有人签订转让协议，办理资产的转让登记与过户手续。 我国国有企业产权交易中，应当避免以下情况出现：一是“产权崇拜”。在国有商业企业改革模式的选择上，有的学者认为，“公有产权不明晰是根本矛盾”，“产权是绕不过去的关键性改革”。他们极力主张在商业领域国有资本全盘退出，通过私有化来改造中国的商业企业。事实上，国有商业企业的全部出售并不能达到改革预期的目的，俄罗斯的私有化运动导致经济的全面崩溃就是一个明显的例子。连美国著名的经济学家斯蒂格利茨也指出，“经济学中没有一个神话像‘产权神话’那样在人们心目中根深蒂固”。在我国，中央提出国有企业有进有退，在竞争领域，逐步实行退出机制。但是，这里的基本指导思想是，国有企业应当依照市场经济的运行机制进退。对那些具有明显竞争能力的国有商业企业，不能人为地“卖光”或“送光”。更不能以国有商业企业作抵押，向银行等金融企业
企业改制的税收政策 一、企业取得股权投资所得如何缴纳所得税？ 1．企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。 2．被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产（包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用），应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额。货币性资产是指企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收帐款、应收票据和债券等。非货币性资产是指企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配两项经济业务，并按规定计算财产转让所得或损失。 3．另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润方配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。 4．企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。 二、企业股权投资转让所得和损失如何进行所得税处理？1．企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 2．被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。 3．企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
企业资产重组模式与案 例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，
企业改制过程中的税务问题 —、所得税问题 （一）整体变更 1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份： 1 ）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。注意，此处的资本公积仅仅局限于股本溢价形成的资本公积。 2 ）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国 家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）】 2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份： 根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。 因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： 1 ）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。注意，此处应不仅局限于股本溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也进提及股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。 注意：不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税（相关规定查看新的企业所得税法及其实施条例）；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份（国税发〔2000〕118号）。 3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。注意，这种情形应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本， 否则，会存在出资不实的嫌疑。相关案例请参考金风科技（002202）招股意向书第52页。 由于不允许，因而不存在缴个人所得税的问题。 （二）改制设立评估增值 1、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理： 1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权（即整体资产评估增值部份属于股权支付对价）暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。
改制过程中涉及的税收问题
改制过程中涉及的税收问题 有限责任公司上市的前提是将有限责任公司变更为股份有限公司，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。 一、所得税 （一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本） 1.个人所得税 对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】 （1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 （3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免 个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】 “资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所 得部分，应当依法征收个人所得税。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银 行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意 公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股
企业重组业务的所得税和契税处理及案例分析 一、企业重组业务的概念 根据财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条规定，所谓的企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 （一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等 的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与 债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （五）企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 （六）企业分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 财税[2009]59号）第二条规定，所谓的股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所谓的非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、企业重组业务的税务处理 为加强企业重组业务的所得税处理，财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）就企业重组所涉及的企业所得税处理进行了明确的规定。 （一）企业重组业务税务处理的分类
企业改制重组税收筹划 一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法 要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案进行科学、 合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重 组成本，实现企业整体价值最大化的目的。 改制重组的税务筹划具有以下意义： （1）进行改制重组的企业依法进行税务筹划，可以享受税收政策的 种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。 （2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到 了更快更好地落实国家经济政策的作用。 （3）改制重组的税务筹划可以极大地提升企业的纳税筹划水平，增 强企业纳税意识，强化税法观念。 （4）可以规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。 （5）能促进国家税法的改革和完善，并能促进企业的产业结构调整 和资源优化配置。 二、改制重组税务筹划的可能性 一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税 务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完 全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次， 不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税 期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部 分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分 税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定
的可以在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同 所得税税金是互为消长的关系，企业可以按照税法的导向，采取各种 有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税 收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，仅仅使税款延迟支 付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了 一笔无成本资金，有利于收益增加。 三、改制重组的税务筹划的内容 很多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组 活动，就可以享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现 在以下两方面： 1.与重组出资方式无关的税收收益 （1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为 在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同 主体的税收收益不同。企业进行改制重组，相对应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就可以享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其 税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈 利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳 税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一 部分，其亏损可以抵减购并企业的应税所得，购并企业可以享受减免 税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还可以享受延缓纳税 的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用 新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无 法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给 购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的 消极影响，甚至会因为向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得 税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。