健全国有企业公司治理，规范董事会制度（下）
李兆熙国务院发展研究中心企业研究所
二0一四年十二月
三、我国国有企业的公司治理
（一）建立法人治理结构的制度条件
下面讲第三个方面的问题，就是我国国有企业的工资治理，我国股份制公司建立法人治理结构的制度条件，从政策法律上看，我们有中华人民共和国《公司法》，有中华人民共和国《证券法》，有证监会和经贸委发布的《上市公司治理准则》，还有零八年出台的《企业国有资产法》。党的文件对公司治理也提出了明确的说法，十五届四中全会第一次提出了公司法人治理结果是公司制的核心。党的十六大里边提出除极少数必须由国家独资经营以外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现在期待制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的工资制改革，完善法人治理结构。（二）大型国有企业的公司治理
大型企业国有企业的公司治理，国资委推进大型国有企业的改革措施，进行了国有独资公司建立和完善董事会的试点。2006年底完成试点单位17家，目前的112家央企当中，已经完成试点单位47家。大型国有企业建立公司治理，尤其包括独资的大型国有企业，设立董事会让董事对国资机构承担个人受托结构，对公司承担决策监控责任。应当是完善大型国有独资公司治理结构首先要抓的重要工作，国有独资公司董事会必须有外部董事或独立董事，和解决战略决策与监控与战略实施不分，管理层与决策层合一，可能带来的内部控制和利益冲突等问题。
目前在实验阶段，或者是试点阶段。试点企业董事会的董事长多数还是来自于内部人。同时国资委要向企业推荐高管，我们举个案例，比如宝钢集团的董事会是九个人，国资委委派的外部董事占二分之一以上，诚通集团董事会九个人，其中外部董事三个人，总经理由国资委向董事会推荐。以后会改成由国资委聘任，或者是以后的改革可能总经理是由董事会来聘任，设立战略，薪酬和考核，治理和人事审计四个董事会委员会。政府对大型国有企业的监督，国资委内设立监事会机构，向大型企业委派的监事与职工代表监事，组成大型企业的监事会，列席董事会会议，及时向国资委汇报情况。
（三）政府对大型国有企业的监督
那么国外政府对大型国有企业的监督，主要是外部监督。对国有企业外部监督的完整框架，包括立法机构，财政部，行业部和审计署，形成了公众监督的体制。法国的经验就是在经济财政部下面设的所有权机构叫国家参股局，就是有一个监察机构叫国家审计署，这两个是在财政部下平行的。
（四）国有资本预算与国资分红政策
国有资本预算与国资分红政策，我们正在加快建立国有资本经营预算制度，本质上关系到公共财政预算和国有资本预算的约束，加强国有资产的监管体系，预算监管体系。正在抓紧编制中央企业国有资本经营预算，研究制定中央资本国有资本经营预算及相关配套文件。正在进一步完善企业经营业绩考核和薪酬激励制度，应当区分所处的公共领域，自然垄断和一般竞争领域的不同情况，制定相应的资本预算制度，业绩考核内容和激励方式。
（五）母子公司的治理与管控
母子公司治理与管控，集团管控与母子公司的关系。集团管控的核心是母子公司的关系，他们之间的法律关系（包括产权关系），管理关系和利益关系。其中法律关系就是基础，管理关系是重点，法律关系，管理关系是两种不同的范畴。
法律关系也就是产权关系，主要涉及法律地位和基于关系的出资人的所有权问题，如果采用独立法人地位的子公司，还是没有独立法人地位的分公司，区别控股股东利益和参股股东利益等。一旦法律关系确定，出资人就依法享有资产收益，重大决策和选择管理者的基本权利。
管理关系主要指集团对下属公司的管理模式，是集权还是分权。那么集团对下面公司三种基本管理模式，一个是偏重集权的模式，一个是偏重分权的模式，一个集权和分权相对均衡的模式。不同管理模式产生集团不同的组织定位，即偏重分权的财务管理型，集分权相结合的战略控制型，偏重集权的操作型。因而并因企业不同的发展阶段而异。国有控股公司的模式选择，国有控股公司是持有其他公司股份并达到决定性的表决权，并主要从事主权经营与管理活动的国有公司。是政府作为国有资本所有者代表行使及出资者权利的中间层次。
可以将国有控股公司区分为纯粹的，也就是行业的，产业的国有控股公司，就是国有投资公司和综合性的国有资本运营公司，这么两类。这也就是我们前面讲的国有经营体系当中，在国有资本经营机构下边设立的第二个层次，就是国有资本控股公司和国有资本运营公司，他们的定位。集团经营决策机制需要解决的问题，集团层面的问题主要是两个方面，一个是
内部人控制和一把手控制问题。内部人控制是指国有企业内部经营决策权掌握在少数内部人手中，股东权益的不到保障。
特别是在人格化的国有股东缺位的情况下，企业往往变成内部人的企业，在经营决策中应当遵循股东利益最大化的基本原则，往往被内部人利益最大化的原则替代。一把手控制，指在公司董事会和没有设立董事会企业的经营班子中，企业的经营决策权，往往集中在董事长或总经理一个人身上，一把手缺少制衡和限制，企业内部经营风险加大。内部人控制和一把手控制问题，在集团企业比较普遍，也是一个难题。尤其是我们现在是双法并存，一个是全民所有制工业企业法，它的治理结构是没有董事会的，是授权经营。所以是一个人说了算。
那么经营董事会试点的，改制成公司的有了董事会，所以这两个还是有区别的。但是刚才也讲了，现在试点的企业里边，多数的董事长还是内部人，所以也仍然还有一个内部人控制的问题。也有那么两家试点单位的董事长是国资委派的外部人。再一个问题，集团公司行政化，这与集团公司的形成有关，很多集团公司是由原来的部委，或军队企业专制而来，或行政化包组建，缺乏市场主体的基本功能和集团管控能力，更像是一个行政机关。表现为内部仍保留，和注重严格的行政级别，管理方式落后。喜欢行政命令，管理效率比较低，盲目指挥等等。
集团控股公司，公司治理与上市公司法人财产的关系。目前，对国有企业集团和控股公司采取董事长，总经理由行政任命的办法，难以形成既能形成国家所有者的战略控制，又能相对制衡的公司治理结构。既使是国有独资和控股公司，也需要建立董事会。在实行国家股东代表聘任制，我们现在还没有按照，即便是按照国有企业资产法，我们现在在集团层面还实行国家股东代表的制度。
那么在实行国家股东代表聘任制以后，如果国家股东代表行使股东会的权利和责任，并担任国有控股公司的董事长，同时需要聘任外部独立懂事以及职工代表组成相对制衡的董事会。由董事会聘任高层管理人员。国有控股公司与它持有股份的上市公司之间，不是上下级隶属关系，国有控股公司根据投资于上市公司的股权，委派法人股东代表和按照《公司法》行使投票权，但不能越过股东大会。董事会直接敢于上市公司的生产经营管理，要防止母公司对上市公司的不当干预。防止上市公司被操控的情况，防止未经业绩评估和董事会批准，由经营者自定薪酬的问题。需要明确界定和规范，国有控制公司与上市公司的法人财产关系，这个国资委已经强调过了，控股公司和上市公司的关系要实行资产，经营，财务和人员四分开。
上市公司治理的问题，上市公司的问题一个是国有法人股，一股独大，股权结构不合理，容易发生利益转移，内幕操纵，关联交易，侵犯中小股东的利益。
第二个就是内部人控制问题，董事会经营层职责界定不清，董事会成员与精英成员高度重合，经常是董事长干CEO的事，CEO干COO的事。独立董事没有有效的发挥作用。
第三个是董事会职能不健全，运作不规范，内部控制体系尚未有效建立。公司内部审计机构不独立，往往从属于财务机构，内部绩效评价与激励机制没有进行有效的建立和执行。
第四个是信息披露不充分，一些上市公司在一些重大事项存在问题，或为了与机构投资者一起操纵股价，取得配股资格，捞取个人资本等，故意推迟隐瞒，虚假披露相关信息，会计造价，在财务上舞弊的事时有发生。
第五个是需要平等对待中小股东和保护利害相关者的利益。股东大会过程和程序，应考虑所有股东都受到平等的待遇，投票权的任何更改，应由股东投票决定，投票应有监管人和提名人与股份所有人同意的方式进行。禁止股东和内部人员进行内幕交易和滥用权利进行自我交易。应当要求董事和经理对自己带队公司有影响的交易，或事件中的任何相关利益做出披露。
第六、一些中介机构，如会计师事务所，失去了其应有的独立性，放弃了信息披露的职责，成为帮助上市公司掩饰财务缺陷的魔术师。
第七就是外部治理机制失效，经理人市场不发达，资本市场不健全，监管不到位，大量的国有股，法人股不能流通。股票价格严重背离企业业绩，市盈率偏高，股权结构复杂。散户所持的股票比例太少，没有积极性去监督公司的经营与经营者的行为。股票投机和搭便车行为普遍，股价背离业绩，股票市场的监督作用和评判机制失效。
四、公司治理的国际比较和我国公司治理的改进
（一）公司治理的国际比较
最后我们讲一讲公司治理的国际比较和我国公司治理的改进。国际上把公司治理分成两大类，三种模式。第一大类就是叫做外部人模式，就是英美的股东模式，它是单层委员会制。
第二类就是内部人模式，就是德国，日本，北欧一些国家。以德国为代表的德国劳资共制的双层委员会制。同时内部人模式派生的东南亚地区为特色的，家族、国家模式，就是韩国，台湾地区，印尼，土耳其等等。但是现在共同的发展趋势，是外部人模式加上内部人模式的一些长处，比如内部人模式结构比较正规，是公认的公司治理的共同趋势。这样的话就
是以股东导向的模式基本一致。在法国的经验，就是企业可以选择是单层模式还是双层模式。单层模式就是英美模式，双层模式就是德国模式。
经合组织的公司治理原则对董事会有一个明确的解释，董事会一词意味着包含了经合组织国家和非经合组织国家董事会构成的不同的国家模式，在一些国家典型的双层委员会制度叫做双重董事会制度，当主要执行机构就是它的执行委员会，指的是管理委员会，或者叫管理董事会时，董事会是指的监督委员会或者叫监督董事会。
这里边看这个图就可以看得更清楚，左边这个图是英美模式的单层委员会制度，就是股东会下面一个董事会。董事会任命首席执行官，那么右边这个图是双层委员会，就是以德国为代表的大陆法系的是股东会下边是由两千人以上的公司，在德国算是大公司，两千人以上的公司监督委员会或者叫监督董事会的一半，来自股东代表大会的委派。另外一半，来自于职工代表大会和工会的委派。所以形式了监督委员会，实际上德国的双层委员会的监督委员会，或者是监督董事会和英美的董事会是在一个层次上。
然后德国的监督委员会，或者监督董事会下设任命管理董事会，或者叫管理委员会。这个管理委员会基本就是总经理，副总经理，财务总监组成的一个团队。那么它和英美的首席执行官的层次是相对应的。那么这种结构不管它是单层还是双层，它比较有明确的委托代理关系，这个委托代理关系就是一级委托下一级，一级监督下一级。下一级又向上一级别负责，要受到上一级的监督。向德国的监督董事会，它是有决策权的，它不是光是干度。它有决策权，重大决策权和任命权。
重大决策权包括两个亿马克以上的投资，就不是由工作董事会决定，而是要报到监督董事会来决策，同时两亿马克以下的投资就授权管理董事会决定，然后备案。那么日本模式是另外一种形成，它是从德国模式学来的，但是它变成了双元委员会，就是既有董事会又有监事会。日本的股份公司，其董事会及业务执行与监督职能于一身，说起来是一元制，但是又专门从事监视监督工作的监事会。从这一点说是二元制，而不是二层制。
我们看到刚才的德国是二层，双层，就是层次上，一个上边是监督董事会，下边是管理董事会。而日本是二元，就是两个平行的，监事会和董事会是平行的。双元委员会就是日本这种结构，使授权和资本回报不对称，如股东大会既任命董事会的董事，又任命由股东代表出任的监事会的监事，由董事会制定战略决策和任命高层经理。监事会对董事和经理是软约束监督，委托代理管理不明确。
就是说监事会承担的责任，说是监督，但是它没有对更上一层承担除了监督以外决策上的责任。所以它对董事会的监督就是相对的比较软。
（二）中国企业公司治理的结构性问题
中国企业的公司治理结构的问题，中国的公司的董事会更像是双元委员会这种结构，这种结构图和日本的结果图是很相似的。这种结构是使委员代理关系和责任不对称，由股东大会既任命董事会的董事，又任命由股东代表出任的监事会的监事。由董事会制定战略决策和任命高层管理，由监事会的董事和经理实行的约束也是软性约束。委托代理关系不明确。
从我们现在调查的情况来看，监事会职能的弱化很明显，作用不是那么大。尤其是在问责的问题上，另外我们2002年我们又制定上市公司治理准则，对上市公司要求设立审计，提名和薪酬委员会，这是在董事会里内设的。所以从监督的角度来讲，就搞的公司治理结构更加复杂化了。在董事会里有个审计委员会，在董事会旁边又有一个监事会。这两边的监督责任，是不是分的很清楚，或者还是有重叠，但是这两个作用不一样。审计委员会的审计应该是过程监督，参与过程，决策过程的监督。监事会的监督是事后监督。
（三）我国公司治理改进的方向
最后我们谈谈我国公司治理改进的方向，按照2008年十月出台的中华人民共和国《国有资产法》第十三条，履行出资人职责的机构委派的股东代表，参加国有资本，控股公司，国有资本参股公司召开的股东会会议，股东大会会议，应该按照委派机构的指示提出方案，发表意见，行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。因为国资法已经规定了，但是我们现在在最高层的企业集团，还没有国资经营机构明确派出的股东代表，来代表国资机构行使股东的责任。
第二个由于大多数中央企业仍在实行《全民所有制工业企业法》的授权委托经营和经理负责制，以及央企只有少数进行了改制。现在相对多了，47家进行改革和董事会试点。所以在国有独资企业，尚未建立起完整的委托代理链条，明确设立行使国家所有权委派的人格化的国家股东代表，和建立完善的董事会，从而通过委托代理关系，真正行使国家股东权利。所以这些问题，也是造成上市公司一股独大，和对内部人控制失控问题的一个制度上，安排上的原因。
解决问题的方向和方式，对于微观企业来讲，要加强公司治理的认识，建立公司治理文化。健全董事会制度，明确董事会的性质和地位，明确董事和经理的权限，普遍引进独立董事和董事会内设委员会制度。规范董事会工作流程和程序，加强监督职能，业绩评估和激励机制。加快推进大型独资公司董事会的试点。进一步的完善和改进监管和信息披露，以及包括公众和媒体的监督。
第一要继续完善国有资本管理体制，通过顶层设计制定明确的国家所有权政策，国家所有权政策的制定执行和监督职能，国家所有权职能应该包括三个方面。一个是制定国家所有权的职能，这就是国务院相应的机构，在高层对国家所有权政策的制定。一个是执行国家所有权政策的职能，这个就是国有资本运营机构，比如国资委，它是执行国家所有权政策。第三个就是对执行国家所有权政策的效果，进行监督的职能。这个是一种公共监督，这个区别就在于现在国资委下边设立的外派监事会，它可以认为是国资委作为国有资本运营机构，或者国家股东的代表，它对下属企业的监督是股东监督。
那么对于国有资本预算执行情况和大型国有企业，按照国家规定的政策方向，以及经营绩效和财务回报进行监督，是一个公共监督职能。这个职能应该提到更高的层次，就是得有专门的机构。比如在法国就是和国家参股局平行的国家稽查署。我们中国也有审计署等等相应的监督机构。但是它不是在国资委内的，它是在国资委外平行的，这样的监督机构。像银监会，证监会那样的监督机构。这三个方面的职能，组成完全的国家所有权职能，而且又需要相互协调和制约，避免利益冲突，要将这三个方面的职能分别由不同部门行使。
第二个要进一步明确国资委的职能定位，推进国资委职能从资产管理向股权管理转变，使国资委成为名副其实的出资人，将其地位从监事派出机构转变为股东派出机构。委派国家股东代表，同时国资委将从行政角度的监督职能过度到经济上执行所有权的职能，进一步明确国资委直接持股的资格。
第三个就是国资委作为出资机构，对国有股权的分类管理。国资委对竞争领域的企业，行使的权责和《公司法》，及《民商法》领域的股东的权责是完全一致的。对有特殊目标的企业，国资委的权责将超越民商领域股东的权责。体现部分公共政策的国家职能，国资委对不同类别的企业的战略，薪酬，考核，重大事项管理和信息披露等方面，要引进不同的标准。而且需要用法律法规来明确。
第二在微观层面，就是企业层面要建立健全共识会的运行规则和问责机制，公司治理的核心，就是问责。那么问责机制是否行得通，是否有效，无论你公司治理的结构是怎么样，比如说单层委员会制度或者双层委员会制度，就这种结构要使问责机制有效，还是非常核心的问题。建立健全董事会的意识规则和决策程序，建立独立董事制度，强化董事的诚信勤勉业务与责任追究，强化受托责任，制衡机制和问责机制。
所以现在公司治理如果出了问题，或者是董事会的机制出了问题，都是问责机制不到位。所以要从问责机制下手，如果问责机制能够通畅，那么董事会的责任职能就得到了真正的有效的实施。从董事制度的角度，把握外部董事的意义及相应的要求，就是说对外部董事，它
有一般董事的责任，第二个作为国家股东主要受托，要尽到特殊的责任。就是这个外部董事要和国家股东及时沟通。在不宜由内部董事决策问题上，执行责任，比如说在人事，薪酬和审计上发挥作用。
二、目前的外部董事主要来自退休的国有企业的高管，他们是国资机构有特殊责任的外部董事，或者可以叫做专职董事，或者提名董事。在做重大决策之前，根据授权需要，向国资机构报告。某些问题要得到国资机构的同意。就是外部董事在很大程度上是代表国资机构来行使董事责任的。外部董事和内部董事都有董事责任，因此首先要明确外部董事的基本责任，既对公司的责任，以及对国资机构的特殊责任。这个特殊权就在一定条件下报告的责任，必须明确董事对国资机构的特殊责任，代替不了董事在董事会的个人法律责任。需要对外部董事来源，认知条件，审聘程序，职责权利和义务以及评价方式，与报酬等做出详细的规定。
作为国家股东的国资机构可以采取直接选聘，或者招聘德才兼备，勤勉诚信有丰富实践经验的人等方式产生。目前，过度阶段的试点企业董事长，由内部人担任的问题，需要得到继续的改进。
第三个就是加强内部控制和风险管理，这个是当前对公司治理的改进，或者加强的一个共识。就是说一个是内部来讲，就是公司的内控体制要建立健全，内控体制就是说内部审计机构第一不能和财务部门重叠，必须分开。要不然就自我监督了，效果就不行。而且内部审计机构，应该由董事会的审计委员会提名，而且内部审计部门，有权利在特殊情况下，也就是说在发现CFO有财务问题的时候越过高层管理，直接向董事会的审计委员会报告。就是这个内部审计要发挥作用。
内部控制责任应该还是高层管理CEO的责任，就是他也要对内部控制的内部风险点进行内部控制。第二个就是风险控制，风险控制主要是企业外部环境，或者宏观经济走向的变化等等，货币政策的变化等等，以及经营环境的变化，竞争对手的变化等等。对公司制定的战略，如果造成影响，那么需要对风险做出评估，对战略进行调整。
所以这也是董事会的重要责任，也就是说在董事会每年的例会，甚至每一次董事会的会议当中，都要讨论到公司经营的风险问题。防范风险，采取措施，建立风险监控机制。无论是外部风险和内部风险都要有效的防范，对公司战略的实施，对公司的发展是非常必要的。
第四就是健全薪酬激励约束机制，继续推动要素市场，尤其是资本市场，产权交易市场，经理人市场的发展和完善。建立市场化的，更具操作性的经营层的业绩发现机制，评价机制和风险控制机制。建立企业经营者激励约束机制，实行企业全面薪酬制度，经营者薪酬方案，是公司人才战略和竞争战略的重要组成部分，用政府审批的办法管理，很难与企业人才战略
要求的薪酬体系协调。会破坏长期或短期，股票形式与现金形式的薪酬体系内在的统一性。不利于合理，真实的估计公司的完全薪酬成本。
第二、经营者来去由政府安排的企业，也不宜实行市场化的全面薪酬制度，要解决董事高管薪酬与公司业绩背离，甚至上市公司董事长，总经理追求薪酬最大化的问题。应当明确以下情况，一个如果是由国资委委派的国家股东代表和高管人员，应该拿准公务员工资的水平，就是比公务员水平高一些，但是不是完全市场化的。因为他是由政府任命的。由控股公司委派股东代表到上市子公司担任董事的，应当拿控制母公司的薪酬，并应尽量减少。同时在控股母公司和上市子公司兼职，同时担任母子公司的总经理和董事这种情况。
第三、外部董事和独立董事不拿公司薪酬，只拿相应的会议和交通费用。
第四、薪酬激励主要对高管人员，并由公司治理这些相应的业绩评估，所约束确保采用正式的，透明的程序来确定每个董事和高管人员的薪酬组成，并且没有任何一个董事参与决策自己的薪酬。
第五及时准确披露公司信息，增强企业透明度。国资委应制定一致的企业信息披露标准，大型国有企业和上市国有企业应该按照高质量的会计和审计标准，披露财务和非财务方面的信息。包括任何重大风险因素，以及处理这些风险所采取的措施。收到任何来自国家，和以国有企业名义承诺的财务扶持，包括担保，与相关实体的重大交易等。国有企业应当披露的信息，重点是明显关系到作为所有者的国家，和普通公众的领域，这些信息的举例，比如向公众提供一个关系公司目标，及真实其实现情况的生命。
第二、公司的所有权和选举权的结构。
第三、任何重大风险因素，以及处理这些风险所采取的措施。
第四、收到任何来自国家和国有企业名义承诺的，财务扶持和担保。
第五、与相关实体的任何重大交易，尤其是关联交易。国有企业不管是否上市，其透明度都应该达到上市公司的水平。具体的披露要求应该与上市的公众公司所提出的披露标准相同，提高企业透明度，可以充分利用企业内部力量，和全社会的监督力量，同时也有利于国有企业与社会公众建立良好的沟通机制，获得社会的尊重。国资委应就国有资本运营和大型国有企业做出符合实际的合并报告，并且公布关于大型国有企业年度合并报告。国资委还应该向国家审计部门和监察部门，提交有关的企业资产和财务业绩的报告。
第六、健全国有资本经营预算和收益制度，国有资本经营预算要与公共财政预算衔接，是政府预算的重要组成部分。国有经营资本预算的三大收入，应该是国有企业利润上交，国有股权的股息与股利，以及国有企业中的国有产权的转让收入。所有国家出资企业，都应纳
入国有资本经营预算，这方面还需要继续完善。到2012年的时候中央企业，但不包括金融企业中的一级企业的90%左右已经纳入国有资本经营预算。
但是铁道部，中科院等部委管理的一些中央企业还没有纳入。还有一个就是中央层面的文化领域的国有企业已经基本纳入国有资本经营预算。未纳入国有资本经营预算较大的一块，就是金融企业，包括银行，中央金融资本约占全部国有资本的比重是很大的。三、国有资本经营收益上交比例仍然偏低，国外国有企业向财政上交分红的比例一般都在30%以上。应该制定鼓励政策，据不同行业企业情况，提高国有资本收益的分红比例。
第四、国有资本的收益，支出，应主要为资本性支出和全民分享收益的支出。目前国有资本预算，支出，几乎全部用于中央企业内部。在国企内部循环，尚未惠及民生，应有适当比例的国有资本收益支出，用来弥补社会保障基金的缺口，支持社会医疗卫生，养老保险，保障用房建设等关系民生的支出。让全民分享到国有企业改革的金融收益和成果。
那么关于完善国有企业公司治理，规范董事会制度的题目就讲到这里。谢谢大家。
( 规章制度) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YB-BH-024344 董事会管理制度Management system of the board of directors
董事会管理制度 为规范合伙经营的组建方式、决策程序和行为准则，保证合伙经营人员依法行使职权、履行职责，保障全体股东的利益，特制定本制度。 一、合伙经营组成及职责范围 本合伙经营实行服务中心主任领导下的具体事务分工负责制，办公地点在晋中学院新校区东区学生服务中心顶端阁楼，设立主任办公室、财务部、市场运营部、后勤保障部、安全部。 一、财务部： 职责：建立规范完善的财务管理制度，确保帐目的清晰准确，保证合伙人资金的安全。 二、市场运营部： 职责：负责学生服务中心的具体招商工作、对所有入住商户的合同签订、档案建立和行为规范的培训等工作，对入住商户进行有效的监督和管理使其健康、文明经营，给学生创造一个和谐、温馨的消费环境。 三、后勤保障部： 职责：负责学生服务中心的日常维护、环境卫生等工作，确保学生服务中心
内所有商业活动的正常运行。 四、安全部： 职责：负责学生服务中心内的消防、禁烟、用电、防盗等。 二、行为准则 全体人员应履行下列职责，自觉维护股东权益、自觉履行对股东权益的忠实义务和勤勉义务、自觉保守秘密； 1、在其职责范围内行使权利，不得越权。 2、未经全体合伙人批准，不得私自与其他利益方进行私下交易。 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 4、不得从事损害全体合伙人利益的活动。 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的财产。 6、不得挪用合伙人资金或者将合伙人资金借贷给他人； 7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于合伙人的商业机会。 8、不得将合伙资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 9、不得以合伙人的资产为自己或者其他个人债务提供担保。 10、未经合伙成员知情的情况下同意，不得泄漏任何机密信息。 三、奖励与惩罚 为了更好的维护全体合伙人的权益，增强合伙经营人员的责任意识，采取奖励与惩罚并行制度。 1、全体合伙经营人员每年进行一次考核，对于有突出贡献的给予奖励；对于恪尽职守的予以补助。
内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。 第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有
忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置; （十二）决定公司一级内部组织机构的设置；
董事会管理制度范本
有限公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《 xx有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。
（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务； （四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作； （五）对自己行使的决策表决权承担责任； （六）自觉接受监事会的监督。 第九条董事行使下列职权： （一）对董事会所议事项拥有表决权； （二）提议召开临时股东会、董事会； （三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询； （四）了解公司经营情况并向董事会提出建议； （五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。 第十条董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。 第十一条董事长应履行下列职责： （一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作； （二）遵守《公司章程》，忠实履行职务； （三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略； （四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策； （五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；
国有企业公司治理结 构特点
国有企业公司治理结构特点： 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未
能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。 三、股权单一化及解决的途径 中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。 股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行) 为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。一、董事会的职责（一 为指导大型中央企业开展国有独资公 司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。 一、董事会的职责 （一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬； 2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保； 3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本的 方案以及发行公司债券的方案； 6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8.制定公司的基本管理制度。 （二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权： 1.审核公司的发展战略和中长期发展 规划，并对其实施进行监督； 2.决定公司的年度经营目标； 3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控； 4.制订公司主营业务资产的股份制改 造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案； 5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项； 6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/bc9506082.html, 中国公司治理改革：以国有企业为例 作者：张钰晨 来源：《商场现代化》2014年第20期 摘要：公司治理结构对于企业在竞争激烈的竞争环境下生存和持续稳定地发展具有重要 意义。而国有企业作为发展历程特殊、具有特殊性质的企业，作为我国经济发展的中流砥柱，起到了维护社会稳定以及促进经济发展的作用。本文主要对中国国有企业的现状以及如何完 善公司治理做出探讨。 关键词：国有企业；公司治理；股权结构；激励机制；经营者市场 随着国有企业改制的深入，国有企业已经建立了现代企业制度，但是其治理效率仍未得到有效提升，对我国国民经济健康发展带来了不利影响，在这样的背景下，中国国有企业治理改革成为了关注的焦点。 一、我国国有企业现状及存在的问题 尽管经过了十几年的改革尝试，我国国有企业的公司治理结构仍然存在经营效率低下的问题。由于国企的发展历程较之其他类型企业特殊，其结构中存在的先天问题改善时较为困难，导致如今国有企业依旧存在“内部人控制” 。 1.股权结构严重不合理，形成“大股东控制”局面。 股权结构作为公司治理结构的基础，对公司的绩效与价值起到显著的影响作用。但是我国国有企业的股权结构严重不合理，股权过度集中，产权约束机制又难以发挥作用，中小股东的权利往往被牺牲。我国尽管也做过股权分置改革，但改革之后上市公司依然难以贯彻同股同权等原则，难以形成有效的产权约束机制。在国有企业的股份比例中，国有股和国有法人股占据了绝大部分的股权，流通股数量少而分散，因而国家是最大的控股股东，股权高度集中。因此，大股东的主观意志基本可以完全代表企业的意志，大股东一股独大，中小股东的话语权无法得到保障，股东之间缺乏制衡。如果大股东对于企业经营管理缺乏判断力，由于中小股东没有机会对企业决策产生影响，将出现严重的决策失误，影响公司的经营业绩。 2.委托代理关系导致制约关系失衡。 现代公司治理要求现代企业制度所有权和经营权分离，而我国的国有企业监管格局，尽 管从形式上来看是“国有资产监督管理委员会—国有资产控股公司—国有企业”的形式，但是其实质还是委托代理关系，无论是监事会还是公司的董事会，都非真正意义上的股东，管理层和董事会之间仅仅是互相牵制的关系。在国有企业的多重委托的情况下，代理人之间往往追求相似的目标，这为委托人和代理人串通合谋提供了契机，造成“内部人控制”现象严重，致使董事会和监事会形同虚设，制约的力量进一步被削弱。而政府监管部门的官员和企业的经营管理者
公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。 第二章董事会组成 第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。
第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。 第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换，其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人，德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。 第六条董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三章董事会职责、职权 第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权： （一）负责召集股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司的经营目标和发展战略； （四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保； （五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；
国有企业公司治理问题研究 摘要】我国国有企业经过多年的改革，公司治理 结构的组织形式与构架已基本完备，但许多改制后的国企公司治理依然存在许多的问题和弊病，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。本文从公司治理结构的角度对这些问题和弊病进行深入地分析，并提出完善国有企业公司治理结构的相关对策。 关键词】国有企业；企业改革；公司治理结构 国有企业是中国经济的中坚力量，占据着国民经济的主 体地位。国有企业经过改制，现已在国有企业内部建立起现代企业制度，然而，现代企业制度的建立并未给国有企业带来治理效率的提升，其公司的治理问题依然存在，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。 随着《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》在党的十八届四中全会中的通过，国有企业制度的深化改革及公司治理问题的解决有了明确的方向，即不断地健全和完善公司治理机制和治理结构。 、公司治理结构的建立意义 建立有效的公司治理结构的意义在于以下三点： 1.公司治理结构的有效性关乎国有企业改革的成与败
完善的公司治理结构可使投资者的权益得到保障。这是 经营权与所有权可分离的制度基础。而政府股东因为退出存 在的障碍，就会处于进退两难的地步：一方面，如果不进行 方面，如果用强化行政干预的方式维护企业的所有权，那企 业就退回到原始的状态， 即经营权和所有权不分、 政企不分， 改革也将遭致失败。 2. 公司治理水平影响经济的增长 经济持续稳定的增长的一个重要条件就是机构投资与 个人资金通过资本市场持续不断地流入企业，从而转化为生 产和发展的资金，公司治理结构在处于这一转化的核心位 置，起着相当关键作用。 3. 公司的治理是企业竞争中最重要的基础软件 对于一个富有前景的企业来说，公司的有效治理以及对 股东的诚信是获得投资者信赖的基石，也是走向资本市场的 通行证，更加是企业竞争力的基本要素。 二、国有企业公司治理存在的主要问题 1. 股权的多元化仍未实现 国有企业股权的多元化大多数还只停留于形式。国有股 的“一股独大” 造成不同治理主体之间的相互制衡机制失 效， 企业领导层的任免权仍掌握在政府的手里，董事会及监事会 等治理机构，大多数都是形式而已。因此，公司的治理效率 干预，就会坐看国有资产的流失，未 尽到自己的责任；另
北京首信股份有限公司子公司分公司管理办法 释义 母公司：指北京首信股份有限公司。 子公司：指北京首信股份有限公司有实际控制权的子公司。 分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。 战略发展部：指北京首信股份有限公司的战略发展部。 董事、监事：除特别说明外，指北京首信股份有限公司派出的董事、监事。 高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障
股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。 第二条本办法的适用对象包括：北京首信股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。 第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。 第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。 第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。 第二章股东会 第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。 第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。
办公室工作职责 1.股东大会、董事会和监事会事务； 2.规范化治理； 3.宣传工作管理； 4.各类重大会议和综合性会议的安排、组织、记录和会议纪要整 理； 5.文秘、机要、保密、印鉴管理； 6.督查督办； 7.调研工作 8.应急事务管理； 9.后勤事务管理； 10.公务接待工作； 11.公共关系管理 12.协会事务管理； 13.信息化建设和通信管理； 14.车辆管理； 15.安全保卫管理；
主要工作内容 1、股东大会、董事会和监事会事务 筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录整理 根据董事会、董事及董事单位的提议和建议整理董事会议议案、提交董事会领导及有关会议审议 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件 负责董事会与公司各部门、中介机构之间、董事会与董事单位及各位董事之间、公司公司与董事单位及各位董事之间的联络和有关通讯工作 办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整 董事会工作的宣传、报道及新闻发布工作 搜集相关部门（各专项工作委员会）文件和记录、编撰起草董事会年度报告 管理股东名册和董事会印章，以及公司股东资料、董事会文件的整理归档和汇编 协助监事会秘书筹备监事会会议 协助监事会秘书对监事会各监事的提议和建议加以整理，形成监
事会议议案、提交监事会领导及有关会议审议 准备和递交国家有关部门要求的监事会出具的报告和文件 监事会与董事会、公司各部门之间的联系与协调 协助监事会秘书收集监事会会议所需公司各部门文件与资料 向有关单位或人士解释监事会章程，介绍监事会工作情况 协助监事会秘书编撰起草监事会年度报告 监事会文件的整理归档和汇编 管理监事会印章 2、宣传文秘 宣传管理 会议的记录和和会议纪要的撰写，会议资料的归档 收集整理公司各部门月度工作计划、总结，收集整理各单位年度工作计划、总结公司对外各类综合性重要文件、材料的撰拟 领导发言稿的编写 协会管理 3、行政管理 公司职能部门各类公文的审核、制作、发放 内外部来文、信函的收发、登记、拟办、传阅、归档 公司各类档案立卷、归档、借阅和按规定、按程序销毁 机要和印鉴管理 保密工作
外派董事管理制度 第一章总则 第一条为规范宏华集团有限公司(以下简称“集团公司”)与各子公司的关系，加强集团公司对各控（参）股企业的支持、指导和管理，促进各控（参）股企业按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《宏华集团有限公司章程》，特制定本管理制度。 第二条本管理制度的适用对象包括：集团公司及其有实际控制权的子公司，参股企业可参照执行。控股公司是指集团公司拥有50％以上股份或出资的绝对控股公司，以及拥有50％及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对控股公司。参股公司是指集团公司拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。 第三条集团公司职能部门和各控（参）股企业相关人员应当自觉遵守本管理制度。 第四条控（参）股企业遵守执行本管理制度的情况将作为控（参）股企业董事绩效考核的因素之一。 第二章派驻董事的权责界定 第五条控（参）股企业派驻董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责： （1）提出董事会会议提案； （2）提请召开董事会会议和股东（大）会会议； （3）尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责； （4）维护并促进集团公司与子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和子公司的信息收集、整理工作，对子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究， 并提出建议意见。 （5）关注、质询子公司经营管理情况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息； （6）参与对子公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案； （7）分析子公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议； （8）与子公司经营层、其他董事结合集团公司统一部署，讨论确定子公司年度经营
董事会议事规则 第一章总则 第一条为建立健全*********有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，保障董事会及其成员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河钢数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 第二条董事会是公司决策机构，对股东大会负责，并依据《公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会研究决定公司重大问题，应严格履行党总支前置研究讨论程序。董事会可根据实际情况，将部分董事会职权直接授权给董事长、总经理、董事会专门委员会或子公司的董事会，但该等授权需经董事会会议正式表决通过。 第四条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事应按照《公司章程》和本议事规则有关规定，在董事会会议上独立、充分、明确地表达意见，做到勤勉履职、科学决策。党员董事要按照公司党总支决定发表意见，充分体现党总支意图，并及时向党总支报告落实情况。 第二章董事会的职责权限
第五条按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定以及股东大会授权，董事会行使下列职权： （一）对股东大会负责，执行股东大会的决定并向其报告工作； （二）编制公司发展战略和规划； （三）决定公司经营方针和经营计划； （四）制订公司年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司年度投、融资计划，批准公司对外投、融资事项； （八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案； （九）拟订修改公司章程方案； （十）决定公司董事会专门委员会和内部组织机构的设置； （十一）聘任或解聘公司总经理；聘任或解聘由总经理提名的副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项； （十二）决定公司的基本管理制度； （十三）批准员工薪酬、福利、培训计划； （十四）听取总经理的工作报告。 （十五）依照《公司章程》有关规定，决定公司担保事项；
董事会会议制度 第一章总则 第一条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。为保证董事会有效发挥作用，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二章董事会会议的召集和主持 第二条董事会会议由董事长召集和主持。 第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三章董事会的职权 第四条董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 1 9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四章董事会的议事方式和会议形式 第五条董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。 第六条董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。 第五章董事会会议的议事规则 第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。 第八条召开董事会会议，应当于十日前通知全体董事。 第九条董事会会议对于《公司章程》第八章第八十二条第2 (四)、(五)、(六)、(七)项的特别决议事项，必须由全体董事的三分之二以上通过，再报请股东会审议批准。 第十条对于《公司章程》第三十四条其它一般决议事项，由全体董事的过半数通过。 第十一条董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。第十二条董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并存档保管。
国有公司股权结构与公司治理机制分析 2000-12-25 武汉大学杨波，张从华；广东工业在学经济管理学院段飞摘要：本文从分析我国国有公司的股权结构出发．指出我国公司治理方面存在的诸多问题都与股权结构不合理有着直接关系。只有实现公司股权结构多元化，才能推动有效率的公司治理机制的形成，促进国企进行规范的公司制改革。 一、我国国有公司股权结构的特征及现状 在我国，股份公司股本按产权主体可分为：国家股、法人股、个人股等。（1）国家股，是指有权代表国家投资部门或机构以国有资产向股份公司投资形成的股份。国家股的股东是国家，股东权利由国有资产管理机构中有关授权单位、部门行使。（2）法人股，是企业法人以其依法可支配的财产向股份公司投资形成的股份、法人股按来源可分为境内法人股和境外法人股；按性质又可分为国有法人股和非国有法人股。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业或社会团体以依法占有的法人财产向独立于自己的股份公司出资形成的或依法定程序取得的股份。国有法人股在法人股中占主导地位。国家股和国有法人股统称为国有股。（3）个人股，是指股份公司在发行股票时．由社会或企业内部职工个人认购的股份，可分为社会公众股和内部职工股。社会公众股是由社会公众投资者以其合法所得投入公司所形成的股份。内部职工股是指公司内部职工以其个人合法所得投入公司所形成的股份。此外，部分上市公司还有另一类股本——转配股，所谓转配股是指在增资配股时，国家股股东或法人股股东放弃配股权，按一定比例将配股权有偿转让给社会公众股股东进行配股而形成的股份。可见我国目前股份公司的股权结构相当复杂。虽然以上几种股票都属于普通股，但在这些普通股中，只有个人股中的社会公众股可以流通，平均只占总股本的30%左右，其余部分包括国家股、法入股、内部职工股、转配股等约占60%以上都不能流通。 表11997年我国上市公司的股权构成单位：亿股
国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象） 已出版 要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。 董事会决议 ______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议 于年月日以方式召开。本次应参与表决董 事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人 民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议 合法有效。本次会议审议并通过了如下议题： 1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励 对象名单及行权价格的议案》 鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根 据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元
/股。 表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。 2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票 期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予） 根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日 为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。 表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。
摘要 国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。 关键词：国有集团公司；治理收益；治理成本；治理效率
目录 1 公司治理效率核心内容的演变及其含义 (1) 1.1公司治理效率内涵的演变 (1) 1.2公司治理效率的含义 (2) 2 中国大型国有集团的治理效率指标选择 (3) 2.1公司治理评价指标体系的筛选方程 (3) 2.2中国大型国有集团公司的治理效率指标选择 (4) 2.3数据的采集与处理 (5) 3 中国大型国有集团公司的特殊性对公司治理效率评价的影响 (5) 4 中国国有大型集团公司治理效率指标体系的构造 (6) 4.1大型国有集团公司治理结构指标 (6) 4.2大型国有集团公司的治理机制指标 (7) 5 结论 (8) 参考文献 (9) 致谢 (10)
1 公司治理效率核心内容的演变及其含义 以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以《中华人民共和国公司法》和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。 1.1 公司治理效率内涵的演变 早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理效率的核心内容。这一代理成本主要来自于两方面：外部股东与经理之间的代理成本和经营者与债权人之间的代理成本（Jensen and Meckling，1976），建立最优所有权结构的标准就是如何尽可能地实现股权与债券总代理成本的最小化。进入20世纪90年代Hart(1995)、Shleifer & Vishny (1997)、Pagano & Roell（1998）等人提出了更为广泛的公司治理内涵。Hart认为公司治理问题存在的两个条件是企业内部存在代理关系，并且面临一个交易费用为正的世界，因此，有效的公司治理结构应该能够较大程度地降低公司内部的交易成本与代理成本，从而把公司治理的效率问题由考虑“一元”的代理成本转化成了“二元”的交易成本与代理成本，而Shleifer & Vishny、Pagano & Roell则跳出了所有者与管理之间分析框架，从另外一个角度即控制性投资者与其他分散投资者之间的关系1，提出了所谓的“第二类代理问题”，解决这类问题的关键是如何能够将损害分散投资者利益的“隧道行为”将至最小程度，而由于其存在而增加的成本被称为第二类代理成本。随着对公司治理问题关注程度的不断加深，到21世纪初经济学家们已经将公司治理问题由公司的内部拓展到了外部，提出了包括市场治理成本和政府治理成本在内的外部治理成本，外部治理成本的提出增添了公司治理机制的新内容，即由内部治理机制扩展为内部和外部双向治理机制。
南开大学现代远程教育学院考试卷 2019年度春季学期期末(2020.2) 《经济法》 主讲教师：李建人 一、请同学们在下列（20）题目中任选一题，写成期末论文。 1.论公司股东的投资收益权 2.论公司股东的累积投票权 3.论国有独资公司董事会的法律地位 4.论企业破产管理人的法律地位 5.论企业破产共益债务 6.论企业破产清偿顺序 7.论电视购物中的不正当竞争行为 8.论企业合并的经营者集中审查制度 9.论未成年人保护制度下的广告立法完善 10.论政府预算信息公开诉讼制度 11.论政府预算编制制度的立法完善 12.论建筑业“营改增”的立法影响与对策 13.论房地产租赁市场法律制度的完善 14.论比特币的法律性质和立法监管 15.论反倾销制度的立法完善 二、论文写作要求 论文题目应为授课教师指定题目，论文要层次清晰、论点清楚、论据准确； 论文写作要理论联系实际，同学们应结合课堂讲授内容，广泛收集与论文有关资料，含有一定案例，参考一定文献资料。 三、论文写作格式要求： 论文题目要求为宋体三号字，加粗居中； 正文部分要求为宋体小四号字，标题加粗，行间距为1.5倍行距； 论文字数要控制在2000－2500字； 论文标题书写顺序依次为一、（一）、1. 。 四、论文提交注意事项： 1、论文一律以此文件为封面，写明学习中心、专业、姓名、学号等信息。论文保存为
word文件，以“课程名+学号+姓名”命名。 2、论文一律采用线上提交方式，在学院规定时间内上传到教学教务平台，逾期平台关闭，将不接受补交。 3、不接受纸质论文。 4、如有抄袭雷同现象，将按学院规定严肃处理。 论国有独资公司董事会的法律地位 国资委设立以后，其与国有企业之间的关系就一直成为人们关注的重点。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国资委是行使国有资产出资人职责的法定机构，从法律的角度来说就是国有企业中国有资产的股东和出资人。但这个股东和出资人究竟应该行使哪些权利？不能行使哪些权利？如何摆正其地位，实现政企分开的目标？目前，这些关系到国有企业改制成功与否的关键问题仍然没有得到解答。由于国有企业改革的基本途径是将可以进行公司制改制的企业改造为规范的公司制企业，又由于我国目前由国资委直接行使出资人职责的中央企业有近80％是按照《全民所有制工业企业法》设立的全民所有制企业，因此改革的突破首先是将全民所有制企业改制为国有独资公司，然后对于具备条件的国有独资公司逐渐实现股权的多元化。因此，从一个可预见的较长久时期来看，国有独资公司将成为国有企业改制时首要选择的方式。而一些国家要保留控制权的自然垄断企业，可能会长久地以国有独资公司的面目存在。 一、国资委与国有独资公司董事会制度设计的出发点 对国资委与国有独资公司董事会关系进行制度设计时，我们的出发点应当是如何使国资委像一个真正的股东一样行为。因此，首先要考虑的问题是股东应当享有哪些权利，董事会应当享有哪些权利；其次，要考虑国资委作为特殊的国有股东适合行使哪些权利。而既然每一类公司中股东会与董事会的关系都不相同，那么如果我们要回答国资委与国有独资公司董事会的关系，我们就要先知道国有独资公司与哪一类私人公司最为相似。 二、国资委与国有独资公司董事会的关系不应简单比照一人公司来构建
董事会管理制度 总则 1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事物管理制度》制定本制度 2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，提案的方向向董事会提出。 3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）1/3以上董事； （三）1/2以上独立董事； （四）董事长； （五）董事会各专门委员会； （六）监事会； （七）总经理办公会； （八）法律法规规定可以天的其他主体。 4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明： （一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法； （三）必要性、可行性和合作性； （四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联联系 （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。 5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前13日、董事会临时会议召开前5日，交董事会秘书处登记备案。 董事会秘书应于前款规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。 6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。 董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于3日内完成审查。审查气馁，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。 董事会秘书处完成提案初审后，报董事会议书审查。 7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该