第二章企业并购
概况
本章学习目标
●了解企业并购的动因、作用和类型
●理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整
合
●掌握并购会计的处理方式，能够结合实务对企业并购会计处理的正确性作出判断
本章考试大纲变化
本章内容基本没有变化，修订了部分文字，使其更为严谨，如增加了混合并购的优点、进一步明确了外资并购的定义、重新阐述了内部融资优点以及强调外部融资是实务中并购的主要融资方式等。
知识点列表
知识点精讲
企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。
企业可以通过内部发展实现增长，也可以通过兼并与收购实现增长。
经济学家斯蒂格勒指出：美国著名大企业几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度
企业并购包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。其结果是一家企业继续存在（亦称吸收合并）或组成一家全新的企业（亦称新设合并）。收购（亦称控股合并）是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并购企业资产的所有权或对被并购企业的控制权。
收购与兼并的不同点主要在于，在收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。实际上，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分，统称为“并购”。
一、企业并购的动因与作用
（一）企业并购的动因
企业从事并购交易，可能出于各种不同的动因，主要包括以下几个方面：
1．谋求企业发展
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。
并购往往是进入新业务领域（或新市场）最通行的一种做法。在很多行业中，选择内部创业的道路并试图发展为有效率的竞争者所必需的知识、资金、运作规模和市场声誉可能要花费数年的时间形成，而并购一个已建好的相关企业则可以使进入者直接进入目标行业。
（1）并购可以使企业迅速实现规模扩张。
企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购，企业可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。
例如，青岛啤酒通过十几次的并购，整合了国内各地区分散的啤酒企业，快速扩大了青岛啤酒的资产规模，巩固了青岛啤酒的行业领先地位；国美电器通过并购永乐电器和大中电器迅速增加了自己电器销售门店数量，增强了与供应商的谈判能力和市场控制地位。
（2）并购可以使企业突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。
企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等方面的壁垒。这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了企业进入该行业的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的
壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。——平安并购深发展。
另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致新的企业进入后该行业生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。
【要点提示】如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。
例如，可口可乐公司试图通过收购汇源果汁进入果汁市场，这将快速地增加可口可乐公司在果汁行业的市场份额；但还不至于增加果汁产品的供给。
（3）并购可以使企业主动应对外部环境变化。
随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。
例如，我国近期最典型的跨国并购之一吉利汽车并购沃尔沃汽车，就是典型的通过控股实现企业快速发展。通过控股，吉利汽车可以获得沃尔沃汽车在技术、品牌和国外的销售渠道等方面的优势。
2．发挥协同效应
并购后两家企业的协同效应主要体现为经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。
（1）经营协同效应。
经营协同效应也叫运营经济（Operating Economy），是指由于经营上的互补性，使得两家或两家以上的公司合并成一家公司之后，能够增加收益或降低成本，即实现规模经济。
企业并购后，企业原有的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，企业抵御风险的能力也得以增强。经营协同效应理论假定在行业中存在规模经济，并且在合并之前，公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。
经营协同效应最主要的来源是规模经济、范围经济、市场力量的增强、竞争成本的降低及交易费用的节约。具体包括固定成本摊薄、销售力量合并、营销规模扩张带来的营销费用节约，利用对方销售网络进入新市场带来的销售量增加，研究与开发力量合并带来的革新能力提高等。
例如，联想集团收购IBM公司的个人电脑业务，一方面，增强联想集团的技术实力和国际影响力，另一方面，可以充分利用ThinkPad品牌优势、人员技术优势、渠道优势等，让联想集团迅速成为世界知名的个人电脑生产企业。
（2）管理协同效应。在并购活动中，如果收购方具有高效的管理资源并且过剩，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效将得以改善，双方效率均得到提高。
例如，甲公司的管理比乙公司的管理有效率，在甲公司并购乙公司之后，乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，那么，并购就提高了效率，这种情形就是所谓的管理协同效应。
按照管理协同效应理论，如果某家公司有一支很有效率的管理队伍，其管理能力超过了管理该公司的需要，那么，该公司就会通过并购那些由于缺乏管理人才而造成效率低下的公司，使该公司额外的管理资源得以充分利用。通过这种并购，整个企业的管理效率将会得到提高。
管理协同效应具体包括管理人员削减、办公机构精简、在收购方有效的管理下目标企业管理效率的提高等。例如，在美国存在活跃的并购市场，并购可以达到替换不称职经理人的目的，进而充分发挥收购方的管理优势，迅速提升被并购企业的管理效率，提升企业价值。
（3）财务协同效应。
财务协同效应理论认为并购起源于财务方面的目的。这种理论认为，在拥有较多内部现金但缺乏好的投资机会的企业与拥有较少内部现金但有很多投资机会的企业之间，并购会特别有利。因为企业从外部募集资金，需要支付很高的交易费用，而通过并购，可以以低成本促使资金流向高回报项目。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果；管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。由于规模的扩大和实力的提高，企业筹资能力大大增强，可以满足企业发展过程中对资金的需求。
此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年的生产经营过程产生大量的利润，收购企业可以以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。
财务协同效应主要包括资本成本下降、合理避税等。例如，飞利浦·莫利斯公司是从事烟草经营的企业，但是烟草业规模由于“无烟社会”运动的发起而逐渐缩小。因而，飞利浦·莫利斯公司将其资金投向食品工业，这为食品公司提供了成长的机会。对于食品公司而言，新产品的开发是其发展壮大的重要来源，但新产品的开发需要大量资金。1987年，飞利浦.莫利斯公司对大众食品公司进行了并购，这一成功的并购活动使资金流向有更高回报的投资项目，在合并后的企业中形成了显著的财务协同效应。——一个有钱没好项目，一个有项目没钱。
3．加强市场控制能力
在横向并购中，企业通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。
另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，企业讨价还价的能力提高，可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而提高盈利水平。——优酷和土豆两家视频网站的合并；分众传媒对聚众传媒的合并。
4．获取价值被低估的公司
证券市场中公司股票的市价总额，理论上应当等于公司的实际价值，但是由于环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为可以比被并购企业原来的经营者管理得更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。
5．降低经营风险
企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长来实现，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。
（二）企业并购的作用
1．通过企业并购，可以实现经济结构战略性调整。
通过企业并购，优势企业并购劣势企业，朝阳产业的企业并购夕阳产业的企业，淘汰一些效益差、管理落后、从事长线产品生产的企业，发展一些效益好、管理先进、从事短线产品和新兴产品生产、有技术、有市场前景的企业，促使资金从衰落的行业流入新兴的行业，使生产要素得到充分流动，加快资本退出传统产业的步伐，加速资本的积累过程，增强优势企业的实力，促进规模经济的形成，同时，在客观上促进行业结构和产业结构的优化和升级。——钢铁行业的整合
2．通过企业并购，可以促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益。
企业并购是将企业作为物质资本、人力资本、文化资本的综合体推向市场，这些资源基本属于存量资产，一旦推向市场，将在全社会乃至世界范围内实现优化组合，沉淀的资产就
会焕发活力。
通常情况下，两家企业并购后的总体效益大于两家独立企业的经济效益之和。同一行业的两家企业并购可以实现规模经济效益，因为可以减少管理人员从而减少单位产品的成本；一家企业可以利用另一家企业的研究成果，从而节省研究费用；在市场营销上，可以节省广告和推销费用；可以大宗采购，节省采购费用；可以降低资本成本，降低发行股票的成本等。不同行业的两家企业进行并购，能增加企业的产品种类，实现经营多样化，从而有可能减少企业的风险。另外，小企业常常面临资金短缺的问题，容易破产，但企业并购后，两家企业的资金可以互相支援，发生财务困难的风险就会大大降低。
3．通过企业并购，可以实现资本和生产的集中，增强企业竞争力。
企业并购的过程就是生产要素及经济资源重组的过程，一方面能够促进经济资源向效益更高的领域转移，实现生产和资本的集中，另一方面能够使并购后的企业实现优势互补，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高经济资源的利用效率和获利能力，取得规模经济效益，从而大大增强企业实力，使之快速发展成为大型企业集团，提高其在行业产值、销售额中所占的比重。
从宏观上讲，企业并购有利于提高产业集中度，发挥大企业在行业中的先导地位，集中优势开发新产品，从而促进产品的升级换代。
4．通过企业并购，可以推动国有企业改革。
国有经济是我国经济的主体，占据国民经济的大多数领域。我国的国有经济存在分布广，行业、地域分布不合理的特点，造成了国有资产存量不合理、使用低效、大量闲置及流转不畅等问题。
在国有企业改革过程中，利用并购，可以完成部分国有企业的退出和重新进入过程，促进民营经济发展，提高经济活力，实现传统产业收缩与新兴产业扩张同步、国有经济有目的地进入与退出同步，加速国有企业改革。
5．通过企业并购，可以促进文化融合与管理理念的提升。——不仅是有形资产的整合，同时也是无形资产和资源的统一与协调
企业并购要想获得成功，就必须对并购企业和被并购企业的生产要素、管理要素和文化要素进行一体化改组，具体包括：对并购后的资产实行统一决策、统一调度、统一使用，将被并购企业的文化传统加以转型改组，使之纳入并购企业的文化传统中，将并购后企业的管理方式、组织结构按照精简高效的原则进行重新组合，对并购企业实行统一的监督、控制、激励、约束，使并购后的企业成为一个运作协调、利益相关的共同体。
二、企业并购的类型
企业并购可以按照不同的标准进行分类。
（一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分
按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为新设合并、吸收合并和控股合并，参见图2-1。
1．新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。
2．吸收合并，是指并购后并购方存续，并购对象解散。
3．控股合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至获得控股地位。绝大多数并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。
图2-1 企业合并类型（按法人地位地位划分）
（二）按照并购双方行业相关性划分
按照并购双方所处行业的相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购，参见表2-1。
表2-1 按照并购双方所处行业相关性划分
【要点提示】混合并购的判断需要注意，根据其定义，混合并购是指非竞争对手和非客户、非供应商企业间的并购。一是产品扩张性并购，可口可乐并购汇源果汁、并购啤酒公司
都属于产品扩张性并购；市场扩张性并购也是一种混合并购，尽管可能生产同类产品，但进行并购的企业以往并非竞争对手，因为市场是分割的。
（三）按照被并购企业意愿划分
按照并购是否征得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购，参见表2-2。
（四）按照并购的实现方式划分
按照并购的实现方式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等，参见表2-3。
【要点提示】要约收购的立法意图在于保护中小股东的利益，赋予其撤离目标公司的权利。既然他们无力影响控制权的转移，至少应有公平的机会撤出他们的投资。如果他们一起在市场上抛售股份，必然使股价暴跌而遭受损失。所以，法律强制收购人发出公开收购要约，使目标公司股东有机会以公平价格出售其股份。
部分要约是指收购一家上市公司少于100%的股份而获得该公司控制权的行为。全面要约是指收购人收购一家上市公司全部股份的行为。一般来说，部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的，全面要约是以目标公司退市为目的的。全面要约为的是兼并目标公司，是兼并式收购。部分要约为的是取得目标公司的相对控制权，是控股式收购。但是，目标公司退市并不是全面要约的必然结果，全面要约若实际收购的股权比例过低，使之股权分布仍符合上市条件，也可保持目标公司的上市地位。在部分要约的情况下，收购人有决定股权收购比例的权力，可将股权收购比例限定在保持目标公司上市地位的范围内。
（五）按照并购支付的方式划分
按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份置换式并购，参见表2-4。
并购方式是指利用多种支付工具的组合，达到并购交易获取目标企业控制权的支付方式。混合支付方式的支付工具不仅包括上述的现金和股票，还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等。各种支付方式各有优劣，将若干种支付方式组合在一起，就能够集合其长处，克服其短处，所以使用混合支付方式是必然趋势。
例如，联想集团收购IBM公司的个人电脑业务时就使用了现金加股权的支付方式。
三、企业并购的流程
企业并购是一个极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等方面的问题，并且不同性质企业的并购操作流程也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购流程作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。——为防止国有资产流失，国有及国有控股企业的并购需要执行更为规范严格的程序。
（一）企业并购的一般流程（见图2-2）
图2-2 企业并购的一般流程
1．制定并购战略规划
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
2．选择并购对象
制定了并购战略，下一步就要开始实施战略或者开始实施并购行为。这时，首先遇到的问题就是要并购谁。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
有的时候企业会因为出现了一个目标才产生并购的愿望（如碰到一家企业因亏损而低价出售），但很多时候并没有具体目标，为了能以较高的效率找到合适的并购目标，就需要给定一定的标准。
搜寻目标的标准应尽量采用相对较少的指标，而不应过分严格，除非确实有很多目标企业可供选择。可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，此外还可以包括地理位置
的限制等。
筛选备选目标的办法是首先将其与并购企业的并购战略作比较，看是否符合企业的战略；其次对一些细节项目进行比较，挑选出最符合并购企业战略的目标企业，一般来说，可以重点从以下方面来考虑：目标企业在某一行业中的市场地位；目标企业的盈利能力；目标企业的杠杆水平；目标企业的市场份额等；目标企业的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的难度；目标企业服务的竞争优势；目标企业在位的管理层、技术人员和其他关键管理人员的状况。
在此阶段中出现的风险主要有备选并购目标搜寻失误、参考的外部信息虚假、参考标准选择失误等，这将直接影响目标企业的确定以及并购的成功实施。这些风险属于信息风险，即由于信息的不对称和不充分，并购扩张时并购方对目标企业了解不全面导致并购失败的风险。
3．制订并购方案
为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购的批准或授权情况、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制订并购方案，针对并购模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
尽职调查可以聘请顾问公司或者由并购企业对目标企业的情况进行全面的摸底，以便并购企业确定该项并购业务是否恰当，从而减少并购可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。
并购中的尽职调查既可以由企业内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员（如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等）的帮助下完成。但是，一般来说，并购方的经理人员参与尽职调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标企业的“感觉”和一些定性考虑，对作出并购决策来说是非常必要的，如果经理人员不参与尽职调查或在尽职调查中不发挥主导作用的话，就会失去这些“感觉”。
尽职调查的目的在于使买方尽可能地了解有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。因而，并购方在调查中需要慎防卖方欺诈，关注可能存在的风险，如报表风险、资产风险、或有债务风险、环境责任风险、劳动责任风险、诉讼风险等。
4．提交并购报告
确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业的并购由职工代表大会审议通过；股份制企业的并购由股东会或董事会审核通过。并购报告获得批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5．开展资产评估
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。
在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。
6．谈判签约
并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
谈判签约阶段属于协议的确定及正式签署阶段，因此合并交易结构的确定非常重要。交易结构主要是指支付对价的方式、工具和时间，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。
法律形式是指合并的法律方式；会计政策选择是指采用购买法还是权益结合法；支付方式包含选择股票支付、承担负债、现金支付或者多种方式组合；融资方式是指并购方资金来源；还涉及税收筹划安排等其他具体事宜。相应的，交易结构设计往往涉及定价风险、会计政策选择风险、支付方式风险、融资风险、融资结构风险、流动性风险等。
7．办理股（产）权转让
并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
8．支付对价
并购协议生效后，并购方应按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
9．并购整合
并购活动能否取得真正的成功，在很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
整合往往是决定并购最终成败的关键环节，整个过程具有很大风险。整合风险是指并购后的公司整合不成功导致并购失败的可能性。在此阶段可能会出现的风险具体包括营运风险、企业文化风险、人事风险、法律风险等。
（二）上市公司并购流程的特殊考虑
为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作了相关规定。
1．权益披露制度
《上市公司收购管理办法》规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，也应当进行相应的报告和公告。
2．国有股东转让上市公司股份
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定：（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5 000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（2）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。
不符合上述两个条件之一的，需将转让方案报国有资产监督管理机构批准后才能实施。
国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公
司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。
3．国有企业受让上市公司股份
《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求，国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的，由国有企业按内部管理程序决策，并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有企业按内部管理程序决策；国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
4．财务顾问制度
财务顾问在企业并购重组中扮演着重要角色，对活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定，并购方进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问；上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请境内注册的专业机构担任财务顾问；外国投资者以股权并购境内公司的，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任财务顾问。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性。
（三）外国投资者并购境内企业的特殊考虑（中华人民共和国商务部令：《关于外国投资者并购境内企业的规定》）
1．基本规定
外国投资者并购境内企业，是指下列情形：系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称为“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称为“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运用该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
【要点提示】上述情形可归结为两大类：一是股权并购，即通过股权购买实现对境内企业控股式并购；二是资产并购，即先设立外商投资企业再并购境内企业资产进行运营或购买资产后设立外商投资企业。——大纲在今年对这一定义进行了更为明晰的修订。
外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本规定：
（1）应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中，不得排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
（2）应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政
策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
【要点提示】上述政策要求包括对外商独资的限制、对控股权比例的限制、对外国投资者经营企业的产业经营范围禁止的规定。
（3）外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应遵守国有资产管理的相关规定。
（4）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照有关规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
（5）如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
（6）外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。
（7）外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。
【要点提示】上述情形可归结为遵守法律规定、符合产业政策、涉及国有产权、涉及产权变更登记、涉及上市公司、涉及税收和外汇管理等，均应符合相关规定。
2．基本制度
外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本制度：
（1）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇（即直接并购的不能享受）；但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外（认购增资及并购后再次增资比例达到25%的，需要关注下一条件是否满足）——据此所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。其中，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（以下称省级审批机关），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
（2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
（3）外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全的因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资
产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
（4）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内企业的债权和债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
【要点提示】股权收购方式下，属于收购净资产，控制权发生转移，故外商投资企业承继后续债权债务关系；资产并购方式下，仅仅是购买资产行为，原有企业控制权没有转移，因此由出售资产的企业自己承受原有的债权债务。
（5）并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售的资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构作为并购评估主体。资产评估应采用国际通行的评估方法，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
（6）并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方受同一个实际控制人控制，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
（7）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在规定的对价支付期限内缴付，其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本的25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
（8）并购对价的支付手段应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准；外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照相关规定办理。
（9）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》的有关规定确定注册资本。
（10）外国投资者股权并购的，除国家另有规定的外，对并购后所设外商投资企业应按
照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1 200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
（11）外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
3.审批与登记
（1）外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
并购后所设外商投资企业的合同、章程；
外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
被并购境内公司所投资企业的情况说明；
被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
被并购境内公司职工安置计划等。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
（2）外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
外商投资企业设立申请书；
拟设立的外商投资企业的合同、章程；
拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；
被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；
经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
被并购境内企业职工安置计划等。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
（3）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定的外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。
外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。
（4）外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照；外国投资者股权并购的，被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。
4.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
（1）以股权并购的条件
外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。其中，境外公司应合法设立，其注册地应具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证劵交易制度。
外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：股东合法持有并可以依法转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。后两项要求不适用于特殊目的公司（参见（3））。
外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称并购顾问）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合国家有关要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。并购顾问应符合以下条件：信誉良好且有相关从业经验；无重大违法违规记录；有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。
（2）申报文件
外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除符合上述（1）中所要求的条件外，另须报送以下文件：境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；并购顾问报告；所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东的名录；境外公司的章程和对外担保的情况说明；境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。
（3）对特殊目的公司的特别规定
特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用此处所指“特别规定”。对特殊目的公司的特别规定主要包括：
①特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系。
②境内公司的权益在境外上市，应符合下列条件：产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；有完整的业务体系和良好的持续经营能力；有健全的公司治理机构和内部管理制度；公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。
③境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：特殊目的公司实际控制人的身份证明文件；特殊目的公司境外上市商业计划书；并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。
④特殊目的公司境外上市的股票发行价总值不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。
5.安全审查
（1）并购安全审查的范围
并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。
外国投资者取得实际控制权,是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人，包括下列情形：外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50％以上，数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50％以上；外国投资者在并购后持有的股份总额不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响；其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。
（2）并购安全审查的内容
并购安全审查的内容包括：并购交易对国防安全包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响；并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术的研发能力的影响。
（3）并购安全审查的程序
建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议（以下称联席会议）制度，具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。联席会议的主要职责是：分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响；研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大问题；对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定。
并购安全审查程序包括：
①外国投资者并购境内企业，由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。
②外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。
③联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查。并购交易当事人应配合联席会议的安全审查工作，提供安全审查需要的材料、信息，接受有关询问。
一般性审查采取书面征求意见的方式进行。联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。如果有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见，并书面通知商务部。如果有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。启动特别审查程序后，联席会议组织对并购交易的安全评估，并结合评估意见对并购交易进行审查，意见基本一致的，由联席会议提出审查意见；意见存在重大分歧的，由联席会议报请国务院决定。联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。
④在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。
⑤并购安全审查意见由商务部书面通知申请人。
⑥外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，联席会议
应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，消除该并购行为对国家安全的影响。
（4）并购安全审查的其他要求
并购安全审查的其他要求主要包括：外国投资者并购境内企业涉及新增固定资产投资的，按国家固定资产投资管理规定办理项目核准；外国投资者并购境内企业涉及国有产权变更的，按国家国有资产管理的有关规定办理；香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行并购，参照上述要求办理。
【例2-1】甲公司为一家涉及房地产、化工原料、航空、医药和矿产等多行业的企业集团，2009年甲公司与企业并购有关的事项如下：
（1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，2009年3月1日，以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司35%的有表决权股份，甲公司已获得事实上的控制权；2009年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20 000万元作为对价购买B公司45%的有表决权股份。甲公司按照分次实现的企业合并进行了会计处理。
（2）甲公司决定将旗下W公司的全部股权转让给某外国投资者。W公司现有的化工原料生产技术属于国家关键的核心专利技术，甲公司由此获得了较高的出售W公司的价格报价。甲公司出售完毕后将不再从事化工原料生产。由于外国投资者获得了实质控制权，因此W公司成为一家外商投资企业，并相应获得了外商投资企业的各项优惠政策。外国投资者合并W公司后，与原有企业合并，其规模将达到现有化工原料市场的95%。已知W公司注册资本为300万美元，并购完成后，W公司还进一步积极开展对外股权投资，其累计股权投资额达到650万美元。
要求：
请分别指出上述事项处理是否正确，并进行分析与解释。
【参考答案】
（1）甲公司处理错误。甲公司在2009年3月1日就已经取得了控制权，尽管其股权比例不足50%，但按照会计准则，事实上取得控制权就可以纳入合并报表。因此，甲公司第二次购买45%的股权应该按照购买少数股东权益而不是并购处理。
（2）不正确。首先，外国投资者以购买股权方式并购W公司，按照我国法律规定，注册资本在210万美元至500万美元的，其对外累计投资总额不得超过注册资本的2倍，W公司注册资本为300万美元，其累计股权投资额达到了650万美元，因此已经超出了原来的2倍。
此外，W公司拥有国家关键的核心专利技术，且并购后外国投资者将在化工原料市场形成垄断，无论是对国家安全还是市场竞争都带来负面影响。由此判断，外国投资者的并购需要得到国家安全审核，履行相应的审核程序才能决定是否允许并购。而根据上述材料判断，该转让行为很可能被禁止。
【解题思路分析】本章最经常考的题目是有关并购类型判断、并购的会计处理等。去年大纲增加了有关外国投资者并购国内企业的相关内容，这部分内容有可能与并购会计等问题结合起来出题。因此，考生需要对有关外国投资者并购国内企业的特殊规定有所掌握，从而判断相关并购一旦涉及到这部分内容的，就要考虑到一些特殊规定。
四、并购融资与支付对价
（一）并购融资
1．筹资渠道
从筹集资金的来源角度看，企业并购的筹资渠道可以分为内部筹资渠道和外部筹资渠
道，见表2-5。
随着我国金融市场的发展，企业有多种筹资方式可以选择，在并购中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。
（1）权益融资
在权益融资方式下，企业以发行股票作为对价或进行换股来实现并购，见表2-6。
表2-6 权益融资
（2）债务融资
在债务融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券，见表2-7。
【要点提示】向银行借款是传统的并购融资方式。2008年12月9日，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。
（3）混合性融资
混合性融资同时具有债务融资和权益融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公
司债券和认股权证，见表2-8。
3．筹资成本分析
资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价，其中包括支付给股东的股息和债权
人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须在筹资风险与筹资成本之间作出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障公司运营良好。公司在并购过程中一般从多种渠道筹集并购所需资金，各种资金的成本也不尽相同。为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算，其公式为：
1n i i
i K W R ==∑
公式中：
K ——加权平均资本成本率；
i W ——第i 种资金占筹集资金总额的比例； i R ——第i 种资金的资本成本率。
【例2-2】ABC 公司共有资本1 000万元，其中，银行长期借款100万元，公司债券200万元，优先股200万元，普通股400万元，保留盈余100万元，各种资本的资本成本率分别为：
第六章习题与答案 1．何谓国际直接投资？国际直接投资有哪些类型?其各自的特征是什么? 国际直接投资是指投资者为了在国外获得长期的投资效益并得到对企业的 控制权，通过直接建立新的企业、公司或并购原有企业等方式进行的国际投资活动。从一国角度出发，国际直接投资也被称为对外直接投资或外国直接投资（Foreign Direct Investment，简称FDI）。 按照不同的标准来划分，可以把国际直接投资分为不同的类型或形式： （1）按照投资者控制被投资企业产权的程度可以分为独资经营、合资经营、合作经营和合作开发等形式。独资经营是指完全由外商出资并独立经营的一种国际直接投资方式；合资经营是指两国或两国以上的投资者在平等互利原则基础上，共同商定各自在被投资企业的股权比例，并根据东道国的法律，通过签订合同举办合营企业，共同经营、共负盈亏、共担风险的一种投资方式，这也是在国际直接投资中较为常见的一种方式；合作经营与合作开发都是以签订合同或协议为基础的国际经济合作形式。合作经营企业一般不以股份确定产权，不按股权比例分配收益，而是根据合同规定投资方式和投资比例分配收益并承担风险。当然，合作经营企业本身是一个统一的经营实体，具有独立的法人地位。合作开发则通常是由拥有特定资源的国家，通过招标方式与外国投资者签订合作开发协定或合同，并联合组成开发公司对东道国资源进行开发。 （2）按照投资者控制被投资企业的方式，也可以把国际直接投资分为股权参与式的国际直接投资和非股权参与式的国际直接投资。按照这一标准，独资经营属于全部股权参与式投资；合资经营属于部分股权参与式投资；而投资者没有在东道国企业中参与股份，以其他一些形式如许可证合同、管理合约、销售协议等进行的直接投资，均属于非股权参与式的直接投资。 （3）按照投资者是否建立新企业，国际直接投资可分为创建新企业与控制现有国外企业两类。一国投资者到国外单独或合作创办新的企业，或者组建新的子公司进行生产经营活动，均属于前一种形式；而通过收购国外公司或与国外公司合并以获得对东道国企业的控制权，则属于后一种形式。 （4）按照投资主体与其投资企业之间国际分工的方式，可以把国际直接投资分为水平型投资、垂直型投资和混合型投资。水平型直接投资也称为横向型直接投资，是指一国的企业到国外进行投资，建立与国内生产和经营方向基本一致的子公司或其他企业。这类子公司和其他企业能够独立完成生产和销售，与母公司或国内企业保持水平分工关系。垂直型直接投资也称为纵向型直接投资，一般指一国企业或跨国公司到国外建立子公司或附属机构，这些国外子公司或附属机构与母公司之间实行纵向专业化分工协作。混合型投资则是一种水平型和垂直型相结合的直接投资方式。一般来说，目前企业进行国际直接投资，并不单纯是水平型投资或垂直型投资，而是两者兼有，进行混合型投资。 除此之外，还有一种划分国际直接投资类型的方法，即按照投资主体的性质把国际直接投资分为私人直接投资和国家直接投资，二者有时也被分别称为民间直接投资和官方直接投资。 2．战后以来国际直接投资迅速增长的原因有哪些? 国际直接投资的发展，其最根本的原因可以从国际资本流动本身的规律来考察。一般情况下，国际资本流动是随着生产力水平的提高和世界市场的成熟而从
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？ 回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来
坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。
互联网土豪企业并购的八种类型 互联网上土豪众多，到处都是穷得只剩下钱的主儿。看着谁顺眼，就可以出钱买过来；看着谁不顺眼，也可以出钱买过来。所以，最近一段时间，互联网领域展开了空前的大并购，有钱的土豪们已经在用直升机撒钱，行业格局随之正在发生深刻变化。 总结起来，互联网公司的并购主要可以分为以下八种类型： 1、弥补自身短板，完整全面产品线 在移动互联网上，完整的产品生态非常重要，缺什么要补什么，对于财大气粗的互联网土豪来说，最好的方法莫过于一掷千金。阿里巴巴战略投资UC，收购新 浪微博、高德地图、快的打车，等于是云管端全面出击，下一步就差收购百货商场了。百度收购团购网站糯米可以在O2O电子商务上能力提升，收购91助手可以在移动分发上占据优势。雅虎收购社交平台大数据分析公司智拓通达提升自己精确化营销的能力。阿里巴巴入股海尔电器是看重利用这块比较成熟的物流系统。微软收购诺基亚手机业务也可以让微软在软硬结合的路上走的更顺畅，有利于其WP系统的未来。京东收购了今晚酒店特价、收购网银在线（支付）和投资到家 美食会（O2O）也属于这种情况。 2、着眼优势资源，提升行业话语权 任何一个公司，即便是在自己所处领域排名第一的公司，也不可避免的会与产业链上下游产生话语权之争谷歌收购摩托罗拉控制了与智能终端有关的大量专利，有效提升了谷歌的手机领域的话语权，也有效保护了安卓系统的正常发展。中国移动投资科大讯飞，提升了自己在语音识别方面的能力，开发的灵犀提升了用户流量使用并且为未来智能设备的发展储备了资源，并且让中国移动在未来的语音控制领域占据制高点。联想收购IBM低端服务器业务和被谷歌啃得只剩下骨头的摩托罗拉，看似都是日落西山的业务，但对于联想却是不错的产业研发和制造能力的提升。 3、拓展市场空间，曲线切入新领域 一个新兴的市场非常诱人，但传统的老大却对此并不擅长，如果从头零开始势必投入极大风险很高，这时候最好的选择就是收购那个市场的领先者。至于收购对象，当然老大最好，但排名前几位的失意者也是不错的选择，价格实惠前景可观。腾讯收购易讯打开电商市场，投资嘀嘀打车为微信融合，百度投资去哪儿网进入旅游市场，收购纵横进军网络文学。中国移动投资凤凰传媒、浦发银行，阿里巴巴收购虾米音乐，都是借助相关公司进入对应的产业领域。从去年开始，手机游戏开始大热，结果引发了一系列的并购，凤凰传媒投资控股慕和网络、上海都玩，华谊兄弟收购国内第三大手游公司银汉科技，甚至经营木地板的科冕牧业也联姻天神互动。谷歌收购了YOUTOBE仍然让其独立发展，最终成为全球最大视频网站。
. 企业并购重组与资本运营 目录 一、摘要、关键词 (2) 二、引言 (2) 三、并购模式的类别、优缺点 (3) 1、横向并购 (3) 2、纵向并购 (4) 3、混合并购 (5) 四、并购模式选择的理论分析 (6) 1、宏观经济环境 (6) 2、成本效益原则 (7) 3、并购模式与企业自身发展的适应性 (8) 4、基于并购目的的考虑 (9) 五、结束语 (9)
企业并购的模式分类 摘要：从企业并购的历史看,企业并购共计经历了五次浪潮,有横向、纵向、混合并购三种基本模式,它们分别成为不同并购浪潮的主导模式。由于国企业并购的历史较短,并购过程中不可避免的出现了多问题。本文通过对企业并购类型中的横向并购、纵向并购、混合并购三种模式进行分析,提出并购模式选择时应当注意的问题,进而使企业对三种模式充分认识，选择为合适的途径，提高企业并购绩效。 关键词：并购模式分析选择 一、引言 企业并购(Mergers and Acquisitions，M&A)包括兼并和收购两层含义、两种式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各利益主体根据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业作为一个资本组织，必然会求取资本的最大增值，而企业并购作为市场经济的一种重要投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，因此企业并购是市场经济的产物,同时也是市场发展的必然要求。20世纪的几次重大并购浪潮,反映出资本主义社会的激烈竞争,它推动了经济的发展和技术进步,优化了企业的组织结构和社会资源的配置。而进入20世纪90年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为多利用外资的主要形式之一。通过每一个并购的案例，都可以看到
互联网企业并购风险防范研究 摘要 在“互联网+”的背景下，互联网企业不断走向成熟和良性发展。互联网企业为了获得更多的市场份额，赢得更强的竞争力，往往会在互联网行业内部进行并购。与传统企业相比，互联网企业具有自身的独特性及不同的并购风险。本文从互联网企业并购入手，分析阿里巴巴并购网易考拉事件。先分析了阿里巴巴并购网易考拉海购的背景与企业的并购动因，进而探讨了互联网企业不同时间段的风险，如并购前期阶段存在的战略决策风险和财务估值风险，并购中期存在支付风险，并购后期存在经营风险、文化整合风险和人事整合风险。针对并购不同阶段可能面临的风险，提出了并购前围绕自身战略目标出发制定并购策略和选择合适的财务估值方法，并购中期结合自身情况选择合适的支付手段，并购后期注重提高企业业务整合能力、制定相应的人力资源政策和采取科学合理的文化整合措施等互联网企业并购风险的防范措施。 关键词：互联网企业；并购风险；风险防范；阿里巴巴；网易考拉 一、绪论 （一）研究背景和意义 2018年全球经历了第七次企业并购浪潮。跟欧美国家的100多年企业并购史对比，我国企业并购活动起步较晚，1984年才发生第一次现代经济意义的并购。但是我国的企业并购活动发展较为迅速，2014年并购交易额位居世界第二位，仅次于美国，占全球企业并购总量的11%以上。然而，除了2014年和2015年的显著增长外，企业并购交易量总体呈波浪式下降，2015年披露的总金额从4054.5亿美元降为2019年的2467亿美元，披露的案例数量也从4416例降到2412例。相比传统企业，互联网企业的商业模式比较特殊，20世纪80年代后期，中国开始建设互联网，互联网慢慢渗透与改变传统行业。在2015年,“十三五”规划纲要将“互联网+”写入其中，意昧“互联网+”已经上升为国家战略，中国在互联网的部分领域持平甚至超越美国。我国互联网企业也因此迎来了一个前所未所的并
亿推英文Wiki推广，英文维基站推广，亿推英文书签推广，英文bookmark推广，亿推英文维基外链推广，英文书签外链推广，亿推标准化英文推广，TuiGuang123 亿推拥有超过10万个英文新闻、英文软文发布合作站，超过3000个国外博客、英文资讯网站链接资源，超过500万篇英文文章可提供关键字链接发布。 中国的互联网产业是一个赢家通吃的语境。在这里，傍上巨头的互联网公司可能一步登天，反之，地狱之门或许悄然为它们打开。不想生存在阴影下，就必须签订城下之盟。我们看到，从去年开始，并购成了中国互联网的一大关键词，在短短一年中，出现了数宗并购，此次阿里巴巴与UC的合并，据说将成为中国互联网史上最大并购案。 无论百度19亿收购91无线，还是阿里UC合并，抑或腾讯旗下电商资产并入京东，都只是BAT大战的几个节点而已。随着三巨头的谋篇布局走入深水区，为了各自利益的最大化，“二马一李”的收购大战，势必还将继续。 由此来看，在中国互联网界，BAT占据了巨大的社会资源和产业资源，而他们从原来的抄袭、扼杀创新变成了现在的收购收割产业成果，已经从产业资源和资本两个层面对中国互联网的创新实现了新的禁锢，在BAT的同谋下，中国互联网的创新活力正在一点点丧失，这对中国互联网和移动互联网的发展根本不是什么好事。正如知名财经作家吴晓波所说，未来中国非常可怕的是在互联网领域里面出现闭关锁国，我们最不能得罪的人首先是马云、马化腾和李彦宏，在特别繁荣的信息化革命的同时，很有可能出现闭关锁国背景下的寡头竞争。 下面是根据资料整理的2013年至今中国互联网行业的十大并购。 一、阿里UC合并 阿里与UC的合并，又创下了中国互联网史上的一项新纪录。因为这个交易的估值(可能达到40亿美元左右)，要远超去年百度收购91助手19亿美元的估值。为何俞永福、马云能定下终身?在业界看来，UC能为阿里巴巴的移动战略提供非常好的补充，在人员架构方面，也能为阿里贡献一个非电商的、有移动互联网经验、有战斗力的团队。而对UC来说，阿里巴巴能为它的品牌知名度、影响力带来极大提升，让UC第三方合作伙伴获益。 经过一系列的收购，UC、美团、新浪微博、陌陌、高德地图让阿里的O2O布局在BAT中最为全面。但是，多必生乱，阿里的生态环境现存的最大问题就是缺乏一个积极有效的整合手段。而且目前最大的短板还在于社交，它在PC时代没有将社交做起来过，要在移动时代会更困难。 二、腾讯2.14亿美元入股京东 今年3月，腾讯公司与京东商城共同宣布达成战略联盟。腾迅以2.14亿美元获得京东15%股权，并获得在后者上市时追加认购5%股权的权益，从而成为京东的重要股东和战略合作伙伴。
第六章企业并购 【案例1】 甲公司是一家上市公司，主营服装研发、生产和销售，2013年3月31日每股收益为3元，市盈率为25倍，共发行200万股股票；乙公司是一家服装原料制造商的上市公司，2013年3月31日每股收益为2元，市盈率为20倍，共发行100万股股票。甲公司准备并购乙公司，预计并购后的新公司价值为20000万元，经过谈判，乙公司的股东同意以每股45.50元的价格成交。并购中发生谈判费用70万元、法律顾问费20万元，不考虑其他相关费用。 要求： （1）判断甲公司并购乙公司是何种并购行为，并说明理由。 （2）运用市盈率法计算甲乙两公司的价值。 （3）计算并购收益和并购净收益，并依据并购净收益作出甲公司应否并购乙公司的判断。 【案例2】 英醇公司是国际品牌手机生产商，2007年，为进一步扩大市场占有率，意图通过股权收购另一家国产手机生产商众品公司。已知众品公司2007年的销售收入为63500万元。假设众品公司在2008年的销售收入增长9.02%，但是以后每年的销售收入增长率将逐年递增2.05%，直到2012年及以后，达到所在行业17.22%的长期增长率。基于公司过去的盈利能力和投资需求，预计EBIT为销售收入的10%，净营运资本需求的增加为销售收入增加额的10%，资本支出和折旧及摊销金额如下表。已知公司加权平均资本成本率为20%。 众品公司财务预测数据 金额单位：万元 要求： （1）判断英醇公司并购众品公司是何种并购行为，并说明理由。 （2）根据以上资料，确定众品公司的预测期各年的自由现金流量。 （3）计算众品公司的持续价值。 （4）计算众品公司的企业价值。 【案例3】 2013年，京民汽车制造有限公司（以下简称京民公司）欲通过收购方式进一步扩展业务，经过董事会研究讨论，决定于2013年3月收购其零配件供应商华西汽车零部件销售有限公司（以下简称华西公司）。现通过华西公司所处的行业状况对华西公司进行价值评估。下表是华西公司所处行业业务比较接近的可比企业的相关数据。请运用可比企业分析法评估华西公司价值。 可比企业相关数据 单位：万元
中国银行关于下发《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案（试行）》的通知 发文单位：中国银行 文号：中银信管[1997]27号 发布日期：1997-4-3 执行日期：1997-4-3 生效日期：1900-1-1 各省、自治区、直辖市分行，计划单列市、经济特区分行，沈阳市、长春市、哈尔滨市、南京市、武汉市、广州市、成都市、西安市、杭州市、济南、浦东分行，总行信贷业务部、营业部： 根据国发〔1997〕10号文件《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产有关问题的补充通知》（以下简称《补充通知》）和全国国有企业兼并破产职工再就业银行工作会议的精神，为进一步规范企业兼并破产工作，促进企业优化资本结构，保护债权人和债务人的合法权益，明确试点城市分行在企业兼并工作中操作程序和优、劣势企业的标准，总行结合中国银行的实际情况，制定了《国有优势企业兼并劣势企业的实施方案（试行）》（以下简称《实施方案》）。现将该《实施方案》下发各行，并就有关问题明确如下： 一、各行要组织学习贯彻国发〔1997〕10号文件和全国国
有企业兼并破产和职工再就业银行工作会议有关文件精神，选派政策水平高、懂业务、懂的信贷干部参与该项工作。通过学习，提高思想认识和政策水平，积极做好企业兼并的各项具体工作。 二、各行要充分发挥对企业财务及经营状况了解的优势，按照《实施方案》中的要求，对与我行有信贷关系的企业的情况进行深入分析，对符合优、劣势企业标准的企业做到心中有数。并根据本地呆账准备金的提取情况，提出兼并企业名单。 三、积极与当地政府、经贸委沟通，将总行对企业兼并工作的要求和《实施方案》中的有关精神向政府、经贸委进行通报，求得他们的理解和支持。 四、如国家经贸委和中国人民银行今后对企业兼并提出新的要求，总行将另行下文通知。 以上意见，请各行认真贯彻，并请各省行迅速将该通知转发111个试点城市行。 附：
企业购并完成后的战略整合 hexingui 摘要 (2) 一、战略整合的原因 (4) （一）战略演进的需要 (5) （二）战略整合是并购后其它要素整合的先导 (5) （三）战略整合是企业获得战略协同效应的保证 (5) （四）战略整合是企业适应环境变化的实现途径 (5) 二、战略整合的主要内容 (6) （一）企业使命与目标整合 (6) （二）企业总体战略整合 (7) (三）企业经营战略整合 (7) （四）企业职能战略整合 (8) 三、新企业的环境分析 (8) （一）外部环境的分析 (8) 1.宏观环境分析 (9) 2.微观环境的分析 (10) （二）内部环境的分析 (12) 1.对生产要素数量的变化进行分析 (12) 2.对生产要素质量的变化进行分析 (12) 四、企业并购后战略的制定及实施 (13) （一）制定基本战略导向 (13) （二）战略的调整与重新定位 (14) （三）对目标企业执行战略 (14) 1.加强双方的沟通 (14) 2.对目标企业适度控制并适度放权 (15) 3.建立一个自组织部门 (15) 总结： (16) 主要参考文献： (17)
摘要 随着全球一体化的进行，企业间的并购行为已经越来越普及了，但并非所有的并购都能取得预想的效果，经过研究表明，缺乏并购的战略整合是失败的主要原因。本文先介绍战略整合及相关的理论知识。再分析战略整合的主要内容，其次对新企业的外部环境和内部环境进行分析，最后是战略整合的制定及实施过程。 关键词：企业并购战略整合战略管理
Abstract With the ongoing globalization, M & A between firms has become increasingly popular, but not all mergers and acquisitions can achieve the desired results, after a study showed that a lack of strategic M & A integration is the main reason for failure.This article emphasizes the strategic integration and the relevant theoretical knowledge.Further analysis of strategic integration of the main content, followed by the external environment for new business and internal environment analysis, and finally the strategic integration of the development and implementation. Keywords: strategic management of mergers and acquisitions strategic integration
互联网行业并购的风险与防范-企业管理论文 互联网行业并购的风险与防范 张庆平黄辰 （云南工商学院管理学院，云南昆明650000） 摘要：企业并购是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。本文以互联网行业为例，剖析了企业并购过程中财务风险的成因，并对财务风险的控制及其防范提出建议以期降低并购风险，提高互联网企业并购活动的成功率。 关键词：互联网行业；企业并购；财务风险 中图分类号：F275.1 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2015）22-015６-02 在当前的互联网时代和中国经济转型的大背景之下，企业通过并购重组实现做大做强是必然的趋势。而我国的并购市场已经具备天时（经济转型）、地利（技术进步）和人和（政策放松），预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。从WIND统计结果来看，标的为互联网行业的交易数目完成数量有175起，未完成202起，排名所有行业第一。可见如何来控制和降低互联网行业并购的财务风险也是当前互联网时代并购的主要议题之一。 一、并购财务风险的界定 互联网行业领域的竞争焦点已从传统简单的产品价格，产品质量竞争，进入到以知识产权为核心的品牌以及标准控制等为竞争焦点的新阶段。互联网行业由于技术爆炸性的特点，所以行业的并购主要以取得技术专利、技术团队和产业研发优势为主，移动互联网、垂直社交化整合等成为近年来行业发展的主流，也
成为了互联网行业并购的主要趋势。 互联网行业并购活动的大量出现也就意味着大量资金的流入，资金的流入必然涉及筹资渠道和方式。这里的筹资通常是指举债，因此狭义的财务风险可界定为企业因举债利用财务杠杆而导致财务成果的不确定性。广义的财务风险指企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素影响，财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。因此，为便于本文的分析和阐述，互联网行业并购财务风险应当是互联网企业由于技术专利并购而涉及的各项财务活动引起的企业的财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。 二、互联网行业并购财务风险的成因分析 一项完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购财务风险主要源自估值风险、融资风险、流动性风险等三个方面。 1.估值风险 互联网行业属于典型的轻资产行业，盈利模式主要依靠技术研发、客户资源、品牌文化、供应和销售渠道等“轻资产”来获得持续竞争优势和企业绩效，特别重视非财务资源在企业价值创造中的作用（戴天婧等，2012），这些资产绝大部分都难以通过会计计量手段等进入财务报表，这使得对互联网企业的估值困难重重。作为合并双方来讲，最关心的是目标企业的价值，主要取决于并购企业的股价风险，受到未来收益的大小和时间的预期的影响。从企业的组织形式来看，上市公司的信息更加容易取得；从收购方式来看，善意收购比恶意收购会更加有利于降低并购的风险和成本；从并购时间来看，并购时间越长，目标企业估值更
南京财经大学本科毕业论文学校代码：10327 学号：2120131561 本科毕业论文（设计） 中文题目：互联网行业的企业并购及其影响分析 英文题目：Analysis of the Mergers and Acquisitions of Internet Industry and Corresponding Impact__ 所在院系：国际经贸学院电子商务系 专业班级：商务1301 学生姓名：季慧娟 指导教师：杨风召 完成时间：____ 2017年5月27 日________
目录 中英文摘要与关键词 (1) 一、引言 (2) 二、相关概念和理论 (2) （一）网络经济的相关概念和理论 (2) （二）企业并购相关概念和理论 (3) (三)垄断的相关概念 (5) 三、互联网企业并购的动因 (5) （一）资本驱动 (5) （二）突破临界容量，实现正反馈 (6) （三）降低竞争成本 (6) （四）多样化经营，建设行业生态圈 (7) 四、互联网企业并购的影响 (8) （一）淘汰弱势企业，避免恶性竞争，促进资本流动的良性循环 (8) （二）帮助企业突破临界规模，实现正反馈机制 (8) （三）扩大完善互联网生态圈，实现多种协同效应 (8) （四）影响市场结构，引起垄断、增加用户转移成本 (9) （五）促进反垄断法完善 (10) 五、案例分析 (11) （一）滴滴、U BER中国竞争概况及合并细节 (11) （二）滴滴、U BER中国合并动因介绍 (14) (三)滴滴、UBER中国合并的影响 (15)
（四）建议和对策 (17) 六、结语 (18) 参考文献 (19) 代写各专业硕博学位论文,代写代发CSSCI、北大核心论文，合作加QQ:97079517、97079518 ; 微电同号：1580 1280 825。淘宝交易，安全无忧。 ●CSSCI来源期刊： 《电子政务》、《汉语学习》、《会计与经济研究》、《现代中文学刊》、《甘肃行政学院学报》、《天津体育学院学报》《民族学刊》、《大学教育科学》、《金融论坛》、《南方经济》、《东北亚论坛》、《宁夏社会科学》、《法商研究》、《云南社会科学》、《人文杂志》、《甘肃社会科学》、《东北大学学报》、《自然资源与环境》。审稿周期：35-90天办结查稿。 ●北大核心期刊： 《西安理工大学学报》、《心理与行为研究》、《统计与信息论坛》、《人口与发展》、《广西民族大学学报.哲学社会科学版》、《南昌大学学报·理科版》、《现代法学》、《江西财经大学学报》、《武汉金融》、《学校党建与思想教育》、《成人教育》、《中国科技翻译》审稿周期：35-90天办结查稿。 ●普刊：《中国新通信》、《兰台内外》、《中国多媒体与网络教学学报》、《农村科学实验》、《今日财富》、《心血管外科》《中国结合医学》、《经贸实践》、《语文课内外》、《记者观察》、《新课程》、《现代职业教育》、《建筑与装饰》、《畜牧兽医科学》、《化工管理》、《魅力中国》、《人力资源管理》、《新教育时代》、《心理月刊》等300多家国家级、省级普刊。审稿周期：1-7天办结查稿。
第二章企业并购综合题 1.1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚影业，动用了7.5亿美金，这让所有人都大跌眼镜，因为这相当于哥伦比亚公司股票市值的两倍。仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。更为重要的电影也成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地。在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝的都是可口可乐，特别是英雄人物一定会喝可口可乐。而百事可乐或是在消极的情节下出现，或是出现在反面角色的手中。仿佛百事可乐就是邪恶的商标。虽然这后来，哥伦比亚电影公司也开始走下坡路了。但是7年之后，郭思达把哥伦比亚电影公司卖给了日本的索尼，索尼为了获得控股权付出了48亿美元，这几乎是郭思达当初买哥伦比亚时价格的7倍。 要求： （1）从并购双方行业相关性的角度指出上述并购属于哪种类型？ （2）分析可口可乐并购哥伦比亚电影公司的利益。 【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】 【正确答案】：（1）此次并购属于混合型并购，即对既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，本题当中可口可乐与电影业几乎毫无关联度，因此属于混合并购。 （2）A、哥伦比亚电影公司与可口可乐公司的主营业务虽然不相关，但是可口可乐有力地利用了电影这一传播文化，提高公司影响力，赢得竞争对手。 B、7年之后的再度转让，价格是当时收购价的7倍，也说明可口可乐可能获得了价值被低估的公司。 【该题针对“企业并购的动因与作用,企业并购的类型”知识点进行考核】 2.2004年12月8日联想集团有限公司和IBM在历经13个月的谈判之后签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债的方式收购了IBM个人电脑事业部，其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。中方股东联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM 公司将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。 要求： （1）从并购双方行业相关性和并购的形式划分指出上述并购分别属于哪种类型？ （2）简述横向并购的优点； （3）分析联想公司可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。 【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】 【正确答案】：（1）从并购双方行业相关性来看，属于横向并购，即生产同类产品之间企业的并购；从并购的形式上看，属于协议收购。 （2）横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。 （3）A．权益融资 在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些 热门城市：林西县律师荣成市律师衢州律师翁牛特旗律师邹平县律师淮北律师敖汉旗律师余姚市律师安庆律师 我们知道企业并购是企业进行资源整合的有效手段，对于实现快速扩张也有重要作用，有利于企业的产业结构调整，有利于企业在以后市场竞争中处于有利地位。▲企业并购中的支付方式有哪些，各自的优缺点又是什么?下面让小编为您详细介绍一下。 ▲企业并购中的支付方式 ▲有哪些 ▲(一)现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收
到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。 现金支付的优势： 1、现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了; 2、现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成;第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。 现金收购的缺点：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力;现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。 ▲(二)换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。 换股支付的优点：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大;第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配;第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。
企业整合 一、概念： 是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。 并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。 二、整合原则： 1、一致性原则 兼并收购企业的实施必须与公司发展战略吻合，纯粹为了产生并购利益、产生并购效益去做的，跨行业去并购一些企业，成功的可能性往往很低。 2、优势性原则 必须是自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并购方发展战略也许和被并购方是吻合的，但是如果并购方没有这种优势去管理（驾驭）这种项目，结果也可能会失败。 3、文化相融原则 并购方企业的管理理念和文化和被并购方是不是能够融合。一般来讲，一个企业的企业文化锻造能力越强，对于并购方来说整合的难度会越大。例如并购中的所谓强强联合模式，成功的可能性是最低的。通常是一个强势企业去兼并一个弱势企业，同时并购方的理念需要快速的输入到并购企业中，整合的手段和效率是基础。 4、增值性原则 资产并购后要产生增值的效益，有些并购方进来之后外部环境的支持力减弱或走向了反面，要避免这种情况发生，最有效的一种方式就是并购之后的价值能够更大限度地发挥，同时借用当地原有的股东企业和并购员工的支持，达到本土化的要求。 5、整合优先原则 购并未举、整合先行。没有一个清醒的自我认识和对购并企业的清晰了解，无法对购并后的整合策略制定做出有效的计划，忽视购并后整合的运作往往使购并价值损失殆尽。 三、整合的六大板块： 1、管理整合 2、业务整合
企业并购战略：企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被 并购的企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标的行为。动因：时间与风险压力、实现协同效应、加强对市场的控制力、获取价值被低估的公司、避税、目标产业稳定且存在进入壁垒。优势：1、能够形成规模经济，成为市场的领军者规模经济是指合理扩大经济规模从而引起经济效益增加的现象。通过企业并购，优势企业可以以规模与效益实施并购战略，从而使企业规模扩大，市场占有率提高，利润率提升，竞争力增强，资源优化配置，从而成为市场的领军者。2、可以实现资源优化配置，达到资源共享，从而实现强强联合当今社会，资源(人力、物力、财力)日益短缺，作为企业经营的主要对象，这就造成企业对资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上自然资源的不可再生性，致使资源紧张和短缺问题日益突出。这就要求企业通过企业并购的形式，充分利用社会上的存量资源，利用相关企业拥有的资源，提高资源的使用效率和产出效率，从而实现企业间的资源优化配置、达到资源共享，从而实现强强联合。3、可以实现多元化经营和保持核心竟争力企业通过并购可以使企业在保持原有经营领域的同时，向新的领域扩张。对于大的企业集团来说，如果想进人一个新的领域，在面对激烈的市场竞争，瞬息万变的市场面前，用太长的时间通过投资建厂(包括开发或引进新产品技术、招募新员工、开发市场等)是不经济的，因此企业集团在进人新产业或新业务时，更倾向于用并购的方式来实现企业的多元化经营。4、可以提高资源利用率，降低交易成本企业并购可以节约研究和开发费用;可以节约大量中间品的投人;可以降低营销过程中的费用支出;可以把大额的交易费用变为小额的管理费用。风险：融资风险、目标企业价值评估中的资产不实风险、反收购风险、营运风险和安置被收购企业员工风险。 企业联盟战略：战略联盟是两个或两个以上的经济实体（一般指企业，如果企业间的某 些部门达成联盟关系，也适用此定义）为了实现特定的战略目标而采取的任何股权或非股权形式的共担风险、共享利益的长期联合与合作协议。：优点：（1）协同性，整合联盟中分散的公司资源凝聚成一股力量；（2）提高运作速度，尤其是当大公司与小公司联合时更是如此；（3）分担风险，使公司能够把握伴有较大风险的机遇；（4）加强合作者之间的技术交流，使他们在各自独立的市场上保持竞争优势；（5）与竞争对手结成联盟，可以把竞争对手限定到它的地盘上，避免双方投入大量资金展开两败俱伤的竞争；（6）通过联盟可获得重要的市场情报，顺利地进入新市场，与新客户搞好关系，这些都有助于销售的增长；（7）大公司以股票或R＆D合约方式的投资将会给小公司注入一笔资本；（8）由于许多联盟形式不含有稀释股权的投资，因而有助于保护股东在各公司的股东权益；（9）组成联盟可给双方带来工程技术信息和市场营销信息，使他们对于新技术变革能够作出更快速地调整和适应；（10）营销领域向纵向或横向扩大，使合作者能够进入新的市场，进入单方难以渗透的市场。一旦战略联盟管理有方，合作双方将比单方自行发展具有更广阔的战略灵活性，最终可以达到双赢。缺陷：战略联盟与任何的企业战略一样，也有其不可避免的局限性。大多数公司经理认为面临的最大问题是联盟的控制权问题。寻找合适的伙伴是联盟构建过程中所遇到的最大难题。如果双方不匹配乃至不相容，容易产生消极的后果。
并购整合的四种类型 定义 菲利浦·哈斯普斯劳格（Philippe Haspeslagh）与大卫·杰米逊（David Jemision）在他们1991年合着出版的《收购管理》（Managing Acquisition）一书中提出，企业并购之后的整合方式主要有四种类型，即保守型、共存型、维持型和吸收型。 ·保守型整合是指并购后对目标企业的管理主要焦点放在如何保持即得利益来源的完整性，也就是说，要小心“呵护”目标企业中最能带来利润的部分，谨慎地“培育”这一利润增长点。 ·共存型整合指的是对目标企业的管理应保证两个企业之间既存在分界，又存在一个渐进的相互渗透的过程。 ·维持型整合是指企业间并无整合态势，双方的利润增长是通过财务、风险分担或综合管理能力来实现的。 ·吸收型整合是指企业双方的运作、组织和文化等方面完全合作，以同一形象出现在外界面前。 决定采用何种类型取决于两种需求的此消彼长：战略上相互依存（Strategic Interdependence）的需求与组织自治（Organizational Autonomy）的需求。
应用 战略的相互依存性：并购的目标或可说是中心任务是通过两家公司的结合产生利润或利润的增加值。因此，并购后两家企业唇齿相依的状态，必然体现在战略上的相互依存，只是在不同的情况下，这种需求有高低之分。 根据四种利润生产的类型会有四种或四个层次的战略合作： 1．资源分享产生利润——运作层面的合作； 2．传播企业不同职能的技能以产生利润——人员和信息层面的合作； 3．管理技能的传播产生利润——管理层知识性合作或结构性合作； 4．企业机体联合产生利润——物理性合作。 组织的自治性：企业并购后，目标企业必然在诸多方面受制于人。虽然目标企业的员工士气、基本权利等都应该受到重视，但是经理人
从BAT看中国互联网企业的投资并购之路 【摘要】中国互联网企业近年来发展迅速，以百度、阿里巴巴、腾讯为代表的一批大型互联网企业通过投资并购等方式迅速扩张，其中的部分投资并购案例值得学习与探讨，本文希望通过对国内外大型互联网公司投资并购策略的分析，为中国互联网企业未来投资并购之路提出一些策略上的指导，以供探讨。 【关键词】BAT 互联网投资并购策略 互联网行业是中国近几年发展最为迅速的产业与领域之一，行业产值屡创新高，为国民经济的快速健康发展做出了突出的贡献。 移动互联网领域通过高速增长的移动终端用户，便利的使用环境在整个互联网行业中占据着举足轻重的位置，2013年中国移动互联网市场规模达到1059.8亿元，同比增速81.2%，预计到2017年，市场规模将增长约4.5倍，接近6000亿。 本文希冀通过对互联网，特别是移动互联网领域的投资并购案例进行分析，归纳行业总体发展趋势，对未来行业并购策略发展提供若干可行性建议。 一、总体形势
互联网三巨头百度、阿里巴巴、腾讯（简称BAT）的并购争霸，近年来逐渐引起外界关注。自百度2013年10月以18.5亿美元收购91无线开始，至阿里2014年半年内共计455亿元鲸吞式收购达到高潮并持续至今。 根据公开资料整理BAT近年累积投资并购金额分别为百度178亿元，阿里巴巴618亿元，腾讯537亿元。 大规模的投资并购成为BAT等互联网巨头完善产业上下游布局、抢占流量入口、实现多元化经营的有力突破口。 二、BAT历年的重要投资并购案例 三大互联网巨头近年重要投资并购案例如下。 （一）腾讯重要并购案例 2014年3月，腾讯与京东联合宣布，腾讯入股京东15%，成为其一个重要股东。双方资产将进行整合，腾讯支付2.14亿美元现金，并将QQ网购、拍拍的电商和物流部门并入京东。易迅继续以独立品牌运营，京东会持易迅少数股权，同时持有其未来的独家全部认购权；2014年2月，腾讯与大众点评宣布达成战略合作，腾讯投资入股大众点评，占股20%，大众点评将保持独立运营。双方共同打造中国最大的O2O 生态圈；2013年9月，腾讯向搜狗注资4.48亿美元，并将旗下的腾讯搜搜业务和其他相关资产并入搜狗，交易完成后腾讯获得搜狗40%股份。 （二）阿里巴巴重要并购案例