美国通用汽车公司内部控制
——实施萨班斯法案404条款的案例分析
一、萨班斯法案404条款对内部控制的要求
近年来美国安然公司倒闭，施乐公司、世界通信公司作假，直接导致了一部新法案即《萨班斯──奥克斯利法案》的出台。这是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等多方面改革的重要法律。该法案的颁布意味着目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守该法案。其中争议最大、对企业影响最深的就是有关企业内部控制规定的404条款。该条款严格界定了上市公司管理层对公司内部控制承担的责任和义务，要求在美国的上市公司必须建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序，同时管理层应对财务年度期末与公司财务报告相关的内部控制系统及程序的有效性做出评价，而且评价结果还需经过外部审计师的审计，并对管理层的内控报告出具鉴证报告，以达到内部和外部双重监控的目的。
根据404条款的要求，每个公司都要详细描述其所有工作岗位的职责以及每项工作的流程，并确保各个流程的所有环节都有相应的内控制度作保证，如果没有相应的内控制度或内控制度不够完善，还要指出问题所在，并且外部审计师必须参与上述工作的调查与验证。因此，为了达到404条款的要求，公司管理层需要进行如下内部控制评估方面的工作：1．确认需要测试的控制措施，包括对所有重要财务报表科目及信息披露的相关会计认定所采取的控制措施；
2．评估由于控制措施失效而导致会计报表错记的可能性及错记的严重性，以及其他控制措施实现相同控制目标的程度；
3．确认应纳入评估范围的具体公司地址或业务单元，并对所有会计报表重要项目及信息披露的相关会计认定、所实施的控制措施在设计及实践方面的有效性进行评估；
4．确认在内部控制系统中所发现的不足，是否会构成重大缺陷或实质性漏洞，并就主要发现的内部控制系统不足与相关方面进行沟通，评估这些主要发现是否与评估结果相一致。
二、法案出台后美国通用汽车公司内部控制基本框架结构
美国通用汽车公司是美国主要工业垄断组织之一，也是世界汽车制造业中最大的跨国公司。其总部设在密歇根州底特律市。它在美国25个州、88个城市中设有127个工厂，在加拿大的5个城市中设有13个工厂。在其他36个国家中设有分支机构，建立了31个制造、装配汽车的工厂。通用汽车公司的产品主要是小客车、载重汽车和大客车，此外还生产柴油机、发动机、变速器、火花塞、车灯、散热器、发电机等零部件产品。它所生产的各种型号的汽车，从低价汽车到高质高价汽车，都在市场上占有重要的地位。作为跨国企业，通用汽车公司在海外企业的销售额、资产额和雇员人数都占公司总额的30%左右。它在30多个国家和地区直接从事汽车制造、装配和销售业务。主要的子公司有英国的沃克斯霍尔汽车公司、德国的亚当·奥佩尔汽车公司、澳大利亚的通用──霍尔登汽车公司、巴西通用汽车公司、阿根廷通用汽车公司和南非通用汽车公司等。为了加强产品在市场上的竞争能力，通用汽车公司非常重视科学研究和技术发展工作。近年来，每年的科研与发展费用约为其销售额的3%，相当于其纯收益的1/3以上。萨班斯法案颁布后，公司采取了一系列措施改善公司的内部控制，以期达到萨班斯法案404条款的要求。本文以下内容将分别介绍美国通用汽车公司在萨班斯法案出台后的内部控制基本框架结构和采取的内控措施。
（一）季度确信证明
季度确信证明是美国通用汽车公司进行内部控制的一个基本工具。每个季度，子公司的总经理和财务总监都要将季度确信证明签字确认后寄给总公司的首席财务官。季度确信证明的作用相当于在大型企业内部搞了一个小型的404条款。不同的是宣誓人改为分支机构的CEO和CFO；宣誓对象改为总公司的首席执行官。美国通用汽车公司在全世界拥有五百多家子公司，其分支机构很多、经营范围很大、地域跨度很大、隐藏的经营风险也很大。通过季度确信证明，该公司把对外的强制约束改为内部的强制约束，从而最大可能地降低了内部控制风险。
按照季度确信证明的要求，美国通用汽车公司的子公司需在如下几个方面向总公司提出书面保证：1．季度财务报告是按照公认会计准则编制并出示的；2．季度财务报告的编制是遵守了本公司会计手册所要求的会计政策的；3．重大交易事项均已及时、准确记录；4．充分适应的会计内部控制制度在正常运转；5．对法令法规无违背行为；6．负债和或有损失均已充分入账，并为以下项目计提了充分适当的资产减值准备：任何价格上的未决事项、重大的争议、担保或召回事项、合同及加工损失、雇员赔偿及其他事项；7．损益表和资产负债表反映了所有的调整和估计事项（只包括那些正常发生的调整和估计事项），这些调整和估计事项是为了公允反映财务状况和经营成果所必需的；8．所有重大的背离和例外事项均已揭示，并已采取或计划采取更正措施。
每季度末，各个子公司的财务部将把季末最后一个月的试算平衡表引出来，并在此基础上完成季度确信证明的所有内容。季度确信证明的基本程序包括以下几个方面：1．总账。对于美国以外的子公司，将依据美国的会计准则和总公司的会计政策所做的调整分录和合并试算平衡表一并报送。
2．现金。发送所有的银行户头的余额调节表。
3．应收账款。发送应收账款的账龄报表，并且回答下述几个问题：应收账款的账龄报表是否与总账相符；账龄超过60天的应收账款是否采取了行动；收到的现金是否及时入账；季度末是否有预提的应收账款，如有，其中未开票的有多少？未定价的有多少？回收费有多少？不适用的有多少？
4．存货。发送存货价值表及循环盘点表；发送最近的存货实物盘点表；检查是否存在未入账债务；检查循环盘点的差异是否已调整并入账；检查任何差异项目，如销售退回、质检扣留、重新返工等是否已及时向供应商收取回收费；最近一次或计划的存货需要在什么时间完成。
5．其他资产和客户工装。发送留存在客户手中的工装清单，发送工程项目统计表，预计可回收的工程成本有多少；检查工程项目的预计支出是否会超预算；检查已完工的工程项目损益是否已在损益表中体现或计提了准备；检查所有已完工的工程项目是否及时办理了工程结算。
6．产权、厂房和机器设备。检查已报废的固定资产是否及时从总账中清除；检查新增固定资产是否及时提取折旧。
7．应付账款。发送应付账款的账龄报表；检查供应商的对账表是否与账龄报表相符；检查应付账款的统计截止时间是否与月结和存货实物盘点时间相吻合；检查仓库收货是否及时，检查发票是否及时入账；检查因销售退回、质检扣留、重新返工等原因向供应商收取的回收费是否及时入账。
8．预提费用。发送预提费用清单；检查是否为雇员索赔计提了足够的准备；检查工薪的预提是否合理；检查是否为最近与供应商的价格谈判计提了足够的准备；检查是否为尚未开票的运费计提了足够的准备；检查其他账龄过长的预提项目。
9．所得税。检查所得税账户是否按最新的税务法规和当年的经营结果进行调整；检查
是否因当地公认的会计准则与美国公认的会计准则的差异而计提递延税款。
10．集团内往来。检查是否与所有有往来的集团内公司进行了对账，对方的确认书是否有签字；检查是否将所有集团内往来业务调整到专门的集团内往来账户；检查在途货物是否记录为发货单位的发出商品，直到对方单位收到货物为止。
11．汇兑损益。检查是否所有的外汇收支记录在季度末均已发送给司库；检查月末是否所有的外汇往来账户均已按集团颁布的月末汇率进行调汇；检查汇兑损益是否正确记录在经营利润之外。
（二）职权分割调查
职权分割调查是美国通用汽车公司进行内部控制的又一个基本工具。它用来补充季度确信证明没有捕捉到的领域。每个季度，美国通用汽车公司的五百多家子公司都要做职权分割调查。和季度确信证明的程序一样，子公司的总经理和财务总监将签字确认后的职权分割调查寄给总公司的首席财务官。职权分割调查将帮助公司评估自己的内部控制环境的好坏及内部控制制度的有效性。
职权分割调查的主要内容包括以下几个循环：销售、应收账款现金收款循环；应付账款、现金支付循环；财务循环；项目投资循环；工资薪金循环等。各职能部门首先将职权调查名字填在各个调查循环表中。如果一个人的名字出现在多栏，或其名字多次出现在同一栏，则意味着该处可能存在内控弱点，需要采取减弱职权/职能重叠的措施。并且各职能部门应将该措施写在职权分割调查的更正措施栏处。对于子公司的财务控制部门，需对子公司的职权分割调查做出如下评价：职权/职能的分析是否经本公司适当的、独立的相关职能部门管理层签字认可；所有的财务报表是否与预测、预算及上一年财务报表进行对比分析；所有的重大差异是否均己分析出原因；重大差异的原因是否经过管理层审阅。
在完成职权分割调查的填写后，相关职能部门，通常是财务控制部门需对公司的职权分割调查做出总评价，并报财务总监和总经理审阅签字。子公司的财务总监和总经理审阅签字后，报地区一级财务总监和总经理审阅签字。地区一级的财务总监和总经理审阅签字后，报总公司财务总监备案。
（三）内控自我测试
季度确信证明和职权分割调查均为总公司每季度强制要求各子公司操作的程序。而内控自我测试是分公司在季度确信证明和职权分割调查的基础上，结合自己的环境，开发的一套内控制度。内控自我测试覆盖销售──应收账款──现金收款循环、应付账款──现金支付循环、筹资与投资循环、担保循环、成本与费用循环等五大循环。对于每一个循环均要求制订详细的执行制度。
下面将详细介绍美国通用汽车公司在中国的×××子公司按照内控自我测试的要求建立的公司财务支出管理规则，并以此来解释内控自我测试的制定方法。
1．资金计划管理
公司每年10月底前完成下年度财政预算的编制，经董事会批准后下达到各有关部门。各部门应以此为基础，结合生产经营活动的具体情况于每月27日前制订出次月的资金开支计划并上报财务部。财务部根据整个公司财务收支情况做出综合平衡后经控制员审核报总经理批准执行。各部门对资金开支的真实合法性负责，财务部对全公司资金运用的合法合理性负监督责任。
2．财务支出签字审批权限
（1）经营性的常规费用支出：销售部差旅费需要经过控制员审核，销售部经理签字批准；销售部其他费用若单笔金额（即一张原始凭据的金额）在人民币2000元以下须经控制员审核，销售部经理签字批准。单笔金额在人民币2000元以上的还须报总经理签字批准；
人员工资方面的费用也需要控制员审核，总经理批准；对于其他部门交际应酬费如餐费、礼品、娱乐等费用须经部门经理签字，控制员审核，总经理批准；其他部门的其他费用均需要控制员审核，部门经理批准，对于单笔金额在人民币200元以上的还须报总经理签字批准。
（2）固定资产投资项目：须经财务部编号，领用人和部门经理签字，控制员审核，总经理批准。
（3）汽油费、车辆维修费以及电话费除按上述程序审批外，还需经专门的负责人签字审核。
（4）税款：由经办人签字，财务部经理批准。
（5）外购材料的货款：外购材料的供应商必须经公司按有关程序评定认可，未经认可的供应商的货款不得支付。进口部分由采购员和采购数据录入员共同审核价格，若发现有误，采购员和采购数据录入员应在价格差异表上签字，并由采购员与供应商联系解决；若未能在付款期内解决，付款时应将差额部分扣除，付款手续报财务部经理签字。国内采购部分，由数据录入员审核价格，如发现有误，应及时将发票退与供应商，付款手续报财务部经理签字。
3．借款及报账程序
（1）经办人因事先不能取得发票或收据需借款时，应填写借款单，详细注明借款日期、用途、金额和借款人，借出支票还须写明对方单位名称及其开户银行和账号，若单位及金额无法确定的应加注限额，其中金额部分涂改无效；
（2）借款单按上述财务支出签字审批权限的规定送请相关人员签字同意后方可到出纳处领款；
（3）出纳人员必须见借款单手续齐备后才予以付款，并在单上签名和加盖付讫章；
（4）出纳人员应建立支票领用登记制度，领取时借款人必须同时在支票登记簿上签名；
（5）借款的报账期限：借款人必须在业务结束后3个工作日内报账，出纳员有责任监督执行。
4．授权签字
总经理、销售部经理以及控制员可以授权其他人行使签字审批权，但应将授权委托书交财务部，授权委托书应注明受托人、授权范围和期限。特殊情况下，若不能及时取得上述人员的签字，出纳员可酌情办理，但事后应由经办人负责补办手续，经办人若不能取得该手续，其后果由经办人承担。
三、法案出台后美国通用汽车公司采取的内部控制措施
萨班斯法案出台后，美国通用汽车公司要求五百多家子公司与在美国的公司一起展开行动。全球统一标准、统一管理、统一时间，这是执行法案的基础，并且所有的子公司均要求按照下述时间表完成任务。
高层项目启动会2003/05/14──开发执行工具包2003/05/14～16──内控自我测试及差距分析2003/06──执行工具包，过程描述，例外分析报告2003/06/27──改正行动完成2003/07/25──美国通用汽车公司自我检查和外部审计师检查2003/07～2003/09──年底美国通用汽车公司自我检查和外部审计师检查2003/09～2003/12。
其中的执行工具包是美国通用汽车公司委托外部审计师开发的有关内部控制300个问题的调查问卷。下面将详细介绍执行工具包的内容及实施情况。
（一）执行工具包的考察项目
执行工具包的考察项目主要包括以下五个环节：1．支出循环即采购、收货、应付账款、工薪和现金报销；2．生产循环即存货、销售成本、报废、工装、产权、工厂和机器设备；3．收入循环即订单录入、信贷批准、出票、销售退回和折让、其他业务收入、应收、发货、客户
记录维护、长期降价协议以及非现金调整；4．会计和报表循环即会计政策、财务报表准备、总账会计；5．会计信息系统。
（二）执行工具包的控制目标
执行工具包的控制目标有效地保证了上述五项考察项目的顺利实施与执行，其具体内容如下：
1．完全性。即确保每一笔有效的交易均记录在案。完全性还包括在恰当的会计期间，以恰当的会计方式，进行恰当的会计记录。
2．精确性。即确保每一笔有效的交易均以正确的金额及时记录在恰当的会计账户里。
3．有效性。确保记录在案的交易合法合规，并得到管理层的一般授权即确保只有得到授权的人才能接触到实物资产和信息系统，以保证资产的安全；在职权分割方面，确保交易的记录人不是交易的进行人；在错误解决方面，确保在每个层面发现的错误均能立刻得到改正。并且，能够根据错误的性质汇报给不同的管理层。
（三）执行工具包的例外报告
对于在执行工具包中发现的问题和控制弱点需提出例外报告。例外报告由两部分组成，即补偿控制措施和更正行动。
1．补偿控制措施即要求在执行工具包中发现的不适用于本公司的问题均需提出补偿控制措施。补偿控制措施包括问题的性质分析、责任区、责任人以及目标完成时间。
2．更正行动即要求在执行工具包中发现的例外问题均需采取更正行动。执行工具包所提出的所有问题，均设立了三个答案：是，不适用，否。“是”是由美国通用汽车公司邀请咨询师提供的标准流程，该标准流程已充分考虑到公司业务处理中可能发生的内控弱点，并针对内控弱点设计了关键控制节点；“不适用”意味着当地化战胜了国际化，对于“不适用”于本公司的问题均需提出补偿控制措施；“否”说明公司的业务处理流程存在着明显的内控弱点，公司必须采取包括问题的性质分析、责任区、责任人以及目标完成时间的更正行动并且要求按月向总公司报告完成情况。
四、结语
一直以来, 中国上市公司在内部控制方面相对国外一些大型跨国公司显得非常薄弱，故萨班斯法案404条款对于在美国上市的中国企业提出了更大的挑战。本文详细介绍了美国通用汽车公司的内部控制体系，希望中国在美上市公司学习借鉴大型跨国公司在企业内部控制体系方面的先进经验，如季度确信证明、职权分割调查、内控自我测试等。当然，国外跨国公司的内部控制制度并不是尽善尽美，仍然存在很多漏洞和不足，而且不同的国家具有不同的国情，所以中国在美上市公司应该根据公司自身的特点和实际情况，结合国外先进的内控经验，设计研发适合本公司的内部控制制度。总之，相信中国上市公司经过努力必将冲出萨班斯法案的桎梏，在美国市场成功上市。
作者单位：东北财经大学
国有企业典型内部控制失效案例分析 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
案例分析题一（本题15分）（考核内部控制评价、内部控制审计）2012 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在境内外同时上市的甲公司组织人员对2011年度内部控制有效性进行自我评价，并聘用A会计师事务所对2011年度内部控制有效性实施审计。2012年2月15日，甲公司召开董事会会议，就对外披露2011年度内部控制评价报告和审计报告相关事项进行专题研究，形成以下决议： （1）关于内部控制评价和审计的责任界定，董事会对内部控制评价报告的真实性负责；A会计师事务所对内部控制审计报告的真实性负责。为提高内部控制评价报告的质量，董事会决定委托A会计师事务所对公司草拟的内部控制评价报告进行修改完善，并支付相当于内部控制审计费用20%的咨询费用。 （2）关于内部控制评价的范围，甲公司于2011年4月引进新的预算管理信息系统，并于2011年5月1日起在部分子公司试点运行。由于该系统至今未在甲公司范围内全面推广，董事会同意不将与该系统有关的内部控制纳入2011年度内部控制有效性评价的范围。 （3）关于内部控制审计的范围，董事会同意A会计师事务所仅对财务报告内部控制有效性发表审计意见，A会计师事务所在审计过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，不在审计报告中披露，但应及时提交董事会或经理层，作为甲公司改进内部控制的重要依据。 （4）关于内部控制审计意见，甲公司销售部门于2012年2月初擅自扩大销售信用额度，预计可能造成的坏账损失占甲公司2012年全年销售收入的30%，董事会责成销售部门立即整改。鉴于上述事项发生在2011年12月31日之后，董事会讨论认为，该事项不影响A会计师事务所对本公司2011年度内部控制有效性出具审计意见。 （5）关于内部控制评价报告和审计报告的披露时间，由于部分媒体对上述甲公司销售部门擅自扩大销售信用额度并可能造成重大损失事项进行了负面报道，为逐步淡化媒体效应和缓解公众质疑，董事会决定将内部控制评价报告和审计报告的披露日期由原定的2012年4月15日推迟至5月15日。 （6）关于变更内部控制审计机构，为提高审计效率，董事会决定自2012年起将内部控制审计与财务报告审计整合进行。董事会建议聘任为甲公司提供财务报告审计的B会计师事务所对本公司2012年度内部控制有效性进行审计。董事会要求经理层在与B会计师
萨班斯法案简介：由来、影响及争论 2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护，此后，公司丑闻不断，规模也“屡创新高”，特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，“彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心”（Congress report, 2002）。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是“公众公司会计改革与投资者保护法案”。法案的第一句话就是“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。” 美国总统布什在签署“SOX法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，现在就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识、把握该法案，从而理性地看待我国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。 一、法案的形成过程 按照美国国会网站对SOX法案的介绍，该法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会(Committee on Financial Services，到7月25日国会参众两院最终通过，先后有6个版本，它们分别是：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日，我们现在看到的是7月25日的最后版本。 2002年2月14日提交到众议院金融服务委员会的版本，包括13章，主要内容集中在对注册会计师行业的监管，如：成立一个管制机构，监督注册会计师的运行；对该管制机构的运行给出一些原则性的规定；禁止公司官员、董事等相关人员对审计实务施加不当影响；加快财务披露的速度，包括对内幕交易和关联交易的电子披露；禁止在退休和养老金冻结期间(blackout periods内部人的交易；责成SEC修改公司信息披露的相关规定、设定最低检查期，并在指定的日期内提交对分析师的利益冲突、公司治理实务、执行(enforcement actions、信贷评级机构等的专项研究报告。与最终通过的版本相比，第一稿较温和，不仅没有最终定稿所包括的各项严厉的刑事责任要求，而且，对会计职业监管相对较宽松。当然，这与该法案起草时间短有一定的关系，因为，2001年12月2日安然申请破产保护，第一稿正式提交的日期为2002年2月14日，这中间还包括一个月的国会休会期（2001年12月21日至2002年1月22日）。此外，当时世界通信等事件尚未爆发，社会舆论对企业管理层的态度还没有根本转变。 从对美国国会网站的检索情况看，安然公司2001年12月2日申请破产保护，美国国会众议院“金融服务委员会”2001年12月12日就安然事件举行第一次听证会，讨论安然倒闭对投资者及资本市场的影响，作为专家证人出席听证会的有SEC首席会计师、安达信的首席执行官等4人。国会于2002年1月下旬复会后，2月4
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/b72274852.html, 美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行 作者：杨龙 来源：《经营管理者·上旬刊》2016年第11期 摘要：自2002年，萨班斯-奥克斯利法案（以下简称萨班斯法案）诞生后，其已成为约束美国上市公司最具影响力的公共法典。大量的美国上市公司在华设有分支机构，一般是以美国独资企业的形式按中国法律成立，这些美国上市公司在华投资的子公司要遵守中国的法律法规、财税制度，但同时其美国上市母公司在萨班斯法案的遵循上，也要求涵盖其全球范围内的子公司。其中最为著名的萨班斯法案404条款，涉及企业“内部控制的管理评估”对这些在华子公司的影响最大、波及范围最广。本文仅就美国上市公司在华子公司如何遵循萨班斯法案的404条款作以简单探讨。 关键词：会计舞弊法律约束规避风险 一、萨班斯法案及404条款简介 2001年12月，美国安然公司、世界通信公司因会计舞弊而相继倒闭破产，震惊全球，这些公司的董事、高级管理人员以及公司外部审计人员的诚信也出现了危机。为了恢复公众、股民对美国上市公司、股市的信心，美国联邦政府于2002年7月通过了萨班斯法案。该法案基于美国当今上市公司的实践，根据现代上市公司股权变化的特点，回应了现实中公司治理的问题。该法案涵盖了几个方面的富有创意的立法内容：董事、高级管理人员个人和整体的责任与义务；更有力度的上市公司财务披露以及上市公司审计制度等；创设了可追究上市公司 CEO/CFO刑事责任的认证制度；以及设立了新型的会计、审计、律师管理结构。萨班斯法案404条款（以下简称SOX404）中所要求美国上市公司的CEO和CFO必须在注册会计师出具的内部控制评估报告上签署书面声明。内控评估报告按萨班斯法案的要求，应由为企业出具年度审计报告的会计师事务所之外的其他会计师事务所出具。美国政府已强制性地要求所有公开交易公司必须于2005年底满足本部分的要求，与财务报告一起提供内部控制的年度管理报告（CEO和CFO必须签署书面声明），这之中包括：a、记录控制设计效力测试的结果，对公司建立和维持足够的财务报告内部控制负有责任b、披露任何主要缺陷c、获取外部审计公司审核以证明相关报告。 二、K公司如何遵循萨班斯法案404条款 笔者认为，SOX404是对美国上市公司及其全球子公司关于企业内控管理和评估方面的框架性法律约束，在对该法案条款的遵循上，因每个公司有着不同的规模和不同的业务，该条款也不会具体到每个公司的具体业务的控制标准或流程要求，具体的执行在各个上市企业中可能会存在一定的差异，但最终目的是可以达到SOX404对内部控制风险评估披露的基本要求，确
国有企业典型内部控制失效案例分析 20RR-7-28 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，20RR年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
《萨班斯法案》的启示 国企真正加强管理并不是做不到，关键是要解决责任落实不到位的问题。从这点看，《萨班斯法案》对我们颇有启示…… 企业要加强管理，这没人不认同，问题是加强管理是要得罪人的，是要改变既有的利益格局，是要付出巨大代价的，谁愿意这么做呢？那要看企业一把手是否想动真格，是否有动力。 一般来说，没人会和自己过不去。那么动力来自于哪里？一是来自于企业出资人，出资人为追求利益最大化，要求经营者加强管理，出资人给经营者施加压力；二是来自严刑峻法的要求。 最近，笔者到一家在美国上市的大型国有企业调研，该公司正在按照《萨班斯法案》的要求，寻找风险控制点，梳理流程，完善内部控制管理体系，为配合该项目更好地完成，还建立了ERP系统。按照《萨班斯法案》404条款的要求，建立企业内部控制管理体系的工作量十分巨大，该公司为此付出的费用达几千万元，动员的员工超过5000人。 笔者问该企业的几位老总，为什么在这件事中推进力度这么大？老总们讲，主要是来自《萨班斯法案》的压力，特别是法案中对个人处罚的压力。 2002年7月，美国国会通过了《萨班斯法案》。该法案针对系列公司财务丑闻中暴露的问题，从规定公司管理层的相关责任以及加大处罚力度等几个方面入手，旨在加强公司责任，保护公众公司投资者的利益免受公司高管及相关机构的侵害，试图重新恢复投资者对股票市场的信心。 《萨班斯法案》是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来，最为严厉的企业必须严格遵守的财务法则，其中要求上市公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）对公司财务年报和季报的真实性和完整性提供个人签字的书面保证，同时加强了对公司欺诈行为和白领犯罪的刑事处罚力度。 该法案302条款“公司对财务报告责任”和404条款“管理层对内部控制的评价”，要求在美国上市的公司管理层对公司财务信息披露和内部控制效力负有直接责任，上市公司应建立完善的内控制度，由管理层声明内控制度有效并由独立审计机构出具内控审计报告提交给美国证监会。 CEO和CFO如果知道定期报告不符合上述要求但仍然做出保证的，将判处最高100万美元的罚款，或是最长10年的监禁，或是二者同罚；如果是蓄意做出书面保证的，将判处最多500万美元罚款，或是最长20年的监禁，或是二者同罚。
国有企业典型内部控制失效案例分析 2009-7-28 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股
公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。 （2）华源集团的信用危机 华源集团成立于1992年，在总裁周玉成的带领下华源集团13年间总资产猛增到567亿元，资产翻了404倍，旗下拥有8家上市公司；集团业务跳出纺织产业，拓展至农业机械、医药等全新领域，成为名副其实的“国企大系”。进入21世纪以来，华源更以“大生命产业”示人，跃居为中国最大的医药集团。 但是2005年9月中旬，上海银行对华源一笔1.8亿元贷款到期；此笔贷款是当年华源为收购上药集团而贷，因年初财政部检查事件，加之银行信贷整体收紧，作为华源最大贷款行之一的上海银行担心华源无力还贷，遂加紧催收贷款；从而引发了华源集团的信用危机。 国资委指定德勤会计师事务所对华源集团做清产核资工作，清理报告显示：截至2005年9月20日，华源集团合并财务报表的净资产25亿元，银行负债高达251.14亿元（其中子公司为209.86亿元，母公司为41.28亿元）。另一方面，旗下8家上市公司的应收账款、其他应收款、预付账款合计高达73.36亿元，即这些上市公司的净资产几乎已被掏空。据财政部2005年会计信息质量检查公报披露：中国华源集团财务管理混乱，内部控制薄弱，部分下属子公司为达到融资和完成考核指标等目的，大量采用虚计收入、少计费用、不良资产巨额挂账等手段蓄意进行会计造假，导致报表虚盈实亏，会计信息严重失真。 案例简评：华源集团13年来高度依赖银行贷款支撑，在其日益陌生的产业领域，不断“并购－重组－上市－整合”，实则是有并购无重组、有上市无整合。华源集团长期以来以短贷长投支撑其快速扩张，最终引发整个集团资金链的断裂。 华源集团事件的核心原因：（1）过度投资引发过度负债，投资项目收益率低、负债率高，说明华源集团战略决策的失误；（2）并购无重组、上市无整合，说明华源集团的投资管理控制失效；（3）华源集团下属公司因融资和业绩压力而财务造假，应当是受到管理层的驱使。 （3）澳柯玛大股东资金占用 2006年4月14日，G澳柯玛（600336.SH）发布重大事项公告：公司接到青岛人民政府国有资产监督管理委员会《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》，青岛市人民政府将采取措施化解澳柯玛集团面临的困难。至此，澳柯玛危机事件公开化。 澳柯玛危机的最直接导火索，就是母公司澳柯玛集团公司挪用上市公司19.47亿元资金。澳柯玛集团利用大股东优势，占用上市子公司的资金，用于非关联性多元化投资（包括家用电器、锂电池、电动自行车、海洋生物、房地产、金融投资等），投资决策失误造成巨大损失。资金链断裂、巨额债务、高层变动、投资失误、多元化困局等众多因素，使得澳柯玛形势异常危急。
论美国《谢尔曼法案》和《萨巴尼·奥克斯勒法案》的性质有什么不同谢尔曼法是1890年，美国国会制定的第一部反托拉斯法，也是美国历史上第一个授权联邦政府控制、干预经济的法案。该法规定：凡以托拉斯形式订立契约、实行合并或阴谋限制贸易的行为，旨在垄断州际商业和贸易的任何一部分的垄断或试图垄断、联合或共谋犯罪的行为，均属违法。违反该法的个人或组织，将受到民事的或刑事的制裁。该法奠定了反垄断法的坚实基础，至今仍然是美国反垄断的基本准则。 谢尔曼法案确实为“反垄断”做了一些事情。立法者和来表示通常将“反垄断”普通化地称之为“竞争条例”。谢尔曼法案的目的在于处罚潜在地伤害竞争公平的实体，比如说垄断部门或联合企业。在这条法案颁布的时代，信托同等于垄断行动，因为信托是一个很受欢迎的方式使垄断者把持他们的商机，也是一个方式让联合公司的入股者建立一个可实施的合同。 谢尔曼法案是一个由国家站在全社会立场上，为了维护经济发展，反垄断或试图垄断，联合，或共谋犯罪而制定的法案。 2002年，在世界通信会计丑闻事件发生后，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是"公众公司会计改革与投资者保护法案"。法案的第一句话就是"遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。"《萨班斯—奥克斯利法案》对在美国上市的公司提供了合规性要求，使上市公司不得不考虑控制IT风险在内的各种风险。 萨班斯法案，又被称为萨班斯·奥克斯利法案，其全称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。 美国总统布什在签署"SOX法案"的新闻发布会上称"这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案"。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识，把握该法案，从而理性地看待中国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。
企业内部控制失效案例分析 -万福生科 一、公司介绍 万福生科(湖南)农业开发股份有限公司的前身是成立于2003年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，2006年3月更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。2009年10月，经股东会审议通过，整体变更设立万福生科(湖南)农业开发股份有限公司，法定代表人人为龚永福。经中国证监会许可，面向社会公开募股集资，两年后也就是2011年9月27日在创业板上市。发行上市后注册资本由原来的5000万元变更为6700万元。 万福生科自成立以来，致力于稻米精深加工系列产品的研发、生产与销售。公司以稻米、碎米为主要原材料，采用公司自主设计的工艺体系和配套的设备系统，运用先进的物理、化学和生物工程技术，对稻米进行综合开发，制作出大米淀粉、大米蛋白粉、米糠油等产品。此外，万福生科在全国创造了第一个以大米淀粉糖和大米蛋白为核心产品的稻米精深加工以及副产物高效综合利用的循环经济生产模式、，并且发展迅速，逐步实现了工艺技术、产品结构和管理水平的动态升级，已成为我国南方循环经济和副产品综合利用效率最高、产业链条最长的企业之一。 万福生科是农业产业化经营的为主体的现代化企业，经营范围涉猎广泛主要包括粮食收购及农产品深加工，注重科研，改善销售模式，逐渐成长为省级龙头企业及高新技术企业，与此同时，积极推进节能减排工作，倡导绿色环保产业链进行生产，广受好评。 二、案例基本情况 2012年8月，湖南证监局不定期对上市公司进行现场检查，在检查万福生科得时候，发现有三套账本，财务舞弊问题自此浮出水面。在2012年9月对万福生科的例行巡查中发现，刚上市不久的万福生科预付账款和在建工程款都存在异常:万福生科2012年半年报显示预付账款增加了约2632万，期末余额达到14500万之多;在建工程科目的账面余额从8675万激增至18000万。无论是参照同行业还是对比其以往的经营活动，这组数据均显得不太符合常理。调查一步步深入进行，万福生科的财务造假也逐渐清晰起来，在2012年半年度报告中，万福生科虚增营业收入187, 590, 816. 61元，虚增营业成本145, 558, 495. 31元，虚增利润40, 231, 595. 41元，金额之巨大足以使上半年
案例分析1：内部控制框架 某国有大型集团公司在2008年12月26日召开了由集团领导班子成员参加的关于集团内部控制建设和实施的高层会议。会议中，公司有关高层管理人员的发言要点如下： 总经理刘某：（1）加强内部控制建设十分重要，可以杜绝财务欺诈、串通舞弊、违法违纪等现象的发生，这是关系到集团可持续发展的重要举措。（2）集团公司内部控制建设应当抓住重点，尤其要注重加强对控制环境、风险评估、控制活动等内控要素方面的建设，企业文化方面对内部控制影响较小，可不必投入太多人力、物力。 常务副总经理张某：企业生产经营过程中面临着各种各样的风险，这些风险能否被准确识别并得以有效控制，是衡量内控质量和效果的重要标准。建议重点关注集团内部各种风险的识别，找出风险控制点，据此设计相应的控制措施，来自集团外部的风险不是内部控制所要解决的问题，可不必过多关注。在内控建设与实施过程中，对于那些可能给企业带来重大经济损失的风险事项，应采取一切措施予以回避。 协管人事的副总经理周某：集团公司可以从完善人事选聘和培训政策入手，健全内部控制。（1）建议子公司的总经理和总会计师由集团统一任命，直接对集团公司董事会负责。（2）注重加强内控知识的教育培训。中层以上干部每年必须完成一定学时的内控培训任务；其他基层员工仍应以岗位技能培训为主，没有必要专门组织内控培训。 董事长吴某：以上各位的发言我都赞同，最后提三点意见：（1）思想要统一。对集团公司而言，追求的是利润最大化。一切制度安排都要将利润最大化作为唯一目标，包括内部控制。（2）组织要严密。我建议由总会计师李某全权负责建立健全和有效实施集团内部控制，我和总经理全力支持和配合。（3）监督要到位。应当成立履行内部控制监督检查职能的专门机构，直接对集团公司总经理负责，定期或不定期对内部控制执行情况进行检查评价，不断完善集团公司内部控制。 总会计师李某：由于集团公司是基于行政划转的原因而组建的，母、子公司内部连接纽带脆弱，子公司各行其是的现象比较严重。建议集团公司加强对子公司重大决策权的控制，包括筹资权、对外投资权、对外担保权、重大资本性支出决策权等，对子公司重大决策应当实行集团公司总经理审批制。 请从企业内部控制理论和方法角度，指出该集团公司高层领导在此次会议发言中的观点有何不当之处？并提出改进建议。 总经理刘某：（1）认为内部控制可以杜绝财务欺诈、串通舞弊、违法违规等现象发生的观点不恰当。内部控制由于其固有的局限性以及出于成本效益的考虑，只能合理保证有关目标的实现，不能完全杜绝上述现象的发生。（2）企业文化对内部控制影响较小的观点不恰当。企业文化是内部控制环境的重要组成部分，良好的企业文化可以促进基本控制机制的有效运作。 常务副总经理张某：（1）认为外部风险不是内部控制问题的观点不恰当。内部控制所称风险识别不仅包括内部风险，还包括外部风险。（2）对可能给企业带来重要经济损失的风险事项一律予以回避的观点不恰当。除风险回避外，企业还可以选择风险承担、风险降低和风险分担等风险应对策略。风险应对策略的选择取决于管理层对待风险的态度、预期的成本效益、期望的风险容限等一系列因素。 总会计师李某：有关子公司重大决策权限的授权批准控制不恰当。不符合内部会计控制有关规定，重大决策应实行集体决策制度，不应由总经理一人审批。 协管人事的副总经理周某：（1）由集团任命子公司总经理和总会计师直接对集团公司董事会负责的观点不恰当。子公司总经理和总会计师应由子公司董事会任命并对其负责，接受集团公司董事会的监督。（2）只对中层以上员工进行内控知识培训的观点不恰当。内部控制是全员参与的一个管理过程，只有全体员工都掌握了内控的知识和理念，才能真正促进内部控制的有效实施。 董事长吴某：（1）以利润最大化作为内控的唯一目标的观点不恰当。内部控制的目标不仅包括经营目标，还包括战略目标、报告目标、资产目标和合规目标。（2）由总会计师全权负责建立健全和有效实施集团内部控制的观点不恰当。董事长对建立健全和有效执行内部控制负总责。（3）履行内控监督检查职能的专门机构直接对总经理负责的观点不恰当。履行内部监督检查职能的专门机构应当对董事会或审计委员会负责。
96 萨班斯法案404条款执行效果及借鉴? 孟焰张军 【摘要】美国监管部门在萨班斯法案404条款执行过程中采取了一系列措施，取得了显著成效，主要体现在提高财务报告质量、维护中小投资者利益、改善公司治理等方面。我国内部控制基本规范已经发布，能否取得良好的效果关键是实施，因此借鉴其经验具有重要意义。本文在分析我国内部控制信息披露现状后，认为我国应该加快推动内部控制方面立法，并以此为基础出台相互配套的规范体系；将我国上市公司进行分类处理，先强制要求大型上市公司披露财务报告内部控制审核信息；开展提高注册会计师效率和监管效率的一系列评估项目，降低上市公司遵循成本。 【关键词】萨班斯法案404条款执行效果遵循成本 世纪之交，美国爆发了一系列财务丑闻案，促使美国国会制定颁布了一系列法律法规，其中最主要的是《Sarbanes-Oxley ACT》（即《萨班斯-奥克斯利法案》，以下简称萨班斯法案）。萨班斯法案中最重要的条款之一是404条款（以下简称SOX404）。SOX404主要强调的是管理层对内部控制的评估，规定公司年报中必须包括一份内部控制报告，并要求管理层在财务年度期末对公司财务报告相关的内部控制体系作出有效性评估；会计师事务所的注册会计师需要对管理层所作的有效性评估发表意见。萨班斯法案的实施也受到了实务界和学术界的广泛关注，我国已有的研究较多地集中在萨班斯法案的由来（刘峰，2004）、萨班斯法案的高执行成本（黄京菁，2005；解学成，2006）等。但是，全面客观地评价萨班斯法案需要我们从多个方面去分析。需要注意的是，对SOX404执行成本过高的指责部分来自某些企业和金融业。鉴于对SOX404这方面的研究已经比较多，因此本文选取另外一个研究视角——萨班斯法案的执行效果，这方面美国学术界对此也进行了深入研究，提供了大量经验证据。本文在此基础上提出借鉴美国做法，改进我国内部控制信息披露的建议，为我国内部控制信息披露政策制定和实施提供参考。 一、萨班斯法案404条款的执行 美国证券交易委员会（以下简称SEC）为有效实施SOX404做了以下工作： 第一，根据企业规模不同分类处理，因为上市公司的规模是影响其内部控制水平的重要因素，所以考虑中小型上市公司的实际情况，为其采取相应的措施。首先，倾听各界的意见，顺应企业的呼声，对不同类型公司实施时间进行调整，推迟了小公司执行时间。萨班斯法案生效后，SEC多次推迟SOX404的执行时间，2005年以前SEC将美国上市公司按照公司普通股总市值分为两类：accelerated filers和non-accelerated filers，2005年12月SEC对此分类又增加了个新的类别large accelerated filers，其中普通股总市值大于7亿美元的的上市公司称为large accelerated filers；普通股总市值大于7500万美元且小于7亿美元的上市公司称为accelerated filers；普通股总市值小于7500万美元的上市公司称为non-accelerated filers。其次，给小企业制定相应的内部控制标准。专门针对小企业开发了《小企业COSO内部控制框架》，2006年7月11日，SEC批准发布了该框架。这是中小型上市公司进行内部控制建设的指引，也是后期进行评价和审计的标准。 第二，构建完善的相互配套的规范体系，提高SOX404可操作性。在技术层面，SEC与PCAOB（美国上市公司会计监督委员会）、COSO委员会开发了一系列的标准，并发布了相关规范。自萨班斯法案出 ?孟焰、张军，中央财经大学会计学院，邮编：100081，邮箱ymengmy@https://www.doczj.com/doc/b72274852.html,。
企业内部控制失 效案例分析 -万福生科 、公司介绍 万福生科 （湖南）农业 开发股 份有限公司的前身是 成立于 2003 年的湖南省桃源县湘 鲁 万福有限责任公司 ，2006 年 3 月 更名为湖南湘 鲁万福农业开发有 限公司。 2009 年 10 月，经股东会审 议通过，整体变更设 立万福生科 （湖南）农业开 发股份有限公司， 法 定代表人人为龚永福 。经 中国证监会许可， 面向社会公开募股集 资，两年后也就是 2011 年 9 月 27 日在 创业板上市。发行上 市后注册资本由原来的 5000 万元变更为 6700 万元。 万福生科自成立以来 ，致 力于稻米精深加工 系列产品的研发、生 产与销售。公司 以稻米、碎米为主要 先进的物理、化学和 白粉、米糠油等产品 为核心产品的稻米精 迅速，逐步实现了工 经济和副产品综合利 原材料，采用公司自主 生物工程技术，对稻米 。此外，万福生科在全 深加工以及副产物高效 艺技术、产品结构和管 用效率最高、产业链条 设计的工艺体系和配 进行综合开发， 制作 国创造了第一个以大 综合利用的循环经济 理 水平的动态升级， 最长的企业之一。 套的设备系统，运用 出大米淀粉、大米蛋 米淀粉糖和大米蛋白 生产 模式 、，并且发展 已成 为我国南方循环 万福生科是农业产业 化经 营的为主体的现代 化企业，经营范围涉 猎广泛主要包括 粮食收购及农产品深 加工 ，注重科研，改善 销售模式，逐渐成长 为省级龙头企业及高 新技术企业，与此同 时， 积极推进节能减排 工作，倡导绿色环保 产业链进行生产，广 受好评。 、案例基本情况 2012 年 8 月，湖南证 监局不 定期对上市公司进行 现场检查，在检查 万福生科得 时候， 发现有三套账 本，财务舞弊问题自此 浮出水面。在 2012 年 9 月对万福生科的 例行巡查中发现，刚 上市不久的万福生科预 付账款和在建工程款 都存在异常 :万福生科 2012 年半年报显示预 付账款增加了约 2632 万，期末余额达到 14500 万之多 ;在 建工 程科目的账面余额从 8675 万激增至 18000 万。无论是参照同行 业还是对比其以往的 经营活动，这组数据 均显 得不太符合常理。 调查一步步深入进行 ，万福生科的财务造
企业内部控制提高案例分析精选（1）分享：2013/9/4 10:23:51东奥会计在线字体：大小 1728 案例： A公司属于国有控股的大型企业集团，2013年3月为加强内部控制制度建设而召开董事会，有关人员发言要点如下： (1)董事长王某：企业内部控制的主要目标应当是提高经济效益，所以要把提高经济效益作为内部控制建设的唯一目标。能提高效益的控制我们就要实施，否则一律不实施。 (2)总经理黄某：内部控制建设要考虑效率，为了避免环节过多，执行不便，应当成立领导小组，由财务总监担任组长，财务部负责内部控制体系建立与实施的全部工作。 (3)财务总监刘某：要坚持成本效益原则，由于某些业务的控制成本太大，针对这些控制不建议实施，在无替代控制程序的情况下，就不实施控制，严格坚持成本效益原则。 (4)销售总监李某：由于销售机会稍纵即逝，所以对于销售业务的确认不应当涉及多个环节的控制。 (5)投资总监田某：投资活动一般金额较大，且时限性较强，因此报董事长决定即可。 (6)内审总监高某：根据内部控制的变化必须要及时健全内部控制审计，内部控制审计应当由内部审计委员会组织实施。 (7)副董事长刘某：企业应当建立信息沟通制度，重要的信息须及时传递给董事会和经理层、财务部门。 (8)董事陈某：内部控制信息系统建设非常重要，企业不应当考虑成本，应当尽快完善内部控制信息系统。 要求：根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，逐项分析判断A公司管理层上述成员的发言存在哪些不当之处，并逐项简要说明理由。 正确答案： (1)董事长王某“把提高经济效益作为内部控制建设的唯一目标” 的观点不当。 理由：内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，而不仅仅是提高经济效益。
附则三、美国《萨班斯法案》302、404条款 302条：公司对定期财务报告的责任 该条要求SEC于2002年8月29日前制订规则， 要求向SEC提交定期报告的公司，在每一个年度 或季度定期报告中就某些财务事宜(见下述提纲) 附一份由公司首席执行官和首席财务官签署的书 面认证文件。SEC已按国会要求于2002年8月27 日正式颁布了实施规则。该认证文件明确适用于 20-F表年度报告。 302条认证必须包括下述内容： （1）签名的官员已审阅该报告。 （2）据首席执行官和首席财务官所知，该报告不 含任何对重要事实的不实之词，也未遗露任何重 要事实，以保证该报告在其特定条件下不产生任 何误导。 （3）据首席执行官和首席财务官所知，报告中的 财务报表和财务信息，在所有重大方面公允地反
映了上市公司在报告所述阶段的财务状况和运营业绩。 （4）签署官员负责建立和维持公司内部控制机制；已设计了该内部控制机制以保证签署官员能够获得有关公司及其子公司的重要信息；已评估了公司内部控制机制在编制财务报告日前90天的有效性；并以该评估为依据在报告中陈述其对公司内部控制机制有效性如何的结论性意见。 （5）签署官员已向审计师和审计委员会披露了所有有关内部控制的重要不足之处，包括上市公司内部控制的设计和运作中记录、处理、汇总和汇报财务数据的能力方面，以及任何涉及在内部控制中发挥重要作用的管理人员和雇员的欺诈行为，无论该欺诈重大与否。 （6）签署官员已在报告中说明自评估之日以后内部控制是否进行过重大变更，包括对重大和不足之处的补救措施。 如果一家美国公司将其公司注册地转移到国外仍要提供302节的规定的认证。
我国企业内部控制失败案例分析 目录 第一节三鹿集团公司内部控制案例分析 (2) 第二节中海集团釜山公司内部控制案例分析 (12) 第三节中航油新加坡公司内部控制案例分析 (19)
第一节三鹿集团公司内部控制案例分析 河北石家庄三鹿集团股份有限公司（以下简称三鹿集团）是国内最大的奶粉生产企业，在乳制品加工企业中位居全国第三名。作为农业产业化国家重点龙头企业和河北省、石家庄市重点支持的企业，三鹿集团先后荣获全国轻工业十佳企业、全国质量管理先进企业、科技创新型星火龙头企业、中国食品工业优秀企业、中国优秀诚信企业等省以上荣誉称号二百余项。其主导产品三鹿配方奶粉被国家技术监督局列为全国首批重点保护的13个品牌之一，产销量已连续15年实现全国第一，酸牛奶进入全国第二名，液体奶进入全国前三名，年销售额达100亿元。三鹿集团的前身，是成立于1956年的幸福乳业生产合作社。1983年，在乳品行业率先研制、生产婴儿配方奶粉，“三鹿牌”母乳化奶粉获“全国轻工业优秀新产品奖”。1993年开始，在乳品行业率先实施品牌运营及集团化战略运作，借助低成本扩张，以资本运营为突破口，先后与北京、河北、天津、河南、甘肃、广东、江苏、山东、安徽等省市的多家企业进行控股、合资、合作。1996年，由石家庄乳业公司作为大股东发起成立三鹿集团，田文华担任三鹿集团董事长、总经理和党委书记，先后荣获全国质量管理先进工作者、首届中国创业企业家、全国优秀女企业家等100多项荣誉称号。2002年，三鹿奶粉、液态奶被确定为国家免检产品，并双双荣获“中国名牌产品”荣誉称号，“三鹿”商标被认定为“中国驰名商标”。2005年，“三鹿”品牌被世界品牌实验室评为中国500个最具价值品牌之一。2006年，引入贵为全球最大乳品原料出口商的实力股东新西兰恒天然集团，在国际知名杂志《福布斯》评选的“中国顶尖企业百强”中位居乳品行业第一位，经“中国品牌500强”组委会评定的“三鹿”品牌价值
萨班斯法案及SOX合规工作简介 萨班斯法案是一部2002年由美国颁布的旨在提高在美国上市公司披露的准确性和可靠性从而保护投资者的一部法案。一、 二、法案的目标及主要条款（针对上市公司） 从法案本身及其背景可以看出，萨班斯法案的主要目标包括：增加对上市公司管理的职责，改善公司的治理，从而促进投资者恢复对资本市场的信心。其中： 对公司层面的目标包括： 1、所有报告准确且没有重大遗漏； 2、所有应该在信息披露工作中应该被考虑的事项都已与管理层进行充分、及时的沟通； 3、所有交易都按照会计准则及美国证券证券交易委员会的规定被记录、总结和报告； 4、存在实物资产与会计记录的比较； 5、资产安全有保证。 对流程的目标（认定）包括：完整性、存在于发生（包括授权）、估价与计量（包括准确性）、分类、对会计记录（资产）权限的控制。 法案共分十一章，但是对于上市公司及管理层来说，真正重要的条款（或者说具有重要的分量的条款）主要包括下面几条： 第302节 公司对财务报告的责任 该条款要求公司首席执行官和首席财务官向证交会提交经确认的年度和季度财务报告，并就一下事项作出保证：(1) 签字的官员已审阅过该报告；(2) 该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报；(3) 该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。(4) 签字官员：(A) 对建立及保持内部控制负责；(B) 设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；(C) 评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性；(D) 在该定期报告中发布他们上述评价的结论；(5) 签字官员已向公司的审计师及董事会下属的审计委员会（或担任同等职务的人员）披露了如下内容： (A) 内部控制的设计或执行中，对公司记录、处理、汇总及编报财务数据的功能产生负面影响的所有重大缺陷。以及向公司的审计师指出内部控制的重大缺点；(B)在内部控制中担任重要职位的管理人员或其他雇员的欺诈行为，而不论该行为的影响是否重大；(6) 签字官员应在报告中指明在他们对内部控制评价之后，内部控制是否发生了重大变化，或是其他可能对内部控制产生重要影响的因素，包括对内部控制的重大缺陷或重要缺点的更正措施。 第404节 管理层对内部控制的评价 要求管理层在年度报告中包括内部控制报告，包括： (1) 强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；(2) 发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；(3)担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。 第409节 实时信息披露 要求提供报告的公司应更加实时、快捷地向公众披露附加信息。该信息应简单明了，并关注公司在财务状况及经营上的重大变化。另外，303、402、403分别对影响审计师、内部融资限制及管理层和主要股东交易的披露做了规定，也属比较重要的条款。当然，法案还有一块
404法案： 美国在2002年7月出台《萨班斯-奥克斯利法案》，其中的第404条款中要求所有上市企业必须在限定时间内提交一份详尽的财务报表内控报告。 英文名：Sarbanes-Oxley Section 404 https://www.doczj.com/doc/b72274852.html,/050720/16/bbg3.html 2002年，在安然事件后的一片混乱中，美国颁布了萨班斯－奥克斯利法案（以下简称“萨班斯法案”）。该法案对美国商业界影响巨大，以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称，“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。从表面来看，它的初衷并不激进：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，法案的方法却很偏激，而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。 最复杂的条款 作为萨班斯法案中最重要的条款之一，404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制 系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。显然，404条款对于公司内部控制情况作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为，并确保公司财务报告的可靠性。而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。 对于上市公司来说，404条款的实施是一个重要的举措，必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士积极监察和参与。404条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，然后将这些控 制与诸如COSO委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2.公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程(如果有的话)\;