企业重组税收政策与征管研究
2008年1月1日起，我国开始实施的《企业所得税法》和及其条例，对企业并购重组的所得税处理做出了原则性的规定。2009年，财政部、国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，规定了具体政策。2010年，国家税务总局发布了第4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》，明确了具体操作程序。财税[2009]59号和《企业重组业务企业所得税管理办法》 (国家税务总局公告2010年第4号)以及其他相关文件，共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。企业重组的营业税和增值税政策变化主要分三个阶段,从国税函〔2002〕165号和国税函〔2002〕420号的"整体转让企业产权不征增值税、营业税”,到国税函〔2005〕504号和国税函〔2009〕585号明确"整体转让资产不等于整体转让产权,照章征收营业税和增值税”,而2011年13号公告、2011年51号公告:“转让企业全部或部分产权不征增值税、营业税”。财税〔2012〕4号、财税〔2006〕21号又分别对企业重组中涉及的契税和土地增值税等小税种也作了减免的规定。总体而言,国家对企业重组实行较为宽松的税收政策,以鼓励企业实行兼并重组，走强强联合的道路，从而促进经济发展.
笔者通过对一些企业重组税收案例的调研，分析现行企业重组税收政策运行存在的问题，提出一些完善企业重组税收政策体系和加强相关税收征管的个人想法。
一、如何判断企业重组是否具有“合理的商业目的”?
财税〔2009〕59号）和2010年国家税务总局发布的第4号公告规定了企业重组适用特殊性税务处理的一条重要要求，即“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”。规定还就“合理的商业目的”作了解释和说明。我国《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》: “商业实质具体判断标准如下： 1.换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。2.换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。”但是，仅仅依靠这些描述性的规定，很难判定什么样的商业目的才是“合理的商业目的”。各地税务机关在税收征管实践中，对具有“合理的商业目的”的判断，也作了一些有益的探索。但是，目前尚缺少具有广泛可操作性的指导性意见、明晰的判断标准和以资参照的具体示例。
事实上，对于非居民企业实施股权收购，可能不仅仅出于税收上考虑，还可能出于法律环境，以及投资保护、外汇管理制度、审批要求和营运灵活性等多方面考虑。由于客观上诸多非税收因素的存在，直接判断商业安排的“主要目的”是否是避税，相当困难。目前关于“合理的商业目的”条款，基层税务机关反映突出的问题是：当企业重组存在商业利益和税收利益等多重利益时，如何甄别企业重组真实的商业目的？
笔者的想法是:在重组具有多重利益（包括税收利益）的情形下，应全面综合考虑企业重组各方面因素，科学判定合理商业目的的内涵，尽量减少自由裁量空间。在关注企业重组前后税负变化，判断交易目的是否具有正当商业意图时，应特别注重以下因素：重组安排是否仅存在税收利益而无实质性商业利益，重组安排的税收结果与商业结果或经济结果是否一致，重组交易各方是否按照独立交易原则交易，重组安排的法律形式和重组交易实质之间是否存在较大差别等。在税法解释方面，世界各国越来越倾向于有利于纳税人的解释，以防止税法对公民合法私有财产的侵犯。在中国对私有财产的保护已经被写入宪法的背景下，将“有利于纳税人”作为税法解释的价值取向具有非常重要的意义。遵循这一价值取向，在以“合理的商业目的”的判定据以征税时，应该把“有疑则不课税”作为最重要的原理，即在法律条文的文义呈现出模糊性而使是否课税成为问题时，相关解释应承认并肯定纳税人的利益，选择不予课税。
二、法人股东和自然人股东在企业重组中能否适用同一税收文件?
财税[2009]59号和国家税务总局公告2010年第4号对企业重组适用特殊性税务处理规
定了具体的条件和相关程序，但在日常实践中，被重组并购企业的股东除了法人股东以外，还有自然人股东。自然人股东在企业重组中能否适用上述两个文件？各地的税务机关普遍认为上述两文件中的“股东”仅指企业股东，而不包含自然人股东，因此对自然人股东的税务处理要从相关个人所得税的法律法规中去寻找依据。
如果自然人股东在企业重组中符合财税[2009]59号文件和国家税务总局公告2010年第4号中特殊性税务处理的原则规定，没有取得非股权支付的对价，让其负有缴纳个人所得税的义务，确有点不合情理。况且，国家税务总局公告2010年第4号规定：同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。重组企业既有自然人股东，又有法人股东，如果自然人股东有纳税义务，而法人股东没有当期的纳税义务，岂不是对重组业务有了实质性的障碍？目前，财政部和国家税务总局对自然人涉及重组并购业务是否负有纳税义务，没有明确的规定，实务界对此问题亦有不同的理解。
笔者认为，在重组业务中，由于财税[2009]59号文件适用范围的限制，自然人无法适用于相关税收处理的规定。但自然人股东是否有纳税义务，需要分情况讨论。在股权收购、资产收购中如果自然人股东以股权形式支付对价，则因其股权公允价值的因素，税务当局按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。企业合并，无论是新设合并还是吸收合并的，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，税务当局可以使其按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。企业分立的，如果原股东和持股比例没有变化，由于既没有清算，亦没有财产转让行为，自然人没有纳税义务；如果分立时股东和持股比例有变化，则存在被税务机关征税的风险。
三、公允价值如何确定?
与重组相关的税收文件中很多地方用到了"公允价值"的计量标准,如财税[2009]59号强调在一般性税务处理时, 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。上市公司报经证监会批准并向社会公告的合同价格与实际交易时的公允价值存在重大差异情况下，应以合同价格还是实际交易时的公允价值确定相关资产计税基础？公允价值在没有市场价格的情形下，该如何操作？当涉及一般反避税个案时启用评估价值补税可行，但交易双方当时在评估价的基础上溢价或折价成交该如何处理？税务稽查部门事后检查时又如何定性？笔者人为在没有关联关系的情况下，应以合同价格来确定计税基础。因为双方签订交易合同时，是依据当时的市场价格签订。如果没有补充条款，该价格为双方的交易价格。签订合同之后所发生的价格变动风险，按照合同约定，由合同双方各自承担。税务机关应尊重双方所签订的价格，不能干预正常双方交易。股权转让行为多为关联交易，企业通过低价或平价转让，以达到规避税收的目的,相关法律规定税务机关有权按照合理方法进行调整。但合理方法包括哪些方法及如何应用，目前尚没有明确的规定。根据企业所得税法及其实施条例，调整关联交易的方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他方法，但股权转让收入的基础是企业的价值，上述几种方法适用于商品购销、劳务和无形资产等交易的调整，用于评估企业整体价值时则难以应用。目前，评估企业价值的方法主要有净现金流折现法、经济利润法、市盈率法和市净率法等，并且需要结合企业的发展速度及资金的时间价值等因素综合考虑。评估企业的价值主要假设条件是企业未来若干年所能取得的现金流，评估方法不同、假设条件不同，得出的结论往往会差别很大，使得股权转让的公允价值难以确定。笔者的建议是,对平价或者低价转让股权行为，可以参照《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》办法，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或非居民股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
四、企业并购重组享受税收优惠如何握好时间点?
在企业吸收合并的过程中有合并时间点的确认，这将涉及到相关优惠政策的适用性问题，
而有些企业对此没有确切的认识,需要相关文件明确可操作性规定。例如:A公司和B公司系关联外资生产企业，分别于2004年和2005年正式投产，当年均被确认为获利年度享受两免三减半税收优惠政策。2008年两公司均为亏损，投资方决定以B公司吸收合并A公司的方式进行重组。从2009年10月份起合并经营，并得到经贸厅批准，但A公司2009年度未作注销税务登记。财税〔2009〕59号文件规定：“在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。”2010年重组后的企业申报2009年度企业所得税时，认为吸收合并在2009年尚未结束，2009年度仍可享受减半征收及过渡期优惠政策，因此对2009年吸收合并后A公司产生的856万元所得税进行了减免税申报。税务机关认为，优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额计算，2008年B公司亏损，应计为零，2009年B公司实际可享受吸收合并企业所得税优惠为零。根据财税〔2009〕59号文规定，吸收合并协议规定的合并日期及省经贸厅批准合并的日期应作为公司吸收合并的确认时间，其他一些理由不予成立。经过税企双方多次沟通、约谈，该公司最终认可了2009年度为吸收合并年度，并于5月31日汇缴补申报入库了856万元所得税。从该案例中可看出税企双方对合并开始日的不同理解是问题的关键，这需要在相关文件中予以明确。
五、如何加强企业重组税收征管?
重组税收征管方面尚存在以下问题：一是企业重组的税务部门征管协作机制尚未建立，国、地税部门缺少企业重组税收征管协作机制。目前，税务部门实行的是属地化管理模式，同一集团下属的公司，可能分属国税部门或地税部门管理。这种管理方式对重组业务审核和备案，尤其是对被收购和转让企业需要继续弥补亏损的确认等带来不便。对于异地股权转让等企业重组，由于缺少征管协作办法，也难以有效监控。二是税务部门与工商等企业重组管理部门的协作问题。如税法规定，企业合并适用特殊性税务处理的，被合并企业可以不经清算直接办理税务注销，但在办理备案时须报送“工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料”。但是，对于全民所有制企业，根据工商部门和国有资产管理部门有关规定，被合并企业需先办理税务注销，再向国资委申请办理国有资产注销产权登记，最后到工商局办理工商变更登记并取得工商部门核准股权变更事项证明。因此，对于全民所有制企业吸收合并特殊性税务处理的报送资料，税务部门与工商、国资委等部门的管理要求相矛盾。
为了加强对企业重组的税收征管和服务，要实现税务、工商之间的信息共享,强化股权转让税收征管。要严格按国家税务总局和国家工商行政管理总局联合下发的《关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕126号）的规定，建立信息共享平台和交换机制，定期开展股权变更登记信息共享工作，并建立完善相应的制度。税务机关自身应加强对转让方的“长期股权投资”、“投资收益”等的信息化监控，最大限度地保证股权转让行为的涉税信息纳入税收的管理。其次，建立股权投资税收管理台帐，并在企业的上、下游间有效的传递，确保股权投资成本或计税基础的完整和准确。再次，税务机关对企业重组的后续工作要进行跟踪管理，保证税收法规的完整准确地的执行。应进一步细化、补充和规范企业重组企业所得税政策和操作办法，明确企业重组税收政策口径，统一企业重组的税务处理。为了减少企业纳税风险和税务机关的执法风险，建议对企业重组事项采取事前审核、事中参与和后续跟踪管理的方法；针对目前税务部门属地化的管理模式，建议由国家税务总局统一制定企业重组征管协作规程，完善手续，减少盲点，提高工作效率，减少纳税争议；建议国家税务总局在现有税收征管系统(CTAIS系统)内建立一套完整的企业重组税收征管体系，一方面便于税务机关管理，也便于和工商、外经贸等相关部门建立信息共享和交换机制。
注：《中国税务报》在本文中有贡献 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。 2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。 提交资料的要求不同 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，
企业吸收合并税收政策汇总 (2009-06-11 00:07:40) 一、营业税。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。” 二、契税。《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。” 三、印花税。《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。” 四、企业所得税。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截 至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。” 国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 国税发[2000]119号 为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下: 一、企业合并业务的所得税处理 企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。 (一)企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，
公司股权转让税收政策详细解读 股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读公司股权转让税收政策。 【为你推荐】武陵区律师丰县律师江城区律师天河区律师新都区律师高县律师邛崃市律师西乡塘区律师股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读▲公司股权转让税收政策。 ▲一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 ▲二、企业所得税
(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税 所得额。 同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投资152000 投资收益6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购
企业所得税税收优惠政策简要汇总 北京盈科（广州）律师事务所财税法律部主任 许义娜律师2011.2.9 【执业注册会计师执业注册税务师金融经济师】 一、免税收入 1. 国债利息收入； 2. 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； 3. 在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益； 4. 符合条件的非营利公益组织的收入。 二、特定项目收入优惠 1. 农、林、牧、渔业项目的所得：免征或减半征收； 2. 从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得：三免三减半； 3. 从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得：三免三减半； 4. 符合条件的技术转让所得：不超过500万元的部分免征，超过500万元的部分减半； 5. 企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入：减按90%计入收入总额。 三、优惠税率 1. 预提所得税：10% 以下免征：①外国政府向中国政府提供贷款取得的利息所得； ②国际金融组织向中国政府和居民企业提供优惠贷款取得的利息所得； ③经国务院批准的其他所得 2. 高新技术企业、21城市技术先进型服务企业：15% 3．小型微利企业：20% 四、加计扣除费用 1. 开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用：50%加计扣除； 2. 安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资：100%加计扣除。 五、税额抵免 企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免。投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。 六、民族自治地方 民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。自治州、自治县决定减征或者免征的，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。 七、加速折旧 企业的固定资产由于技术进步等原因，确需加速折旧的，可以缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法。 八、创业投资企业
企业分立涉税政策分析及税收筹划
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企业重组涉税政策分析及税收筹划之企业分立 目录 一、相关含义 1、企业重组 2、企业分立 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 （二）增值税 （三）土地增值税 （四）企业所得税 （五）印花税 三、分立企业的涉税政策 （一）契税 （二）印花税 （三）企业所得税 四、被分立企业股东的涉税政策 五、结束语 近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。随着国家对房地产企业调控力度的加大，兼并重组的税收政策也在不断的完善。企业财务人员应不断的学习掌握新的税收政策，有效把控企业重组过程中相关涉税政策，降低企业的涉税风险。现对企业重组之企业分立的涉税政策及税收筹划做以下分析。 一、相关含义 1、企业重组 企业重组，在不同的税收文件中有不同的叫法。 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
财税〔2012〕4号《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》将企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权、资产划转、事业单位改制等纳入改制重组的范围。 财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》也将非公司制企业整体改建、企业合并、企业分立纳入改制重组的范围。 国发[2014]14号《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》将企业合并、企业分立、股权收购、企业出售、置换等方式又叫兼并重组。 财税〔1995〕48号：《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》一文中又只提到了企业兼并，通常理解也应包括企业合并、企业分立、股权收购等内容。 2、企业分立 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 根据中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》的规定，公司分立可以分为存续分立和解散分立，其中存续分立是指一个公司分立成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 公司分立，其财产作相应的分割并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 1、税法规定 中华人民共和国国务院令540号《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条规定：在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。 财政部国家税务总局第52号令《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第三条规定：条例第一条所称提供条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供条例规定的劳务、有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为（以下称应税行为）。但单
企业重组改制税收政策梳理及并购重组税务尽职调查要览 近日，为规范企业在重组改制过程中正确适用税收政策，降低涉税风险，国家税务总局官方网站公布了由财政部税政司以及国家税务总局政策法规司联合汇编的企业重组改制税收政策文件，系统的列举了企业在重组改制过程中涉及到的各税种以及税收规范性文件。另外，并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。 一、企业重组改制税收政策汇编 (一)企业所得税 税屋提示--被遮挡的部分为:企业所得税征 二、增值税 税屋提示--被遮挡的部分为:不动产、土
三、契税 四、土地增值税 五、印花税 税屋提示--被遮挡的部分为:据的印花税 二、并购重组业务税务尽职调查要点 (一)税务尽职调查的概念 税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信:目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。 (二)税务尽职调查的主要内容及税法风险识别 1、目标企业纳税主体概况
(1)调查内容 包括:a.纳税主体资格; b.内部组织结构及管理制度; c.外部组织结构及关联关系; d.主要经营情况。 (2)税法风险识别 a.目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定; b.目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定; c.目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善;
企业并购重组税收政策 一、重组文件汇编 （一）增值税 1.总局公告2011年第13号（整体转让） 2.总局公告2011年第71号（迁移进项转移） 3.总局公告2012年第55号（转让进项转移） 4.总局公告2013年第66号（多次转让） 5.财税〔2016〕36号附件2（整体转让） 6.总局公告2016年第14号（转让不动产） 7.总局公告2016年第53号及解读（营改增若干征管） 8.总局公告2018年第42号（中外合作办学等增值税征管） 9.（二）企业所得税 1.财企〔2005〕62号（企业分离办社会职能有关财务管理问题） 2.财税〔2008〕1号（企业所得税若干优惠政策） 3.国税函〔2009〕1号（债务重组） 4.财税〔2009〕59号（具体处理问题） 5.财税〔2009〕60号（清算) 6.财税〔2009〕69号（执行企业所得税优惠政策若干问题） 7.国税发〔2009〕82号(境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定 为居民企业有关问题) 8.国税函〔2009〕47号(中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代 缴企业所得税有关问题)
9.国税函〔2009〕388号（清算申报表） 10.国税函〔2009〕684号（清算申报） 11.总局公告2010年第4号（管理办法） 12.总局公告2010年第6号(企业股权投资损失所得税处理问题) 13.总局公告2010年第19号（企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题） 14.国税函[2010]79号（所得税若干） 15.总局公告2011年第34号（撤回或减资） 16.总局公告〔2011〕39号（企业转让上市公司限售股有关所得税） 17.财税〔2012〕27号（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税 政策） 18.总局公告2012年第18号(我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税 处理问题) 19.总局公告2012年第27号（企业所得税核定征收有关问题） 20.财税〔2013〕91号（非货币性资产投资） 21.总局公告2013年第41号(企业混合性投资业务企业所得税处理问题) 22.国家税务总局令第32号（一般反避税管理办法（试行）） 23.财税〔2014〕79号(QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产 转让所得暂免征收企业所得税问题) 24.财税〔2014〕109号（50%及划转） 25.财税〔2014〕116号（非货币性资产投资） 26.总局公告2014年第9号(依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问 题)
一、增值税 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告〔2011〕第13号）； 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）； 二、企业所得税 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）； 《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）； 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）； 《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）； 《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题 的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）。 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管 理的通知》（国税函〔2009〕698号）［部分条款失效］《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有 关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）；
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问 题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）； 《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）； 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题 的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）； 《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）； 《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》（国税函〔2009〕388号）； 《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）； 三、个人所得税 《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）； 《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管 问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）； 《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）； 《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）；
（一）税收政策 1、国税[2011]13号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 2、国税[2013]66号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 3、国税[2012]55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（下称55号公告） （二）主要内容 1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物的多次转让行为均不征收增值税。 2、55号公告规定，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。 需要说明的是： （1）55号公告指的是企业发生吸收合并情形。 （2）在增值税一般纳税人在资产重组过程中，必须把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），而且必须是按程序办理注销税务登记的，才可以将留抵增值税结转新纳税人抵扣。
对于企业只是将部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，是不能进行留抵税额的结转抵扣的。 土地增值税 （一）税收政策： 财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 执行期限：2015年1月1日至2017年12月31日。 （二）主要内容： 1、企业改制 对非公司制企业整体改建为公司制企业（有限责任公司或股份有限公司）、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。 需要说明的是，整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。 2、企业合并 两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。 需要说明的是，此处的企业合并是指吸收合并，而不包括控股合并；同时吸收合并，不但可以吸收原企业投资主体，还可以吸纳新的投资主体。（备注：吸收合并后只有一个企业存在而控股合并后原来企业即合并和被合并方都依然存在）
上海自贸区税收政策梳理 目前上海自贸区税收相关问题的政策依据主要来自于国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知。通知中表示，将探索与试验区相配套的税收政策。 首先，实施促进投资的税收政策。注册在试验区内的企业或个人股东，因非货币性资产对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值部分，可在不超过5年期限内，分期缴纳所得税。对试验区内企业以股份或出资比例等股权形式给予企业高端人才和紧缺人才的奖励，实行已在中关村等地区试点的股权激励个人所得税分期纳税政策。（根据《加快建设中关村人才特区行动计划（2011–2015年）》（京发〔2011〕8号）提出的股权奖励个人所得税政策：“对于科技创新创业企业转化科技成果，以股份或出资比例等股权形式给予本企业相关技术人员的奖励，技术人员一次性缴纳税款有困难的，经主管税务机关审核，可在5年内分期缴纳个人所得税”。） 其次，实施促进贸易的税收政策。将试验区内注册的融资租赁企业或金融租赁公司在试验区内设立的项目子公司纳入融资租赁出口退税试点范围。对试验区内注册的国内租赁公司或租赁公司设立的项目子公司，经国家有关部门批准从境外购买空载重量在25吨以上并租赁给国内航空公司使用的飞机，享受相关进口环节增值税优惠政策。对设在试验区内的企业生产、加工并经"二线"销往内地的货物照章征收进口环节增值税、消费税。根据企业申请，试行对该内销货物按其对应进口料件或按实际报验状态征收关税的政策。在现行政策框架下，对试验区内生产企业和生产性服务业企业进口所需的机器、设备等货物予以免税，但生活性服务业等企业进口的货物以及法律、行政法规和相关规定明确不予免税的货物除外。完善启运港退税试点政策，适时研究扩大启运地、承运企业和运输工具等试点范围。
企业改制重组税收筹划 一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法 要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案实行科学、 合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重 组成本，实现企业整体价值最大化的目的。 改制重组的税务筹划具有以下意义： （1）实行改制重组的企业依法实行税务筹划，能够享受税收政策的 种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。 （2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到 了更快更好地落实国家经济政策的作用。 （3）改制重组的税务筹划能够极大地提升企业的纳税筹划水平，增 强企业纳税意识，强化税法观点。 （4）能够规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。 （5）能促动国家税法的改革和完善，并能促动企业的产业结构调整 和资源优化配置。 二、改制重组税务筹划的可能性 一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税 务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完 全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次， 不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税 期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部 分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分 税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定
的能够在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同 所得税税金是互为消长的关系，企业能够按照税法的导向，采取各种 有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税 收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，仅仅使税款延迟支 付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了 一笔无成本资金，有利于收益增加。 三、改制重组的税务筹划的内容 很多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组 活动，就能够享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现 在以下两方面： 1.与重组出资方式无关的税收收益 （1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为 在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同 主体的税收收益不同。企业实行改制重组，相对应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就能够享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其 税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈 利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳 税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一 部分，其亏损能够抵减购并企业的应税所得，购并企业能够享受减免 税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还能够享受延缓纳税 的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用 新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无 法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给 购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的 消极影响，甚至会因为向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得 税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
企业并购重组的相关税收政策法规（最全解读） 作者：佚名来源：今日头条解税宝发布时间：2017/4/19 发布人：夏的誓言 一、企业所得税 1、我国企业并购重组相关税收政策法规的特点 我国的企业并购重组与国有企业改革是息息相关的，因此关于企业并购重组方面的税收政策法规也有着国企改制的影子。由于初期时企业并购范围比较小，总金额也不大，所以国家一直没有出台相关政策进行规制；直到1997年，我国才开始对并购重组制定相关税收法规。 随着企业并购日益频繁，种类多样化，规模扩大化，国家税务总局和财政部等其他相关部门也在加紧步伐制定税收政策法规，以规范并购重组中的涉税业务。 2、并购重组相关税收政策法规汇总 现将1997年至今国家税务总局、财政部及相关部门颁布的关于企业所得税的政策法规列示如下：
我国关于企业并购重组所得税的规定可以分为两个阶段： 第一个阶段是2008年以前，以国税[2000]118号和119号为核心，这段时期我国企业重组的税收问题主要处理的是企业并购、分立、股权投资和资产转让与置换业务中的企业所得税问题，并且只对企业合并和分立、整体资产转让和置换这四项业务有免税规定。 第二个阶段是2008年之后，随着财税[2009]59号文的颁布（追溯至2008年1月1日执行），我国税收法规对企业重组中的涉税业务规定得更加全面，对原来的国税[2000]118号文和119号文进行了补充和更改，进一步规范了并购重组中的企业所得税管理。 二、个人所得税 ?关于企业并购重组中的个人所得税征收的文件并不多，主要有以下三个：–财税[1998]61号，规定“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”
企业改制重组涉及税务目录 一、印花税财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税[2003]18号) 二、契税财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知(财税[2012]4号 三、增值税关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告[2011]13号) 四、营业税财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税［2002］191号)国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告(国家税务总局公告[2011]51号) 五、企业所得税财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局公告2010年第4号) 六、税收优惠政策(税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。)财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知(财税〔2009〕34号)财政部海关总署国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知(财税[2009]31号)
印花税: 关于资金账簿的印花税:（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。 契税： 企业公司制改造：非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。公司股权（股份）转让：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。公司合并：两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。公司分立：公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。企业出售：国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。企业破产：企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年
自然人股东在企业特殊性重组中税收政策解读问题 在某项企业重组中，被重组并购企业的股东除了法人股东以外，还有自然人股东。该企业重组符合适用特殊性税务处理的条件，但现行文件仅就法人股东适用特殊性税务处理作出了规定，那么自然人股东应该如何纳税, 分析 企业重组是企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组在市场经济中经常发生，特别是在经济危机的环境下往往为企业发展提供了更多机遇。但企业在考虑重组成本时，应对相关税费成本予以重视，否则会降低重组效益。 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年4号)对企业重组适用特殊性税务处理规定了具体的条件和相关程序，但在日常实践中，被重组并购企业的股东除了法人股东以外，还有自然人股东。自然人股东在企业重组中能否适用上述两个文件,或者说自然人就其投资企业的股权价值或者资产价值的公允价值变动是否有纳税义务,各地的税务机关普遍认为上述两文件中的“股东”仅指企业股东，而不包含自然人股东，因此对自然人股东的税务处理要从相关个人所得税的法律法规中去寻找依据。 2011年以前，上述问题是按照《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函〔2005〕319号)处理的。国税函〔2005〕319号文件规定:考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业
2020年股权转让税收政策 伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或 全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让 其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收 有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台 了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转 让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或 暂免征作了明确界定。 一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、 不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的 行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 二、企业所得税 (一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、 股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应 作为企业的收入总额计算应纳税所得额。 同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实 施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未
计提减值准备。会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投 资152000投资收益6000据此，该公司计算股权转让所得为 158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企 业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的 C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股 权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。 (2)股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对 价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 2、股权收购交易的所得税处理方式 (1)一般性税务处理： ①被收购方应确认股权转让所得或损失。 ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 (2)特殊性税务处理：同时符合下列条件的，可以选择适用特殊 性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者 推迟缴纳税款为主要目的。 ②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%.③企业重组 后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
股权转让税收政策 一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、 不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的 行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 二、企业所得税 (一)一般政策规定 根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产 取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总 额计算应纳税所得额。 同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”(《企业所得税法实 施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未 计提减值准备。会计分录为： 借：银行存款158000 贷：长期股权投资152000 投资收益6000 据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理
政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企 业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的 C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股 权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。 (2)股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对 价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 2、股权收购交易的所得税处理方式 (1)一般性税务处理： ①被收购方应确认股权转让所得或损失。 ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 (2)特殊性税务处理： 同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定： ①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 ②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。 ③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经 营活动。 ④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
股权转让涉及的税收政策 伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。 一、营业税 2003年1月1日前：《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。 2003年1月1日后：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对股权转让行为征税重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。
二、企业所得税 （一）一般政策规定。根据新企业所得税法和实施条例规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。 同时法第十六条规定“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（企业所得税法实施条例第七十四条） 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为： 借：银行存款158000 贷：长期股权投资152000 投资收益6000 据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 （二）重组业务中股权转让的涉税处理。 政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） 1、股权收购、股权支付的概念。 （1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一