国信证券股份有限公司
关于
湖北联赢投资管理有限公司协议收购北京福星晓程电子科技股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一三年一月
目录
第一节释义 (3)
第二节序言 (5)
第三节承诺 (6)
第三节收购人的基本情况 (7)
第四节收购方式 (14)
第五节财务顾问的分析及意见 (17)
第一节释义
除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：
第二节序言
收购人联赢投资拟以协议转让方式收购福星药业所持福星晓程的3,360万股（占福星晓程总股本的30.66%）。本次收购完成前，福星晓程的控股股东为福星药业，实际控制人为钢丝绳厂；本次收购完成后，福星晓程的控股股东为联赢投资，实际控制人为钢丝绳厂。本次收购未导致福星晓程实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，收购人已向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。2013年1月16日，中国证监会对收购人公告收购报告书无异议并同意豁免收购人本次要约收购义务。
国信证券股份有限公司接受联赢投资及其控股股东福星集团的委托，担任本次收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次协议收购行为的基础上，就联赢投资本次协议收购福星晓程3,360万股股份之行为发表财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节承诺
本财务顾问特作如下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第三节收购人的基本情况
一、收购人简介
收购人名称：湖北联赢投资管理有限公司
注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星经济开发区
法定代表人：谭少伟
注册资本：10,000,000元
注册号码：420984000015657
企业法人组织机构代码：05544141-X
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业资产管理；实业投资；投资咨询（不含证券类、期货类咨询）。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）经营期限：2012年11月15日-2042年11月14日
税务登记证号码：42098405544141x
通讯地址：湖北省汉川市沉湖镇福星经济开发区
电话：0712-*******
传真：0712-*******
邮政编码：431608
二、与收购人相关的产权及控制关系
（一）产权关系
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
（二）收购人控股股东的基本情况
收购人的控股股东是福星集团，福星集团持有联赢投资100%股权。福星集团是汉川钢丝绳厂2008年1月31日以现金出资设立，现注册资本70,000万元，注册号码为420984210013398，法定代表人为谭功炎，由湖北省汉川市钢丝绳厂100%控股。福星集团注册地和主要办公地为湖北省汉川市沉湖镇福星大道。经营范围为企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）。
福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实质性的生产经营活动。其投资的业务涉及生物医药行业；高端食品添加剂（植物性ARA和微藻DHA）行业；面向电力公司、电能表供应商服务的集成电路设计及应用行业；物流及运输行业；房地产开发与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团控股福星生物、福星药业、福星旅游、汉川货场、福星不锈钢、达盛物流、盛远投资、银湖控股、联赢投资9个全资子公司，持有荣盛投资51%股权；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股份（000926）26.02%的股权，以及通过全资子公司福星药业持有福星晓程（300139）30.66%的股权。
（三）收购人实际控制人的基本情况
钢丝绳厂通过福星集团间接控制本公司，是本公司的实际控制人。钢丝绳厂为集体所有制企业，其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有，其法定代表人为谭才旺。钢丝绳厂成立于1985年5月8日，注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街18号，目前注册资本为38,000万元，主要经营范围为：日用百货，其他食品批发、零售，钢材销售。
（四）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业的情况
1、收购人控股股东所控制的核心企业及其关联企业情况
收购人的控股股东福星集团所控制的核心企业及其关联企业的情况如下：
注：福星集团于2012年6月设立了全资子公司银湖控股，此后将所持有的银湖科技100%的股权转让给了银湖控股。银湖科技现为银湖控股的全资子公司。银湖科技主要从事工业园
区及工业厂房的开发和销售业务，注册资本为20,000万元。
2、收购人实际控制人所控制的核心企业及其关联企业之业务情况
收购人的实际控制人钢丝绳厂控股企业的情况如下：
三、收购人业务及财务情况说明
收购人的主要业务为对各类公司的股权投资及咨询业务。收购人系福星集团于2012年11月出资设立用于投资电子科技产业的公司，由于收购人成立时间较短，尚未开展具体业务，且本次收购主要资金来源于收购人之控股股东福星集团，因此，本节将介绍收购人之控股股东福星集团的主营业务及财务情况。
（一）收购人控股股东从事的主要业务
福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实质性的生产经营活动。其投资的业务涉及生物医药行业；高端食品添加剂（植物性ARA和微藻DHA）行业；面向电力公司、电能表供应商服务的集成电路设计及应用行业；物流及运输行业；房地产开发与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团控股福星生物、福星药业、福星旅游、汉川货场、福星不锈钢、达盛物流、盛远投资、银湖控股、联赢投资9个全资子公司，持有荣盛投资51%股权；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股份（000926）26.02%的股权，以及通过全资子公司福星药业持有福星晓程（300139）30.66%的股权。
（二）收购人控股股东最近三年及一期的财务状况
收购人控股股东最近三年及一期的财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人控股股东董事、监事及高级管理人员的基本情况
最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况（不含金融机构）
截至本财务顾问报告出具之日，收购人未持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份。收购人控股股东福星集团及其实际控制人钢丝绳厂直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况如下：
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有其他上市公司发行在外5%以上的股份。
（二）收购人或其实际控制人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人之实际控制人为福星股份（000926）及福星晓程（300139）的实际控制人，收购人之控股股东福星集团通过银湖科技及福星生物分别持有汉川福星小额贷款股份有限公司20%股权及10%股权；收购人之控股股东福星集团通过全资子福星药业持有武汉市东西湖区金福星小额贷款有限责任公司30%的股权；收购人实际控制人钢丝绳厂持有湖北汉川农银村镇银行有限责任公司10%股权。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人无持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后拥有权益的变化
本次收购前，收购人联赢投资未持有福星晓程股权。
本次收购后，联赢投资将持有福星晓程3,360万股股份，持股比例30.66%。本次收购完成后，相应的股权关系为：
二、本次收购的主要内容
（一）转让协议的主要内容
1、合同当事人
《股份转让协议》与《补充股权转让协议》由联赢投资与福星药业分别于2012年12月12日及2013年1月17日签署。
2、转让股份的数量、比例及性质
根据《股份转让协议》及《补充股权转让协议》约定，本次股份转让之标的为福星药业持有的福星晓程3,360万股股份，占福星晓程股份总数的30.66%。本次转让之股份全部为境内非国有法人股，转让后股份性质不发生改变。
3、转让价款及支付方式
福星药业与联赢投资约定的福星晓程股权转让价格为5.35元/股，此次股份转让价款合计17,976万元，全部以现金支付。
4、付款安排
收购人将在《股份转让协议》及《补充股权转让协议》生效之日起二十个工作日内将全部股份转让价款之50%（8,988万元）汇至福星药业账户，在办妥标的股份交割后十个工作日内，余款将汇至福星药业账户。
5、生效条件
本次《股份转让协议》及《补充股权转让协议》自以下条件全部满足后生效：
①经双方签署；
②中国证监会同意豁免联赢投资的要约收购义务。
6、特别条款
本次《股份转让协议》及《补充股权转让协议》不存在附加特殊条件，除联赢投资与福星药业于2013年1月17日签订的《补充股权转让协议》以外，无其他补充协议。合同双方未就股份表决权的行使做出其他安排。
（二）本次收购尚须取得的批准文件
本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。若中国证监会同
意豁免收购人要约收购义务，则本方案可继续实施。
三、收购人所持被收购公司权益的权利限制
截至本报告签署日，本次收购所涉及的福星晓程30.66%的股份不存在任何质押、冻结及其它在法律上及事实上影响本次收购的情况或事实。
第五节财务顾问的分析及意见
一、关于收购人编制的收购报告书所披露内容真实、准确、完整的意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，本财务顾问有充分理由确信联赢投资编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于收购人本次收购目的的意见
本财务顾问认为，收购人本次收购目的如下：
根据福星集团的发展战略布局及对电子科技市场的关注，福星集团决定全资子公司联赢投资协议受让福星药业持有的福星晓程30.66%的股权，成为福星晓程的控股股东。本次收购完成后，福星集团将建立起以联赢投资为投资主体、以福星晓程为核心的电子科技产业平台，从而使福星集团下属各产业布局及管理架构更为清晰合理，提高了管理决策效率，优化了资源配置。收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持福星晓程股份。
收购人承诺：本次收购完成后，将继续履行福星药业在《北京福星晓程电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作出的股份限售承诺，即：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
三、关于收购人收购能力的意见
（一）收购人已提供包括下列文件在内的所有必备证明文件：
1、收购人对上市公司后续发展计划可行性的说明；
2、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
3、收购人关于避免与被收购公司同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
4、收购人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
5、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
6、收购人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明。
（二）关于收购人实力分析
联赢投资成立于2012年11月15日，注册资本1,000万元，法定代表人为谭少伟，由福星集团100%控股。联赢投资注册地和主要办公地为湖北省汉川市沉湖镇福星经济开发区。经营范围为企业资产管理；实业投资；投资咨询（不含证券类、期货类咨询），（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）。联赢投资是福星集团专门设立的投资电子科技产业的公司，成立不足1年，同时本次协议收购所需资金总额为17,976万元人民币，均来源于收购人控股股东对其增资，因此下面将重点说明福星集团的收购实力。
福星集团是汉川钢丝绳厂2008年1月31日以现金出资设立，现注册资本70,000万元，注册号码为420984210013398，法定代表人为谭功炎，由湖北省汉川市钢丝绳厂100%控股。福星集团注册地和主要办公地为湖北省汉川市沉湖镇福星大道。经营范围为企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）。
福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实质性的生产经营活动。其投资的业务涉及生物医药行业；高端食品添加剂（植物性ARA和微藻DHA）行业；面向电力公司、电能表供应商服务的集成电路设计及应用行业；物流及运输行业；房地产开发与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团控股福星生物、福星药业、福星旅游、汉川货场、福星不锈钢、达盛物流、盛远投资、银湖控股、联赢投资9个全资子公司，持有荣盛投资51%股权；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股份（000926）26.02%的股权，以及通过全资子公司福星药业持有福星晓程（300139）30.66%的股权。
收购人控股股东最近三年及一期的财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
（三）关于收购人的主体资格分析
收购人为福星集团专门设立的投资电子科技产业的公司，成立时间不足一年，尚未从事实际经营业务，因此下面将同时分析收购人控股股东的主体资格。
1、收购人及其控股股东符合以下要求
（1）收购人及其控股股东依法设立、财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（2）收购人及其控股股东具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（3）收购人自设立以来未受到境内外监管机构的重大处罚，收购人控股股东近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。
2、收购人及其控股股东不存在以下列情形
（1）负有到期未清偿数额较大债务，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人及其控股股东具备收购福星晓程的经济实力；具备规范运作上市公司的管理能力；收购人及其控股股东不需要承担其他附加义务；最近三年之内，收购人及其控股股东无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为，收购人及其控股股东未受到境内外监管机构的重大处罚，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
福星股份早在1999年就在深圳证券交易所上市，在上市公司规范运作方面有
着非常良好的记录。福星集团之控股股东钢丝绳厂自福星集团上市以来一直为福星股份实际控制人，自上市以来至2008年钢丝绳厂一直为福星股份的控股股东，自2008年以来至今福星集团一直为福星股份的控股股东。目前，福星集团持有福星股份26.02%的股权，在对上市公司的治理方面经验丰富。
福星集团的全资子公司福星药业，自福星晓程于2010年上市以来一直为其控股股东。福星晓程自上市以来在规范运作方面有着非常良好的记录。目前，福星药业持有福星晓程30.66%股权，对上市公司的治理方面经验丰富。
根据福星集团的发展战略布局及对电子科技市场的关注，福星集团成立联赢投资，并希望联赢投资以协议受让的方式对福星晓程进行直接投资，进而打造专业电子科技平台，从而使福星集团下属各产业布局及管理架构更为清晰合理，提高了管理决策效率，优化了资源配置。
因此，收购人及其控股股东福星集团的董事、监事和高级管理人员已经熟悉中国证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，本财务顾问已督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。因此，作为福星集团的全资子公司，联赢投资具备规范运作上市公司的管理能力。
五、收购人的股权控制结构
收购人是福星集团的全资子公司，福星集团是钢丝绳厂的全资子公司，钢丝绳厂通过福星集团间接控制收购人，是收购人的实际控制人。汉川钢丝绳厂为集体所有制企业，其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有。
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：