名词解释 4*4（6班情报打【】的考且仅考）
1、公司治理概念
狭义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责利关系的制度安排。
2、股权结构的概念【】
股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。
3、股东搭便车的行为【】
搭便车问题一般来说是公共财货问题。（书本）
搭便车行为基本含义是不付成本而坐享他人之利的投机行为，是指在一个共同利益体中，某人自觉或不自觉地，假装或不道德地像南郭先生一样“滥竽充数”的行文与动机。(百度)
4、独立董事制度53【】
所谓独立董事是指那些只拥有董事身份和在董事会中的角色，不在公司内担任其他职务，并且在东四内没有其他实质性利益关系，即与其受聘的公司和股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。我国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（书本）
5、控制环境的内部概念166【】
根据2008年我国发布的《企业内部控制基本规则》，内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
6、内部控制的概念148【】
内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。
7、风险评估190【】
风险评估为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营风险等各种风险而建立的机制。
8、什么是控制活动223【】
控制活动的内容即控制程序，一般包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制盒合同控制等。
9、什么是不相容职务228
所谓不相容职务是指那些不能由一个人兼任，否则既可弄虚作假，又能掩盖其舞弊行为的职务。
10、什么是预算控制235【】
预算控制是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标。
简答题 3*8
1、如何减轻委托代理问题67（激励监督决策）
所有者与管理层之间的利益冲突明确界定为企业的代理问题，指出所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本，而代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价，代理成本与激励问题至此成为公司治理研究的主旋律。公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及贯彻实施问题。
在这一整套系统的制度设计中，激励机制、监督机制和决策机制这三套制度的设计和安排，应该是公司治理机制的灵魂和核心。【即减轻委托代理问题的有效方法是合理安排企业中的激励机制、监督机制、决策机制。】
激励机制：从公司治理的角度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套激励制度安排促使代理人采取适当行动以最大限度地增加委托人的效用。激励制度包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。实现公司内部激励机制的途径主要包括以下方面：一是要完善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视市场约束作用。
监督机制:是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察、督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权利的相互制衡与监督。公司内部监督机制实施的主要途径包括：发挥董事会的监督职能、发挥监事会的监督功能、充分发挥公司职工和公会的监督功能。
决策机制：是指通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键；决策民主化是科学决策的保障。
2、对高管如何进行激励69
①报酬激励机制：可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。
②剩余支配权与经营控制权激励机制：即公司股东与经营者约定，分享公司经
营利润的一种激励方式。
③声誉或荣誉激励机制：属于精神激励的范畴。声誉与荣誉激励一方面能使得
经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。
④聘用与解雇的激励机制：通过职业经理人在人才市场的竞争实现对经营者行
为的激励，与声誉激励相联系。
实现公司内部激励机制的途径主要包括以下方面：一是要完善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视市场约束作用。
3、公司治理模式英美德日家族三个的优势劣势97-107
英美治理模式的优势在于：①实现了资本市场的优化配置；②促进创新精神，提高创新能力③提高了企业的竞争力
英美治理模式的弊端在于：①股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为；②公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约太小，易出现“内
部人控制的问题”③公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差；④公司并购不利于经理人员积极性的发挥。
德日治理模式的优势：①产权结构能有效监控公司的生产经营活动；②公司发展的长期稳定性；
德日治理模式的弊端：①缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设；
②经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力；③股东的特殊性易生成泡沫经济。家族治理模式的优势：该模式下大股东较为积极地参与公司的管理与决策，有利于管理者与所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构，不仅使得公司利益与个人利益趋于同步，实现双重激励和制约机制，而且还大大降低了内部的交易成本，可以最大限度提高内部管理的效率实现资源的优化配置。
家族治理模式的弊端：①所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象。②企业监督机制不能有效发挥。
4、两权分离导致公司治理的两大类问题（书上没有，参考课件）
①公司内部人侵害外部投资者（股东和债权人）的形式。例如资产转移、转移定价、非利润最大化的投资、CEO报酬过高、在职消费、建立“个人王国”等等；
②大股东侵害小股东的形式：
A、关联交易：例如资产从公司转移到大股东（“掏空”），亏损从大股东转移到公司等；
B、大股东的非利润目标（如社会安定、缩小收入差距等）：为政治和社会目的的项目；公司员工平均工资水平过高；公司员工工资差距过小，特别是高管和技术骨干货币报酬过低
5、内部控制的五个目标基本原则和要素
（《企业内部控制基本规范》具有强制性。）
内部控制的5个目标：
①合规目标：要求企业或其他组织完全遵守国家的法律法规和监管要求，是企
业成功运营的必要保证，与企业活动的合法性相关。
②资产安全目标：关注企业日常经营活动的效率，提高企业的生产力和竞争力，
防止资产缩水，关注资产使用及处置的授权情况。
③报告目标：指内部控制应合理保证企业提供了真实、可靠的财务报报告及其
他信息。
④经营目标：旨在有效和高效地使用企业有限的资源，提高经营的效率和效果，
实现良好的运营。
⑤战略目标：基于组织整体视角的最高层次目标，其他目标都应与战略目标协
调一致并服务于战略目标。
内部控制的5个原则：
①全面性：指内部控制应该贯彻决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属
单位的各种业务和事项。
②重要性：指内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险
领域。
③制衡性：指内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
④适应性：指内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
⑤成本效益：指内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有
效控制。
内部控制的5大要素：
①内部环境：是企业实施内部控制的基础，一般包括治理机构、机构设置及权
责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等等；
②风险评估：指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关
的风险，合理确定风险应对策略。
③控制活动：是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在
可承受的范围之内；
④信息与沟通：是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确
保信息在企业内部、企业与外部之间的有效沟通和正确应用的过程；
⑤内部监督：指企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制
的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
6、我国的内部控制体系
包括基本规范与配套指引：《企业内部控制基本规范》是内部控制建设与实施应该遵循的基本原则和总体要求，具有强制新，纳入实施范围的企业应当遵照执行。《企业内部控制配套指引》（包括应用指南、评价指引和审计指引）是对《企业内部控制基本规范》相关规定的进一步补充和说明，具有指导性与示范性，企业可以结合所在行业要求和企业自身特点，参展配套指引的规定开展内部控制建设与实施工作。
案例题 3*10
综合题 15
论述题 15
内部控制管理制度 第一章总则 第一条指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。 第二章公司内部控制的目标 第二条保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。 第三条防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、安全、稳健发展。 第四条确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实、准确、完准、及时。 第三章公司内部控制的原则 第五条健全性原则： 公司内部控制必须覆盖公司所有人员，各部门之间、人员之间应互相配合、协调同步、紧密衔接，避免只管互相牵制而不顾办事效率的做法，导致不必要的扯皮和脱节现象。 第六条有效性原则： 内部控制的有效性是指内部控制必须讲究效率和效果，所有的控制制度必须得到贯彻执行。公司内部涉及基金管理工作的任何个人不得拥有超越内部控制的权利。
第七条独立性原则： 公司内部控制的独立性指公司各部门、岗位职责应保持相对独立、基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。各岗位由专人负责，接受部门领导监督。 第八条相互制约原则： 公司内部控制的相互制约指公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。公司内部的各项业务，从申请到执行必须经过两个或两个以上部门相互监督和核查。 第九条成本效益原则： 内部控制的成本效益指公司运用科学的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益。在业务处理过程中，对投资、研究、交易影响范围广的关键点位须投入大量的人力、物力，且必须进行严格控制，而对普通点有一定的监控措施就可以，不必投入过多。 第四章公司内部控制的基本要素 公司内部控制的基本要素主要包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控。 第十条控制环境 公司管理层应牢固树立内控优先和风险管理理念，努力培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。各部门、各岗位职责明确又互相监督制衡。 第十一条风险评估
单选 1. 股东大会的性质：企业最高权力机关 多选 1.公司治理结构的特征（3个）：职责分明、各司其职，委托代理、纵向授权，激励与制衡机制并存 2.股东大会充分调动股东积极性：同股同权、累积投票制 3.独立董事设计的理论依据：代理成本理论、董事会职能分化理论 4.股东的权利：质询权、表决权、选举权与被选举权、收益权、解散公司请求权、诉讼权、优先权 5.董事会的职责： 1）执行权：召集股东会会议，执行股东会决议 2）宏观决策权 3）经营管理权 4）机构设置与人事聘任权 6.广义代理成本：委托人与代理人间因道德风险和逆向选择而存在的非协议，非效率的剩余损失。委托人为了自己的效用而对代理人的经济行为进行约束激励监督产生的约束成本和监督成本：代理人薪酬、中介费用、损失 7.独立董事的任职资格（5个）： 1）根据法律、行政法规以及其他规定有任职资格 2）具有《意见》要求的独立性 3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规 4）具有5年以上法律经济工作经验或其他必要经验 5）公司章程规定的其他条件 8.专业委员会的构成：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会 9.激励的基本原则：目标结合原则、物质激励和精神激励结合原则、引导性原则、合理性原则、明确性原则、时效性原则、正激励与负激励结合原则、按需激励原则 10.约束机制要素的内容包括：市场约束要素、法律约束要素、行政干预要素、预算约束要素、责任约束要素 11.会计控制的目标：完整性、有效性、准确性、安全性、责任性 12.资本市场对公司治理的贡献表现在：价格发现功能、收购兼并功能、激励约束功能、流动性功能 13.机构投资者的优势：信息优势、规模优势、技术优势 14.内部控制的五个发展阶段（5个）：内部牵制阶段、内部控制制度阶段、内部控制结构阶段、内部控制综合框架阶段、风险管理阶段 15.内部控制进入成熟的标志：内部控制结构阶段（报告） 16.内部牵制制度的科学合理性（2）：互相有了制约、两个部门的舞弊可能性低于一个部门 17.内部控制制度阶段，内部控制包括：内部会计控制、内部管理控制 18.内部控制按控制的地位分类：主导控制、补偿控制 层次分类：战略、管理、作业 方式分类：预防性控制、补救性控制 19.风险的主要特征：客观性、普遍性、不可确定性、动态可变性、可测性 20.EVA 标准：从股东角度考虑了企业所有投资成本 21.风险的分类：按照来源：外部风险、内部风险 按照影响因素：行业风险、经营风险 按照成因分类：经营、投资、筹资
第八章内部控制及其测试与评价 第一节内部控制的目标与要素 一、内部控制的定义与内部控制目标 （一）定义 内部控制，是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的一系列政策、方案与程序等的总称。 （二）目标 1. 保证业务活动按照适当的授权进行。 2. 保证所有交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。 3. 保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。 4. 保证账面资产与实存资产定期核对相符。 （三）有关内部控制的一般考虑 1. 建立和运行内部控制是管理当局的责任 2. 内部控制只能为会计报表提供合理的保证： 3. 由于内部控制存在固有的局限性，其控制的目标和作用不能完全发挥 （四）内部控制与审计的关系 当内部控制设计合理和执行有效时，会计数据出现错弊的可能性就小，反之，错弊的可能性就大。正是基于这一点，在审计中引入了内部控制的概念。在会计报表审计中，评价内部控制的强弱不是注册会计师的真正目的，而是把内部控制作为一种审计的工具，来确定查
账（实质性测试）的重点和数量。 1．注册会计师在执行会计报表审计业务时，不论被审计单位规模大小，都应当对相关的内部控制进行充分的了解。 2．注册会计师应根据其对被审计单位内部控制的了解，确定是否进行控制测试以及将要执行的控制测试的性质、时间和范围。 3．不管内部控制多么良好，实质性测试绝不能取消。被审计单位内部控制设计合理和运行有效，注册会计师可能相应减少对相关账户或交易类别的实质性测试。注册会计师不能根据内部控制的强弱对会计报表的合法性和公允性发表审计意见，只有实质性测试才能为审计意见提供证据，所以实质性测试是每一次审计所必须的程序。换而言之，审计风险模型中的控制风险始终应大于零。 二、内部控制要素 内部控制的三要素 （一）控制环境 控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施或实施的效果。对企业控制的建立和
现代公司治理机制下的内部控制制度1 现代公司治理机制下的内部控制制度 Internal Control System under the Modern Corporate Governance 会计02乙班02312209 张XX 一、引言 随着我国社会主义市场经济的不断发展,加强和完善企业内部控制已成为当前经济工作中的一项重要任务。可以说，一个有效的内部控制系统,如同完善的公司治理结构一样,是企业高效运营的基础。公司治理是为了保证企业科学决策而进行的制度安排与设计，这种制度安排与设计本身就是一个结构和机制的有机集合。内部控制作为这种制度安排与设计下的重要措施，是完善公司治理结构的具体规则和程序。因此根据公司治理结构的需要建立完善的内部控制系统必将促进企业的发展。 近年来发生的美国的安然、世通事件，我国银广厦、琼民源事件，受到了人们广泛的关注，2002年夏天美国国会通过《萨班斯-奥克利法案》的“404条款”要求公司的CEO和CFO就其内部控制系统进行报告，并在其提交给SEC的报表上签字保证。内部控制与公司治理在世界范围得到前所未有的高度重视。 本文基于公司治理和内部控制的重要性和它们之间的密切关系，把两者结合起来，从内部控制理论及发展入手，在研究其与公司治理关系的基础上分析现代企业治理机制下内部控制制度薄弱的原因，并对如何建立企业内部控制制
度提出了几点思考。 二、内部控制的基本理论 （一）内部控制的原理—控制论 内部控制是在控制论的理论基础上建立起来的，具有科学的理论依据。在方法上，内部控制按控制论的方法进行。所谓控制论就是研究如何利用控制器，通过信息的变化和反馈作用，使系统能自动按照人们预定的程序进行，最终达到最优目标的学问。 具体来说，内部控制依据了自动控制理论，认为任何组织都是依靠因果关系链联结在一起的因素的集合，抛开各自的特性，都是具有同构性的，各元素间存在着耦合关系，都可以同生物的调节和技术设备的自动控制原理一样，进行系统的自检；依据调节和控制原理，在组织中，控制可以按照某项目标的要求，根据内部外部的变化不断进行调整随时克服各种不确定性，使之保持某种状态（张立辉，2006）。 （二）内部控制的概念及其演进 人类自从有了一定的群体活动，即有了一定意义上的控制。现代意义上内部控制是在长期的经营实践过程中，随着企业对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我制约和自我调整的系统。内部控制理论依次经历了以下六个发展阶段： 1.萌芽阶段—内部牵制 据史料稽考，早在公元前3600年前的美索不达文化时期，就已经出现了内部控制的初级形式—内部牵制的实践。20世纪初期，美国的一些企业逐渐摸索出一些组织、调节、制约和检查企业生产经营活动的方法，建立了“内部牵
内部控制管理办法 第一章总则 第一条为进一步加强和规范某有限公司（以下简称公司）的内部控制管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康发展，按照财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《集团公司内部控制标准建设指引》的要求，结合公司的实际，制订本办法。 第二条本办法适用于公司内部控制工作管理，所属子公司应依据此办法制订适应本公司内部控制管理办法或内部控制管理实施细则。 第三条本办法所称的内部控制，是指由公司执行董事、监事、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 第四条公司内部控制的目标主要包括： （一）经营管理合法合规； （二）资产安全完整； （三）财务报告及相关信息真实完整； （四）提高经营效率和效果； （五）促进公司实现发展战略。 第五条内部控制遵循以下原则。 （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖公司各种业务和事项； （二）重要性原则。内部控制在全面性原则的基础上，关注重要业务事项和高风险领域； （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约与相互监督，同时兼顾运营效率； （四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； （五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第二章职责分工 第六条公司经理层负责内部控制的建立健全和有效实施，以及负责组织领导企业内部控制的日常运行，公司监事对内控体系的建立与实施进行监督。 第七条公司经理层是内部控制最高层级决策机构，对公司内控体系设计有效性和运行有效性负责，具体工作职责如下：
公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证，加强内部控制是贯彻《会计法》的一项要求。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。 一、管理要件：内部控制 “内部控制”概念是1992年由美国coso委员会正式定义的，它指出：“内部控制是一个要靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一部过程是为了合理地保证：经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。”在相互联系与相互制约的基础上，内部控制分成五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。控制环境是一种氛围，塑造企业内部各成员实施控制的自觉性，并决定其他控制要素作用的发挥；风险评估是为了研究并管理企业风险；控制活动即具体控制方法；信息与沟通达到控制的目的；监督是对内部控制系统的再控制。 二、权力安排：公司治理结构 按照《公司法》等有关规定，公司治理结构的架构应该是：所有者通过法定形式进入企业使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。它告诉我们，公司治理结构是以《公司法》和公司章程为依据的关系合约，它告诉我们，公司治理结构是以《公司法》和公司章程为依据的关系合约，它规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们的比较优势。 公司治理结构是一种控制与激励机制，其根本点在于明确或划分权力、责任和利益，形成权力制衡、控制与激励并存的机制。优化公司治理结构就是建立一套多层委托代理、权责分明、相互制衡、相互协调的制度，这套制度因公司委托代理而产生，同时为解决公司的委托代理问题服务。治理的作用不涉及公司业务经营问题，其主要功能是权力的配置，即所有权的约束。 三、内部控制与公司治理的关系 1、目标一致性 建立内部控制的目标在于：1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，确保企业经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保企业各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护企业财产的安全完整；4、规范企业会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行。 公司治理结构的目标在于：1、确保公司恰当地经营；2、确保公司不会有财务违规现象，使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务业绩；3、确保公司实现利润最大化及综合实力的提高。可见，公司治理结构与内部控制存在最终目标的一致性。 2、两者产生的基础都是委托代理关系 公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约；内部控制作为系统的制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为。“代理”的目的都是为了提高企业的经营管理效果。 3、公司治理结构是内部控制的环境和前提 建立内部控制的五要素之首是“控制环境”，它是整个内部控制系统的基石，支撑和决定着其他要素。法人治理结构不健全，公司必然缺乏一套有效的监督机制，使内部控制失
按美国的COSO委员会提出的《内部控制-整合框架》分为以下五要素： 1、控制环境 2、风险评估 3、控制活动 4、信息与沟通 5、监察 中国的《内控规范》借鉴了美国的COSO委员会提出的《内部控制-整合框架》，并结合中国国情，要求企业所建立与实施的内部控制，应当包括下列五个要素： 1、内部环境 2、风险评估 3、控制活动 4、信息与沟通 5、内部监督 详解： 有效的内部控制至少应当包括以下五项基本要素： 1、内部环境。内部环境是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审
计机构设置、反舞弊机制等。 2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响企业内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。 3、控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保企业内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合企业具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。 4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在企业内部和与企业外部有关方面的沟通机制等。 5、监督检查。监督检查是企业对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。企业内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要
公司治理与内部控制 公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证，加强内部控制是贯彻《会计法》的一项要求。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。 一、管理要件：内部控制 “内部控制”概念是1992年由美国COSO委员会正式定义的，它指出：“内部控制是一个要靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一部过程是为了合理地保证：经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。”在相互联系与相互制约的基础上，内部控制分成五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。控制环境是一种氛围，塑造企业内部各成员实施控制的自觉性，并决定其他控制要素作用的发挥；风险评估是为了研究并管理企业风险；控制活动即具体控制方法；信息与沟通达到控制的目的；监督是对内部控制系统的再控制。 二、权力安排：公司治理结构 按照《公司法》等有关规定，公司治理结构的架构应该是：所有者通过法定形式进入企业使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、
经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。它告诉我们，公司治理结构是以《公司法》和公司章程为依据的关系合约，它告诉我们，公司治理结构是以《公司法》和公司章程为依据的关系合约，它规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们的比较优势。公司治理结构是一种控制与激励机制，其根本点在于明确或划分权力、责任和利益，形成权力制衡、控制与激励并存的机制。优化公司治理结构就是建立一套多层委托代理、权责分明、相互制衡、相互协调的制度，这套制度因公司委托代理而产生，同时为解决公司的委托代理问题服务。治理的作用不涉及公司业务经营问题，其主要功能是权力的配置，即所有权的约束。 三、内部控制与公司治理的关系 1、目标一致性 建立内部控制的目标在于：1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，确保企业经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保企业各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护企业财产的安全完整；4、规范企业会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行。 公司治理结构的目标在于：1、确保公司恰当地经营；2、确保公司不会有财务违规现象，使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务
公司治理的内容 一、公司治理概述 公司治理就是外部投资者藉以防止权利被内部人剥夺的一套机制，此剥夺方式包括内部人以低于市价的价格将公司产品、资产或增资证券出售给他们控制或拥有的另外公司，转移公司的投资机会，给予管理阶层过多的薪酬与利润，安置特权冗员浪费公司成本，以及其它如价格转移、资产剥离、投资者稀释等方法。其因在于双方所追求的利益各有不同，股东投资者关心的是如何尽可能增加公司利润而提高股息红利，经营管理者所关心的是如何最大限度地增加自己收入或报酬，而非公司长期利润目标。故公司治理是对股东投资者权益的保护，亦即一种引导经营管理者实现股东财富最大化的制约机制，亦对公司提供资金的人确保其投资回报的一种方式。 二、公司治理的特征 公司制度是现代市场经济中的一种基本企业制度，其基本特征之一是所有者（股东）与经营者（经理）互相分离，在所有者亲自经营时，其为自己利益当然会尽力而为，充分利用公司资产，然而在经营者作为公司代理人经营时，由于资产往往不是经营者所有，公司资产之损失，由所有者股东承担，对外或许经理人能力不足或失职造成，对内则往往经理人会牺牲股东的利益，追求自己的最大化效用，导致所有者利益的损失，此种损失称为成本，各国公司治理制度所欲实现的目标集中体现为降低代理成本，包括： 第一、降低缓和以公司董事为主的管理阶层和股东之间关于公司运作的意见分歧而发生的公司开支。 第二、第二、管理阶层为谋求个人私利而侵蚀或盗取公司财产所发生的公司开支。为实现减少代理成本目标，就需要设置适当的机制，各国公司治理之立论，往往根据公司权力，将公司决策、执行与监督机构相互独立、相互制衡、及相互协调的原则而建立；以激励并约束经营管理者，使其努力为股东利益而经营，此一机制即体现在公司的股东会、董事会、监事会（监察委员会）之运作。 如何在公司机关之间分配权力，建立高效率的激励和约束经营者机制，成为公司治理制度的核心内容，其立论有三： 第一、权力分立原则：公司法的首要目标是试图构架一部公司宪法，以界定和限制公司权力机关的权限，即股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营执行机构，监事会（监察委员会）是公司的监督制衡机构。三种机构分别独立行使决策权、经营权和监督权，不受彼此非法干预。 第二、第二、权力制衡原则：公司为多元化利益主体所组成之社团，必须以权力制衡原则保障组成组织体的正常发展与相互关系。 三、公司权力制衡 制衡具体化的表现在于： （一）股东会与董事会制衡关系，股东会作为公司的最高权力机构有权选举董事会，并决定董事的报酬，股东享有对公司董事进行监督和提起诉讼的权利；董事会依法对股东会负责并报告工作，但董事会作为业务执行机关享有专属权，不受股东会非法决议的限制与干涉； （二）董事会与监事会（监察委员会）之制衡关系，监事会对董事会的工作进行监督，必要时可对董事提起诉讼，制止董事会违法滥权之行径。第三、权力效率原则：现代公司法的发展趋势，强化董事会功能就是公司在贯彻效率优先原则时的直接反映，尤其经理人中心主义的主导更是为落实权力效率的原则。 公司治理透过权力分立、制衡、与效率形成监控机制，分为外部监控与内部监控两大类
内控管理及考核办法 第一章总则 第一条为进一步加强XX公司（以下简称“公司”）内部控制管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制应用指引》（以下简称“应用指引”）及股份公司相关制度规定，并结合公司实际制定本办法。 第二条本办法所称内部控制是指公司董事会、管理层和全体员工共同实施的，旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。 第三条本办法着力解决的问题 （一）未有明确的内控管理体系及组织架构，可能导致公司内控管理职责不清、流程不规范，对内控管理工作效能产生影响。 （二）未能建立内部控制检查评价机制，可能导致企业无法有效识别内控风险、认定内控缺陷、发现内控失效等情况，形成企业管理漏洞。 第四条本制度适用于XX公司。 第二章基本要素、原则及措施 第五条内部控制的基本要素 内部控制包括五项基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。 内部环境是公司实施内部控制的基础，是公司建设内部控制的
土壤，是一切内控制度、流程、控制节点得以实施的根本条件，支配着全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。 风险评估、控制活动、信息沟通是内控体系核心的三个环节。风险评估是内控建设的方向，非重大风险可以适当简化控制，提高效率和降低控制成本；重大风险则需要加强控制，并建立起相应的制度与流程予以保证。控制活动是内控体系的核心环节，嵌入在业务流程中，将风险控制在可接受程度之内。信息沟通是内控体系的桥梁，确保企业部门之间、上下级之间、各管理级次之间保持良好的沟通渠道。 内部监督是内控体系的重要组成部分，是内控体系不断优化和提升的保证。 第六条内部控制的基本原则 （一）全面性原则：内控制度覆盖公司的所有业务、部门和人员，贯穿决策、执行、监督和反馈等各环节。 （二）重要性原则：内控在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务事项、高风险领域，制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 （三）制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。 （五）成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
【摘要】公司治理是促使内部控制有效运行,保证内部控制功能发挥的前提和基础,是实行内部控制的制度环境,内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。通过对公司治理和内部控制的概念以及发展现状的分析,针对二者相互关系及意义进一步展开研究和探讨。 【关键词】公司治理;内部控制;相互关系;意义 一、公司治理与内部控制的概念与现状 (一)公司治理 1.公司治理的含义。公司治理是相当严密和复杂的系统工程,要求企业生产要素、产权要素以及企业相关利益者的权、责、利得到合理匹配与分工,要求权利制衡、激励和监督机制的严格和周密的控制运行,通过完整系统的制度安排和控制程序,使企业的人流、物流、资金流、信息流都能按照既定的流量、流速、流向在执行中起动、运行、停止。 2.公司治理的现状。当前我国公司制企业已经途经了数十年的发展历程,虽然已取得了一定的成果,计划经济体制观念仍然尚未得到根本性的扭转,其观念手段及身处环境的局限性,仍然存在着行政干预现象,并未真正形成科学的公司治理机制。 (二)内部控制 1.内部控制的含义。内部控制是指一个单位为了实现其经营目标,保护资产的安全完整,保证会计信息资料的正确可靠,确保经营方针的贯彻执行,保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。 2.内部控制的现状。企业对内部控制认识不充足,很多企业所制定的内部控制制度缺乏整体框架性,多数停留在制度文字的编撰上,缺乏了制度的可操作性和实用性。 二、公司治理与内部控制的关系 (一)公司治理与内部控制的区别 从二者涉及的层面上考虑。公司治理更多关注的是一种的制衡关系,是用来约束和管理经营者的行为的控制制度。内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标,建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题,其更多的涉及到法律层面的相关问题。内部控制则是管理当局(董事会及经理阶层)建立的内部管理制度,是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制,属于内部管理层面的问题。 从二者委托代理的层次上考虑。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生;内部控制则是在管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生。虽然二者都存在着代理委托的关系,但从某种程度上,公司治理要受到公司法等相关法律法规的制约,法律往往对公司治理作出基本的强制性的规定。相对于公司治理而言,内部控制则是企业内部管理的事,法律往往不作出具体的规定,只是从原则性上规定企业必须建立健全内部控制制度,对于具体的操作方案和程序更多的是起到一个指南和参照的作用。 (二)公司治理与内部控制的联系 从内容上看,公司治理的内容可以视为公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化,内部控制的内容统一于公司治理的内容,健全完整的公司治理是内部控制有效运行的重要保证。若没有科学有效的公司治理结构,无论设计如何有效的内部控制制度也会使其仅流于形
文档从互联网中收集，已重新修正排版，word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。 湖南工业大学 本科毕业设计（论文）开题报告 （2014届） 学院（部）：财经学院 专业：财务管理 学生姓名：彭瑶 班级： 103班学号： 指导教师姓名：谢刚职称：讲师 2013年 12 月 22日 3word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。
一、结合课题任务情况，查阅文献资料，撰写1500～2000字左右的文献综述（一）国外的研究现状 西方内部控制理论的演进，经历了五个阶段，其内容由简单到复杂、目标由单元到多元、对象由局部到整体的演进。而随着人们对公司治理与内部控制的关系的不断认识，基于公司治理对内部控制的研究也不断兴起和深入，目前仍处于不断发展和完善的过程中。 国外有关公司治理下对内部控制的研究，主要是以卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告，以及COSO的内部控制框架和OECD《公司治理原则》为代表。其中，前三者被称为英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程碑。 卡德伯利报告（1992）从财务角度研究公司治理，将内部控制置于公司治理的框架内，明确要求公司建立审计委员会、实行独立董事制度，并以内部控制、财务报告质量以及公司治理之间的相互关系为前提，明确要求公司改善内部控制机制，建议董事会应就公司内部控制的有效性发表声明，外部审计师和审计委员会应对董事会发表的声明进行复核。 特恩布尔报告（1999）作为公司治理委员会综合准则指南指出，董事会应对公司内部控制的有效性负责，制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证，使内部控制系统能有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出，董事会应在谨慎、仔细了解相关信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。 DECD《公司治理原则》（2004）规定：公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，对公司和股东的责任和忠诚。同时，要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性，其中包括独立审计师的完整性，确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度，财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。 （二）国内的研究现状 在我国，改革开放之前，有关内部控制的理论研究几乎处于空白状态，我国政府是从20世纪90年代起开始加大企业内部控制的推动力度的。我国在内部控制规范的建设过程中，内部控制的研究取得了许多重大理论突破，特别是基于公司治理的内部控制研究也呈现出勃勃生机并不断发展。 吴水澎（2000）指出，公司治理结构是内部控制的环境因素；阎达五（2001）也指出，内部控制框架与公司治理机制是内部控制管理监控系统与制度环境的关系；李连华（2005）认为，公司治理与内部控制之间是一种互动关系。 阎达五、杨有红(2001)则将内部控制框架与公司治理机制结合起来，认为内部控制外延的拓宽正是由公司治理机制变化所致。因此他们建议采取双管齐下和分两步走的战略建立内部控制框架，认为首先要在组织机构设置和人员配备方面做到董事长和总经理分设、董事会和总经理班子分设，避免人员重叠；特别强调董事会在公司治理的核心地位，认为董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。
什么是内部控制 内部控制，是指由企业董事会（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会）、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现企业基本目标的一系列控制活动。 内部控制的目标 （1）企业战略； （2）经营的效率和效果； （3）财务会计报告及管理信息的真实可靠； （4）资产的安全完整； （5）遵循国家法律法规和有关监管要求。 内部控制的基本要素 1、内部环境。内部环境，是影响、制约企业内部控制制度建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等内容。 2、风险评估。风险评估，是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。 3、控制措施。控制措施，是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保企业内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式和载体。控制措施结合企业具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。 4、信息与沟通。信息与沟通，是及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在企业内部和与企业外部有关方面的沟通机制等。 5、监督检查。监督检查，是企业对其内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包
练习题 （一）单项选择题 1、对内部控制是一种全员控制理解错误的是（） A．内部控制强调全员参与，人人有责 B．企业的各级管理层和全体员工都应当树立现代管理理念，强化风险意识 C．以主人翁的姿态积极参与内部控制的建立与实施，并主动承担相应的责任 D．被动的遵守内部控制的相关规定 2、下列选项中不属于内部控制参与主体的是（） A．企业董事会 B．企业监事会 C．政府对企业进行审计的审计人员 D．企业全体员工 3、关于内部控制只能为控制目标的实现提供“合理保证”，而不是“绝对保证”的理解错误的是（） A．内部控制对控制目标的实现作用不大 B．企业目标的实现除了受制于企业自身限制外，还会受到外部环境的影响 C．内部控制无法作用于外部环境 D．内部控制本身也存在一定的局限性 4、内部控制是一种全程控制，从时间顺序上来看不包括（） A．事前控制 B．制度设计、制度执行与监督评价 C．事中控制 D．事后控制 5、在下列内部控制目标中，属于企业获利的基础，同时也是持续经营基础的是（） A．资产安全目标 B．提高经营的效率和效果目标 C．经营管理合法合规目标 D．促进企业实现发展战略目标 6、企业开展经营活动的物质前提是（） A．财务报告及相关信息真实完整 B．保护资产的安全与完整 C．企业发展战略的制定 D．提高经营的效率和效果 7、内部控制要达到的最直接也是最根本的目标是（） A．资产安全目标 B．财务报告及相关信息真实完整目标 C．提高经营的效率和效果目标 D．促进企业实现发展战略目标 8、内部控制的最高目标，也是终极目标是（） A．资产安全目标 B．财务报告及相关信息真实完整目标 C．提高经营的效率和效果目标 D．促进企业实现发展战略目标 9、在下列原则中，强调内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
公司内部控制制度 (一) 内部控制管理制度 总则 第一条为规范和加强公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公 司可持续发展,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法 规、业务规则以及《公司章程》的相关规定,制定本制度。 第二条本制度所称内部控制,是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施 的、旨在实现控制目标的过程。 第三条内部控制的目标是： （一）合理保证公司经营管理合法合规。 （二）保障公司的资产安全。 （三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。 （四）提高经营效率和效果。 （五）促进公司实现发展战略。 第四条公司建立与实施内部控制制度,应遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及其所属单位的 各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应,并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。 第五条公司建立与实施有效的内部控制,包括下列基本要素： （一）目标设定,是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境,是指公司实施内部控制的基础,包括治理结构、机构设置及权责分配、 内部审计、人力资源政策、公司文化等。 （三）风险确认,是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估,是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的 风险,合理确定风险应对策略。 （五）风险管理策略选择,是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择 风险管理策略。 （六）控制活动,控制活动是指公司根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险 控制在可承受度之内。 （七）信息与沟通,信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信 息,确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （八）内部监督,是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的 有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进。 第六条公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节,包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、 预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报 告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。
附件1 公司治理和内控检查重点、要求及附表 一、自查重点 （一）股东虚假出资问题。应自查自公司成立以来股东出资及增资情况，是否存在股权代持、虚假出资或挪用保费进行增资的问题，是否存在公司违规质押保费、对外担保情况；自查近三年来公司股东及股权变更情况（变更原因、过程、目的），公司股权担保、冻结、纠纷及诉讼情况（原因、双方关系、金额、期限、进展及现状等具体内容）；股东大会召开情况（会议次数、表决情况等具体内容，如有弃权或反对票的，应说明原因）。外资公司如未设立股东大会请说明情况。外资公司应检查资本金中外汇部分的结汇和使用情况，对汇率风险进行评估。 （二）公司治理僵局问题。应自查是否存在过度授权，董事提名产生规则不明确，股东大会、董事会议事规则不明确，股东之间，股东与管理层之间控制权纠纷等导致公司治理僵局风险的问题;应自查公司当前董事会人员数量及近3年以来的变化情况；近3年董事会召开次数及表决情况（如有董事表决弃权或反对的，应说明原因）；独立董事人数是否符合《保险公司独立董事管理暂行办法》的要求，外资公司如不符合请说明情况；董事参会情况；设立的专业委员会数量、名称、职责及运作情况。
（三）内部人控制损害股东、保单持有人和公司利益的问题。应自查是否存在公司管理层决策随意，缺乏制衡，董事会对管理层无法有效管控，股东对经营情况不知情，内部人控制严重问题；公司决策得不到执行，没有明确的约束机制和责任追究机制问题；违规关联交易，损害公司、中小股东和保单持有人利益问题；不执行或不严格执行《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》，未按照监管要求实行绩效薪酬延期支付、基本薪酬和绩效薪酬比例不合规和滥发奖金等问题。 （四）监事会建设及运作情况。应自查公司监事会当前人员数量及近3年以来的变化情况；职工监事产生过程；近3年监事会召开次数及表决情况（如有监事表决弃权或反对的，应说明原因）。外资公司如未设立监事会或监事请说明原因。 （五）审计工作情况。应自查审计工作体系及制度建设情况；审计工作现状（是否制定年度计划、开展专项审计，公司如何根据审计报告改进相关工作等）；审计工作存在的问题及改进措施。 二、报告撰写要求 （一）标题：公司治理及内控 （二）正文 1.第一部分。公司基本情况。包括公司成立时间、性质、注册地、发起设立等信息，近3年以来年业务经营情况，包括总资产、保费规模、利润、偿付能力等情况。