南京市律师协会《有限责任公司章程设计要点指引》文章属性
•【制定机关】南京市律师协会
•【公布日期】2022.09.14
•【字号】
•【施行日期】2022.09.14
•【效力等级】地方工作文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】律师
正文
有限责任公司章程设计要点指引
编制说明
1、《公司法》第25条规定了有限责任公司章程应当载明的八个事项，其中部分事项在《公司法》中有强制性规定，但对更多事项表述为“章程另有规定的除外”“除本法有规定的外，由公司章程规定”等，这给章程自治留有很大空间。之所以这样规定，正是基于各公司设立背景、商业模式、组织架构等存在巨大差异，且即便同一公司，在初创期、发展期、成熟期等不同阶段对章程的需求也是千差万别。考虑上述原因，我们无意编制统一内容的章程模板，而是制作了本章程设计要点指引。
2、本指引依据《公司法》及其司法解释（一）至（五）对章程相关事项的法定要求，结合《九民纪要》、《公司法（修订草案）》及最高人民法院相关案例的相关内容，罗列出“应当载明”事项，以保障本指引遵循已有的强制性规定；更
关注上述规定、案例中章程可以自行规定或者另行规定的事项，罗列出“可以载明”事项，以便章程制定者通过参考这些要点提示，编制出适合公司自身的个性化章程，防范因章程规定不明或者未予规定而产生的纠纷及风险。
3、为更具针对性，本指引所涉及的“公司”仅限于最常见的普通“有限责任公司”，不包括涉及国资或者外资的有限责任公司及一人公司。
4、本指引由南京市律师协会公司法律业务委员会编制，并非强制性或者规范性文件，仅供律师、法务等专业人士在制定公司章程时参考。使用者应当根据各地司法实践的差异及相关法律法规的更新，有选择地参考适用。
5、参与本指引编制的人员主要有：申利、周亮、王晶、王小国、邱婧杨、朱红林等。南京市律协公司法律业务委员会委员及诸多同行律师对本指引的编制提出了宝贵意见。
目录
第一章总则 PAGEREF _Toc7802 \h 3
第二章股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资时间 PAGEREF
_Toc20123 \h 4
第三章股东的权利义务 PAGEREF _Toc29093 \h 4
第四章股权转让 PAGEREF _Toc9776 \h 6
第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 PAGEREF
_Toc18375 \h 8
第六章公司法定代表人 PAGEREF _Toc7373 \h 17
第七章公司财务会计制度、利润分配 PAGEREF _Toc18954 \h 17
第八章公司的解散、清算 PAGEREF _Toc28756 \h 18
第九章附则 PAGEREF _Toc6821 \h 19
第一章总则
一、章程制定依据、约束对象
可以载明：
制定章程的依据，并可依据《公司法》第11条规定章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
二、公司名称、组织形式、公司与股东的责任
应当载明：
公司名称、公司组织形式。
可以载明：
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
三、公司住所
应当载明：
公司主要办事机构所在地。
四、公司经营宗旨、经营范围
应当载明：
公司经营范围。其中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，公司应当在申请登记时提交有关批准文件；改变经营范围的，应当办理变更登记。
可以载明：
公司经营宗旨。如为特殊目的或者某个项目设立的公司，可将公司设立目的写入公司经营宗旨。
五、公司注册资本
应当载明：
公司注册资本金额。
六、公司营业期限
应当载明：
公司的营业期限为某个固定期限或者无固定期限。
第二章股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资时间应当载明：
股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资时间。
可以载明：
1、股东资格限制的相关规定。如：身份限制、年龄限制、专业限制、不竞争限制等。
2、非货币出资的相关规定。如：
（1）若用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，可规定非货币财产的评估、交付、权属变更的相关程序及流程；
（2）若在公司增资时需增加对非货币出资的限制，可提高该事项股东会会议表决通过比例。
3、鉴于公司设立时的章程系股东一致同意，公司设立后通常由“一致决”变更为“多数决”，为防止滥用表决权，可规定：同意全体股东或者部分股东出资期限缩短或者延长的相关决议需经股东会决议一致通过。
4、公司签发及注销出资证明书的流程、股东名册的更新程序。
第三章股东的权利义务
一、股东的主要权利
应当载明：
股东的知情权、利润分配请求权、优先认购权等重要的法定权利，并规定上述权利的具体内容、行使方式、行使受限制情形等。
可以载明：
1、与知情权行使有关的规定。如：
（1）《公司法》第33条所涉文件以外的其他文件（如董事会会议记录、监事会会议记录、关联交易合同等）的查阅及复制范围；
（2）股东有权复制会计账簿、查阅公司原始会计凭证等；
（3）股东可以委托中介机构协助其行使知情权；
（4）股东行使知情权的地点及时间等程序性规定；
（5）根据《公司法》解释（四）第8条，对于其中“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”不构成“股东有不正当目的”的具体情形作出规定；
（6）行使知情权的股东应当承担的相应保密义务，及违反保密义务应承担的责任、损失计算方法等。
2、与利润分配请求权及优先认购权有关的规定。如：依据《公司法》第34条，在全体股东同意的情况下，章程可规定不按实缴出资比例分取红利及行使优先认缴出资权；如规定按照认缴出资比例或者其他标准行使上述权利，可依据《公司法》解释（三）第16条，进一步对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东行使上述权利作出相应的合理限制。
3、与股东代表诉讼权利有关的规定。如：
（1）股东为公司利益提起代表诉讼所支付的律师费等合理费用由公司承担；
（2）根据《九民纪要》第27条，对股东代表诉讼所涉调解协议应当由股东会决议或者董事会决议通过作出具体规定。
4、与异议股东回购请求权有关的规定。依据《公司法》第74条，在三种情形下，异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。对此，章程可以从以下方面作出具体规定：
（1）对“合理的价格”的确定方式作出具体规定，如按照最近一期经审计的资产负债表中的净资产价值计算确定股权价格，且不能损害公司债权人利益；
（2）对“转让主要财产”的情形进行规定；
（3）对公司回购的股权处理方式作出规定，如参照《公司法》解释（二）第5条，在六个月内进行股权转让或者注销。
二、股东的主要义务
应当载明：
股东的出资义务、清算义务。
可以载明：
1、与出资义务有关的规定。如：
（1）未履行或者未全面履行出资义务的股东所应承担的违约责任的具体方式、违约金计算方式、救济程序等，明确其对公司、对其他按期足额出资的股东所需承担的具体责任，上述规定应当与可能在先存在的发起人协议、增资协议等相关文件的内容保持一致；
（2）抽逃出资的股东应向公司返还出资本金外，还需支付的利息的具体计算方式；
（3）依据《公司法》解释（三）第17条，公司召开股东会会议解除未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东之股东资格时，该股东不得参加该事项的表决，还可规定该表决事项的具体通过比例。
2、股东竞业禁止义务的规定。股东通常没有竞业禁止义务，但某些对股东人身依赖性较强的公司，如特定科技型公司，可根据公司利益保护的需要，对相关股东作出竞业禁止方面的规定，并可规定股东违反该义务的责任承担及损害赔偿、实现债权费用的计算方式。
3、其他承诺义务的规定。在不违反强制性规定的情况下，基于有限责任公司的人合性，相关股东自愿或者与其他股东协商一致，可承诺对公司履行相关义务，如弥补公司亏损的义务、追加投资的义务、向公司无偿提供知识产权使用权或者所有权的义务等。
第四章股权转让
应当载明：
股权转让相关事项。
可以载明：
1、股权转让的限制性规定。章程不能完全禁止股权转让，但可对股权转让作出限制性规定（如股东在一定的合理期限内不能转让股权），同时为保障股东转让股权的权利不被实质性剥夺，章程中可留有公司（或者其他股东）以合理价格收购其股权的通道。
2、股东之间转让股权的特别规定。依据《公司法》第71条第四款，章程可对股东之间不能自由转让股权的情形作出特别规定，如为防止股东内部转让股权后持股比例和表决权发生变化，可规定股东内部只能等比例向其他股东转让股权等。
3、股东向股东以外人员转让股权的特别规定。如：
（1）依据《公司法》第71条第四款，章程可以简化程序，规定转让股权无需按照该条第二、三款的规定经过其他股东过半数同意，或者其他股东无优先购买权；
（2）依据《公司法》解释（四）第20条，对“其他股东主张优先购买后，转让股东又不同意转让股权”的情形及后果作出特别的规定；
（3）对《公司法》第71条第二、三款中的“书面通知”“答复”“同等条件”作出进一步具体规定。
4、特殊身份股东转让股权的特别规定。章程可对发起人、董监高、职工持股人员、股权激励对象等转让股权的时间、转让股权的比例等作出限制性规定；同时可根据有关法律法规、规章制度等，对特定情形下公司或者其他股东以合理价格收购其股权的操作方案作出规定。
5、股权质押的相关规定。出于人合性的更高要求考虑，章程可规定股权不能质押或者公司不配合办理相关质押手续；如果允许股权质押的，章程也可就办理股权质押所需满足的程序、条件等作出规定。
6、因股权赠与、继承（遗赠）、共有人析产原因发生变动的规定。如：
（1）规定能否对外赠与股权，赠与股权是否不视为对外转让、不受对外转让股权的相关限制，其他股东是否无优先购买权；还可对受赠人的范围进行限制；
（2）规定股东死亡后，其股东资格能否由继承人继承；若允许继承股东资格，可规定多位继承人的股权继承程序，以及股东人数因此突破有限公司法定股东人数上限时的处理方案；若不允许继承股东资格，可规定其股权应当由公司或者其他股东以合理价格（明确价格的具体确定方式）进行收购，继承人只能继承因此产生的股权转让款；
（3）规定共有人析产发生股权变化的处理方式，如因离婚导致一方要求分割另一方名下股权的具体处理方案。
7、瑕疵股权转让的规定。如，股东在瑕疵出资、抽逃出资的情况下转让股权，公司有权要求转让人、受让人将转让款优先用于补足出资；转让款不足以补足出资的，转让人与受让人在补足出资范围内对公司承担连带责任。
8、股权收购合理价格的确定方式。如，按照最近一期经审计的资产负债表中的公司净资产价值计算确定相应比例的股权价值；或者按照最近一次引进投资人时的公司估值计算确定相应比例的股权价值等。
9、股权受让人享有股东权益时点的规定。在股权转让协议对股权受让人享有股东权益的具体时点没有特别约定或者约定不明时，可依据《公司法》第73条及相关规定，规定以下某个具体时点受让人开始享有股东权益，如：签发新股东出资证明书时，或者修改公司章程和股东名册时，或者办理完毕相应股权变更登记时。
第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第一节公司的组织机构
应当载明：
公司机构包括股东会、董事会（不设立董事会的公司可设执行董事）、监事会（不设立监事会的公司可设监事）。
可以载明：
公司可以设经理。
第二节股东会
一、股东会会议的召集、主持程序
应当载明：
1、公司股东会定期会议的召开时间或者召开频次，召开会议的地点。
2、依据《公司法》第39条，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时
会议。
3、依据《公司法》第41条，规定召开公司股东会会议提前通知的时间，如未规定则应当于会议召开十五日以前通知全体股东；明确股东会会议通知的内容，如包括股东会会议召开的时间、地点、议题及相关说明、授权参加手续等；明确股东会会议通知的送达方式及送达标志。
4、依据《公司法》第40条，规定股东会会议的召集及主持的程序，并可进一步规定第40条中董事会、监事会“不能履行或者不履行”的边界及后续救济方式等内容，以便执行。
5、依据《公司法》第38条，规定首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
可以载明：
1、股东会会议召开方式的特别规定。如：
（1）股东会会议的召开方式，以现场会议为主，视频会议为辅；
（2）依据《公司法》解释（四）第5条第（一）项，规定由全体股东在决定文件上签名、盖章，不召开股东会而直接作出决定的具体情形；
（3）依据《公司法》解释（四）第5条第（三）项，规定出席会议的人数或者股东所持表决权所需达到的具体要求；
（4）召集人应当保证股东会会议连续进行，全体股东应当配合，直至形成最终决议。
2、临时股东会会议的补充规定。除了《公司法》第39条第二款规定的情形外，其他需要召开临时股东会会议的情形，如董事会人数不足一定比例，或者发生规定的公司紧急事项、特定事件等；另外也可规定临时股东会会议召开的通知时间短于普通股东会会议的通知时间。
3、股东会会议主持的补充规定。除了《公司法》第40条第一款规定的董事
会召集股东会会议时的主持人安排外，章程可规定监事会或者两名监事召集股东会会议时的相关主持人安排，以及代表十分之一以上表决权的股东自行召集股东会会议时的相关主持人安排。
4、与质询权有关的规定。依据《公司法》第150条，股东有权要求董监高列席股东会会议并接受股东的质询，章程可规定相关质询权行使的程序及内容，如董监高答复时间、是否应以书面形式答复、是否应就答复内容提供相应资料等。
5、与提案权有关的规定。如：股东、董事会、监事会向股东会会议召集人提出提案或者临时提案的方式、时点等具体流程；提案应有明确议题和具体决议事项；股东会会议召集人收到提案后发出相关会议通知的流程；股东会会议召集人未采纳提案或者未提交股东会会议讨论或者决议的救济路径；所有提案的内容应当属于股东会职权范围。
二、股东会的职权范围
应当载明：
1、公司股东会具有《公司法》第37条（一）至（十）项职权。
2、公司为股东或者实际控制人提供担保必须经股东会会议决议，且该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过（或者规定更高通过标准）。
可以载明：
依据《公司法》第37条第（十一）项，章程可以规定股东会的其他职权。如：
（1）审议公司向其他企业投资或者为股东、实际控制人以外的第三人提供担保的事项，决定投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额限额；
（2）审议公司聘用、解聘律师事务所的相关事宜；
（3）审议批准公司对股东借款、公司对董监高借款、公司对外借款及所涉
金额标准；
（4）审议批准公司融资方案及所涉金额标准；
（5）审议批准大额资金支付、大额交易、大额合同及所涉金额标准；
（6）审议批准关联交易及所涉金额标准等。
上述举例中，例（1）也可规定为董事会职权，而非股东会职权；例（2）-（6）中，全部或者部分也可根据需要规定为董事会职权或者经理职权，其中涉及金额或者比例的事项职权，可进一步就相关金额或者比例标准进行划分，规定超过一定金额或者比例的事项属于股东会职权，某一金额或者比例区间的事项属于董事会职权或者经理职权。
三、股东会会议的议事方式和表决程序
应当载明：
1、对于特别决议（具体为股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议）必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（章程可规定更高通过标准，但不得低于该标准）。
2、对于特别决议以外其他决议事项，各表决通过比例要求。
3、股东会会议由股东按照认缴出资比例或者实缴出资比例，或者其他标准行使表决权。
可以载明：
1、有关股东会会议记录的规定。如：召开现场股东会会议的，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；召开非现场股东会会议的，规定会议记录方式及确认方式；股东会会议记录的保存期限。
2、关联股东对关联事项表决时的回避制度及相应计票规则。
3、股东缺席股东会会议，以及有表决权的股东对决议事项弃权时的计票规
则。
4、对于特别决议事项之外的其他事项，在统计表决通过比例时，是以出席股东会会议的股东所持表决权作为基数，还是以全体股东所持表决权作为基数进行计算。
5、选举董事、监事，是否实行累积投票制。
6、股东可以亲自出席股东会会议，也可出具载明授权范围的委托书，委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司的股东。
7、可制定股东会议事规则作为章程附件。
8、若股东会、董事会决议被法院判决不成立、无效或者被撤销，起诉的股东、董事、监事所支付的律师费等合理费用由公司承担。
第三节董事会
一、董事会的产生办法
应当载明：
1、公司设董事会，成员为三人至十三人（或者公司不设董事会，设执行董事一名，并具体规定执行董事的任免办法）。
2、董事每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，并对任职期间董事因故不（或者不能）履职情形的救济进行规定。
3、设董事会的公司，应当设董事长一人，可设副董事长，并规定相关产生及免职办法，如股东会选举、股东委派或者其他方式。
可以载明：
1、董事任职资格。除《公司法》第146条不得担任公司董监高情形之外的其他董事任职资格要求，如学历、经历、年龄等。
2、董事提名程序。如相关股东或者相关方有提名权。
3、董事权利方面的规定，如获得报酬权；依据《公司法》解释（五）第3条在任期届满前被股东会决议解除职务时获得补偿的权利；依据《公司法》第148条第（四）项规定，可以和公司订立合同或者进行交易的情形等相关具体权利。
4、董事义务和责任方面的规定，如保守商业秘密；拒绝商业贿赂；在职及离职一定时间内的竞业禁止或者限制义务；依据《公司法》解释（三）第13条催缴股东出资等相关具体的忠实、勤勉义务；同时可规定未履行上述相关义务的责任。
5、董事会中可设相关专门委员会，如审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会等，并规定相关委员会的组成方式、职权范围、产生办法等。
二、董事会会议的召集、主持程序
应当载明：
1、董事会会议召开频次、临时董事会会议召开的情形、现场或者非现场召开董事会会议形式。
2、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、召开董事会会议提前通知的时间及通知内容；提前发出开会通知的时间；通知内容应列明会议召开的时间、地点、议题及相关说明、授权参加手续等；董事会会议通知的送达方式、送达标志。
可以载明：
1、有效董事会会议的最低出席董事人数或者比例要求。
2、董事、监事、经理向董事会提交提案的权利及流程。
三、董事会的职权范围
应当载明：
设立董事会的公司，董事会具有《公司法》第46条（一）至（十）项职权。如不设董事会，章程应当规定执行董事的职权。
可以载明：
依据《公司法》第46条第（十一）项，规定董事会的其他职权。如：
（1）审议公司向其他企业投资或者为股东、实际控制人以外的第三人提供担保的事项，决定投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额限额；
（2）审议公司聘用、解聘律师事务所的相关事宜；
（3）审议批准公司对股东借款、公司对董监高借款、公司对外借款及所涉金额标准；
（4）审议批准公司融资方案及所涉金额标准；
（5）审议批准大额资金支付、大额交易、大额合同及所涉金额标准；
（6）审议批准关联交易及所涉金额标准等。
上述举例中，例（1）也可规定为股东会职权，而非董事会职权；例（2）-（6）中，全部或者部分也可根据需要规定为股东会职权或者经理职权，其中涉及金额或者比例的事项职权，可进一步就相关金额或者比例标准进行划分，规定超过一定金额或者比例的事项属于股东会职权，某一金额或者比例区间的事项属于董事会职权或者经理职权。
四、董事会会议的议事方式和表决程序
应当载明：
董事会决议的表决实行一人一票，明确规定相关议事方式、表决程序、各决议事项所需要的通过比例。
可以载明：
1、有关董事会会议记录的规定。如：召开现场董事会会议的，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，以作为
衡量其勤勉尽责、追究或者免除自身责任的依据；召开非现场董事会会议的，规定会议记录方式及确认方式；董事会会议记录的保存期限。
2、关联董事对关联事项表决时的回避制度及相应计票规则。
3、董事缺席董事会会议，以及对表决事项弃权时的计票规则。
4、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
5、可制定董事会议事规则作为章程附件。
第四节经理
可以载明：
1、公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。规定经理具有《公司法》第49条（一）至（八）项职权，或者可依据《公司法》第49条第二款，规定经理具有其他职权，如决定聘用员工规模、薪资待遇等。经理应当列席董事会会议。
2、经理任职资格。除《公司法》第146条不得担任公司董监高情形之外的其他经理任职资格要求，如学历、经历、年龄等。
3、经理提名程序。规定相关股东或者相关方有提名权。
4、经理的任期，任期届满可否连选连任，并对任职期间经理因故不（或者不能）履职情形的救济进行规定。
5、经理权利方面的规定。如获取报酬权；依据《公司法》第148条（四）规定可以和公司订立合同或者进行交易的情形等具体权利。
6、经理义务和责任方面的规定。如保守商业秘密；拒绝商业贿赂；在职及离职一定时间内的竞业禁止或者限制义务；依据《公司法》解释（三）第13条催缴股东出资等相关具体的忠实、勤勉义务，同时可规定未履行上述相关义务的责
任。
7、考虑到实践中很多公司使用总裁、总经理的称谓代替《公司法》上的经理称谓，可在章程中规定本公司总裁、总经理系《公司法》意义上的经理。
8、可制定董事会批准的经理工作细则作为章程附件。
第五节监事会
一、监事会的产生办法
应当载明：
1、公司设监事会，成员人数不得少于三名（或者公司不设监事会，设一至二名监事）。
2、监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任，并对任职期间监事因故不（或者不能）履职情形的救济进行规定。
3、监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
可以载明：
1、监事任职资格。除了《公司法》第51条第4款规定董事、高级管理人员不得兼任监事，以及《公司法》第146条规定不得担任公司董监高情形之外，有关监事任职资格的其他要求，如不得与董事、高级管理人员有亲属关系、利害关系等。
2、普通监事的提名程序。如相关股东或者相关方有提名权。
3、职工监事的提名程序。依据《公司法》第51条第二款规定，公司监事会必须包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例不得低于三分之一，具体比例可进行规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
值得注意的是，由于公司新设登记时，尚无职工大会，无法选出职工监事，
进而组成监事会进行登记备案，故建议在新设公司时，先设一至两名监事以便公司注册设立，再根据需要确定是否变更登记为监事会。
4、监事权利方面的规定。如获取报酬等具体权利。
5、监事义务方面的规定。如保守商业秘密；反商业贿赂等相关具体的忠实、勤勉义务；同时可规定未履行上述相关义务的责任。
二、监事会会议的召集、主持程序
应当载明：
1、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会定期会议的频次，但不应少于《公司法》第55条规定的每年一次。
3、召开监事会会议提前通知的时间及通知内容；提前发出开会通知的时间；通知内容列明会议召开的时间、地点、议题、相关说明等；监事会会议通知的送达方式、送达标志。
可以载明：
1、依据《公司法》第55条，规定召开临时监事会的情形，并可规定除现场开会外的其他会议形式。
2、任一监事向监事会提交提案的权利及流程。
三、监事会的职权范围
应当载明：
1、监事会（不设监事会的监事）具有《公司法》第53条规定的（一）至（六）项职权。
2、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
3、监事会、不设监事会的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
可以载明：
1、依据《公司法》第53条第（七）项，规定监事会、不设监事会的监事享有的其他职权。如要求董事、经理停止相关违法违规行为的权力。
2、规定公司经营情况异常的情形，对监事行使调查权的手段进行列举、所涉费用范围进行框定。
四、监事会会议的议事方式和表决程序
应当载明：
1、监事会决议的表决实行一人一票，明确规定相关议事方式与表决程序。
2、监事会决议应当经半数以上监事通过。
可以载明：
1、有关监事会会议记录的规定。如，召开现场监事会会议的，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，以作为衡量其勤勉尽责、追究或者免除自身责任的依据；召开非现场监事会会议的，规定会议记录方式及确认方式；监事会会议记录的保存期限。
2、关联监事对关联事项表决时的回避制度及相应计票规则。
3、监事缺席监事会会议，以及对表决事项弃权时的计票规则。
4、可制定监事会议事规则作为章程附件。
第六章公司法定代表人
应当载明：
法定代表人的产生、变更办法。法定代表人应由董事长、执行董事或者经理中一人担任。
可以载明：
1、法定代表人的相关职权。如保管和批准使用公司的营业执照、公章；代表公司签署相关法律文件。
2、规定解除法定代表人职务的具体情形。如：丧失董事长、执行董事或者经理身份；因被羁押等原因导致失去人身自由，无法履职的；以及其他导致法定代表人无法履职或者不得担任法定代表人的情形。同时规定出现上述解除职务情形时营业执照、公章等公司财物的移交义务及手续。
第七章公司财务会计制度、利润分配
一、财务会计制度
应当载明：
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
2、股东会或者董事会有权决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。公司股东会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
可以载明：
1、依据《公司法》第165条，明确公司将财务会计报告送交各股东的期限及财务会计报告包括的具体内容。
2、会计财务资料的保存期限及保管责任主体。
3、财务相关印章的保管及批准使用主体。
二、利润分配
应当载明：
依据《公司法》第166条规定的程序进行利润分配。
可以载明：
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/b019148030.html, 有限责任公司章程（根据新公司法（2017最新）修订） 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：有限责任公司。 第二条住所：。 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围： 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：万元人民币。 公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名或者名称 第五条股东的姓名（或者名称）如下： 第五章股东的出资方式、出资额和出资时间
第六条股东的出资方式、出资额和出资时间如下： 注：按照新《公司法》的规定，股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以章程第五条股东的出资方式按照规定名称填写，常见错误有将货币写成“现金”，将实物写成“设备”，将“知识产权”写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。 根据新修订的公司法规定，股东认缴的出资额可以分期出资，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。 第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第六章股东的权利和义务 第八条股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监
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有限(责任)公司章程(设董事会) (参考格式) 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及 有关法律、法规的规定，由等方共同出资， 设立有限公司，(以下简称公司)，特制 定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：。 第四条公司住所：。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： (律师注：公司经营范围根据实际情况填写，公司经营范围由公司章程规定，公司成立后，可以改变公司经营范围，但应该办理变更登记。此外：国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的需要办理其他手续，并非营业执照上拥有该经营范围就可以经营该内容，比如盐、石油、危（wei）险物品、烟草等除了营业执照外必须另行办理许可证。因此经营范围最后一句通常为“以工商行政管理机关核定的经营
范围为准”。) 第四章公司注册资本 第六条公司的注册资本万元。 第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立 后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。 (律师注：出资人可以在公司成立时就足额缴纳注册资本或者，者约定一个出资期限，在该期限之前足额缴纳。所以，不交注册资本是一个误区，注册资本始终要足额缴纳，只是时间早晚的问题。此外，已经实缴注册资本后不要再将注册资本抽出，公司法不允许抽逃出资。对 银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、融资性担保公司、募集设立的股分有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等需要实缴注册资本的企业，抽逃出资会构成刑事 犯罪。) 第五章股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式如下 第八条股东姓名或者名称出资额及方式出资比例出资时间 第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
南京市律师协会《有限责任公司章程设计要点指引》文章属性 •【制定机关】南京市律师协会 •【公布日期】2022.09.14 •【字号】 •【施行日期】2022.09.14 •【效力等级】地方工作文件 •【时效性】现行有效 •【主题分类】律师 正文 有限责任公司章程设计要点指引 编制说明 1、《公司法》第25条规定了有限责任公司章程应当载明的八个事项，其中部分事项在《公司法》中有强制性规定，但对更多事项表述为“章程另有规定的除外”“除本法有规定的外，由公司章程规定”等，这给章程自治留有很大空间。之所以这样规定，正是基于各公司设立背景、商业模式、组织架构等存在巨大差异，且即便同一公司，在初创期、发展期、成熟期等不同阶段对章程的需求也是千差万别。考虑上述原因，我们无意编制统一内容的章程模板，而是制作了本章程设计要点指引。 2、本指引依据《公司法》及其司法解释（一）至（五）对章程相关事项的法定要求，结合《九民纪要》、《公司法（修订草案）》及最高人民法院相关案例的相关内容，罗列出“应当载明”事项，以保障本指引遵循已有的强制性规定；更
关注上述规定、案例中章程可以自行规定或者另行规定的事项，罗列出“可以载明”事项，以便章程制定者通过参考这些要点提示，编制出适合公司自身的个性化章程，防范因章程规定不明或者未予规定而产生的纠纷及风险。 3、为更具针对性，本指引所涉及的“公司”仅限于最常见的普通“有限责任公司”，不包括涉及国资或者外资的有限责任公司及一人公司。 4、本指引由南京市律师协会公司法律业务委员会编制，并非强制性或者规范性文件，仅供律师、法务等专业人士在制定公司章程时参考。使用者应当根据各地司法实践的差异及相关法律法规的更新，有选择地参考适用。 5、参与本指引编制的人员主要有：申利、周亮、王晶、王小国、邱婧杨、朱红林等。南京市律协公司法律业务委员会委员及诸多同行律师对本指引的编制提出了宝贵意见。 目录 第一章总则 PAGEREF _Toc7802 \h 3 第二章股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资时间 PAGEREF _Toc20123 \h 4 第三章股东的权利义务 PAGEREF _Toc29093 \h 4 第四章股权转让 PAGEREF _Toc9776 \h 6 第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 PAGEREF _Toc18375 \h 8 第六章公司法定代表人 PAGEREF _Toc7373 \h 17 第七章公司财务会计制度、利润分配 PAGEREF _Toc18954 \h 17 第八章公司的解散、清算 PAGEREF _Toc28756 \h 18
中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引 第一章定义与概述 第1条定义 本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公 司的资产并得以自主运营该资产的行为。 本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 第2条有限责任公司收购方式 按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有： 2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购； 2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。第3条特别事项 3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。 3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。 3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。 第二章收购程序概述 第4条一般有限责任公司收购程序 4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 4.3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。 4.4在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 4.6双方根据公司章程或《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。 4.7双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
编号：_________________ 有限公司章程（范本）（2021律师整 理版） 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_________年______月______日
第一章总则 第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。 第二条公司名称： 第三条公司住所： 第四条公司由共同投资组建。 第五条公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。 第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和
社会公共利益，接受政府有关的监督。 第八条公司宗旨： 第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。 第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。 第二章公司的经营范围 第十一条本公司经营范围： (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章公司注册资本 第十二条本公司注册资本为万元人民币。 第四章股东的姓名 股东甲：
股东乙： 第五章股东的权利和义务 第十四条股东享有的权利 1、根据其出资份额享有表决权; 2、有选举和被选举执行董事、监事权; 3、查阅股东会议记录和财务会计报告权; 4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利; 5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资; 6、优先认购公司新增的注册资本; 7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。 第十五条股东负有的义务
有限责任公司章程 有限责任公司章程 第一章总则 本公司章程根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》制定，旨在通过设立有限责任公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做出贡献。 第二章经营范围和经营方式 本公司经营范围包括生产经营。作为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司在工商行政管理局注册登记，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第三章注册资本股份
本公司注册资本为股本总额万元。股东姓名及出资额见附件。公司对入股份统一发行股权证，加盖本公司专用章和法定代表人签字即可生效。入股的股份在一年内不能退股。一年后在公司内部经董事会批准方可转让、赠予、继承和抵押，或者由公司出资收购，公司处于亏损状态下不能退股。公司董事和正、副总经理在任职期间不准退股。本公司只承认已登记的股东为股权证的绝对所有人，杜绝一切有关股权事项的争议。如发生争议，股东必须自行处理，如不能处理，则必须提出退股。由公司出资按原出资额收购。 第四章股东和股东会 本公司共有个股东。股东享有出席股东大会行使表决权、依照国家有关规定及公司章程的规定转让股份、查阅公司有关会计报表、股东会会议记录、会议纪要，监督公司的经营，提出建议和质询、按其股份获取股利、公司终止后，有权按股份比例取得公司的剩余财产等权利。达到四分之一以上的股东或三分之一股额股东的联名要求，董事会应聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计，如审计后未发现问题，其审计费用由联合提名的股东承担。
股东有权联名起诉侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或管理人员，要求达到四分之一以上的股东或三分之一股额股东的联名要求。 股东需遵守公司章程、对公司债务和亏损承担责任、服从股东会和董事会决议、维护本公司利益和股东团结、积极参与本公司经营管理。 公司设立股东会为最高权力机构，由全体股东组成。股东会有选举或罢免董事会、监事会等权利，需由代表股份总数的二分之一以上股东出席并由出席股东股额二分之一以上表决通过。 股东会议应做好记录，会议纪录及纪要与股东的签名簿一并长期保存。股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。 公司设立董事会为股东会的执行机构，对股东会负责，行使决定召开股东会或临时股东会、执行股东会的决议、审定公
南京市律师协会专业委员会工作规则 文章属性 •【制定机关】南京市律师协会 •【公布日期】2006.08.10 •【字号】 •【施行日期】2006.08.10 •【效力等级】地方规范性文件 •【时效性】现行有效 •【主题分类】律师 正文 南京市律师协会专业委员会工作规则 （2006年8月10日南京市律师协会五届二次理事会通过） 第一章总则 第一条为规范市律师协会各专业委员会的活动，发挥律师在各专业领域中的作用，提高全市律师的业务素质，依照《南京市律师协会章程》制定本规则。 第二条律协理事会根据律师业务的发展，决定专业委员会的设置，并可根据需要对专业委员会的设置进行调整。 第三条律协各专业委员会是组织会员开展律师业务研究、培训、交流的常设工作机构，接受律协理事会的管理和指导。 第四条专业委员会的日常工作由秘书处协调和安排，对理事会负责。 第二章工作职责 第五条专业委员会的设立旨在发挥会员的积极性，自律自强，自我管理，提高律师业务素质，拓展律师业务领域，改善律师业务工作水平，促进律师专业化分工，实现律师行业整体优化。 第六条专业委员会的工作职责： （一）开展业务理论研讨工作，组织经验交流活动；
（二）进行工作调研指导和业务预测开发、拓展律师业务范围； （三）从专业角度，就国家及地方立法、司法活动及其社会事务提出意见和建议； （四）制定律师从事相关业务操作指引、行为准则和业务规范； （五）协调律师业务活动，建立与律师业务活动相关的社会支持网络，支持律师依法履行职责； （六）进行信息收集、整理、传导等活动； （七）在律协的指导下，开展与境内、外律师的交流活动； （八）律协指派的其它工作。 第三章组织机构 第七条各专业委员会设主任委员1人，副主任委员2至3人。 主任委员应该由从业五年以上，在相应的业务领域具有较高的理论水平、执业水准和行业影响力，热心于律师事业，具有较强的组织能力的律师担任。 副主任委员应该由从业五年以上，在相应的业务领域具有良好理论、实务水平及一定行业影响力、组织能力的律师担任。 第八条各专业委员会可以根据工作需要指定1至2名具有一定沟通能力和责任心的委员为该专业委员会的干事，负责日常联络和协调工作。 第九条各专业委员会主任委员由律协理事会任命。副主任委员由主任委员聘任，并报理事会备案。主任、副主任委员任期两年。 任期届满，由律协理事会考核后决定是否连任。 第十条主任委员的职责： （一）聘任本专业委员会副主任委员； （二）召集本专业委员会会议，制定本专业委员会工作规划及年度工作计划； （三）执行本专业委员会的决定，向委员布置工作；
陈畅、南京志行聚能科技有限责任公司与嘉兴埃科芯半导体有限公司侵权责任纠纷二审民事判决书 【案由】民事侵权责任纠纷其他侵权责任纠纷 【审理法院】江苏省南京市中级人民法院 【审理法院】江苏省南京市中级人民法院 【审结日期】2020.05.28 【案件字号】(2020)苏01民终3165号 【审理程序】二审 【审理法官】周毓敏徐岩岩陈宏军 【审理法官】周毓敏徐岩岩陈宏军 【文书类型】判决书 【当事人】陈畅;南京志行聚能科技有限责任公司;嘉兴埃科芯半导体有限公司 【当事人】陈畅南京志行聚能科技有限责任公司嘉兴埃科芯半导体有限公司 【当事人-个人】陈畅 【当事人-公司】南京志行聚能科技有限责任公司嘉兴埃科芯半导体有限公司 【代理律师/律所】齐旺江苏泰和律师事务所;陈炳辉江苏泰和律师事务所;刘云江苏三法律师事务所;何流江苏三法律师事务所 【代理律师/律所】齐旺江苏泰和律师事务所陈炳辉江苏泰和律师事务所刘云江苏三法律师事务所何流江苏三法律师事务所 【代理律师】齐旺陈炳辉刘云何流
【代理律所】江苏泰和律师事务所江苏三法律师事务所 【法院级别】中级人民法院 【终审结果】二审维持原判二审改判 【字号名称】民终字 【原告】陈畅;南京志行聚能科技有限责任公司 【被告】嘉兴埃科芯半导体有限公司 【本院观点】恶意诉讼侵权行为应为一般侵权行为，判断是否支持基于恶意诉讼而产生的损害赔偿请求权，应将侵权责任的构成要件和正确行使诉讼权利的法律要求作为评断与认定的依据。陈畅、志行公司的主张不成立。 【权责关键词】委托代理民事权利合同过错消除影响赔礼道歉合同约定关联性质证逾期举证财产保全诉讼请求撤诉反诉开庭审理维持原判执行 【指导案例标记】0 【指导案例排序】0 【裁判结果】驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由陈畅、志行公司共同负担。本判决为终审判决。 【更新时间】2021-11-03 19:02:37 【一审法院查明】一审法院认定事实：2017年4月5日，埃科芯公司和陈畅签订离职协议，载明陈畅于2017年3月20日因个人原因主动向埃科芯公司提出自行离职，离职期为30天，为解决辞职后的相关问题，双方达成协议，确认双方签订的劳动合同已于2017年4月14日解除。埃可芯公司向陈畅分三次支付竞业限制补偿款243000元，分别于2017年4月5日支付145800元，于2017年4月10日支付48600元，于2017年4月14日支付48600元。埃可芯公司已向陈畅支付上述三笔款项。同日双方签订了竞业限制协议，协议约定未经埃科芯公司同意，在职期间陈畅不得利用职务之便为自己或他人谋取利益，不得自营或者为他人经营与埃科芯公司及其母公司同类或者有竞争关系的营业或从事相应的业务，不得到与埃可芯公
江苏通宇房地产开发有限责任公司、李军等与江苏通宇房地产开发有限责任公司、李军等民事裁定书 【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷商品房预售合同纠纷 【审理法院】江苏省南京市中级人民法院 【审理法院】江苏省南京市中级人民法院 【审结日期】2021.05.27 【案件字号】(2021)苏01民辖终436号 【审理程序】二审 【审理法官】李伟 【审理法官】李伟 【文书类型】裁定书 【当事人】江苏通宇房地产开发有限责任公司;李军;汪宇婷;江苏通宇投资有限公司;江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行 【当事人】江苏通宇房地产开发有限责任公司李军汪宇婷江苏通宇投资有限公司江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行 【当事人-个人】李军汪宇婷 【当事人-公司】江苏通宇房地产开发有限责任公司江苏通宇投资有限公司江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行 【代理律师/律所】程秋语北京市京都(南京)律师事务所;林雪艳北京市京都(南京)律师事务
所 【代理律师/律所】程秋语北京市京都(南京)律师事务所林雪艳北京市京都(南京)律师事务所【代理律师】程秋语林雪艳 【代理律所】北京市京都(南京)律师事务所 【法院级别】中级人民法院 【原告】江苏通宇房地产开发有限责任公司 【被告】李军;汪宇婷;江苏通宇投资有限公司;江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行 【本院观点】本案仅系案件管辖权的程序审查，对于当事人有关实体方面的主张能否得到支持，应在案件的实体审理阶段进行审查。 【权责关键词】撤销合同被告住所地合同履行地 【指导案例标记】0 【指导案例排序】0 【本院认为】本院经审查认为，本案仅系案件管辖权的程序审查，对于当事人有关实体方面的主张能否得到支持，应在案件的实体审理阶段进行审查。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第三款规定，同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。第三十五条规定，两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。本案中，因被告通宇投资公司、紫金银行江北新区分行住所地在一审法院辖区，且李军、汪宇婷选择向一审法院起诉，故一审法院作为被告住所地法院对本案有管辖权。综上，通宇房地产公司上诉理由不能成立，其请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 【裁判结果】驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。
有限责任公司章程审查要点： 一、名称 公司章程中载明(de)公司名称应当 与登记机关预先核准(de)名称相一致. 二、住所 公司章程中载明(de)住所应当与提 交材料中产权证明、使用证明中(de)住所地址相一致；公司住所只能有一个. 三、经营范围 公司章程载明(de)经营范围用语应 当参照国民经济行业分类.国民经济行业分类未明确表述(de),可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、习惯说法等通行用语.经营范围用语应避免引人误解或产生歧义. 四、注册资本 公司章程中应当载明公司(de)注册 资本为在公司登记机关登记(de)全体股 东认缴(de)出资额；有限责任公司(de) 注册资本应当以人民币表示；公司章程可以对变更注册资本(de)内容进行约定,公司变更注册资本(de)方式包括增加注册 资本和减少注册资本两种.公司增加注册资本(de),公司章程可以载明全体股东约定(de)认缴新增出资(de)方式. 五、股东(de)姓名或名称 自然人股东(de)姓名应当与其身份 证件记载(de)姓名一致；非自然人股东(de)名称应当与其主体资格证明记载(de)名称一致. 六、股东(de)出资方式、出资额和出资时间 公司章程应当载明有限责任公司股 东(de)出资方式,主要有以下几种：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权、可以用货币估价并可以依法转让(de)其他非货币财产；公司章程不得载明股东以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保(de)财产等作 价出资； 有限责任公司注册资本一次性缴付(de),公司章程载明(de)股东认缴(de)注册资本数额应当与其实缴(de)注册资本 数额一致；有限责任公司注册资本分期缴付(de),公司章程载明(de)股东认缴(de)出资额,应当为其各期认缴(de)出资额之和；实缴(de)出资额应当为其已完成缴付(de)各期出资额之和（公司章程也可不载明实缴出资）.出资时间(de)期限不得超出公司章程规定(de)经营期限； 七、公司(de)机构及其产生办法、职权、议事规则 公司(de)机构 公司章程应当载明下列有限责任公 司机构：股东会、董事会、监事会；一人有限责任公司(de)股东、代表本级人民政府履行出资人职责(de)国有资产监督管 理机构、不设立董事会(de)有限责任公司(de)执行董事、不设立监事会(de)有限责任公司(de)监事,行使相应公司机构(de)职权. 股东会职权 公司章程应当载明有限责任公司股 东会(de)下列职权： (一)决定公司(de)经营方针和投资 计划； (二)选举和更换非由职工代表担任(de)董事、监事,决定有关董事、监事(de)报酬事项：
中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引 第一章定义与概述 第l条定义 本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。 本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 第2条有限责任公司收购方式 按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有： 2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购； 2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。 第3条特别事项 3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。 3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。 第二章收购程序概述 第4条一般有限责任公司收购程序 4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。 4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 4.3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4.4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 4.6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 4.7双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。 4.8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 4．8.l将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。 4．8.2自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 第5条涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意： 5．1根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。 5．2收购项目经国有资产管理部门审查和批准。 5．3收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。 第6条收购外商投资企业出资的，应当注意： 6.1如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。 6．2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。 第三章收购预备 第7条预备阶段的信息收集 收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准，备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有： 7．1协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。
中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操 作指引 文章属性 •【制定机关】中华全国律师协会 •【公布日期】 •【文号】 •【施行日期】 •【效力等级】行业规定 •【时效性】现行有效 •【主题分类】律师,公司 正文 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引 （中华全国律师协会发布） 目录 第一章定义与概述 第二章收购程序概述 第三章收购预备 第四章对目标公司的尽职调查 第五章收购意向达成 第六章收购执行 第七章收购合同的履行 第一章定义与概述 第1条定义 本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途
径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。 本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 第2条有限责任公司收购方式 按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有： 2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购； 2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。 第3条特别事项 3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。 3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。 3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。 3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。 第二章收购程序概述 第4条一般有限责任公司收购程序 4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
南京市中级人民法院关于印发《南京市中级人民法院关于规范重整程序适用提升企业挽救效能的审判指 引》的通知 文章属性 •【制定机关】南京市中级人民法院 •【公布日期】2020.01.20 •【字号】宁中法审委〔2020〕1号 •【施行日期】2020.01.20 •【效力等级】地方司法文件 •【时效性】现行有效 •【主题分类】破产 正文 南京市中级人民法院关于印发 《南京市中级人民法院关于规范重整程序适用提升企业挽救 效能的审判指引》的通知 宁中法审委〔2020〕1号 各区人民法院、江宁经济技术开发区人民法院、本院各部门： 《南京市中级人民法院关于规范重整程序适用提升企业挽救效能的审判指引》经本院审判委员会2020年1月19日第1次会议讨论通过，现予印发，自公布之日起执行。执行过程中如有问题，请及时向市法院清算与破产审判庭反映。
南京市中级人民法院 2020年1月20日 南京市中级人民法院 关于规范重整程序适用提升企业挽救效能的审判指引 （南京市中级人民法院2020年1月19日第1次审判委员会审议通过）为规范审理重整案件，提升困境企业挽救成效，推动供给侧结构性改革持续深化，促进高质量发展，服务保障全国营商环境最优示范城市打造，根据《中华人民共和国企业破产法》及其相关司法解释、《全国法院民商事审判工作会议纪要》《全国法院破产审判工作会议纪要》《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等规定，结合我市法院重整审判实践，制定本指引。 一、基本规定 第一条【适用精神】重整程序适用应当贯彻新发展理念，遵循市场化、法治化原则，尊重市场规律，在精准识别企业困境成因的基础上，正确适用破产清算、重整等程序。 重整案件审理应当坚持公平、效率原则，依法平衡保护参与重整各方主体权益，通过规范化、专业化、信息化等手段高效推进程序，提升重整效能，实现法律效果、社会效果的有机统一。 第二条【适用范围】重整对象应当是具有重整价值和重整可行性的困境企业，对于明显不具备重整价值或者挽救可能性的，不适用重整程序。
律师事务所 关于证券股份有限公司 设立资产支持专项计划之 法律意见书 致：证券股份有限公司 律师事务所（以下简称“本所”）接受证券股份有限公司（以下简称“证券”）委托，担任由其申请设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监管暂行办法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《证券公司监督管理条例》（以下简称“《监管条例》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《基础资产负面清单指引》”）以及《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）及配套规则等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的有关自律规则，就证券申请设立专项计划所涉有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了认为必须查阅的文件，包括证券、公司（原始权益人）及相关方提供的有关政府部门的批文、资料、证明、有关记录等，并就设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向证券有关人员做了必要的询问和讨论。 本所已得到证券、公司（原始权益人）及其他有关机构如下保证： 1. 证券、公司（原始权益人）及其他有关机构已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；
律师事务所关于证券股份有限公司设立资产支持 专项计划之法律意见书 致：证券股份有限公司 律师事务所（以下简称”本所”）接受证券股份有限公司（以下简称“证券”）委托，担任由其申请设立资产支持专项计划（以下简称”专项计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》”）、《证券投资基金法》（以下简称”《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称”《私募基金监管暂行办法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称”《民法典》”）、《证券公司监督管理条例》（以下简称”《监管条例》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称”《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称”《管理规定》”）、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称”《基础资产负面清单指引》”）以及《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称”《备案管理办法》”）及配套规则等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）的有关规定、中国证券投资基金业协会（以下简称”基金业协会”）的有关自律规则，就证券申请设立专项计划所涉有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了认为必须查阅的文件，包括证 券、公司（原始权益人）及相关方提供的有关政府部门的批文、资料、证明、有关记录等，并就设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向证券有关人员做了必要的询问和讨论。 本所已得到证券、公司（原始权益人）及其他有关机构如下保证： 1. 证券、公司（原始权益人）及其他有关机构已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函； 2. 证券、公司（原始权益人）及其他有关机构保证其所负责的、提供给本所的文件和材料（无论该等资料是通过电子邮件、项目工作网盘或开放内部文件系
关于印发《江苏省律师协会律师担任破产管理人业务操作指引》的通 知 发文机关：江苏省律师协会 发布日期： 2015.01.27 生效日期： 2015.01.27 时效性：现行有效 文号：苏律协发(2015)2号 关于印发《江苏省律师协会律师担任破产管理人业务操作指引》的通知 苏律协发〔2015〕2号 各市律师协会、省直属分会： 2015年1月18日，省律师协会第八届常务理事第六次会议审议通过《江苏省律师协会律师担任破产管理人业务操作指引》，现印发给你们，请遵照执行。 各地在执行中如有意见或建议，请及时向省律协秘书处反馈。 二〇一五年一月二十七日江苏省律师协会律师担任破产管理人业务操作指引 第一章总则 第一节宗旨和适用范围 第二节管理人业务制度 第三节管理人的指定、回避、辞职和更换 第四节管理人团队及工作机制 第五节管理人工作原则
第六节管理人报酬 第七节管理人工作档案制度 第八节管理人的责任 第二章人民法院裁定受理破产申请后管理人业务操作流程第一节一般规定 第二节建立管理人公章、印鉴及账户 第三节接管债务人 第四节调查债务人财产状况 第五节决定债务人的内部管理事务 第六节决定债务人的日常开支和其他必要开支 第七节决定继续或者停止债务人的营业 第八节管理和处分债务人的财产 第九节代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序第十节接收及审查申报债权 第十一节召开债权人会议 第十二节提请裁定宣告破产或终结破产程序 第三章人民法院裁定债务人重整后管理人业务操作流程第一节一般规定 第二节管理人管理债务人财产和营业事务 第三节管理人监督债务人管理财产和营业事务 第四节重整程序的终止 第五节重整计划的制定、通过与批准