太平洋证券股份有限公司
关于
北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产
暨重大资产重组预案
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年五月
目录
释义 (2)
特别说明及风险提示 (4)
声明和承诺 (5)
第一节序言 (7)
第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 (8)
一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案符合《重组管理办法》、
《重组规定》及《准则第26号》的要求 (8)
二、发行股份及现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 (8)
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的
交易合同，交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 (9)
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎
判断并记载于董事会决议记录中 (10)
五、本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一
条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 (11)
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 (20)
七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项 (21)
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏 (21)
九、本次独立财务顾问核查结论性意见 (21)
第三节内核意见 (23)
释义
在本财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
特别说明及风险提示
本次发行股份及现金购买资产，尚需获得如下批准：公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次非公开发行股份及现金拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事已声明保证《重组预案》中相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的审计工作和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》（“重组报告书”）及其摘要，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
太平洋证券股份有限公司接受启明星辰董事会的委托，担任本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。特作如下声明和承诺：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易方无利益关系，就本次重大资产重组预案所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、启明星辰本次发行股份及现金拟购买的资产、交易对方相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成。本核查意见所依据的文件之一《发行股份及现金购买资产预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、预估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的数据，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、独立财务顾问已按照行业公认的业务标准、道德规范履行尽职调查义务，通过对《重组预案》等文件审慎核查后出具本核查意见书。本独立财务顾问有充分理由确信所发表的专业意见与截至本核查意见签署日前上市公司和交易对方披露的涉及本次交易相关文件内容不存在实质性差异。
5、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行审慎核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。独立财务顾问有充分理由确信上市公司的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、有关本次重大资产重组事项的核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对启明星辰的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节序言
受启明星辰董事会委托，太平洋证券担任启明星辰本次交易的独立财务顾问。本意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已做出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求
启明星辰董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经启明星辰第一届董事会第十八次会议审议通过。《重组预案》中披露了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：启明星辰董事会就本次发行股份购买资产编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、发行股份及现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
齐舰、刘科全作为本次发行股份购买资产的交易对方，已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面声明和承诺并记载于预案中，“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方齐舰、刘科全根据《重
组规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《发行股份及现金购买资产预案》“第十一节交易对方的声明与承诺”中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1.附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与齐舰、刘科全已就本次发行股份购买资产于2011年5月10日签署了附生效条件的《购买资产框架协议》。
2、交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与齐舰、刘科全签署的附生效条件的《购买资产框架协议》已载明本次发行股份购买资产事项的生效条件为：
本次交易须经上市公司董事会、股东会批准，并须经中国证监会核准后生效。
经核查，本独立财务顾问认为，启明星辰与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
3、本次交易合同主要条款是否齐备
上市公司与齐舰、刘科全签署的附生效条件的《购买资产框架协议》主要条款包括：本次交易安排、交易对价、标的资产过户时间安排、过渡期损益安排、相关人员安排、交易方的声明与保证、税费的承担、协议的生效变更解除、保密义务、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》主要条款齐备，且包含交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（1）《购买资产框架协议》中未约定保留条款。
（2）截至本核查意见出具之日，除《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》外，交易各方未签订其他补充协议。
（3）《购买资产框架协议》的前置条件为：①上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；②中国证监会对本次重大资产重组的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同未附带保留条款，除《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》外,各方未签订其他补充协议，前置条件对本次交易进展不构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中
启明星辰于2011年5月10日召开了第一届董事会第十八次会议审议通过了发行股份及现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案，该议案对于发行股份购买资产是否符合《重
组规定》第四条的规定作出了审慎判断。该议案包括以下主要内容：（1）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司本次购买的标的资产为齐舰、刘科全合法持有的网御星云100%的股权，网御星云不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次交易完成后，网御星云将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、软件著作权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）网御星云主要经营企业级的信息安全产品、服务和解决方案等业务，在安全网关方面的研发能力和技术上、在政府、军队等重点行业具有较强的竞争优势，本次交易完成后，网御星云的业务、资产将全部注入本公司，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：启明星辰董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于启明星辰第一届董事会第十八次董事会决议中。
五、本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，启明星辰实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2010年8月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出充
分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2011年1月12日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。为鼓励软件产业和集成电路产业发展，会议确定了以下政策措施：（一）强化投融资支持。中央预算内投资支持符合条件的集成电路企业技术进步和技术改造项目。鼓励、支持企业跨地区重组并购，加强产业资源整合。引导设立股权或创业投资基金，积极推动企业利用知识产权等无形资产进行质押贷款，拓宽企业融资渠道。（二）加大对研究开发的支持力度。（三）实施税收优惠。继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。（四）加强人才培养和引进。完善对研发人员的激励机制。（五）严格落实软件和集成电路知识产权保护制度，依法打击各类侵权行为。（六）加强市场引导，规范市场秩序。加强反垄断工作，创造良好产业发展环境。
上市公司本次交易意在通过优势互补，充分发挥双方的协同效应，吸纳资深的信息安全专门人才，完善信息安全系列关键技术的布局，提升公司已有产品的市场竞争力，丰富信息安全产品线，获取并进一步拓展优质客户资源，完善公司的长期战略布局。
上市公司和网御星云均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
由于网御星云未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，启明星辰本次购买网御星云100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》
的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司现有总股本9875.9123万股，本次交易完成后上市公司拟向齐舰、刘科全发行股份的上限为5,100,000股，其中向齐舰发行股份数将不超过
2,601,000股，占上市公司股份比例不超过2.504%，向刘科全发行股份数将不超过2,499,000股，占上市公司股份比例不超过2.406%。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过103,859,123股。
经测算，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于增发后上市公司总股本的25%，启明星辰具备股票上市条件。
综上所述,本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，启明星辰股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中上市公司向齐舰、刘科全发行股票的发行价格为46.26元/股，不低于启明星辰第一届董事会第十八次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价。
本次交易中标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定；同时，本次交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币3.31亿元。
同时，网御星云的预测及承诺利润值2011年、2012年、2013年将分别实现净利润（扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润）不低于2510万元、
2950万元、3420万元。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格以《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买暨重大资产重组报告书》中披露的交易价格为准。启明星辰将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会并履行信息披露义务。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方在不高于评估净值的范围内协商确定；交易各方已在《购买资产框架协议》中约定了标的资产的作价将不高于《资产评估报告》中确认的标的资产的评估净值，且最高不超过人民币3.31亿元；同时，启明星辰与交易对方签署了《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》，交易对方对网御星云在2011年至2013年的业绩做出了承诺。因此，本次交易的标的资产定价原则公允；上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为齐舰、刘科全持有的网御星云合计100%股权。
经核查网御星云的工商底档，齐舰、刘科全持有网御星云的合计100%股权。齐舰、刘科全承诺和保证“其保证其对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议”。
本次交易各方在已签署的《购买资产框架协议》中约定：确保在中国证监会核准本次交易之日起实施标的资产所涉及工商过户手续，并于30个工作日内实施完毕。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
启明星辰作为中国较早的信息安全产品与服务的本土提供商，在信息安全相关领域的市场份额一直居于领先地位，其长期发展规划是成为中国信息安全行业的领导者和行业标准制定者，通过领先的、系统的、经济的产品和技术，为中国电信级和企业级客户提供专业可信赖的网络与信息安全服务。
启明星辰在金融、能源、大中型企业等细分市场的市场份额居于国内本土厂商领先地位；在电信专业安全服务方面，是国内专业安全厂商中的行业领导者之一；在部分政府机构是国内专业安全厂商中的行业领导者之一；在部分区域市场是国内专业安全厂商中的行业领导者之一。网御星云在军队、军工企业等细分市场的市场份额居于国内本土厂商领先地位；在部分政府机构是国内专业安全厂商中的行业领导者之一；在部分区域市场是国内专业安全厂商中的行业领导者之一。
本次交易完成后，两公司将形成良好的协同效应，在客户管理、技术研发、销售网络布局、业务完整性等方面形成互补，有利于上市公司节约业务成本、增强研发能力、扩大销售网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司能够延伸完善原有业务产业链、丰富产品业务种类，提升研发能力、增加客户数量、完善市场布局，因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制
人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王佳，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，启明星辰已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十一条的要求
本独立财务顾问根据《重组办法》第四十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十一条的要求。具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，两公司将形成良好的协同效应，在客户管理、技术研发、销售网络布局、业务完整性等方面形成互补，有利于上市公司节约业务成本、增强研发能力、扩大销售网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
同时，网御星云承诺2011年、2012年、2013年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润）不低于2510万元、2950万元、3420万元，根据网御星云承诺利润数，上市公司的盈利能力将得到大幅度提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
(1)齐舰、刘科全关于避免与上市公司同业竞争的承诺
齐舰关于避免与上市公司同业竞争的承诺:
“本人合法持有启明星辰股份期间，不从事任何有损于启明星辰或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证启明星辰（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策。
本人合法持有启明星辰股份期间，本人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与启明星辰构成竞争的业务。
本人合法持有启明星辰股份期间，若违反上述承诺的，将立即停止与启明星辰构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给启明星辰造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
刘科全关于避免与上市公司同业竞争的承诺:
“本人合法持有启明星辰股份期间，不从事任何有损于启明星辰或其他股东
利益的行为，并将充分尊重和保证启明星辰（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策。
本人合法持有启明星辰股份期间，本人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与启明星辰构成竞争的业务。
本人合法持有启明星辰股份期间，若违反上述承诺的，将立即停止与启明星辰构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给启明星辰造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（2）本次交易对方关于规范关联交易的承诺
齐舰关于规范关联交易的承诺:
“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及启明星辰公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在本人合法持有启明星辰股份的任何期限内，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与启明星辰的关联交易；对于无法避免的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程序，按照启明星辰公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害启明星辰及其他股东的合法权益。”
刘科全关于规范关联交易的承诺:
“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及启明星辰公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在本人合法持有启明星辰股份的任何期限内，本人及本人所控制的企业
（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与启明星辰的关联交易；对于无法避免的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程序，按照启明星辰公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害启明星辰及其他股东的合法权益。”
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为启明星辰2010年的财务会计报告出具了中瑞岳华审字（2011）第00917号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司发行股份及现金购买的资产为齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权，该等股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为齐舰、刘科全合法拥有的网御星云100%股权，经核查网御星云的工商底档及交易对方齐舰、刘科全的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；该等自然人已作出必要的承诺（参见本节“五/（一）/4”）。本次交易各方已约定：在中国证监会核准本次发行之日起交易各方应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
产品优势： 太平洋保险公司与其他保险公司相比，想、具有险种较多，网点分布广泛等优势。截止2010年末，中国太平洋保险旗下拥有产险、寿险、资产管理和养老保险等专业子公司，建立了覆盖全国的营销网络和多元化服务平台，拥有5,700多个分支机构，7.4万余名员工和30多万名产寿险营销员，为全国5,600万个人客户和330万机构客户提供全方位风险保障解决方案、投资理财和资产管理服务。中国太平洋保险全国客户服务电话95500涵盖了保险咨询、查询、理赔报案、服务预约、急难救助以及投诉受理等各项服务。公司于1991年4月26在上海正式开业,成为中国第一家全国性的股份制商业保险公司总裁.并于2000年完成产`寿险分业经营机构体制改革,为形成集团化管理工作`专业化运作的经营管理模式,奠定了良好的基础.新组建的中国太平洋保险(集团)股份有限限公司在国内控股投资设立中国太平洋财产保险股份有限公司和中国太平洋人寿保险股份有限公司,产`寿险公司在国内主要城市设有877个分支机构,拥有较为完善的保险服务网络。 并且在教育公益方面，截至2010年12月31日，中国平安完成了100所希望小学的援建布点；集团还出资人民币1000万元在全国平安希望小学设立了“中国平安希望奖学金”，截至2010年12月31日，已有3120名同学共获
得168.25万元的奖励；连续七年开展中国平安励志计划，已奖励学生3080人，奖金总额达到人民币1069万元，2009年，中国平安启动了励志创业大赛，鼓励大学生自主创业，最高创业基金达10万元；中国平安举行了此外一系列的公益活动，对于企业形象的提升具有重要的作用。 产品劣势： 太平洋保险起步较晚,开发程度较低;规模较小,有效供给不足;国外保险公司以合资或独资等多种形式进入中国保险市场,这是目前中国保险市场的现状。管理模式落后,经营机制陈旧;产品结构单一,缺开发体系;保险法规滞后,这是问题所在。原因在于消费者保险意识滞后,保险品种单一,专业人才缺乏,市场监管薄弱。
历史沿革 中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太平洋保险”）是在1991年5月13日成立的中国太平洋保险公司的基础上组建而成的保险集团公司，总部设在上海。 1991年，中国太平洋保险公司成立 1994年，中国太平洋保险（香港）有限公司成立 2001年，中国太平洋保险公司实施体制改革，中国太平洋保险（集团）股份有限公司成立，并控股设立中国太平洋财产保险股份有限公司和中国太平洋人寿保险股份有限公司 2006年，太平洋资产管理有限责任公司成立 2007年，中国太平洋保险A股上市（中国太保，SH601601） 2009年，控股长江养老保险股份有限公司 2009年，中国太平洋保险H股上市（中国太保，HK02601） 2010年，中国太保投资管理（香港）有限公司成立 2012年，太平洋保险在线服务科技有限公司注册成立 经营概况 2011年全年，中国太平洋保险实现保险业务收入1,549.58亿元，同比增长11%，市场份额10.8%，净利润83.13亿元；寿险一年新业务价值67.14亿元，同比增长10.1%；产险承保利润32.24亿元，同比增长46.5%。截至2011年末，中国太平洋保险总资产规模为5706亿元，偿付能力充足，各项指标均位居中国保险市场前列。 中国太平洋保险旗下拥有产险、寿险、资产管理和养老保险等专业子公司，建立了覆盖全国的营销网络和多元化服务平台。截至2011年末，拥有6000多个分支机构，8.2万余名员工和32多万名产寿险营销员，为全国7000万客户提供全方位风险保障解决方案、投资理财和资产管理服务。中国太平洋保险全国客户服务电话95500涵盖了保险咨询、查询、理赔报案、服务预约、急难救助以及投诉受理等各项服务。 中国太平洋保险始终以价值为导向，专注保险主业，持续提升核心竞争力，以客户需求为导向，整体业务保持健康发展。寿险积极应对市场挑战，“聚焦营销、聚焦期缴”的发展策略取得明显成效；产险强化专业管理水平，可持续发展能力明显增强；资产管理业务着力提升投资能力，加强风险管理，努力提高投资收益的稳定性和可持续性；养老业务巩固优势、积极拓展，业务规模平稳增长。 公司治理 中国太平洋保险严格遵守法律法规以及监管部门颁布的各项要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构。本公司通过不断优化集团化管理的架构，充分整合内部资源，加强与资本市场的交流沟通，形成了较为完善、相互制衡、相互协调的公司治理体系。 中国太平洋保险董事会致力于治理结构和机制的不断完善，构建了较为完善的治理体系，并积极推动和实现了集团一体化管理架构下的子公司治理方案。同时通过各种制度保障和实际行动，积极建立了董事会和管理层之间的桥梁，为董事、监事履职创造条件，保障了董事、监事对公司事务的知情权。 中国太平洋保险股东大会、董事会、监事会及高级管理层按照《公司章程》赋予的职责，依法独立运作，履行各自的权利、义务。 企业文化
太平洋保险金融大厦 基本内容 项目总用地面积34886㎡，总建筑面积约171088㎡，是集超甲级写字楼、商务酒店、精品商业为一体的国际高品质综合体。项目分为南北区，其中南区为太平洋保险集团自用，北区为超甲级写字楼，写字楼地上总楼层16层，其中1-4楼为商业，5-16层为写字楼，分为A/B/C/D四个区域，写字楼A/D区单层面积1583㎡，写字楼B/C区单层面积1993㎡。 项目区位 项目位于成都国际级新区——天府新区，天府大道西侧，高新区大源核心，CBD商务区内，天府三街与吉泰路交汇处。 衔接商务办公区、高新园区及金融后台服务区，区域商务氛围及配套已十分成熟。 地铁一号线与无缝接驳，地铁天府三街站距离项目仅450米。 开发商实力 简称中国太保或太保，是国内领先的综合性保险集团，世界500强企业，A股\H股双上市金融集团， 2014福布斯杂志“全球500强”排名227位，排名大陆入围企业20位。2014年品牌价值265.08亿元，排名世界品牌实验室“中国500最具价值品牌排行榜”第75位。 公司通过覆盖全国的营销网络和多元化服务平台，为全国约9,000万客户提供全方位风险保障解决方案、投资理财和资产管理服务 项目发展定位
国际甲级写字楼·科技金融商务平台 金融产业为主，互联网、商务服务业等多产业协调发展。 提供国际化的办公空间，树立金融创新国际典范。 助力中小企业腾飞发展，共创科技金融生态平台。 打造国际品质、智慧商务的新典范。 主要特色 1.天府新城CBD核心，地铁1号线直达 成都天府新区为国家级经济开发区，区域内政府机关、高端产业园区、超甲级商务楼宇、国际购物中心及高端住宅齐聚，片区已成为成都乃至中国西南经济的核心增长极。 项目地处大源CBD商务区内，衔接商务中心、高新园区及金融后台区，区域商务氛围及配套十分成熟，地铁1号线距离本项目距离约450米，步行约5分钟，企业入驻后，员工出行效率将得到极大提升。 2.只租不售、统一经营 世界500强央企实力缔造，统一经营管理，不断提升写字楼品质。 3.星级物业管理服务 深圳市中航物业为中航国际成员企业，中国物业管理行业首批国家一级资质企业，中国物业管理协会副会长单位，在管物业面积超过3700㎡，央企实力运营，满足客户全方位需求。 4.2200㎡国际会议中心 专设12余个大、中、小国际会议中心，可满足入驻企业多样化会务需求。 5.智能商务的楼宇系统 智能停车管理系统，智能安防系统，智能能耗检测系统，便捷商务生活。 6.高标准甲级硬件设施 75米挑高，1300㎡大堂； 双层中空LOW-E玻璃幕墙 VAV自动变风量空调系统； 34部瑞士迅达峰速电梯； 4.5m阔绰层高； 7.全精装交付，缔造完美品质 写字楼公共及室内均采用精装交付，保证整体装修风格统一，同时降低企业运营成本，提高办公效率。 8. 两万平米市政公园移步可享 东侧紧靠片区内唯一市政公园，将为入驻企业员工提供更为舒适的办公及休闲空间。更多绿色，更多健康。
计算机 2019年02月21日 启明星辰 (002439) 归母净利润快速增长，安全运营中心业务发展势头亮眼 请务必阅读正文后免责条款 公 司报告 公 司事项点评 强烈推荐（维持） 现价：25.35元 主要数据 行业 计算机 公司网址 https://www.doczj.com/doc/a816502723.html, 大股东/持股 王佳/29.37% 实际控制人 王佳 总股本(百万股) 897 流通A 股(百万股) 624 流通B/H 股(百万股) 0 总市值（亿元） 227.31 流通A 股市值(亿元) 158.16 每股净资产(元) 3.55 资产负债率(%) 25.90 行情走势图 证券分析师 闫磊 投资咨询资格编号 S1060517070006 010-******** YANLEI511@https://www.doczj.com/doc/a816502723.html, 研究助理 付强 一般从业资格编号 S1060118050035 FUQIANG021@https://www.doczj.com/doc/a816502723.html, 陈苏 一般从业资格编号 S1060117080005 010-******** CHENSU109@https://www.doczj.com/doc/a816502723.html, 请通过合法途径获取本公司研究报 告，如经由未经许可的渠道获得研 究报告，请慎重使用并注意阅读研 究报告尾页的声明内容。 投资要点 事项： 公司公告2018年度业绩快报，公司2018年实现营业总收入25.20亿元，同比 增长10.58%，实现归母净利润5.69亿元，同比增长25.87%，EPS 为0.63元。 平安观点： ? 公司2018年归母净利润实现快速增长：公司2018年实现营业总收入25.20亿元，同比增长10.58%。营收稳健增长，增速相比2017年有所放缓，我们判断主要是两个方面的原因：（一）公司2018年军队军工业务收入增速放缓；（二）公司2018年已剥离了安方高科，对收入增速产生了一定影响。公司2018年实现归母净利润5.69亿元，同比增长25.87%；实现扣非归母净利润4.37亿元，同比增长36.33%。公司归母净利润和扣非归母净利润增长状况良好，增速大幅高于营收增速，表明公司经营效益提升显著。 ? 公司智慧城市安全运营中心业务发展势头亮眼：自2017年12月公司第一个城市安全运营中心即成都安全运营中心启动，仅一年的时间，公司智慧城市安全运营业务2018年已经在成都、三门峡、宜昌等城市开展起来，另有昆明、杭州、天津、南昌、无锡等城市将陆续启动，全年签单有望达到1.5亿以上，发展势头亮眼。2018年12月，公司公开发行可转债的申请获得证监会核准批复，公司将发行10.45亿元可转债用于济南、杭州、昆明、郑州等四个安全运营中心的建设。我们认为，公司可转债申请的获准批复，将加速公司智慧城市安全运营中心业务的拓展，公司安全运营中心业务未来有望实现跳跃式发展，成为公司业绩的有力增长点。 ? 公司工控安全业务未来发展可期：2017年11月，国务院印发《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，将安全列为工业互联网的三大功能体系之一，彰显了安全对于工业互联网的重要性。2017年12月，工信部印发《工业控制系统信息安全行动计划（2018-2020年）》，提出“到2020年，全系统工控安全管理工作体系基本建立，全社会工控 证券研究报告
中国太平洋保险公司简介-英文版 公司简介 中国太平洋保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国太平洋保险”)是在1991 年5月13日成立的中国太平洋保险公司的基础上组建而成的保险集团公司， 总部设在 上海，注册资本77亿元，2007年12月25日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称: 中国太保，股票代码为601601。2009年12月23日公司在香港联合交易所挂 牌上市， 股票简称:中国太保，股票代码为02601。 作为一家负责任的保险公司，中国太平洋保险以“诚信天下，稳健一生，追求卓越” 为核心价值观，积极推动可持续价值增长，不断为客户、股东、员工、社会和利益相关 者创造价值，为社会和谐做出贡献。 中国太平洋保险旗下拥有太平洋寿险、太平洋产险和太平洋资产管理公司等专业子 公司，拥有雄厚的实力，保持持续领先的市场地位。截至2008年末，总资产 为3193.9 亿元，净资产487.4亿元。2008年，实现保险业务收入940.2亿元，较上年同期增长26.6%， 就市场份额而言，太平洋产险为中国第二大产险公司，太平洋寿险为中国第三大寿险公
司。去几天 中国太平洋保险建立了覆盖全国的营销网络和多元化服务平台，目前拥有5400余 个分支机构，6.4万余名员工与22多万名营销员，为全国超过3600万名个人 客户和220 万机构客户提供包括人身险和财产险在内的全方位风险保障解决方案、投资理财和资产 管理服务。 中国太平洋保险在积极追求可持续价值发展的同时，致力于各类公益活动，履行企 业公民的职责。自成立以来，积极开展关爱孤残、捐资助学、扶贫赈灾等公益活动:已 建立60余所希望小学，总投资超过了3000万元;在特大洪涝灾害、非典、南 方雪灾、 5.12抗震救灾期间踊跃捐款捐物，总额超过8000万元。 面向未来，中国太平洋保险确立了“以保险业为主，具有国际竞争力的一流金融服 务集团”的战略目标，努力建设成为信誉卓著、品牌杰出、财务稳健、效益优良的一流 金融服务集团。 Profile of China Pacific Insurance (Group) Co., Ltd China Pacific Insurance (Group) Co., Ltd. (CPIC) was established on the basis of China Pacific Insurance Co., Ltd., which was founded on May 13, 1991. Headquartered in Shanghai, its registered capital stands at RMB 7.7
启明星辰2020年三季度财务状况报告 一、资产构成 1、资产构成基本情况 启明星辰2020年三季度资产总额为671,062.15万元，其中流动资产为474,924.72万元，主要以应收账款、交易性金融资产、货币资金为主，分别占流动资产的34.41%、31.58%和18.84%。非流动资产为196,137.43万元，主要以商誉、固定资产、其他非流动资产为主，分别占非流动资产的35.92%、14.38%和7.88%。 资产构成表(万元) 2、流动资产构成特点 企业持有的货币性资产数额较大，约占流动资产的51.89%，表明企业的支付能力和应变能力较强。但应当关注货币性资产的投向。企业流动资产中被别人占用的、应当收回的资产数额较大，约占企业流动资产的34.41%，应当加强应收款项管理，关注应收款项的质量。
流动资产构成表(万元) 项目名称 2018年三季度2019年三季度2020年三季度 数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 流动资产 241,237.62 100.00 403,671.48 100.00 474,924.72 100.00 应收账款 120,861.96 50.10 162,875.32 40.35 163,435.19 34.41 交易性金融资产0 - 32,792.99 8.12 149,992.83 31.58 货币资金51,022.19 21.15 129,775.43 32.15 89,496.4 18.84 存货19,792.39 8.20 26,985.81 6.69 30,371.61 6.40 应收票据4,437.74 1.84 7,050.2 1.75 6,963.25 1.47 预付款项3,589.43 1.49 3,270.93 0.81 4,054.55 0.85 其他流动资产14,776.87 6.13 32,235.49 7.99 2,389.2 0.50 应收利息0 - 398.67 0.10 642.67 0.14 3、资产的增减变化 2020年三季度总资产为671,062.15万元，与2019年三季度的578,751.19万元相比有较大增长，增长15.95%。 4、资产的增减变化原因
太平洋保险公司年终总结 总结具有自我性、回顾性、客观性、经验性这些特点。工作总结经常与工作计划放到一起写，总结和计划相辅相成。下面是小编整理的太平洋保险公司年终总结，欢迎来参考！ 太平洋保险公司年终总结：毕业后从校园走出的那刻起，我怀着对保险的一份热忱与喜爱，带着我对保险的理论认识，走进了中国人民财产保险公司红桥支公司，透过这几个月的工作和学习，让我进一步接触到了保险，接触到了社会，将自我的理论知识付诸于实践，挑战了自我的工作潜力和学习潜力。 在此我感谢这段时间公司领导对我的悉心教导和同事对我的及时帮忙，让我用不懈的努力在实实在在的工作实践中换回了充实的社会经验和在校园课堂里无法学到的很多知识。总结起来，有以下几个方面： 1、作为公司出纳，负责公司取赔款期间，我在收付、反映、监督三个方面尽到了应尽的职责，真正做到了每笔赔款无差错，给客户带给了最好的服务，维护了公司的形象。 2、坚持财务手续，严格审核算(发票上务必有经手人、验收人、审批人签字方可报账)，对不符手续的发票不付款。 3、换岗担任公司核算员后，用心与银行相关部门联系，井然有序地完成了公司收和付两方面款项的及时进出账。
4、整理历史未解决的款项明细，并用心向分公司相关部门请教，在他们的用心帮组和指导下共同完成了未达账项的清理。 5、用心配合领导工作，及时检查每日当日的财务凭证，做好每一天的日结工作和每个月的银行调节表，并及时送交相关主管部门。 1、坚持政治、经济学习让我的思想理论素养不断得到提高。在工作生活中注意摄取相关的政治经济政策，注重学习与工作有关的各经济法律法规，注重保险行业经济环境的走向。节假日我认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和党的基本知识，不断提高自我的共产主义觉悟，不断提高自我的政治素质、业务素质和工作潜力。作为一名中共预备党员，我时刻用一个共产党员的要求严格要求自我，兢兢业业做好本职业工作，用满腔热情用心、认真地完成好每一项任务，严格遵守公司各项规章制度，认真履行岗位职责，自觉按章操作，平时生活中团结同事、不断提升自我的团队合作精神。 2、透过日常工作积累，发现自我的不足，利用业余时间学习公司条款，增强对保险好处和功能的领悟，个性是公司的海上保险业务和建筑和安装工程保险业务。 3、向业务人员和出单人员学习请教，掌握了保险投保、承保和理赔的一般流程，以及一般单证的领用与使用。
日期：2015.09.17 一、投资建议 代码股票名称所属行业板块研究员投资评级 002439 启明星辰网络信息安全、大数据、 计算机 刘林买入 二、内外部研究人员具体看法 研究员正面理由网络信息安全行业景气度上行，有望迎来黄金发展期； 收购众多信息安全领域的企业，成为“大安全”的龙头企业；公司并表，半年度企业扭亏为盈。 研究员反面理由行业毛利整体下降；政府预算不达预期企业整合不达预期 三、公司基本情况及跟踪 1、政策预期及变化政策方面预期会有完善网络信息安全的法律法规。 2、公司在行业产业链的地位在行业中属于上中游，上游为基本的硬件设备制造原料供应商，下游多为政府、军队IT等企业。 3、公司在所处行业中的地位是网络信息安全领域的龙头企业； 4、公司融资计划及进度暂无融资计划 四、财务架构
财务数据： A股合计8.30 亿股流通A股 5.51 亿股A股市值214.8 亿元流通市值142.59 亿元市盈率(PE) 117.98 市净率(PB) 14.40 2014年报2015年中报2015年盈预每股收益(基本）0.52 元0.1 元0.34 每股未分配利润0.5 元0.6 元 ROE(平均) 12.50 % 3.41 % 资产负债率17.22 % 14.35 % 销售毛利率48.35 % 47.26 % 销售净利率21.92 % 18.64 % 营业总收入61527 万元29493 万元 营收同比增长率31.42 % 35.51 % 净利润13485 万元5498 万元 2.82 净利润同比增长率49.97 % 52.80 % 首发上市日期2010-06-25 行业简述： 1.公司简介 启明星辰是一家专注于信息安全领域的企业，是国内具有较强实力，拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。公司目前拥有完善的专业的安全产品线，横跨防火墙/UTM、入侵检查管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域，共有百余款产品型号。 2.企业主要产品 目前，企业已经形成了安全产品和安全服务两条业务主线，可以较为完备的覆盖客户的网络安全需求。 （1）安全产品 启明星辰提供入侵检测系统（IDS）、入侵防御系统（IPS）、防火墙/UTM、
篇一:《太平洋保险公司实习报告》 太平洋人寿保险股份有限公司中山中心支公司实习报告 一、实习目的 1、实习的目的和意义 要毕业了，还没什么社会经验，该是实习实习的时候了，感觉保险做业务是很锻炼人的，所以决定上保险公司一试，最后在太平洋保险找了个位置。通过实习，一是为了锻炼和提升自己的能力，为自己以后的就业增加“资本”，二是为了了解太平洋保险有限公司的具体发展情况，更为了解保险行业的发展前景，为以后从事该行业做好准备。其实在进入保险公司之前我对这一行业观察和研究很久了，发现它的前景非常大，就顶着各方面压力坚持了下来。 2、背景简介 进来保险公司有两个月，对于太平洋保险的研究比较多，也比较深入。我能在这个公司的实习，是经过熟人介绍，面试之后才进去的，在接触该公司之后，才慢慢了解到该公司具体的运作情况，更重要的是让我慢慢认识到保险行业，让
我对它产生极大的兴趣。 对于我国来说，保险行业还处于启蒙阶段。对它的总结，将会有一个很好的现实作用。现在《国七条》等政策的出台，保险意识慢慢走进了国民的视野，这对于保险业的发展带来一个前所未有的机遇。 3、太平洋保险股份有限公司的简介 中国太平洋保险（集团）股份有限公司是在1991年5月13日成立的中国太平洋保险公司的基础上组建而成的保险集团公司，总部设在上海，注册资本77亿元。 公司投资设立中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、太平洋资产管理公司和中国太平洋（香港）有限公司等海外机构，还投资了太平洋安泰人寿保险公司。公司以“诚信天下，稳健一生，追求卓越”为核心价值观，坚持稳健经营，积极改革创新，为客户、股东、员工和利益相关者创造价值，为社会和谐做出贡献。 目前，公司拥有约185000名寿险营销员，约18400名从事人寿及财产保险产品销售和市场营销活动的员工，各级分支机构及营销服务部5000余个，拥有比较完善的销售和服务网络，为各地的个人和公司客户提供包括人身险和财产险在内的全方位风险保障解决方案、投资理财和资产管理服务。
启明星辰2020年三季度财务分析综合报告 一、实现利润分析 2020年三季度利润总额为9,453.87万元，与2019年三季度的7,928.01万元相比有较大增长，增长19.25%。利润总额主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。 二、成本费用分析 2020年三季度营业成本为20,986.55万元，与2019年三季度的 25,822.9万元相比有较大幅度下降，下降18.73%。2020年三季度销售费用为20,619.44万元，与2019年三季度的17,391.79万元相比有较大增长，增长18.56%。从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2020年三季度尽管销售费用大幅度增长，但营业收入却呈下降趋势，表明企业市场销售形势不太理想，应当采取措施，调整产品结构、销售战略或销售队伍。2020年三季度管理费用为4,346.98万元，与2019年三季度的5,040.08万元相比有较大幅度下降，下降13.75%。2020年三季度管理费用占营业收入的比例为6.31%，与2019年三季度的7.19%相比有所降低，降低0.88个百分点。经营业务的盈利水平提高，企业管理费用支出控制较好，支出效率提高。本期财务费用为-239.15万元。 三、资产结构分析 2020年三季度存货占营业收入的比例出现不合理增长。其他应收款占收入的比例下降。从流动资产与收入变化情况来看，流动资产增长的同时收入却在下降，资产的盈利能力明显下降，与2019年三季度相比，资产结构偏差。 四、偿债能力分析 从支付能力来看，启明星辰2020年三季度是有现金支付能力的，其现金支付能力为246,452.49万元。本企业无带息负债，不存在负债经营风险。 五、盈利能力分析 内部资料，妥善保管第1 页共3 页
2019年网络安全行业启明星辰发展战略研究报告
正文目录 1. 网络安全龙头，盈利持续强劲 (5) 1.1. 公司简介 (5) 1.2.立足核心产品，拥抱新技术 (5) 1.3.公司盈利能力持续强劲 (7) 2. 研发驱动与外延并购打造安全堡垒 (8) 2.1.研发投入保障与研发团队打造促进研发能力提升 (8) 2.2.并购整合提升网络安全整体实力 (11) 3.政策东风与行业龙头背靠安全港湾 (12) 3.1.政策加码，等保2.0持续释放政策红利 (12) 3.2.行业龙头地位稳固 (15) 4.三大战略推动安全飞翔 (17) 4.1.智慧城市安全运营中心相继落地，推进业绩提档换速 (17) 4.2.工控安全积累深厚，积极拥抱工业互联网安全 (21) 4.3.云防护整体方案全方位保障云安全 (23) 5.盈利预测 (25) 5.1.收入预测 (25) 5.2.相对估值 (26) 5.3绝对估值 (27) 6.风险提示 (28) 图表目录 图表 1：公司实控人股权结构图 (5) 图表 2：公司网络安全产品 (5) 图表 3：公司营收与归母净利润 (7) 图表 4：毛利率、净利率、期间费用率变动情况 (8) 图表 5：同行可比公司ROE（平均）情况 (8) 图表 6：研发投入变动情况 (9) 图表 7：研发人员变动情况 (9) 图表 8：研发投入占比、研发资本化比例、研发人员占比 (9) 图表 9：CNVD企业单位原创积分 (10) 图表 10：泰合北斗态势感知体系 (10) 图表 11：泰合北斗五大安全能力 (10) 图表 12：金睛主要报告 (11) 图表 13：公司主要控股子公司 (11) 图表 14：主要并购标的承诺业绩及完成情况（单位：万元） (12) 图表 15：等保1.0以来政策梳理 (13) 图表 16：等保2.0等级划分及安全防护能力要求 (14) 图表 17：等保2.0新增要求对应安全防护产品 (14) 图表 18：中国网络信息安全市场规模 (15) 图表 19：2016-2021年中国网络安全市场结构 (15) 图表 20：IDS/IPS市场规模及启明星辰市场份额变化 (16) 图表 21：UTM市场规模及启明星辰市场份额变化 (16) 图表 22：SOC市场规模及启明星辰市场份额变化 (16) 图表 23：TSOC安全管理平台2018年入选魔力象限 (16) 图表 24：数据市场规模及启明星辰市场份额变化 (16) 图表 25：智慧城市相关政策 (17) 图表 26：截止至2018年11月底我国各省智慧城市试点汇总 (18) 图表 27：我国智慧城市技术支出 (18)
2020中关村软件园发展状况调查报告 主要数据： 1、XX年企业总数为295家，新入驻51家;新入驻企业主要为移动互联网、智能设备、大数据、互联网医疗、在线教育、信息安全等高精尖领域;绝大部分为成立时间在1-3年的创新创业企业; 2、XX年，园区企业中有21家被认定为国家规划布局内重点软件企业;31家(含分支机构)已成功上市;XX年，销售收入过亿的企业有39家;入选瞪羚计划有32家企业;入选十百千工程有26家;中国软件百强企业有10家。 一、企业数量 调研数据显示，中关村软件园XX年企业总数为295家，比XX年增加18家。其中新入驻企业有51家。 @数据背后的观点： 园区吸引更多的创新型企业入驻 XX年园区新入驻企业有51家，主要是创新型的小微企业。创新方向集中在云计算、移动互联网等新技术领域，为园区带来创新的新鲜血液的同时，为园区云计算、移动互联网产业整合带来了种子。 二、分布结构
1、大型企业36家 调研数据显示，XX年园区内有大型企业36家，占园区企业总数的%;中型企业占比%;小型企业数量最多，占比%;微型企业占比%。 2、软件产品类企业占% 调研数据显示，XX年园区企业中，软件产品类数量最多，占比%;数据处理和运营服务类、软件技术咨询服务类企业数量分别占比%和%。 @数据背后的观点 园区企业业务类型由软件产品向服务转型 XX年园区企业纷纷由原有仅提供软件产品向提供相关服务转型。园区企业广联达在提供建筑行业产品与解决方案的同时，推出了“材知道”行业交流平台，为企业提供建筑行业的相关服务;中兴通搭建了税务服务平台，为客户提供税务服务。 3、外资企业33家 调研数据显示，XX年园区有外资企业33家，占比%。 4、总部在园企业占% 调研数据显示，目前园区企业总部在中关村软件园的占比%。 三、高端特点 1、国家规划布局内重点软件企业21家
CASE STUDIES 中国太平洋保险股份有限公司（CPIC） 上海信息中心 中国太平洋保险股份有限公司(CPIC)成立于1991年，是国内最大型的保险公司之一。投资资产规模达到3,660亿元，目前拥有5,700多个分支机构，超过67,000名员工与27万营销员为全国4,700万个人客户和285万机构服务。业务覆盖人寿保险和财产保险的全方位风险保障解决方案、投资理财和资产管理服务。CPIC上海信息中心位于上海市漕河泾开发区，是一大片以电子信息产业为主体的高科技园区。作为保险金融业的翘楚，中国太平洋保险对信息中心的保安要求严谨，因为任何安全漏洞，都可能会引起不可挽回的损失，因此更需要高度安全稳定的门禁解决方案。HID Global为该信息中心量身定制安全身份识别解决方案，采用领先技术的网络化结构、性能卓越的VertX?门禁控制器系列产品及高度安全的iCLASS?读卡器系列，实现了物理门禁的出入口控制及信息安全登录的网络监控，高效控制员工和访客的出入以及内部空间使用权限,当任何人士进入大楼，管理者不仅可以获得个人信息，还能设置此人是否可以使用该楼里的网络设施以及是否可以进入另一栋建筑，全方位的权限设置为该信息中心的安全护航。 挑战 作为中国太平洋保险股份有限公司重中之重的设施，上海信息中心肩负着金融数据库的安 全管理、开发及维护的重任，因此门禁系统要求尤为严谨。 系统需要有严密的安全管理措施，严格监控通道进出权限，同时可实现多种方式及级 别的安全管理功能，使权限级别不同的工作人员只能使用相应的子系统，并被授予不 同的登入权限。 要求使用在金融行业有成功案例的品牌，并在技术上不断创新，获得国际安全认证。 产品具备联网的可扩展性，便于日后的系统规模调整。 完善的本地化支持与服务，能够及时、快速解决各种问题。 解决方案 HID Global提供的安全身份识别解决方案包括发卡管理、门禁管理、考勤管理、梯控管 理及消费管理系统，采用非接触式IC卡与生物技术进行身份识别。发卡系统使用四台 iCLASS? RW400 IC 发卡机，设置在安保消控中心，主要负责IC 卡的发行及授权，同时 配备Fargo? HDP5000证卡打印机，其热升华转印成像技术能打印色彩鲜艳的员工ID卡， 独特的激光防伪技术能防止卡片复制伪造，把好安全的第一关。 中国太平洋保险股份有限公司构筑企业安全服务的后盾，HID Global安全身份识别解决方案360度保障中国太平洋保险股份有限公司信息中心产品和技术： iCLASS ??系列产品，包括R40 读 卡器、RWKLB550 考勤读卡器及 RW400 IC 发卡机 VertX ?? 系列产品，包括 V1000 门禁控制器、 V100读卡器接口模 块及V200 输入接口模块 Fargo ? HDP5000 证卡打印机
启明星辰2020年三季度财务分析详细报告 一、资产结构分析 1.资产构成基本情况 启明星辰2020年三季度资产总额为671,062.15万元，其中流动资产为474,924.72万元，主要以应收账款、交易性金融资产、货币资金为主，分别占流动资产的34.41%、31.58%和18.84%。非流动资产为196,137.43万元，主要以商誉、固定资产、其他非流动资产为主，分别占非流动资产的35.92%、14.38%和7.88%。 资产构成表(万元) 项目名称 2018年三季度2019年三季度2020年三季度 数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 总资产433,668 100.00 578,751.19 100.00 671,062.15 100.00 流动资产 241,237.62 55.63 403,671.48 69.75 474,924.72 70.77 应收账款 120,861.96 27.87 162,875.32 28.14 163,435.19 24.35 交易性金融资产0 - 32,792.99 5.67 149,992.83 22.35 货币资金51,022.19 11.77 22.42 89,496.4 13.34
非流动资产 192,430.38 44.37 175,079.71 30.25 196,137.43 29.23 商誉70,568.69 16.27 70,568.69 12.19 70,443.16 10.50 固定资产25,045.72 5.78 27,834.82 4.81 28,195.64 4.20 其他非流动资产15,000 3.46 17,295.22 2.99 15,464 2.30 2.流动资产构成特点 企业持有的货币性资产数额较大，约占流动资产的51.89%，表明企业的支付能力和应变能力较强。但应当关注货币性资产的投向。企业流动资产中被别人占用的、应当收回的资产数额较大，约占企业流动资产的34.41%，应当加强应收款项管理，关注应收款项的质量。 流动资产构成表(万元) 项目名称 2018年三季度2019年三季度2020年三季度 数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 流动资产 241,237.62 100.00 403,671.48 100.00 474,924.72 100.00 应收账款 120,861.96 50.10 162,875.32 40.35 163,435.19 34.41 交易性金融资产0 - 32,792.99 8.12 149,992.83 31.58 货币资金51,022.19 21.15 32.15 89,496.4 18.84
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黄埔培训训练手册 安徽·安庆
太平洋寿险欢迎您！ 亲爱的朋友： 欢迎参加太平洋寿险安庆“黄埔干训”培训班！此次培训由太平洋寿险精心打造，让您享受一次别样的人生体验之旅，也真诚地希望通过此次培训，让您寻觅到自己团队发展的方向，实现快速晋升主管、做大团队的宏伟目标。在此，太平洋寿险对参加此次培训之旅的朋友表示最诚挚的欢迎，希望大家不虚此行，满载而归！ 生命是一次跋涉，在路上，有风和日丽、鸟语花香，也有风雷雨电、泥泞险滩；谁都愿意与相爱的人幸福相伴，可谁又能预料到前方的路会是怎样，还能走多远当人生经历了无数聚散离合之后，才愈发感受到，真正的爱是一种需要兑现的承诺，一种不可回避的担当。 保险的灵魂是爱与责任，对于一个家庭，爱不仅仅是精神上的关怀，它更需要物质上的保证，这就是责任，让家人安享幸福的人生，爱与责任是不可分的。对于孩子，我们不仅要爱他，还要尽到为他提供接受良好教育的责任，还要尽到保证他能健康快乐成长的责任；对于父母，我们不仅要爱他们，还要尽到养老送终，报答他们养育之恩的责任；对于配偶，我们不仅要相互关爱，还要尽到我在我照顾你，我不在我依然照顾你的责任。 各位黄埔干训学员们： 现在就跟随我们开始爱与责任体验之旅吧！ 保险营销员颂
简一、 是第一家全国性的股份制商业保险公司。
二、是一家两地上市企业。 三、是寿险、产险、投资均位列市场前三名的公司。 四、是一家集寿险、产险、资产管理、养老四位一体的综合性的保险金融集团。 五、是一家世界五百强企业。 【公司背景】 中国太平洋保险股份有限公司，成立于1991年5月13日，是中国第一家全国性股份制商业保险公司，也是第一家以集团整体上市的保险公司。总部设立在中国金融中心——上海，它是中国三大保险公司之一。 【企业文化】 公司使命：做一家负责任的保险公司 经营理念：推动和实现可持续的价值增长 核心价值观：诚信天下，稳健一生，追求卓越 【司徽的寓意】 司徽整体呈海蓝色，意喻公司像大海一样的胸怀招贤纳士，以人为本；以客户为中心、以诚信为本的服务理念来迎接市场的挑战。 CPIC 紧密的靠拢在一起，意喻公司全体员工团结一致，共同奋进。 P象征一面旗帜，意喻公司永做行业旗帜，争做行业典范的信心。 公司全称：中国太平洋人寿保险股份有限公司；英语简称：CPIC；英语全称：China Pacific Insurance Company。 【公司实力】 太平洋保险集团，拥有太平洋寿险公司，太平洋产险公司，太平洋资产管理公司，长江养老保险公司，太平洋寿险（香港）公司、中国太保投资管理（香港）有限公司、太平洋在线服务科技有限公司、安信农业保险股份有限公司等专业子公司。 2007年12月25日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为601601。 2009年12月23日在香港联交所挂牌上市，股票代码02601 太保集团注册资本：人民币86亿元。截至2013年末，集团管理资产达到7,亿元，较上年末增长%。偿付能力充足，各项指标均位居中国保险市场前列。 2013年，中国太保实现了集团整体价值的持续提升。截至2013年末，集团内含价值达到1,亿元，较上年末增长%；有效业务价值达到亿元，较上年末增长%；集团净利润亿元，同比增长%；寿险实现新业务价值亿元，同比增长%。
2019年信息安全行业 分析报告 2019年5月
目录 一、行业管理 (4) 1、行业主管单位和监管体制 (4) 2、主要法规和政策 (5) 二、行业发展概况和趋势 (10) 三、行业竞争格局 (14) 四、行业壁垒 (15) 1、技术壁垒 (15) 2、资质壁垒 (15) 3、市场壁垒 (15) 4、资金壁垒 (16) 五、行业市场规模 (16) 六、行业相关公司 (19) 1、启明星辰信息技术集团股份有限公司 (19) 2、北京北信源软件股份有限公司 (19) 3、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 (19) 七、行业风险特征 (20) 1、政策风险 (20) 2、市场风险 (20) 3、人力资源不足风险 (21)
服务器安全加固系统是以可信计算为基础，以访问控制为核心，对操作系统内核进行加固的安全解决方案。系统主要的原理是通过对文件、进程、服务和注册表等强制访问控制，采用白名单机制，抵御一切未知病毒、木马以及恶意代码的攻击，从而达到主动防御的效果，为现有操作系统及国产化操作系统打造安全可靠的应用环境，形成了第三方可信安全架构，构建了“内外兼防”的安全防护体系。 存储介质信息消除工具贯彻和落实国家保密局BMB21-2007 文件要求，实现对涉密计算机的存储介质敏感信息进行深度擦除，是对涉密计算机的敏感信息进行安全清除的系统，兼容国产化操作系统。 数据库漏洞扫描系统是在综合分析数据库访问控制、数据库审计、资源管理、数据库加密以及数据库系统本身安全机制的基础上，深入研究数据库系统本身存在的BUG 以及数据库管理、使用中存在的问题后，进而设计出的专业的数据库安全产品。本系统读取数据库的信息与安全策略并进行综合分析，在查出数据库中存在的漏洞后自动给出详细的漏洞描述、漏洞来源及修复建议，提供完整的数据库漏洞报告、数据库安全评估报告。用户据此报告对数据库进行漏洞修复，最大限度地保护数据库的安全。 数据库安全审计管理系统具有实时的网络数据采集能力、强大的审计分析能力以及智能的信息处理能力。通过使用该系统，可以实现如下目标：分析数据库系统压力；审计SQL Server、Oracle、DB2、Sybase 等多种数据库；实现网络行为后期取证。该产品适用于对信息保密、非法信息传播/控制比较关心的单位，或需要实施网络行为
启明星辰2020年上半年财务状况报告 一、资产构成 1、资产构成基本情况 启明星辰2020年上半年资产总额为652,168.66万元，其中流动资产为457,810.64万元，主要以应收账款、交易性金融资产、货币资金为主，分别占流动资产的35.9%、25.32%和24.86%。非流动资产为194,358.01万元，主要以商誉、固定资产、无形资产为主，分别占非流动资产的36.24%、14.5%和8.74%。 资产构成表(万元) 2、流动资产构成特点 企业持有的货币性资产数额较大，约占流动资产的52.19%，表明企业的支付能力和应变能力较强。但应当关注货币性资产的投向。企业流动资产中被别人占用的、应当收回的资产数额较大，约占企业流动资产的37.5%，应当加强应收款项管理，关注应收款项的质量。
流动资产构成表(万元) 项目名称 2018年上半年2019年上半年2020年上半年 数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 流动资产 203,638.12 100.00 385,928.88 100.00 457,810.64 100.00 应收账款 120,892.83 59.37 143,173.49 37.10 164,344.44 35.90 交易性金融资产0 - 31,880.15 8.26 115,895.17 25.32 货币资金44,137.02 21.67 143,288.52 37.13 113,820.77 24.86 存货18,525.23 9.10 22,268.84 5.77 26,489.02 5.79 应收票据3,724.19 1.83 6,690.65 1.73 9,225.3 2.02 其他应收款6,780.26 3.33 7,930.45 2.05 7,357 1.61 预付款项4,824.75 2.37 2,092.1 0.54 2,877.61 0.63 其他流动资产4,572.53 2.25 28,229.2 7.31 2,598.15 0.57 应收利息169.97 0.08 337.33 0.09 581.33 0.13 3、资产的增减变化 2020年上半年总资产为652,168.66万元，与2019年上半年的558,177.41万元相比有较大增长，增长16.84%。 4、资产的增减变化原因