美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所
最低投资者数目5000名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量250万股（全球）
公众股份的总市值1亿美元（全球）
最低招股价不适用
市场庄家不适用
营运历史不适用
资产状况不适用
税前盈利1亿美元（过去三个财政年度累计计算）
公司管治需要
纳斯达克全国市场
准则一（市场规则4420（a））
最低投资者数目400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量110万股
公众股份的总市值800万美元
最低招股价5美元
市场庄家3名
营运历史不适用
资产状况股东权益达1500万美元
税前盈利100万美元
公司管治需要
准则二（市场规则4420（b））
最低投资者数目400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量110万股
公众股份的总市值1800万美元
最低招股价5美元
市场庄家3名
营运历史2年
资产状况股东权益达3000万美元
税前盈利不适用
公司管治需要
准则三（市场规则4420（c））
最低投资者数目400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量110万股
公众股份的总市值2000万美元
最低招股价5美元
市场庄家4名
营运历史不适用
资产状况不适用
税前盈利7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）
公司管治需要
美国证券交易所
最低投资者数目800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名
最低公众持股量50万股
公众股份的总市值300万美元
最低招股价3美元
市场庄家不适用
营运历史不适用
资产状况股东权益达400万美元
税前盈利75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）
公司管治需要
纳斯达克小型资本市场
最低投资者数目300名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量100万股
公众股份的总市值500万美元
最低招股价4美元
市场庄家3名
营运历史1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元
资产状况股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）税前盈利参阅上文资产状况规定
公司管治需要
附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。
中国公司在美上市指南美国的证券市场概况
美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。
纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。
在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。
在美上市的优势
中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：
第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。
第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会
跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。
第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。
第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。
上市的方式
通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：
1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。
基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。
此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。
2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs）
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境
外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。
典型的ADR是如此运作的：
（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。
（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。
（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。
美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。
但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：
一级ADR
SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。
如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。
二级ADR
二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行
20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。
适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。
建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
***ADR
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。***ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立***ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，***ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
全球存托股证（GDR s）
境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。
3．私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
4．反向兼并
近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse T akeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。
与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。
纽约证券交易所的上市标准
对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。
纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。
发行规模标准如下：
1．美国公司标准
（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；
（2）公众持股数量：在北美有110万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。
2．非美国公司标准
（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；
（2）公众持股数量：全球有250万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。
财务标准如下（可任选其一）：
1．美国公司标准
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；
（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；
（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。
2．非美国公司标准：
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（3）纯评估值标准：同美国公司标准；
（4）关联公司标准：同美国公司标准。
纳斯达克的上市标准
相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。
标准一：
（1）股东权益达1500万美元；
（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；
（3）110万的公众持股量；
（4）公众持股的价值达800万美元；
（5）每股买价至少为5美元；
（6）至少有400个持100股以上的股东；
（7）3个做市商；
（8）须满足公司治理要求。
标准二：
（1）股东权益达3000万美元；
（2）110万股公众持股；
（3）公众持股的市场价值达1800万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）3个做市商；
（7）两年的营运历史；
（8）须满足公司治理要求。
标准三：
（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；
（2）110万的公众持股量；
（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）4个做市商；
（7）须满足公司治理要求。
上市的程序
首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。
1．组建上市顾问团队
公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。
2．尽职调查
公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。
3．注册和审批
美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。
承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。
美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。
美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。
4．促销和路演
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。
路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。
一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。
一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。
对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。
除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。
这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring （红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。
如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，
然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。
从纳斯达克目前已有的23家“中国概念”公司而言，19家选择了IPO上市，4家选择了反向回购上市。这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。
万方数据
图１１９９０－２０００年美国新增就业人数 数据来源：Ｗｉｎｄ 美国高新科技产业的发展抑制了通货膨胀。自２０世纪９０年代以来，物价增长指数始终保持在３％左右，通胀率是适度的。经济高增长、充分就业、低通胀率，这是凯恩斯主义所不能想像的，但是美国创造了这样的奇迹。造成低通胀率的原因有三：第一，信息产品本身价格的急剧下跌有效抑制了通胀；第二，信息技术的应用促使其他产业的生产力得以．大大提高，致使生产成本降低。产品价格也自然下降，有助于抑制通胀；第三，信息化促进全球化的发展，贸易壁垒逐步驱除。加剧了商品竞争的激烈程度。各公司及其竞争对手均可获得高新技术，从而使任何一方在获得机会的同时，也必须为了竞争而采取措施降低成本，进而抑制了物价。 信息产业的发展还降低了政府财政赤字。显而易见，信息产业的利润增长幅度是很大的。１９９３年克林顿政府一改过去赤字财政的做法，采取了增税政策，尤其是向大企业增税．如仅微软公司一年缴纳的税款就将近２０亿美元。加上其他一些配套措施，经过几年的努力，至１９９９年美国把财政赤字从１９８７年最高的占ＧＤＰ比例的４％减少到０．３％，而２０００年更是出现了财政赢余。财政赤字的消除不仅降低了政府压力．而且增强了政府调控经济的能力。 二、对纳斯达克市场的理论功能与宏观经济效应分析 回顾美国近几十年的高新科技产业发展轨迹。可以发现，资本市场（直接融资）在其中扮演着重要的角色，尤其是风险投资基本成为了高科技产业发展的“推动器”，很多高科技企业在初创阶段都得益于风险资本的支持才发展起来的。 祁斌指出：美国高科技企业的融资主要是通过风险资本、商业银行、企业、共同基金等机构以及政府和股票市场等渠道获得．其融资结构主要由股权资本和债权资本构成。［１ｌ（ｐ，ｔ－ａ）这里我们仅讨论前者。股权资本主要是广义的风险资本，包括非正式的私人风险资本、风险资本、创始人投资、保险基金、退休基金、共同基金和外国投资等。风险投资具有两个显著特点：其一，是高风险高收益性。据统计，每１０个风险投资项目中，失败的达５“个，成功的只有ｌ一２个。特别是可以借上市获得数倍于原始投资的溢价利润，因而１０个项目中只要有一个成功，就足以使风险投资整体盈利。其二，要求资产流动性好，容易变现。风险投资的效率与“投资一获利一再投资”这一资本循环的速度成正比。资产容易变现，资本循环才能进行；资产流动性提高，则资本循环的速度提高。元征发现：从风险投资的上述两个特点来看，其与市场有着密不可分的联系，当风险投资项目趋于成熟时，风险降低，收益趋于稳定，这时原来的风险投资者希望退出，去寻觅更高回报的项目．新的风险偏好较低的投资者又乐意接棒。１２１Ｌｅ６１－６３）传统的融资模式下，企业必须通过抵押和质押等方式，才能够获得资金。由于高科技公司的资产主要是基于知识和技术的无形资产，再加上企业未来发展面临很大的不确定性。因此，传统融资方式很难保证高科技公司获得足够的资金。而只有充足的资金，才能够对创新形成有效的激励，进而实现生产率的提高。自１９７０年开始，风险资本行业的发展解决了美国高科技产业的融资困难。２０世纪８０年代，美国风险资本平均每年为高科技－，ｇ－、ｌｌ，提供约５０亿美元的资金支持。进入９０年代以后，尤其是９５年以后，美国风险资本对高科技产业的投资开始高速增加。在２０００年达到超过１０００亿美元的高投资额．这期间高科技产业的占比从１９９５年的５６％增长至６８％。新创立的高科技公司通过风险投资获得融资更加便利。风险投资无疑是一种理想的融资模式。并且。风险投资不仅能够解决创业者的逆向选择风险和道德风险，而且能够为创业者提供管理咨询和战略指导，帮助企业快速成长。美国的创业资本主要投资领域为高科技领域。创业资本成立的主要目的是投资于技术创新型的中小企业，解决高科技商品化过程中的融资困难问题。美国一直是世界科技创新的策源地。进入２０世纪９０年代．人类在基因工程、医药产业、生物丁程、计算机、信息通讯等诸多高科技领域取得了重大的突破，科学技术水平处于—个飞速发展的阶段。美国的创业投资家们灵敏地捕捉住了这一机遇。将创业资本主要投资于高科技领域，在把科技转化为生产力的同时也获得了巨额的利润。 风险投资不仅提高了创业企业的成功率，其潜在的高收益还吸引了更多的资本流人到风险投资行业，进一步为创新活动提供金融支持。因此，风险投资能够促进高新技术产业的资本积累。风险投资通过提高创业企业的成功率，能够促进社会研发生产力的提高，进而推动资本积累。并且，风险投资的帮助能够使更多的创业企业走向成功，符合上市条件，从而在公开资本市场上进行融资．经济体的资本密集度得以提高。９０年代，美国纳斯达克市场上ＩＰＯ的公司中，得到风险投资支持的公司所占比重不断提高，说明美国的风险投资确实促进了高新技术产业的资本积累。并且，１９７１—２００１年，纳斯达克为纽约交易所输送了一大批高质量的上市公司。据统计，纳斯达克市场共有１００７家上市公司转到纽约交易所，这个数字相当于纽约交易所２００１年全部２７９８家上市公司的３６％。陬—峨） 客观地分析．风险投资机制并不简单地就是以资金来支持技术．而是在于它实现了资金、技术、信息及人力资源的整合，把投资者、风险资本家和企业管理层之间紧密结合起来， ?９ｌ?万方数据
中国美国上市公司一览表 一、纽约证券交易所（NYSE） 纽约证券交易所( New York Stock Exchange，NYSE)，是上市公司总市值第一，IPO数量及市值第一，交易量第二的交易所，有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2005年4月末，NYSE和全电子证券交易所（Archipelago）合并，成为一个盈利性机构。纽约证券交易所有限公司的总部位于美国纽约州纽约市百老汇大街11号，在华尔街的拐角南侧。纽约证券交易所有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约泛欧证交所(NYSE Euronext)。
按地域美国纽交所中国上市企业分布情况如下:
42% 16% 6% 其他 按行业美国纽交所中国上市企业分布情况如下 : 医药互联网13% 3% 3%3%其他 二、 美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ) 纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克（NASDAQ ）股票市场是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场，而且它是首家电子化的股票市场。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行的，将近有5400家公司的证券在这个市场上挂牌。
纳斯达克市场发展 美国证券交易市场包括三种体系：全国性集中交易市场，区域性集中交易市场，全国性场外交易市场。纳斯达克市场属于全国性集中交易市场，纳斯达克市场又包含纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克资本市场。 纳斯达克是英文缩写“NASDAQ”的音译名，全称是美国“全国证券交易商协会自动报价系统”。它建于1971年，是世界上第一个电子化证券市场。它利用现代电子计算机技术，将美国6000多个证券商网点连接在一起，形成一个全美统一的场外二级市场。1975年又通过立法，确定这一系统在证券二级市场中的合法地位。纳斯达克的发展与美国高技术产业的成长是相辅相成的，被奉为“美国新经济的摇篮”。 2006年2月，纳斯达克宣布将股票市场分为三个层次：纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Selected Market，简称NGSM)、纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market，NGM）以及纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market，NCM），进一步优化了市场结构，吸引不同层次的企业上市。 最高层次是纳斯达克全球精选市场(NGS)，IPO标准为世界最高上市标准;第二层次纳斯达克全球市场(NGM)，由之前的纳斯达克全国市场升级而来;第三是纳斯达克资本市场(NCM)，前身为纳斯达克小型资本市场，三个层次的设计是为更好满足大中小公司的上市需求。在纳斯达克三个市场层次内，低层次公司只要满足相关条件(市值、股价、流通量、财务等)都可上升到最高市场，相反高层次市场上表现较差公司也会被自动下调。纽交所在美国的主板市场由两个层次组成，纽交所传统意义上的BigBoard以及纽交所AMEX小板市场。对比两家上市条件(上市标准)，纳斯达克最高板块全球精选市场(NGS)是全世界上市条件最高的市场，比纽交所Big Board各项上市条件基本都高10%;纳斯达克的最低板块资本市场板(NCM)的股价要求高于纽交所AMEX，其他财务等条件两家基本相同。 具体而言：纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。纳斯达克全球市场有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全球市场中有一些世界上最大和最知名的公司，是纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场。纳斯达克资本市场（即原来的“纳斯达克小额资本市场”）是纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场有1700多只股票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全球市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定
美国主要证券交易所退市制度简介 03-18 17:13 来源：人民网 中国证监会研究中心，北京证券期货研究院 随着我国资本市场的不断完善和发展，以及融资方、投资方、监管方对多层次资本市场系统构建需求的日渐强烈，上市公司退市制度研究越来越受到各方面的关注和重视。本文介绍了美国主要证券交易所相关退市制度和退市状况。 美国《1934年证券交易法》为退市提供了法律依据，它规定美国证券交易委员会(SEC)有权在必要和适当的时候，下令否决或取消证券的登记注册。同时，美国各交易所有很大的自主权来做出是否退市的决定，但退市标准有所不同。纽交所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)是美国最重要的两个股票交易所，其退市规则最具代表性。 传统上，美国的主板市场和二板市场制定的退市标准有所不同，其中纳斯达克原是场外交易市场，属于纽交所主板外的创业板市场。但随着纳斯达克上市公司的资产规模得以和纽交所平起平坐,纽交所和纳斯达克逐渐成为平等的竞争对手。 纽交所有三百多年的历史，定位于优质大型企业，上市标准较高。相比之下，纳斯达克仅有不到40年的历史，其上市公司多为高科技企业。 一、纳斯达克交易所退市标准和退市程序 (一)退市标准 纳斯达克证券交易所分为若干子市场，包括纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。 在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场的已上市企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表1)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市条件要求 资料来源：Nasdaq 官方网站，上市标准和费率指引 在纳斯达克资本市场上市的企业，如要继续挂牌，必须达到下列(表2)三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表2 纳斯达克资本市场退市条件要求
先决条件 经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。 积极条件 SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。 纳斯达克主板上市条件 1. 需有300 名以上的股东; 2. 公司净资产不少于1500 万美圆,且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于100 万美圆,或股东权益不少于3000 万美圆且具有不少于2 年的营业记录. 3. 公司流通的股票市值不得低于7500 万美圆,或者公司总资产’当年总收入不低7500 万美圆每家公司 4. 至少要有3 家做市商等 纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件 （1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元 （2）流通股达100万股； （3）最低股价为4美元； （4）股东超过300人； （5）有3个以上的做市商 （6）公开发行股票市值不少于1500万美元 （7）具有不少于2 年的营业记录 （8）需要公司管制
在美国一览表 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
中国美国上市公司一览表 一、纽约证券交易所（NYSE） 纽约证券交易所( New York Stock Exchange，NYSE)，是上市公司总市值第一，IPO数量及市值第一，交易量第二的交易所，有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2005年4月末，NYSE和全电子证券交易所（Archipelago）合并，成为一个盈利性机构。纽约证券交易所有限公司的总部位于美国纽约州纽约市百老汇大街11号，在华尔街的拐角南侧。纽约证券交易所有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约泛欧证交所 (NYSE Euronext)。
按地域美国纽交所中国上市企业分布情况如下: 按行业美国纽交所中国上市企业分布情况如下: 二、美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ) 纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克（NASDAQ）股票市场是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场，而且它是首家电子化的股票市场。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行的，将近有5400家公司的证券在这个市场上挂牌。 纳斯达克上市的条件要求: ?需有300名以上的股东。 ?满足下列条件的其中一条： 1)股东权益（公司净资产）不少于1500万美元，最近3年中至少有一年 税前营业收入不少于100万美元。 2)股东权益（公司净资产）不少于3000万美元。不少于2年的营业记 录。 3)在纳斯达克流通的股票市值不低于7500万美元，或者公司总资产、当 年总收入不低于7500万美元。 ?每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
《阿里巴巴纽交所上市专题解读报告》全文核心观点摘要： 一、上市原因：中国电子商务研究中心分析师莫岱青表示，主要有：1、雅虎股票回购； 2、公司大股东压力； 3、管理层套现压力； 4、合伙人股权结构； 5、电商同行竞争压力 二、上市意义：中国电子商务研究中心主任曹磊表示，主要意义为：1、或将刷新全球IPO纪录；2、加速公司国际化业务进程；3、VIE模式境外上市有不同寻常意义。 三、市值预测：根据中国电子商务研究中心(https://www.doczj.com/doc/a72401982.html,)测算，2015财年(2014年4月1日—2015年3月31日)阿里巴巴净利润预计将达325-350亿元；预计市值将达1850-1950亿美元。 四、股票受追捧原因：中国电子商务研究中心主任曹磊表示，主要原因表现在：1、盈利能力强；2、市场份额大；3、业务布局广4、业绩持续发展等方面。 五、上市对阿里自身影响：B2B业务，上市后将推动B2B在线交易业务快速发展；B2C 业务，1、吸纳美国资本市场资金，市场份额进一步巩固；2、盈利能力透明化压力，业务模式将趋于优化。 六、上市对电商行业影响：1、上市公司。巨大融资额度让市场资金吃紧，影响后面企业上市融资、阿里IPO带动A股相关板块投资机会；2、电商企业。电商企业抱团抵御
阿里竞争，缓解带来的冲击；3、平台商家。淘宝上中小卖家生存空间受挤压，“出淘”行动或越发频繁；4、网购用户。上市对用户无直接影响，消费风险降低还不一定。5、电商行业。主要表现在：1、对上市成员企业是“大树底下好乘凉”；2、对电商行业而言，平台上卖家日子更难过。 七、上市后面临的主要挑战： 1、团队人才。阿里上市为持股员工带来巨额财富的同时也将面临着员工抛售股票离职现状。任何新员工的加入，都需要一段较长时间的熟悉过程，这势必对阿里整体业务的发展造成挑战。 2、移动互联网。目前，流量入口，整合并购，移动支付工具，在这三点上，阿里并没有展现出强劲的生存能力。这些企业已经绕道了阿里的后方，在移动端发起强有力的挑战。 3、关联交易。马云及阿里巴巴近年来投资并购的企业达上百家，未来阿里与这些关联公司的交易因上市需透明化，这将加大投资者或承受双方非规范性交易风险的可能。 4、物流软肋。阿里目前还是主要依靠和“四通一达”的合作，上市招股书中物流也是阿里提及较少的部分，是其上市软肋。 5、国际竞争对手。阿里在美国市场上直接的对手就是亚马逊和eBay，上市后阿里靠体量与这些对手竞争是行不通的，还需要强劲的业务模式、持续的盈利能力、可观的市场
美国纳斯达克市场对亏损公司采取的是毫不留情的举措，即在纳斯达克上市的公司，其股票如果每股价格不足一美元，且这种状态持续30个交易日，纳斯达克市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天里，仍然不能采取相应的措施改变其股价，将被宣布停止股票交易。 纳斯达克的退市机制可以概括为一美元退市机制。“一美元”是纳斯达克判断上市公司是否亏损的市场标准，而不是公司的实际经营状况。但是，这一市场标准也客观地反映了上市公司的真实价值，那些股票徘徊在一美元的上市公司，虽然没有进行破产清算，事实上已经资不抵债，到了破产境地。 可以说，纳斯达克退市机制是建立在维护其证券市场交投活跃的目的之上的，以投资者对上市公司的价值判断为标准，最后给予公司一定期间采取自救为前提的一种退出机制。退市的标准并不复杂，以公司的市场表现为标准；目的也非常明确，就是建立和维护一个交投活跃、吸引投资者交易的证券市场。 我国证券市场对长期亏损企业进行的是限制交易处理，如连续亏损二年的上市公司(ST)、其股票日交易涨跌幅度不得超过5％，连续亏损三年的上市公司(PT)，其股票每周第五个交易日进行交易且涨幅不得超过5％、跌幅不限。目前，还没有一家公司因亏损被发出摘牌的警告。但是，这些亏损的企业许多还没有采取重组等相应的措施扭转亏损局面，如果让这些公司长期地在证券市场上存在下去，必然对证券市场的健康发展带来一定的负面影响。因此，制定我国证券市场退市机制，已经成为维护我国证券市场健康发展的一件大事。而作为一个全新的资本市场——创业板市场更应该在建立之时就具备这种退市机制。 我国证券市场的退出机制还在酝酿之中，从来自社会的呼声中可以看到，我国证券市场退市机制肩负着众多的使命。 首先，退市机制要发挥加强破产法约束力的作用。中国证券市场成立十年来，尚无一家上市公司因破产清算，从而退出证券市场的。究其原因，一方面破产法是选择性法规，只要债权人不申请，法律就不可强制执行；另一方面，有了资本市场，债权人更不愿选择破产这条路，只要上市公司不下市，无论怎样亏损的企业，都有重组的机会。如果退出机制建立起来，让亏损企业、尤其是ST郑百文这样的亏损企业下市，企业失去了证券市场资源的优势，必然会加快其破产速度，这在一定程度上弥补了破产法对破产企业约束力的不足，起到完善破产法的作用。 其次，退市机制可以加强投资者的风险意识，改变投资理念。中国证券市场经历了琼民源、PT红光和将要进行的ST郑百文这样的资产重组，上市公司风险被规避，从而削弱了投资者风险意识。证券市场对亏损企业的预警没有起到警示投资者提高市场风险意识的作用，反而为投资者追捧亏损企业提供了便利的信息渠道。因此，再没有比亏损企业下市更好的风险教育，市场风险的重新出现，必然会改变投资者的投资理念，抑制市场投机行为，从而促进证券市场的健康发展。
美国纳斯达克证券交易市场上市条件NYSE Nasdaq-NM Nasdaq-SC AMEC OTC.BB Exchange 纽约证交所纳斯达克全 国市场纳斯达克小 资本市场 美国证交所OTCBB 交 易所 最低有形资 产净值 6000 万美元1500 万美元500 万美元400 万美元否N/A 税前净利润要 求250 万美元 ( 三年650 万美元) 100 万美元或75 万美 元 75 万美元否N/A 最低发行市 值要求 6000 万美元800 万美元500 万美元300 万美元否N/A 最低发行股 数要求 110 万股110 万股100 万股100 万股否N/A 最低股东人数要求2000( 外国 公司五千 人) 400 人300 人400 人否N/A Market Makers 4美金以上3美金以 上 3美金以上3美金以上 3 美金以上 财务审计要求的年限三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 一年财签 二年财报 注册后预估核准时间注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 反向合并最 快120 天 (Marketplace Rules) 上市监督的相关 法令R4350 R4351 R4350 R4351 R4420(a) R4310(c) R4350 R4351 R4350 R4351 5-C211 企业为何要上市 1．用最低成本，筹取最大资金 银行贷款须有资产作抵押，筹得有限资金、须归还本金和利息、日后再筹款时须重新申请。股票发行上市依据企业成长潜力，理论上可筹得无限资金、没有偿还本金和利息的压力，只需企业有盈余时，分发红利给股票持有人；需要再筹款时，只须再发行股票即可。 2．充分发挥企业创造财富的功能 通过上市，可以打破企业和金融市场之间资讯的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。上市后扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决成长型企业普遍面临的资金不足问题。 上市后能赚取两种利润-----产品收入、资本市场利润收入。
纽交所主板市场的上市条件
注：1、在特定情况下，可接受2年加9个月的财务数字。 2、在特定情况下，可接受倒数第3年为亏空，但前3年总和超过1200万美元，倒数第1年超过500万美元，倒数第2年超过200万美元。 美国纳斯达克资本市场上市条件 (1)对于首次发行，公司必须至少符合以下三个标准之一 首次发行要求： (2)维持上市资格的要求（CONTINUED LISTING REQUIREMENTS）
对于首次发行之后的上市公司，为了维持其上市资格，公司必须至少符合以下三个财务标准之一。 维持上市（CONTINUED LISTING）资格的要求： 中国主板和创业板上市条件比较
香港证券市场上市要求及流程
一、香港主板上市要求 1、公司类型 主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。 2、收入要求 上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元），最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。 3、上市市值 上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。 4、最低公众持股 最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。 5、管理层状况 三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 6、股东数量 上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。 7、信息披露 一年两度的财务报告。 8、包销安排 公开发售以供认购必须全面包销。 二、香港主板上市程序 日数（H - ？）和要求材料 H – 25 向联交所上市科 · 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 · 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 · 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 · 有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述 H – 20 文件提交 (第一部份) · 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 · 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 · 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合
美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件 美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：
要求标准 1 标准 2 标准 3 最低股价5美元5美元5美元 股东（ 100股以上）400 400 400 做市商 3 3 4 二、上市流程 1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立 项。 提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1 或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。 等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。 法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格 的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法 律认可。 招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董
事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。 路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。 保持纳斯达克上市地位，反购并。 2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。 制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。 审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。 收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通过空壳公司对本公司进行收购。 合并报表。 上市交易。由包销商进行私人配售或公开发行新股。 保持纳斯达克上市地位，反购并。
美国纳斯达克证券市场简介 纳斯达克证券市场（NASDAQ）由全美证券交易商协会（NASD）创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。 纳斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，纳斯达克给人一种扶持创业企业的印象。 建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使纳斯达克成为世界上最大的无形交易市场。 纳斯达克共有两个板块：全国市场（National Market）和1992年建立的小型资本市场（Small Cap Market）。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，纳斯达克反而将自己分成了一块主板市场和一块中小企业市场。 纳斯达克拥有自己的做市商制度（Market Maker），它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与VSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40－45家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。NASDAQ现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。 纳斯达克在市场技术方面也有很强的实力，它采用高效的电子交易系统（ECNs），在全世界共装置了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性与有效性。
金杯——境外上市第一股浮沉 来源：上海证券报 以沈阳金杯客车厂资产为主的华晨汽车（纽约证券交易所代码：CBA），是中国在境外市场上市的第一股。它以“瞒天过海”的方式登陆美国，最终被决策层默许。金杯的大胆尝试，代表了中国上市公司在发展初期积极利用境内外两个资本市场的努力，也是解剖体制改革实践的重要断面 1992年9月29日，国家体改委在北京二十一世纪饭店召开会议。时任国家体改委副主任刘鸿儒突然在会上严肃发问：辽宁的同志谁来了？金杯在美国上市是怎么回事？ 辽宁体改委与会人士一头雾水：金杯在美国上市？我们不清楚啊，沈阳是计划单列市，好些事情也不跟省里面汇报啊。 刘鸿儒不依不饶：那沈阳的同志谁来了？ 沈阳体改委与会人士同样一头雾水：金杯是沈阳的国企，这不假，可是跑到美国上市的事，还真是没听说过…… 会场这下静得出奇，来自全国各地的体改同行不免在心里嘀咕：金杯到底出了什么事？ 国务院领导批示速查 不到沈阳，不知道胆小金杯出了大事，瞒天过海的大事。 9月22日，香港《信报》刊登报道《首家中国公司上市美国》，披露了以金杯客车厂资产为主的华晨汽车即将在纽交所上市的消息。 此事压根没向国务院汇报。回想一下，在1992年，一声招呼都不打，敢把国企资产卖给美国人，这还了得！ 9月25日，国务院有关领导做出措辞严厉的批示，要求迅速查清情况。因此，有了刘鸿儒的过问。 29日晚间，刘鸿儒过问金杯美国上市的消息传回了沈阳。时任沈阳市长、闻名全国的改革家武迪生说：查！把这个事交给王世良去查！ 王世良，时任沈阳市体改委股份制办公室副主任，调任体改委前，长期在金杯工作。 选择出海实属无奈 9月30日一大早，王世良蹬上自行车直奔金杯。
1 纳斯达克指数历史走势分析 指数简介 1971年2月8日纳斯达克综合指数建立，涵盖纳斯达克市场上市的所有美国和外国的公司。纳斯达克 的设立初衷是希望让中小企业也能依靠市场拥有专门集资渠道。主要容纳一些创业初期风险高而无法在纽 约证券交易所挂牌的小型公司，他们的主要业务是从事电脑晶片、电脑软体或硬体、生物工程、药物研究 等科技专案，投资者多为一些创业资金及对高科技有所认识的散户。英特尔公司1971年在纳斯达克上市， 微软、戴尔在80年代中期上市，思科、雅虎则在90年代上市，它们上市时都是才成立不久的小公司。最 初指数基数为100点，截止2014年3月12日收盘，纳综指3579点。从长期看，股市的回报率是惊人的！ 美国纳斯达克市场在过去的四十二年间，仅指数的涨幅就高达35倍！更不用提那些动辄翻上百倍甚至数百 上千倍的牛股，如MSFT（微软）、ORCL(甲骨文）等。 历史走势 第一阶段：纳斯达克指数在1971年时只有100点，从1971年开始到1974年，纳斯达可指数约在100 点至400点之间上下波动，但基本趋势是缓缓向上。此时，纳斯达克具有一个典型创业板市场特徵：上市 公司都在创业初期，而股价较低、风险较高、股价波动大，买卖以一般散户为主。 第二阶段：1974年10月至1989年10月，纳综指从55点上涨至480点，耗时15年，涨幅773%，年 复合涨幅15.5%。同期标普500指数涨幅419%，年复合涨幅 11.6%。
2 这一阶段是纳斯达克市场的平稳上升期，持续时间很长，长达15年。期间经历了三个小熊市，但总的 来说熊市持续时间不长，跌幅不大。 第三阶段：1990年10月至1996年5月，纳综指从330点上涨至1250点，耗时5年零7个月，涨幅约279%，年复合涨幅26.9%。 这一阶段是纳斯达克市场的初步加速期，持续时间较长，有五年多时间，期间经历了三次小调整，但调整 幅度比较小。此外，1994年，纳斯达克股票市场在年股票成交量方面超过纽约证券交易所而成为美国第一。 第四阶段：1996年7月1998年7月，纳综指从1079点上涨至的2008点，耗时2年，涨幅约86%，年复 合涨幅36.4%。
美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所 最低投资者数目5000名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量250万股（全球） 公众股份的总市值1亿美元（全球） 最低招股价不适用 市场庄家不适用 营运历史不适用 资产状况不适用 税前盈利1亿美元（过去三个财政年度累计计算） 公司管治需要 纳斯达克全国市场 准则一（市场规则4420（a）） 最低投资者数目400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量110万股 公众股份的总市值800万美元 最低招股价5美元 市场庄家3名 营运历史不适用 资产状况股东权益达1500万美元 税前盈利100万美元 公司管治需要 准则二（市场规则4420（b）） 最低投资者数目400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量110万股 公众股份的总市值1800万美元 最低招股价5美元 市场庄家3名 营运历史2年 资产状况股东权益达3000万美元 税前盈利不适用 公司管治需要 准则三（市场规则4420（c）） 最低投资者数目400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量110万股
公众股份的总市值2000万美元 最低招股价5美元 市场庄家4名 营运历史不适用 资产状况不适用 税前盈利7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元） 公司管治需要 美国证券交易所 最低投资者数目800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名 最低公众持股量50万股 公众股份的总市值300万美元 最低招股价3美元 市场庄家不适用 营运历史不适用 资产状况股东权益达400万美元 税前盈利75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年） 公司管治需要 纳斯达克小型资本市场 最低投资者数目300名，每名持有100股或以上股份 最低公众持股量100万股 公众股份的总市值500万美元 最低招股价4美元 市场庄家3名 营运历史1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元 资产状况股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）税前盈利参阅上文资产状况规定 公司管治需要 附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。
纽交所与纳斯达克——走入美国两大证券市场 2014年9月19日晚，阿里巴巴登陆纽交所，证券代码为“BABA”，价格确定为每股68美元。这项交易成为全球范围内规模最大的IPO交易之一。此次阿里巴巴上市受热捧，招股价区间由最初的60至66美元提高到66至68美元，并最终在68美元的上限定价，融资218亿美元。其股票当天开盘价为92．7美元，较发行价大涨36．32%。 2014年10月29日，开盘的阿里巴巴股价盘中首次突破100美元，创上市以来历史新高，最终该股收报99.68美元，较上个交易日上涨约2%。按收盘价计算，阿里目前市值为2457亿美元，直逼全球零售业霸主沃尔玛的2468亿美元。 以92.7美元的开盘价计算，总股本24.66亿股的阿里市值达到2285亿美元，成为全球第二、中国第一大互联网公司。CFP 图 然而，一直以来，纳斯达克都被看作是科技公司的上市首选，苹果、微软、谷歌，亚马逊这些今天被人们熟悉的科技公司都选择了纳斯达克，中国的迅雷、网易等科技公司对纳斯达克情有独钟。除了上市门槛低，经由纳斯达克神奇一点而完成化茧成蝶的众多科技企业是其另一个吸引点。同时，在纳斯达克上市将会确保阿里巴巴在今年末入选纳斯达克100指数[1]，所有跟进这一指数的基金都必须购买，阿里将不费吹灰之力卖出价值20亿美元的股票。 在6月28日之前，阿里巴巴与美国两大证券交易所——纽交所和纳斯达克——的三角暧昧如同猜测世界杯冠军一样扑朔迷离。虽然有消息称，阿里巴巴正式赴美上市前，已经倾
心纽交所，但是仍然有不少人认为纳斯达克才是阿里最好的选择。直到阿里巴巴选择纽交所作为上市地，这一段漫长的跨国暧昧关系终于尘埃落定。 阿里为什么不选择纳斯达 多年来，纳斯达克一直被认为是一个适合创业公司的交易所，因此也一直受新兴技术公司的青睐。但这也许正是阿里放弃纳斯达克的原因。 纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供舞台的股票市场，也是目前全世界最大的股票电子交易市场之一，每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行。尽管人们普遍认为谷歌、苹果、微软等企业的成功与他们在纳斯达克完成了惊险一跃密不可分，但实际上，正相反，正是信息和服务业的兴起催生了纳斯达克。纳斯达克是全球首家电子化的股票市场，通过应用先进的技术和信息——计算机和电讯技术使它在全球股票市场中独树一帜，成为世界主要股票市场中成长速度最快的市场。 多年来，纳斯达克一直被认为是一个适合创业公司的交易所，因此也一直受新兴技术公司的青睐。但这也许正是阿里放弃纳斯达克的原因。 成立于1999年的阿里巴巴集团，在全球有70多个办事处，拥有超过2万名员工。阿里的招股说明书显示：2013年其交易总额为2480亿美元，本次IPO计划募资10亿美元。但多家机构预测，阿里巴巴融资总额将达到260亿美元，公司整体估值有望达到2200亿美元，将成为美国资本市场最大规模的IPO。
纽约证券交易所 纽约证券交易所是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。在美 国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖 啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔 街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了"梧桐树协定 "，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已 十分活跃，于是市场参加者成立了"纽约证券和交易管理处"，一个 集中的证券交易市场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交 易所，此名一直沿用至今。到目前为止，它仍然是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全，设备最完善，管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。 纽约证券交易所(New York Stock Exchange-NYSE,简称nyse ) 是美国和世界上最大的证券交易市场。1792年5月17日，二十四个从事股票交易的经纪人在华尔街一棵树下集会，宣告了纽约股票交易所的诞生。1863年改为现名，直到1865年交易所才拥有自己的大楼。坐落在纽约市华尔街11号的大楼是1903年启用的。交易所内设有主厅、蓝厅、“车房”等三个股票交易厅和一个债券交易厅，是证券经纪人聚集和互相交易的场所，共设有十六个交易亭，每个交易亭有十六至二十个交易柜台，均装备有现代化办公设备和通讯设施。交易所经营对象主要为股票，其次为各种国内外债券。除节假日外，交易时间每周五天，每天五小时。自20世纪20年代起，它一直是国际金融中心，这里股票行市的暴涨与暴跌，都会在其他资本主义国家的股票市场产生连锁反应，引起波动。现在它还是纽约市最受欢迎的旅游名胜之一。 从1868年起，只有从当时老成员中买得席位方可取得成员资格。1953年起，成员限定为1366名。只有盈利250万美（税前）、最低发行售出股票100万股、给普通股东以投票权并定期公布财务的公司，其股票才有资格在交易所挂牌。至1999年2月，交易所的日均交易量达6.7亿股，交易额约达300亿美元。截至1999年2月，在交易所上市的公司已超过3000家，其中包括来自48个国家的385家外国公司，在全球资本市场上筹措资金超过10万亿。另外，美国政府、公司和外国政府、公司及国际银行的数千种债券也在交易所上市交易。 纽约证券交易所的交易方式就是跟传统菜市场一样，采议价方式，不同于中国股票的电脑自动撮合。股票经纪人会依客户开出的买卖条件在交易大厅内，公开寻找买主卖主，讨价还价后作成交易。 纽约证券交易所因为历史较为悠久，因此市场较成熟，上市条件也较为严格，像那些还没有赚钱就想上市筹资的公司是无法进入纽约证交所的，而历史悠久的财星五百大企业大多在纽约证交所挂牌，像：卖洗发精的娇生（johoson&jonhson）,卖壮阳药威而钢的辉瑞制药（pfizer）,做快迅服务的优比速（ups）和联邦快迅（fdx）等大公司都是纽约证券交易所的成员。 对非美国公司上市要求： 1.最低公众持股数量和业务记录 公司最少要有2000名股东（每名股东拥有100股以上）；或2200名股东（最近6个月月平均交易量为10万股）；或500名股东（最近 12个月月平均交易量为100万股）；至少有110万股的股数在市面上为投资者所拥有（公众股110万股）。 2.最低市值 公众股市场价值为4000万美金；有形资产净值为4000万美金。 3.盈利要求
美国主要证券交易所介绍 2010-10-28 18:09:14来源: 网易财经跟贴4 条手机看股票 美国主要的股票交易市场： 纽约证券交易所NYSE 纳斯达克证券市场NASDAQ 美国证券交易所AMEX 店头市场Over-the-Counter ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 纽约证券交易所NYSE 纽约证券交易所是资本主义的大礼堂，企业成长的兵工厂。尽管让人一夜致富的微软，英特尔都在Nasdaq交易，纽约证交所仍是最大、最老、最有人气的市场。电影中股市内人声喧腾，比手画脚的镜头，在使用计算机和电话交易的Nasdaq看不到。要感受那种金钱游戏的热气，只有来华尔街十一号的纽约证交所。 美国历史最长、最大且最有名气的证券市场,至今已有208 年的历史，上市股票超过3,600 种，包括大部份历史悠久的?财星五百大企业‘，股价总值达七兆美元，上市条件也较为严格,还没赚钱就想上市集资的公司无法进入纽约证交所。相较之下，Nasdaq只有二十六岁，虽有5540支股票，但多半是小型的新公司。两家交易所最大的不同在股票买卖方式。在纽约证交所，经纪人在场内走动叫喊来寻找最佳买卖主。在Nasdaq，买卖在电话或计算机上谈。 在纽约证交所，经纪人依客户所开的条件在埸内公开寻找买卖主，本身不左右价格，买方与卖方，实是在直接交易。在Nasdaq，买方或卖方跟交易员打交道，交易员随意开价，买卖方无从得知他的成本。 纽约证交所的场内共有十七个马蹄形的?交易站‘，每支股票固定在某个交易站买卖。埸内人员分?专家‘和?经纪人‘两批。专家守在交易站不动，只买卖自己分配到的六支股票。他们主持竞标、执行买卖、记录和传送价格信息。经纪人代表证券商，他们游走各交易站，可买卖任何股票。电影中的股市镜头，多是一群经纪人在交易站前竞标。专家就像拍卖会主持人，他必须从面前众多经纪人的叫声中选出最好的价码。交易所里不准有任何秘密交易。 场内另一阵营是墙边的?会员‘摊位。纽约证交所共有四百八十名会员，多是证券商。会员摊位接到公司买卖的指令，立刻用移动电话告诉游走的经纪人，经纪人再到交易站寻找买