关于
浙江海利得新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
二〇〇七年九月
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
发文号：TCFS2007H070-4
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据中国证券监督管理委员会发行监管函[2007]324号——《关于对浙江海利得股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》的要求，出具本补充法律意见书。
《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、海宁宇立塑胶有限公司（下称“宇立公司”）的主要业务和产品，与发行人在中高档投影布、网络布产品上是否存在竞争关系，宇立公司与发行人是否存在同业竞争。
（一）宇立公司的主要业务和产品
根据宇立公司的《企业法人营业执照》，该公司成立于2005年11月11日，法定代表人张宇蝶，注册资本800万元，住所地海宁中国经编针织科技工业园新民路6号，经营范围为数码喷绘布、数码网格布、投影布、汽车蓬布制造、加工；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
根据宇立公司2007年9月27日出具的《宇立公司的业务、产品情况说明》，该公司生产的主要产品有灯箱布、网格布、投影布及蓬布。
（二）宇立公司与发行人在中高档投影布、网络布产品上是否存在竞争关系
1、根据发行人2007年9月27日出具的《关于海利得生产、销售投影布产品的说
明》，2003年6月—2006年3月发行人曾生产过投影布，2006年4月至今发行人未再进行投影布的生产。
投影布并非发行人对外销售的经常性产品。发行人停止生产投影布后，原有的个别客户还有少量投影布的需求，为满足客户需求，发行人曾向宇立公司采购少量投影布并转售给客户。
本所律师认为，发行人目前并未生产中高档投影布。2006年下半年至今对外销售投影布数量极少，且均因客户要求进行零星销售，中高档投影布并非发行人对外销售的经常性产品。而中高档投影布是宇立公司的主要产品之一。发行人与宇立公司在中高档投影布产品上不存在竞争关系。
2、根据发行人2007年9月27日出具的《关于海利得涂层灯箱布产品的说明》，宇立公司生产的网格布在发行人的产品分类中称涂层灯箱布，属于普通灯箱布的一种。
根据发行人2007年9月27日出具的《关于海利得生产、销售涂层灯箱布的情况说明》及《海利得公司报告期内投影布、涂层灯箱布产销情况表》并经本所律师核查，涂层灯箱布并非发行人的主要产品，发行人生产和销售涂层灯箱布产品的主要目的不是盈利，而是为了满足部分客户在购买灯箱布产品的同时需要少量涂层灯箱布的要求，采取配合销售的方式，以更好地服务客户。2004年、2005年、2006年及2007年上半年涂层灯箱布销售在发行人销售收入中占比分别为0.39%、0.73%、0.68%及0.62%。而网格布是宇立公司的主要产品之一。发行人与宇立公司在网格布产品上不存在实质性竞争。
（三）宇立公司与发行人是否存在同业竞争
宇立公司在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于发行人，发行人控股股东、实际控制人高利民对宇立公司不构成控制关系，宇立公司不是发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争。
二、宇立公司的主要股东及高管与发行人有无关联，张宇蝶、张建平与高利民之间的关系。
（一）宇立公司的主要股东及高管与发行人有无关联
经查工商登记资料，宇立公司设立于2005年11月11日，设立时的注册资本为320万元，股东及持股比例为：周卫楚出资136万元，持股比例为42.5%；张宇蝶出资136万元，持股比例为42.5%；严忠良出资48万元，持股比例为15%。
2006年5月，宇立公司增资180万元，增资后的注册资本为500万元，股东及持股比例变更为：周卫楚出资191万元，持股比例为38.2%；张宇蝶出资191万元，持股比例为38.2%；严忠良出资63万元，持股比例为12.6%；周金甫出资20万元，持股比例为4%；杨炎出资20万元，持股比例为4%；张云龙出资15万元，持股比例为3%。
2007年1月，宇立公司增资300万元，增资后的注册资本为800万元，股东及持股比例变更为：张宇蝶出资480万元，持股比例为60%；严忠良出资96万元，持股比例为12%；周金甫出资80万元，持股比例为10%；杨炎出资80万元，持股比例为10%；张云龙出资64万元，持股比例为8%。
根据宇立公司2007年9月27日出具的《宇立公司的股东及高管人员的简历》，宇立公司目前的高级管理人员有：总经理张建平，副总经理周金甫、杨炎、张云龙，财务负责人陆玲红。
宇立公司的股东及高级管理人员中，总经理张建平曾在2001年5月至2006年1月任发行人副总经理；股东严忠良曾在2001年9月至2004年10月任发行人压延车间电气主管，2004年11月至2005年11月任发行人压延部生产车间销售副经理；股东、副总经理杨炎曾在2002年4月至2004年10月任发行人销售部压延产品销售员，2004年11月至2005年11月任发行人压延部销售副经理；股东、副总经理周金甫曾在2001年6月至2001年11月任发行人贴合车间主任，2001年12月至2002年4月任发行人仓管员；股东、副总经理张云龙曾在2001年5月至2003年8月任发行人贴合车间保全工，2003年9月至2004年12月任发行人贴合车间副主任，2005年1月至2005年11月任发行人贴合部生产车间副经理。
经本所律师核查，宇立公司的股东及高级管理人员中，除张建平曾为发行人股东及副总经理外，其余人员均不曾持有发行人股份，亦未曾担任发行人高级管理人员。张建平目前已不持有发行人股份，也未在发行人处任职。
（二）张宇蝶、张建平与高利民之间的关系
根据发行人控股股东、实际控制人高利民2007年9月27日出具的《关于高利民与
张宇蝶、张建平关系的说明》，张宇蝶与张建平系父女关系，张建平系高利民妹妹高水华的丈夫。因此张宇蝶系高利民的外甥女，张建平系高利民的妹夫。
本所律师认为：
宇立公司的股东及高管人员目前均无在发行人处持有股份或任高级管理人员，发行人的控股股东、实际控制人高利民与宇立公司不存在控制关系。
三、张建平是否为发行人创业人员之一，是否长期担任发行人的副总经理并主管技术、销售工作十余年，是否仍持有发行人股份，是否对发行人有重大影响。
1、发行人是一家以发起设立的方式设立的股份有限公司，注册资本8000万元，股本总额8000万股。发起人股东及持股比例分别为：高利民认购3620万股，占总股本的45.25%；高王伟认购480万股，占总股本的6%；万向创业投资股份有限公司认购2400万股，占总股本的30%；浙江中大集团股份有限公司认购500万股，占总股本的6.25%；宋祖英认购480万股，占总股本的6%；黄立新认购160万股，占总股本的2%；陈颖认购140万股，占总股本的1.75%；凌正然认购100万股，占总股本的1.25%；张悦翔认购40万股，占总股本的0.5%；吕佩芬认购40万股，占总股本的0.5%；张建平认购40万股，占总股本的0.5%。
发起人高利民及高王伟以土工新材料公司的净资产出资投入发行人。经核查土工新材料公司的工商登记资料，张建平未对土工新材料公司有过任何投资行为，从未持有土工新材料公司的股权。
2、根据发行人2007年9月27日出具的《张建平曾在海利得任职情况的说明》、发行人关于张建平历次任职的文件、宇立公司2007年9月27日出具的《宇立公司的股东及高管人员的简历》及同日张建平接受本所律师及保荐机构人员访谈时的说明，1999年2月10日土工新材料公司设立后，张建平受聘担任该公司的出纳，兼管经编、土工车间的生产。发行人设立后，经发行人董事会聘请，张建平自2001年5月－2006年1月任发行人的副总经理。2001年5月－2002年1月分管发行人生产部[浙海文(2001)3号]；2002年2月－2002年8月分管经编业务[浙海文(2002)1号]；2002年9月－2005年10月分管压延车间[浙海文（2002）13号]；2005年11月－2006年1月负责总务部[浙海文(2005)14号]。2006年1月27日张建平向发行
人提出辞职申请；2006年5月13日，发行人第二届董事会第四次会议同意免去张建平同志副总经理职务。目前张建平未在发行人处担任或兼任任何职务。
3、发行人设立时，张建平持有发行人股份40万股，占总股本的0.5%。2004年5月22日，张建平分别从自然人股东凌正然及法人股东万向创业投资股份有限公司处受让10万股及20万股，持有发行人股份增至70万股，占总股本的0.875%。2006年10月及2007年3月发行人两次增资后，注册资本变更为9300万元，张建平持有发行人股份仍为70万股，占总股本的0.753%。
4、2007年4月2日，张建平与高利民签订《股份转让协议》，张建平将持有的全部发行人股份70万股以总价820140元转让给高利民。本次股权转让已经发行人股东大会同意修改章程并办理了工商变更登记。根据张建平2007年9月27日出具的《张建平关于持有浙江海利得新材料股份有限公司股份情况的声明》及同日张建平接受本所律师、保荐机构人员访谈时的说明，上述股权转让款高利民已支付给张建平，目前张建平已不直接持有、间接持有或以其他任何形式委托他人持有发行人股份。
本所律师认为：
1、发行人的业务发展始于土工新材料公司，张建平并无投资土工新材料公司，仅受聘担任土工新材料公司的管理人员。因此张建平并非发行人的创业人员之一。
2、张建平2001年5月至2006年1月任发行人副总经理，但并无全面负责发行人的生产、销售、技术工作。
3、张建平虽系发行人发起人之一，但张建平并不是发行人的主要股东，曾经持有的发行人股份数量也很少，且目前已不再持有发行人股份。虽曾受聘担任发行人副总经理，但均按发行人要求行使管理职责，且目前已不再担任或兼任发行人的任何职务。故此张建平对发行人不存在重大影响。
四、宇立公司与发行人的关联交易情况，是否存在发行人向宇立公司购买中高档投影布，网络布的情形。
1、宇立公司与发行人的关联交易情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2005年－2007年上半年曾向宇立公司销售PVC膜、网布、辅料；2006年－2007年上半年曾向宇立公司采购投
影布、灯箱布、网格布及委托加工土工膜。该等关联交易的价格均根据市场价格确定。发行人2006年年度股东大会业已确认发行人与各关联方发生的关联交易是合理公允的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。
2、发行人向宇立公司购买中高档投影布、网格布的情形
经本所律师核查，发行人曾向宇立公司采购中高档投影布及网格布，具体如下：（1）2006年4月1日，发行人与宇立公司签订产品购销合同，向宇立公司采购投影布，合同总金额为49371元。
（2）2006年8月8日，发行人与宇立公司签订产品购销合同，向宇立公司采购投影布，合同总金额为34632元。
（3）2006年9月1日，发行人与宇立公司签订购销合同，向宇立公司采购网格布贴膜，合同总金额为22880元。
3、根据发行人2006年年度股东大会审议通过的《关于二〇〇七年度公司日常购销类关联交易的议案》、发行人2007年5月8日出具的《减少关联交易的承诺》及发行人与宇立公司2007年5月18日签订的为期三年的《货物销售协议》，并经本所律师核查，自2007年3月31日起，除向宇立公司销售PVC膜外，发行人不再与宇立公司发生其它关联交易行为。
五、请保荐人、发行人律师就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定发表意见。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定：“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
经本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人高利民及其控制的其他企业，与高利民及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显示公平的关联交易。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
本补充法律意见书（二）出具日期为二〇〇七年九月二十九日。
本补充法律意见书（二）正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠 经办律师：黄廉熙 签署： 签署：
经办律师：金 臻
签署：
附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》
附录 首次公开发行股票并上市申请文件目录 第一章招股说明书与发行公告1－1 招股说明书（申报稿） 1－2 招股说明书摘要（申报稿） 1－3 发行公告（发行前提供） 第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章保荐人关于本次发行的文件3－1 发行保荐书 第四章会计师关于本次发行的文件4－1 财务报表及审计报告 4－2 盈利预测报告及审核报告 4－3 内部控制鉴证报告 4－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章发行人律师关于本次发行的文件5－1 法律意见书 5－2 律师工作报告 第六章发行人的设立文件 6－1 发行人的企业法人营业执照 6－2 发起人协议 6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6－4 发行人公司章程（草案） 第七章关于本次发行募集资金运用的文件7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 7－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 第八章与财务会计资料相关的其他文件8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见 8－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－3－1 最近三年原始财务报表 8－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见 8－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 8－5 发行人的历次验资报告 8－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 第九章其他文件 9－1 产权和特许经营权证书 9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引 为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。 发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。 一、收入方面 （一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于： 按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。 发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。 报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收
账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。 （二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于： 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 xx律师事务所 北京市朝阳区xx路2000号xx广场8号楼西区16层电话：010-xxxxxxx传真：010-xxxxxxxx 二〇一七年二月
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 致：DZDD资产管理有限公司 北京XX律师事务所（以下简称“本所”）己于2017年X月X日出具了《北京XX （以律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书》 下简称“《法律意见书》”）。2017年X月X日，登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），显示DZDD资产管理有限公司（以下简称“德融资管”）登记状态为“办理不通过”，基金业协会对办理不通过的原因提出了1条反馈意见和要求（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题进行核查后，出具《北京xx律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 为出具本《补充法律意见书》，本所根据《证券法》、《基金法》、《管理暂行 办法》、《备案办法》、《规范公告》、《法律指引》和《私募基金备案相关问题解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，以及出具本《补充法律意见书》的前提、假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。
上海市广发律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二） 致：上海新时达电气股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市（以下简称为“本次发行”）工作的专项法律顾问，本所已于2009年12月22日出具了《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相应的《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据中国证券监督管理委员会2010年2月5日第092098号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，于2010年3月11日出具了《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于发行人于2010年5月对上海新时达电线电缆有限公司（以下简称“电缆公司”）进行了股权并购从而持有其51%的股权（以下简称“本次收购”），本所现就发行人本次收购事项以及《招股说明书》和其他相关申报文件中相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》含义一致，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
上市公司非公开发行股票实施细则 第一章总则 第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
法律意见书 致：迈克尔·乔丹先生 咨询(或委托)单位名称：XX律师事务所 咨询(或委托)事项：乔丹公司侵犯乔丹姓名权 作为委托指定的法律事务承办机构，XX律师事务所指派律师XX对乔丹起诉乔丹公司资料进行了审查，依据国家有关法律、法规，出具法律意见书。 一、提供相关的资信文件，具体内容详见附件。 二、根据本法律意见书第一条所述资信文件（包括复印件）和第二条所述的有关法律、法规、规章和协议的规定，并根据我们专业性的法律知识和律师经验，确认如下事实： 迈克尔·乔丹（Michael Jordan）美国职业篮球运动员，被称为“空中飞人”，迈克尔·乔丹的名字沿用至今。 乔丹体育是中国南方的一家体育用品生产商，前身为成立于1984年的“福建省晋江陈埭溪边日用品二厂”，2000年更名为乔丹体育，2009 年整体变更为乔丹体育股份有限公司，商标图案是一名篮球运动员跳起扣篮的动作。目前它在中国的5715 家零售店销售乔丹牌篮球鞋和球衣。2011年11月25日,中国证监会发行审核委员会审核通过了乔丹体育首次公开发行股票的申请,公司获准在上海证券交易所上市发行,预计发行股数为11250万股,预计募集资金10.6亿元。按照此前计划,乔丹体育将于2012 年3月底前挂牌上市,成为首家在上交所上市的体育用品公司。 三、出具本法律意见书的主要依据： 1.《中华人民共和国民法通则》第九十九条第一款规定：公民享有姓名权、有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒。
2.最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第一百四十一条规定：盗用、假冒他人姓名、名称造成损害的，应当认定为侵犯姓名权、名称权的行为。 3.《企业名称登记管理规定》第九条规定：企业名称不得含有下列内容和文字：（一）有损于国家、社会公共利益的；（二）可能对公众造成欺骗或者误解的；（三）外国国家（地区）名称、国际组织名称；（四）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；（六）其他法律、行政法规规定禁止的。 四、根据法律确认的事实和法律依据，并根据我们专业性的法律知识和律师经验，发表如下法律意见： 首先，是否侵犯姓名权，需要看“乔丹”是否让公众把它和“迈克尔·乔丹”联系起来，如果不能形成联系，则无法说明侵犯他人的姓名权。姓名权的范围覆盖到笔名、艺名、译名等，Michael Jordan对其中文译名迈克尔·乔丹享有姓名权是无疑的。只要经营者在使用商品品牌的时候，没有“搭便车”行为，没有误导相关公众的故意，则不能认定为侵犯他人姓名权。 但是乔丹是一个普通姓氏，本案的关键在于能否证明，乔丹与迈克尔·乔丹存在的对应关系，以及乔丹体育在经营中，是否使用乔丹的姓名、形象。由于领域相同，乔丹体育使用的“乔丹”二字很难不让人联系到“迈克尔·乔丹”。但法律是有地域性的，通常法律保护的对象是本国境内的本国公民，对于不在本国境内的外国人，除非有特别规定，否则是不保护的。因此起诉姓名权侵权，缺乏法律依据。 其次，迈克尔·乔丹作为知名人士，无论其姓名翻译成什么语言和文字，他的姓名权都受法律保护。同样，乔丹体育将“乔丹”两个字注册成为商标，享有商标权，也受法律保护。根据最高人民法院的司法解释，如果商标权侵犯他人姓名权，要承担赔偿损失和消除影响等法律责任。 姓名权是自然人的一项重要人格权，我国法律对自然人姓名权的保护在于使其从社会成员的群体中特定化出来，用以区别于其他自然人，标明自己的主体地位，那么，人格权与自然人有着不可分割的关系，既不能转让，也不能抛弃，但
https://www.doczj.com/doc/992458153.html, 上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室 电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393 E-mail：l awyers@https://www.doczj.com/doc/992458153.html,网址： https://www.doczj.com/doc/992458153.html, Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.C Tel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393 E-mail : lawyers@https://www.doczj.com/doc/992458153.html, website:https://www.doczj.com/doc/992458153.html, 致：沪士电子股份有限公司 关于沪士电子股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书 瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号 根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。 原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。 本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书签署日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
首次公开发行股票并上市管理办法 导读：为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。大律师网小编今天给大家带来2020年7月7日中国证券监督管理委员会2020年第6次委务会议审议通过，2020年7月10日公布施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》，欢迎大家阅读了解。 (2006 年 5 月17 日中国证券监督管理委员会第180 次主席办公会议审议通过根据2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正根据2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正) 第一章总则 第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。 第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。 第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第七条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依
北京市中伦律师事务所 关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 2016年12月
北京市中伦律师事务所 关于伊戈尔电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一） 致：伊戈尔电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《关于为伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2016年3月31日，现审计基准日已调整为2016年9月30日。根据发行人的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具的天健审〔2016〕3-631号《伊戈尔电气股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情况，出具补充法律意见书（一）（以下简称“本法律意见书”），对本所原法律意见书和律师工作报告作出相应的修改或补充。对于原法律意见书和律师工作报告中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2016年6月28日召开的发行人2016年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人批准本次发行上市的股东大会决议尚在有效期内。 二、发行人发行股票的主体资格 经审阅发行人的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件： 1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由伊戈尔有限整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月28日在佛山市工商行政管理局注册登记。发
首次公开发行股票并上市管理办法 颁布单位：中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令 第32号 《首次公开发行股票并上市管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月18日起施行。 中国证券监督管理委员会主席尚福林 二○○六年五月十七日
首次公开发行股票并上市管理办法 第一章总则 第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。 境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。 第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。 第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 第二章发行条件 第一节主体资格 第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知 证监发行字[2007] 302号 各上市公司、各保荐机构： 为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（见下页），现予发布，自发布之日起实施。 二○○七年九月十七日 第一章总则 第一条为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。 第三章董事会与股东大会决议 第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
北京市金杜律师事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（四） 致：重庆新世纪游轮股份有限公司 北京市金杜律师事务所（“本所”）接受重庆新世纪游轮股份有限公司（“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（“A股”）股票并上市（“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所现根据中国证监会于2010年11月口头提出的反馈意见（以下简称“《口头反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与本所为本次发行上市事宜出具的《法律意见书》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
北京?上海?深圳?杭州?广州?昆明?天津?成都?宁波?福州?香港 广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497 关于广东安居宝数码科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五) 广东安居宝数码科技股份有限公司： 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次募投项目用地的取得情况等事宜出具本补充法律意见书。 一、关于本次募投项目实施用地的补充说明 经核查，发行人已取得位于广州高新技术产业开发区科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1地块的募投项目实施用地。2010年8月23日，广州市人民政府向发行人核发了上述地块项下的《中华人民共和国国有土地使用证》(证书号：10国用[05]第000057号)，基本情况如下： (一)土地使用权人为发行人； (二)土地座落于广州开发区科学城科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1地块； (三)地类用途为工矿仓储用地； (四)使用权类型为出让； (五)使用权面积为16,860.00㎡；
(六)终止日期为2057年4月15日； (七)取得方式：自德居安广州受让； (八)他项权利：无。 经核查，发行人拥有上述国有土地使用权对应的《中华人民共和国国有土地使用证》，是真实、合法、有效的。 二、关于和泰创投的补充说明 截至本补充法律意见书出具之日，和泰创投原股东宿黎霞将其持有的和泰创投180.00万元的出资额转让予凌冬兰。 经核查并经和泰创投及凌冬兰本人确认，上述新增股东与发行人及其股东，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，国信证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系，不存在委托持股等代持情形，也不存在与发行人进行利益输送的情形。 上述股权转让完成后，和泰创投各股东的姓名、住所、出资额、任职等基本情况如下： 序号 姓名 身份证号码 出资额 (万元) 最近五年任职情况 1 李俞霖 15030419730121**** 600 2005年至今，广东诺科冷暖设备有限公司总 经理。 2 钱芳 44030119591030**** 5002005年1月-2007年12月，深圳市新光制药有限公司总经理；2008年1月-至今，深圳市康宇医药技术开发有限公司合伙人。 3 万静 36010319670408**** 5002005年，南昌铁路干部学校经济教研室教师；2006年至今，江西常明实业有限公司财务总监。 4 周晓兰 37020219650417**** 5002005年-2008年4月，北京八方艺源贸易有限责任公司青岛分公司总经理；2008年4月至今，北京和美汉艺贸易有限责任公司青岛
首次公开发行股票并上市管理办法暂行版 本文是关于首次公开发行股票并上市管理办法暂行版，仅供参考，希望对您有所帮助，感谢阅读。 首次公开发行股票并上市管理办法 第一章总则 第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。 第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。 第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。 第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确
保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。 第八条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。 证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。 第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 第十条创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章发行条件 第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算; (二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据; (三)最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损; (四)发行后股本总额不少于三千万元。 第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 第十三条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南 （深交所创业板公司管理部2015年11月修订） 为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。 一、公司召开董事会审议发行事宜 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。 （一）董事会决议内容 1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告； （6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同
的议案（如适用）； （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案； （9）其他必须明确的事项。 2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决： （1）本次发行证券的种类和方式； （2）发行数量或区间； （3）发行对象的范围和资格（不超过5名）； （4）定价方式或者价格区间； （5）募集资金用途。 3、董事会决议中其他注意事项： （1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。 （2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。 （3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。
律师事务所出具法律意见书业务操作指引(试行) (2012年6月19日福建省律师协会第八届常务理事会审议通过) 第一章总则 第一条为了指导、规范福建省律师事务所出具法律意见书业务，根据《中华人民共和国律师法》，遵循国家司法行政机关和中华全国律师协会制定的律师执业规则，制定本指引。 第二条律师事务所可以接受当事人的委托，指派律师就特定法律事务，根据已知的事实及证据，正确运用法律进行分析和判断，向委托人提供书面的法律意见。 第三条律师事务所接受委托，指派律师承办出具法律意见书业务，应当按执业规范的规定办理委托手续。第四条律师事务所向委托人出具法律意见书，应当尊重事实、依照法律、审慎及时。 第五条律师事务所向委托人出具法律意见书，应当严格保守在执业活动中知悉的国家秘密、当事人的商业秘密及个人隐私。 第二章律师出具法律意见书 第一节一般规定 第六条律师事务所可以就以下事项，接受当事人委托，向委托人出具法律意见书(主要业务范围)： (一)民商事法律事务：1、公司法律事务。2、证券法律事务。3、金融法律事务。 (二)行政法律事务。 (三)刑事法律事务。 (四)其他法律事务。 第七条律师事务所接受委托，应当认真审查委托人的主体资格及其与所涉特定事务的关联性。 第八条律师事务所对委托人提交的事实材料应进行必要的审查，对相关事实可以进行必要的尽职调查。律师事务所对委托人提交的事实材料仅作形式审查的，在法律意见书中应当明确提示。 委托人仅作口头陈述而没有提供任何事实材料的，在法律意见书中应当明确提示。在法律意见书中如果列举委托人陈述的内容的，应当由当事人在经办律师面前制作笔录留存或以其他方式进行书面确认。 第九条法律意见书中所列举的事实材料或陈述的内容，表述应当客观。 第十条律师对作为其发表法律意见的事实依据或法律依据的法律文件、资料以及经调查的证据，应当在法律意见书中罗列，不得遗漏。 第十一条法律意见书中如需对相关法律事实做出实质性审查的，应当符合律师出具见证意见书的相关职业规范的规定。 第十二条律师在制作法律意见书的同时，应制作工作底稿。 前款所称工作底稿是指律师在为制作法律意见书过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。
北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 二○○九年月日
北京市竞天公诚律师事务所 关于福建中能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：福建中能电气股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受福建中能电气股份 有限公司的委托（以下简称“公司”或“发行人”），作为发行人首次公开发 行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已于2009年8月24日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和 《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。中 国证券监督管理委员会于2009年11月12日出具091200号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所就反馈意见 要求本所律师核查的事项作出了回复，并于2009年11月25日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 现本所就反馈意见中的部分问题，在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的基础上进行进一步的说明和解释，并出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》、《公司法》 和《管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在 《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础上，就出具