公司上市方案规划 第一部分内部程序 一、董事长要考虑的事情 二、董事会秘书是企业上市的先行官 三、企业上市筹备阶段的工作协调四、具体操作 第二部分外部程序 一、报国务院证券监督管理机构核准 二、报交易所申请上市 三、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告
公司上市方案规划（详细） 第一部分内部程序 一、董事长要考虑的事情 1.为什么要上市？分析上市与不上市的利弊，得出结论。 2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。 3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。 4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板？ 5.预计上市时间、上市费用、机会成本。 6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？ 7.哪些是不确定因素以及防范措施？ 8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市？ 二、董事会秘书是企业上市的先行官董事会秘书作为企业高管（副经理级别的人担任董事会秘书），其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会
秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。 三、企业上市筹备阶段的工作协调企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。 1、上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战。其主要工作有： ⅰ.企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作； ⅱ.企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各
A股上市与借壳上市详细流程图（经典）国内上市流程图 ?辅导 ?制作申报材料阶段 ?证监会审核阶段
?发行上市阶段 增发/配股业务流程 ?确定融资意向上市阶段 ?制作申报材料阶段
?证监会审核阶段 ?发行上市阶段 )改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
上市公司XXX财务管理制度(流程图版)
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公司财务制度 深圳市XXXX科技股份有限公司
目 录 第一章 财务部组织结构与责权 一、财务部组织结构图 二、财务部职责 三、财务部权力 五、财务部经理职责 四、财务总监的职责 第二章 资本预算管理 一、资本预算主管岗位职责 二、资本预算专员岗位职责 三、预算编制程序 四、年度预算编制程序 五、年度预算编制平衡流程 六、年度预算调整流程 七、现金预算流程 第三章 财务成本控制管理 一、成本控制主管岗位职责 二、成本控制专员岗位职责 三、现金清查处理流程 四、银行存款付款控制流程 五、费用报销管理流程 六、财务部主管职责
第四章资产管理 一、资产管理主管岗位职责二、资产管理 专员岗位职责三、现金清查 账务处理流程四、备用金收支账务处理流程五、应收账 款管理流程 六、固定资产 盘点管理流程 第五章筹资与投资管理一、筹资与投资主管岗位职责二、筹资专 员岗位职责 三、投资专 员岗位职责 四、筹资 管理流程 五、银行借款 筹资管理流程六、投资 管理流程 第六章会计核算管理 一、会计核算 主管岗位职责二、会计核算 专员岗位职责三、日记总账 账务处理流程四、记账凭证 账务处理流程五、科目汇总 表核算流程 六、固定资 产核算流程 七、利润 核算流程 第七章成本会计管理 一、成本会计 主管岗位职责二、成本会计 专员岗位职责
三、产品定额成本编制流程四、产品成本核算管理流程五、成本核算账务处理流程 第八章应收账款管理 一、应收账款主管岗位职责二、应收账款专员岗位职责三、应收账 款管理流程四、应收票 据处理流程五、呆账死 账确认流程六、坏账 处理流程 第九章审计管理 一、审计主 管岗位职责二、审计专 员岗位职责三、审计 工作流程 四、货币资 金审计流程五、存货 审计流程 六、收入 审计流程 七、成本 审计流程 八、利润 审计流程 第十章税务管理 一、税务主 管岗位职责二、税务专 员岗位职责三、纳税 筹划流程 四、纳税 核算流程 五、纳税 申报流程
企业改制上市，一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市申报，三是上市发 行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重要，从某种角度讲，这一阶段将是决 定企业上市成功与否的关键。 企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。 一、心理准备 企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包 括四个方面： 第一，必须有上市的志向、决心和信心 企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定增长，行业健康 发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根本保证。 第二，要有战略眼光 决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方 面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适 的资本市场，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业 的实力。 第三，要有风险承受能力 企业上市有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此， 企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费 用要有一定的承受能力。 第四，要有企业上市的基本知识 企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，根据我国A股 资本市场相应板块对企业上市各方面的条件要求，对照本企业的基本情况，并以发展的眼 光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件，同时，要将上市给本企 业带来的利益和成功上市需要花费的上市成本进行对比权衡，判断是否值得上市，从而决 定是否上市。一旦通过认真研判后做出上市决定，管理层就要义无反顾的积极创造上市条件，做好各个方面的上市条件准备，为成功上市奋力拼搏。 二、实务准备 上市前的实务准备是企业上市成功与否的关键，实务准备包括企业的组织准备、业绩 准备、财务会计准备、制度建设等几方面。 （一）组织准备
简单说两句不明白再问我 1先改制(找券商) 2辅导期(券商会帮你们做) 3报材料(企业+券商向证监会) 4审核(等消息)
5反馈意见(证监会反馈出来后,你们做反馈,年报) 6上会(证监会准备审核) 7过会(找财经公关帮你们做路演,推介媒体关系) 8发行上市 整个过程最快也得2年左右 公司股票上市程序 一.报国务证券监督管理机构核准 根据《证券法》第43-46条规定：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件： 1.上市报告书； 2.申请上市的股东大会决议； 3.公司章程； 4.公司营业执照； 5.经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告； 6.法律意见书和证券公司的推荐书； 7.最近一次的招股说明书。 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。 二.报交易所申请上市 1.上市的推荐人应在公司申请上市过程完成相关工作，公司在材料提供方面予以协助。 2.公司向交易所申请上市，至少需在拟订上市日的五至七个工作日前向交易所提供齐备的申请材料（见《申请上市提交资料目录》）。 3.发行结束后，上市推荐人应及早和存管部联系，在上市之前5个工作日之前将全体股东登记股托管资料交存管部登记托管完毕，填写相关审查表并交存管部确认后，报送上市部。 4.上市部对公司提交的上市申请材料进行审查，符合上市条件的，报中国证监会批准。 5.上市安排经证监会同意后，公司应当在上市交易日第五日内在指定报刊上刊登上市公告书，并与交易所签订《上市协议》和《股票发行登记长期服务合同》。股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 A\关键是资格的认定,这里面的事不太好说. B\建议首选中小板.
公司上市方案规划第一部分内部程序 一、董事长要考虑的事情 二、董事会秘书是企业上市的先行官 三、企业上市筹备阶段的工作协调 四、具体操作 第二部分外部程序 一、报国务院证券监督管理机构核准 二、报交易所申请上市 三、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告
公司上市方案规划（详细） 第一部分内部程序 一、董事长要考虑的事情 1.为什么要上市？分析上市与不上市的利弊，得出结论。 2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。 3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。 4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板？ 5.预计上市时间、上市费用、机会成本。 6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？ 7.哪些是不确定因素以及防范措施？ 8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市？ 二、董事会秘书是企业上市的先行官董事会秘书作为企业高管（副经理级别的人担任董事会秘书），其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。 三、企业上市筹备阶段的工作协调企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。
IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题 引言： 各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分： 第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。 第一部分IPO上市的基本流程 一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导 3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行 引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。 一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司 这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设臵改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。 公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设臵。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设臵，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。
公司上市整体流程 一、聘请中介机构对有限责任公司进行尽职调查 首先，成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成。 然后，确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构，包括：会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。（会计师事务所、资产评估机构须有证券从业资格。）中介机构进行尽职调查后，撰写《公司重组方案》。 二、将有限责任公司整体变更为股份 （一）整体变更步骤 1、董事会作出变更议案，提交股东会讨论通过； 2、召开股份股东大会，讨论通过公司章程，选举产生董事会、监事会成员，聘任公司总经理和财务负责人； 3、在工商行政管理机关办理变更登记； 4、股份以发起方式设立，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能发生重大变化，主营业务不能发生重大变化； 5、折合的实收股本总额，不得高于公司的净资产额，以审计报告验资的净资产折股； 6、所有资产，纳入股份的围，其债权、债务由股份承继。 （二）整体变更目标
1、形成清晰的业务发展战略目标，突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力； 2、产权关系清晰，不存在权属纠纷； 3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面没有有严重缺陷； 4、依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，完善公司章程； 5、部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果； 6、明确对外担保的审批权限和审议程序，避免公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 7、建立严格的资金管理制度，避免出现资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 三、进行辅导 在进行公司变更登记后，取得营业执照，股份公司依法成立。按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限现已不作规定。辅导容主要包括以下方面： 1、股份设立及其历次演变的合法性、有效性; 2、股份人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
1.1由公司董事会提出召开董事会的预案，证券部办理具体事务。1.2在董事会召开十日前证券事务代表向每位董事、监事、高管人员发出书面会议通知，内容包括召开会议的时间、地点、主持人、议题及不能出席会议的委托和请假要求。 1.3证券部部长对董事会提交的议题逐项草拟具体议案、协议、决议。 1.4证券部部长协助董事会秘书按时组织召开公司董事会。证券事务代表负责出席会议的董事、监事、高管人员在签名册上签字，对所议议案有修改时及时修改，做好会议记录。会议结束后，做好董事在决议及会议记录上的签字工作。 1.5证券部部长根据董事会所审议内容草拟董事会决议公告，由公司董事会秘书、总经理、董事长审核后，交由上海证券交易所上市部监管人员进行初审、复审，复审确认后，交《香港商报》、《上海证券报》在会议召开后两个工作日内发布公告，同时在上海证券交易所网上进行披露。 1.6证券业务员整理会议文字材料和电子文档并存档。 1.7对会议决定事项，应属于哪个部门具体执行，证券业务员将全部文件资料复印后交付该部门执行。 1.8董事会筹备、组织召开整个过程由董事会秘书把关，证券部部长牵头，负责草拟、审核会议材料和与上海证券交易所、报社披露公告的联络工作，由证券事务代表和证券业务员办理具体事项。
2.1公司监事会提出召开监事会的预案，证券部具体办理。 2.2在监事会召开十日前证券业务员向每位监事发出书面会议通知，内容包括召开会议的时间、地点、主持人、议题及不能出席会议时的委托和请假要求。 2.3证券部部长对监事会所提交的预案逐项草拟具体议案、决议。 2.4证券部部长协助董事会主席按时组织召开公司监事会。证券业务员做好出席会议监事的签到工作，做好决议的修改和会议记录工作，会议结束后，做好监事在会议记录和决议上的签字工作。 2.5证券部部长根据监事会所审议内容草拟监事会决议公告，由公司监事会主席、董事会秘书审核后，交由上海证券交易所上市部监管人员进行初审、复审，复审确认后，交《香港商报》、《上海证券报》在会议召开后两个工作日内发布公告，同时，在上海证券交易所网上进行披露。 2.6证券业务员整理会议文字材料和电子文档并存档。 2.7监事会召开全过程由证券部部长牵头，由一名证券业务员具体负责监事会具体工作。
上市公司上市的条件 【概述】上市必须符合下列条件： 一、是其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； 二、是公司股本总额不少于人民币五千万元； 三、是开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建 而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型 企业的，可以连续计算； 四、是持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向 社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超 过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上； 五、是公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 六、是国务院规定的其他条件。 只有符合了上述条件，才能批准其上市进行交易。 【详细】企业上市的基本流程 一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是： 第一阶段企业上市前的综合评估 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。 第二阶段企业内部规范重组
企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。 第三阶段正式启动上市工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。
公司上市的基本流程 企业公开发行股票并上市（IPO）一般要经过一下八个阶段： 1、聘请中介机构 2、中介机构尽职调查 3、股份有限公司改制 4、中介机构辅导 5、申请文件的申报 6、申请文件的审核 7、路演、询价与定价 8、发行与上市 各个阶段的主要工作内容如下： 第一阶段聘请中介机构 1、股票发行上市一般需要聘请以下中介机构： （1）保荐机构（股票承销机构、券商）； （2）会计师事务所； （3）律师事务所； （4）资产评估机构（如需要评估）。 2、保荐机构（券商）主要工作： （1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司； （2）对公司进行尽职调查； （3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； （4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等； （5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告； （6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改； （7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销； （8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作； （9）在发行人股票上市后，继续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、会计师事务所主要工作： （1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告； （2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告； （3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告； （4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告； （5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额； （6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见； （7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见； （8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。 4、律师事务所主要工作： （1）对改制重组方案的合法性进行论证； （2）指导股份公司的设立或变更； （3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善； （4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断； （5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断； （6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件； （7）出具法律意见书； （8）出具律师工作报告； （9）对有关申请文件提供鉴证意见。 5、资产评估机构主要工作： 对企业的全部资产进行评估，并出具资产评估报告。 第二阶段中介机构尽职调查 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。尽职调查的主要内容： 1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况； 2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等； 3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管
政策培训讲义之三： 企业境内上市规则及程序 申银万国证券股份有限公司投资银行总部 执行总经理冯震宇 二○○八年九月八日 一、公司上市的意义及境内上市所涉及的法律、法规 （一）公司上市的意义 提升股东持股价值；取得固定的融资渠道；提升公司知名度和品牌形象；吸引人才、增强公司的凝聚力；增加股东持股的流动性；增大行业内扩展或跨行业发展机会；改善公司治理结构；取得更多的“政策”优惠和竞争地位。 （二）境内上市所涉及的法律、法规 公司法 证券法 首次公开发行并上市管理办法 商务部发布关于外商投资股份公司有关问题的通知 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 证券发行上市保荐制度暂行办法 保荐人尽职调查工作准则 信息披露规则——招股说明书、首次公开发行股票并上市申请文件 关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 证券交易所股票上市规则 上市公司章程指引 首次公开发行股票辅导工作办法 二、股份公司设立及辅导 （一）股份有限公司设立 发起人符合法定人数：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国境内要有住所。 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并能依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
股份发行、筹办事项符合法律规定：发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，有公司住所。 （二）外商投资股份有限公司设立 外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业继续按现行规定办理，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的要求并按规定程序报商务部审批。 设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司，注册资本属于限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下的，由省级商务主管部门负责审批；限额以上的按规定程序报商务部审批。 现有外商投资股份有限公司申请上市发行A股，应获得商务部书面同意并应符合下列条件：申请上市与上市后的外商投资股份有限公司应符合外商投资产业政策；申请上市的外商投资股份有限公司应为按规定和程序设立或改制的企业；上市后的外商投资股份有限公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%；符合上市公司有关法规要求的其它条件。 （三）股份流通的限制——公司法 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （四）上市辅导 辅导工作的总体目标是促进辅导对象实行良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。 辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请，派出机构应按规定出具“辅导监管报告”。 三、发行及上市条件 （一）发行条件 1、证券法的规定。具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、主体资格。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集
公司上市流程 改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。 一、改制与设立 企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。 （一）改制与设立方式 1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。 2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。 3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。 （二）改制与设立程序 1、新设设立基本程序 （1）发起人制定股份公司设立方案； （2）签署发起人协议并拟定公司章程草案； （3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准； （4）发起人认购股份和缴纳股款； （5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资； （6）召开创立大会并建立公司组织机构； （7）向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序 （1）拟定改制设立方案； （2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估； （3）签署发起人协议并拟定公司章程草案； （4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复； （5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复； （6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准； （7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续； （8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； （9）召开公司创立大会并建立公司组织机构； （10）向公司登记机关申请设立登记。 3、有限责任公司整体变更基本程序 向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准； 聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计； 原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； 聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； 拟定公司章程草案； 召开创立大会并建立公司组织机构； 向公司登记机关申请变更登记。 二、上市辅导
企业上市前准备工作 企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。 一、心理准备 企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包括四个方面： 第一，必须有上市的志向、决心和信心 企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根本保证。 第二，要有战略眼光 决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。 第三，要有风险承受能力 企业上市有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此，企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。（注：境外上市是注册制而非审批制；如果得法可做到时间、成本、风险三可控） 第四，要有企业上市的基本知识 企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，根据我国A股资本市场相应板块对企业上市各方面的条件要求，对照本企业的基本情况，并以发展的眼光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件，同时，要将上市给本企业带来的利益和成功上市需要花费的上市成本进行对比权衡，判断是否值得上市，从而决定是否上市。一旦通过认真研判后做出上市决定，管理层就要义无反顾的积极创造上市条件，做好各个方面的上市条件准备，为成功上市奋力拼搏。 二、实务准备 上市前的实务准备是企业上市成功与否的关键，实务准备包括企业的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。 (一)组织准备 上市工作是一项纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要2-3年的长期工作，必须调配专门的人才，成立专门的组织机构来从事这项工作。一般应成立上市委员会(或上市领导小组)及上市工作小组。上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。上市委员会的主要职责是负责企业整个上市进程中所有重大问题的决策，领导、指挥上市工作小组实施上市工作计划，圆满完成上市工作。 在上市委员会下设日常工作机构即上市工作小组，上市工作小组一般由总经办、人事行政部门、财务部门及其他相关部门选派3-5人组成，上市工作小组在上市委员会的领导下开展上市的各项具体工作，主要包括配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作，按照要求提供系列详尽资料，完成各机构安排的各项工作。 另外，董事会秘书的选择对企业整个上市过程也非常重要。这个角色是企业上市的先行官，是上市计划的具体执行者。在企业上市前，董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战，确保上市计划的有效实施。 如果企业一时没有合适的董事会秘书人选，也可以由财务总监兼任。企业也可聘请一家专门负责策划企业上市的顾问公司或一全职的专业人士来负责上市的统筹工作。 (二)业绩准备 企业业绩的好坏是决定其能否成功上市的关键，良好的经营业绩是企业成功上市的重要保证，也是企业成功上市后决定其股价的主要因素。因此，企业要想上市，必须在业绩方面有一个精细的筹划。 首先，拟上市企业必须做到主业突出，只有主业突出的企业才有希望获准上市。因此，企业应该对其近期内的经营结构及其业绩进行分析，如果发现企业近期内是多角经营，而且不同性质的业务经营规模差异不大，就必须在上市顾问的指导之下调整经营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留1-2个主营业务。
阶段别规划重点与机构或人员time 预备期1. 为达企业整合、改制、发行及上市目会计师、财务顾问约 2 星期标及顺利进行相关工作，公司须选定具月 丰富专业经验之财务顾 2. 依据企业实 际状况及资本市场发展形势，确定自身 整体运作规划方向 3. 依据企业业务经营状况及未来拓展空 间，确立自身发展策略 4. 综合考量与企 业相关之各方风险，如中国资本市场对 外资开放程度及市场发展速度；中国宏 观政策对各产业可能造成之影响等 整合改制期 1. 选定主办辅导券商主办辅导券商、会计约 3 ~ 6 2. 接触各专业服务机构，选定中介机构师、财务顾问、律师个月 3.企业发行上市整体方案规划与研讨 4.企业重组方案修改 5.财务重新调整规划，如整帐 6.依中国政府相关规定要求进行股份申 报、设立 7. 股份化后企业内部组织之重 整及建立相关制度 辅导期 1. 至中国证监会在当地派驻机构办理上主办辅导券商、会计约 1 年市辅导登记 2. 辅导券商于辅导期内进师、财务顾问、律师 行相关辅导工作 3. 按期递交辅导所须 文件，并获确认 申请期 1. 由各中介机构参与，主办券商及财务主办辅导券商、会计约 3 ~ 5 顾问整体协调，制作完成各项申报发行师、财务顾问、律师个月 文件 2. 取得中国证监会派驻机构所出具之辅 导证明 3. 取得所需政府部门批覆函件 4. 向中国证监会发审委提交发行申请资 料 5. 依审核意见补充、修改相关文件 挂牌交易期 1. 取得中国证监会之核准发行上市批文 2.确定发行方案，进行路演配售 3.安排挂牌交易相关事宜，提报发行上 市汇报文件 简单说两句不明白再问我 1先改制 (找券商 ) 2辅导期 (券商会帮你们做 ) 3报材料 (企业 +券商向证监会 ) 4审核 (等消息 )
企业公开发行股票并上市（IPO）一般要经过一下八个阶段： 1、聘请中介机构 2、中介机构尽职调查 3、股份有限公司改制 4、中介机构辅导 5、申请文件的申报 6、申请文件的审核 7、路演、询价与定价 8、发行与上市 各个阶段的主要工作内容如下： 第一阶段聘请中介机构 1、股票发行上市一般需要聘请以下中介机构： （1）保荐机构（股票承销机构、券商）； （2）会计师事务所； （3）律师事务所； （4）资产评估机构（如需要评估）。 2、保荐机构（券商）主要工作： （1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司； （2）对公司进行尽职调查； （3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； （4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等； （5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告； （6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改； （7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销； （8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作； （9）在发行人股票上市后，继续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 3、会计师事务所主要工作： （1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告；
（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告； （3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告； （4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告； （5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额； （6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见； （7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见； （8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。 4、律师事务所主要工作： （1）对改制重组方案的合法性进行论证； （2）指导股份公司的设立或变更； （3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善； （4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断； （5）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断； （6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件； （7）出具法律意见书； （8）出具律师工作报告； （9）对有关申请文件提供鉴证意见。 5、资产评估机构主要工作： 对企业的全部资产进行评估，并出具资产评估报告。 第二阶段中介机构尽职调查 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。尽职调查的主要内容： 1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况； 2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等； 3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等； 4、组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控
公司上市的步骤及必须 程序 内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）
有限责任公司计划要上市，要分两步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步，在公司“改制”成股份有限公司后，公司进行规范运作，满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。股份制改造和上市，要符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及证监会颁布的规范性文件等的硬性要求规定。 一、其中股份制改造的一般流程有： 1、有限责任公司通过有关股东会决议，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备小组。 2、选择发发起人。 3、聘请中介机构。 4、审计和资产评估。 5、涉及土地作为出资的，国有土地处置方案获得国有土地部门批复。 6、制作改制文件。 7、申报。 8、批准。 9、注资和验资。 10、召开创立大会。 11、办理工商登记或变更登记。 改制有几个原则：效益最佳；避免同业竞争；减少关联交易；剥离非经营性资产；建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司的经营管理独立性。 二、股份制改造以后，督促公司进行规范的运作： 1、督促拟发行公司的独立运营，规范与控股股东及其他关联方的关系。
2、督促拟发行公司建立和完善规范的内部决策和控制制度。 3、督促拟发行公司健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。 4、督促拟发行公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的筹股资金投向及其他投资项目计划。 5、督促拟发行公司要主营业务突出，形成核心竞争力。 三、另一方面，公司要制定有关规章制度，包括公司章程草案，股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则等。 四、再则，与保荐机构及其他中介机构，提出整改方案，主动调整和完善规范运作方案和计划，跟踪督促完成整改。 五、在公司满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。 中国企业在中国上市需要经过的步骤和程序 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；