母子公司管控界面之间的关系及职能划分
企业集团实施财务控制的主要方式
（一）健全财务制度
如果会计制度不健全，就会给经营者造成违法乱纪的机会。会计制度是事前的防范，会计核算是事中的、即时的监督,而审计是事后的监督。
一定时期企业财务管理制度的混乱和财务控制能力的低下，往往是一个企业财务失败的主要原因。由于没有健全的财务制度，帕玛拉特集团最终导致债务总额高达100亿欧元，其中三分之一为意大利的银行拥有，其余则是债券持有人和国外银行；由于没有健全的财务制度，多年的系统性造假行为导致帕玛拉特账面上有几十亿欧元不知所踪。因此只有健全财务制度，才能保证对经营者进行有效的监督和约束。
（二）财务预算控制
通过编制财务预算，集团公司可以全面掌握所属企业的生产经营过程。财务预算下达后，即成为公司的经营目标，执行中一般不需要作调整。特殊情况需作调整的，要按照程序报董事会审批。集团总部通过对财务预算的动态管理，可以对子公司及分支机构的主要财务活动实施有效控制。帕玛拉特在某些分公司投资的费用分配上不尽合理，比如对中国的南京分公司投资就比较少，主要是没有做好财务预算工作。
（三）对现金进行有效的控制
首先必须杜绝账外现金循环，所有的现金都必须进入银行帐户体系。二是保证现金全部能够集中管理。企业可以设立财务结算中心对集团内部得资金进行统一管理，及时了解子公司资金运营方向。三是做好预算结算工作。日常开支做到事前有预算，事后有结算。四是超过一定额度的支出项目要经过董事会审批。五是对资金统一筹集，从而直接控制经营着的投资计
划，对资金调拨、利润分配等重大决策都直接掌握，集中管理。帕玛拉特并没有做到对资金统一的管理，集团拥有170 家分支机构，很多分公司之间以及开曼群岛的子公司都有现金转帐。
（四）对企业的资产和负债的控制
资产和负债是衡量企业经营好坏的重要指标。出资者把经营权交给经营者，实际上是两权分离。这就需要出资者对经营者掌握的资产进行严格的控制，购置时要审批存档，报废时要记录档案，并有专人负责账和物的核对。
由于负债过高可以导致资本的毁灭，所以出资者必须通过合理化的手段对负债的规模进行时常的控制。出资者负债一般就会与银行有关系，所以处理好与银行之间的债权债务关系是控制好企业资产和负债的主要手段。
（五）财务风险的控制
某集团母子公司管理规 定 文件编码（GHTU-UITID-GGBKT-POIU-WUUI-8968）
母子公司管理制度
目录 第一章总则 (1) 第二章母子公司权限划分 (1) 第三章监督、考核与奖惩 (2) 第四章附则 (2)
第一章总则 第一条为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥公司的整体优势，根据《中华人民共和国公司法》、国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》（体改生[1998]27号），并结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条本制度所指母公司为某集团，子公司为某集团全资和控股（绝对或相对控股）子公司。 第二章母子公司权限划分 第三条母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人（股东）职能，具有资本营运等多种功能的公司制企业。母公司定位为战略管理中心、投资管理中心、决策协调中心、资产管理中心和综合业务中心。 第四条母公司的主要职能是：依照法定程序和公司章程，组织制定和实施公司的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动；决定公司内的重大事项；组织公司财务规划和下属公司业绩指标管理；推进下属企业的改制工作和业务结构调整；协调下属企业之间的关系；编制公司的合并会计、统计报表；进行集团总部和下属公司的审计工作，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产和统一公关；进行人力资源规划，建立对子公司的外派人员管理；建立公司统一的信息网络；有利于形成公司整体经营优势的其他功能。
第五条子公司包括全资子公司和控股子公司。母公司持有100％股份的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。子公司作为经营管理中心与利润中心，享有自主经营权。 第六条母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。 第七条母公司作为决策中心，各子公司的发展战略与规划必须服从母公司制定的公司整体发展战略与规划。公司战略管理必须按照《机械院集团战略管理制度》执行。 第八条各子公司的投资行为必须按照《机械院集团投资管理制度》执行。 第九条各子公司的财务管理必须服从《机械院集团财务管理制度》的有关规定。 第十条人事任免。全资子公司的总经理由母公司董事会任免，副总经理由子公司总经理提名，母公司院长批准，人力资源部备案；控股子公司总经理由子公司董事会聘任，母公司人力资源部备案，副总经理由子公司总经理提名，子公司董事会任命，母公司人力资源部备案。 第十一条分配。全资子公司的税后利润应全额上缴母公司；控股子公司的税后利润分配由母公司提出利润分配预案，子公司董事会讨论通过。 第三章监督、考核与奖惩
关于加强母子公司管控的指导原则 落实省委、省政府和省国资委加强国有企业管控的部署，大型国有企业进一步完善企业法人治理结构，建立和完善战略控制型的母子公司管理体制，意义重大。推行授权管理、契约管理制度，既符合现代企业制度要求，又能充分实现公司战略和监管到位。结合集团实际，现对加强母子公司管控确定原则如下。 一、母公司领导在子公司兼职是加强母子公司管控必须解决的问题 随着集团事业的发展，当前母子公司管控面临的重大障碍就是决策层与经营层责任不明，母子公司界线不清。由此直接导致四个方面的问题：一是母公司领导班子成员各守一摊，各抓一片，二级单位实际经营者权责不清。二是监管不力。由于母公司领导班子成员的介入经营，集团监管难以落实。三是决策轻率。母公司领导多数对分管范围负责，对母公司重大决策责任不强，压力太小。四是信息不对称，易产生资源分配与集团战略的不协调。因此，要想真正强化母子公司管控，必须改变现有分管结构，使母公司领导班子成员齐心合力在母公司行权。
二、全面推行受报人制度 改变原来分管负责模式，领导班子成员全部从各二级管理公司（控股公司）中撤出，实行受报人制度，由参与管理改为按规定接受报告（具体受报程序和权限另行制定）。各管理公司统一对集团董事会、总经理负责。受报人制度主要强化在运营过程中的监控,无决策功能,重大的最终决策还要集团经理办公会、董事会决议。受报人每半年到一年进行一次轮换，最长不超过一年。 三、完善二级管理公司法人治理结构 全面建立健全各二级管理公司（控股公司）董事会、监事会和经营层，由上级董事会负责选聘（或推荐）董事长、总经理，一聘三年，一年一考核，根据年度考核情况确定奖罚和留任与否。董事长和总经理可由一人兼任，也可分设。财务总监必须由母公司委派，财务部经理由母公司负责考核，根据考核情况提出留任与免职意见。 同时，为培养复合型企业家人才，切实提高经营管理人员能力，带动全员素质的提高，要在子公司主要负责人层面、财务体系、监控体系内，以及集团总部与各子公司之间强化管理人员交流频次，原则上没
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集团公司对各下属公司财务管理制度 为了确保公司发展壮大，规范公司内部规章制度，提高公司整体管理水平，降低运营成本，进一步完善集团管控体系，防范财务风险，特制订本制度。 本制度适用于万盟盛世集团全资及控股子（孙）公司，以及虽无股权关系但实际受控万盟盛世集团的公司（以下统称“下属公司”）。 第一章管理原则 第一条集团公司管理定位于战略规划中心、投融资决策中心、业务指导中心、信息中心、财务管理中心和服务支持中心，对下属公司实行“统分结合、弹性授权”的管理原则，即在监管约束有效的前提下对下属公司充分授权。 第二条集团公司对下属公司的授权关系将按根据公司经营规模、经济效益、发展阶段等不同情况作适当的调整。 第三条建立多层次治理管控体系，实现“集权有道、分权有序、授权有章、行权有度”；突出集团规模优势，提高管控复制能力和协同增效，凸显总部核心价值；建立“预算、结算、核算”三算合一的战略财务管控体系。强化财务管控，通过管理制度输出的方式对下属公司财务的运作进行有效地边界控制和指导；建立风险导向的内控体系，实现风险实时监控； 第二章下属公司设立 第四条对有必要进行公司化股权运作的，由董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立下属公司，具体筹建工作由下属公司总经理负责，各中心配合执行。 第五条下属公司变更注册名称、地址或办公地址需上报集团公司批准。 第三章财务管理基本原则
第六条为了促进企业集团战略管理中的各项活动顺利进行和协调发展，应构建合理有效、制度化的集团战略管控体系。企业集团战略管控体系是指企业集团中，母子公司之间、各下属公司之间在战略管理工作中的分工与合作关系的体制与机制。主要包括集团母子公司关于战略分析、战略决策和战略实施与控制工作中的权责划分、沟通协同和控制方式等内容。 第七条集团战略管控体系中战略管理过程的分工、实施控制内容通过集团预算管理过程体现，战略分析工作通过集团企业业绩评价工作体现。下属公司依据集团公司统一的标准编制、执行预算。 第四章财务人员管理 第八条集团财务系统实行垂直管理，集团财政管理中心是下属公司财务部门的业务领导部门。集团财政管理中心除承担集团总部的财务管理、会计核算等职责外，还负有对下属公司进行财务指导、监督、审计职责。下属公司财务部门在履行本企业财务管理、会计核算等职责时，须接受集团财务部的指导、监督、审计。 第九条下属企业财务负责人（财务总监或财务部门负责人。下同）实行集团委派制，由集团确定人选（集团直接选定人选，或下属企业推荐人选、集团评估认可）并派驻到下属公司。派驻公司设有董事会的，由董事会聘任。 第十条下属公司财务负责人实行万盟盛世集团与派驻公司双重管理，分别接受万盟盛世集团财务部门及派驻公司主管领导（总经理或主管副总等）的管理和考核。 第十一条下属公司财务负责人的薪酬、福利及各其它各项工作费用支出，由派驻公司承担。其薪酬标准（含调整），可由派驻公司提出建议，集团核准（派
精品文档 母子公司管控 一、相关分类： 1、子公司按母公司控股情况不同可分为：全资子公司 控股子公司 参股子公司 2、管理方式可分为：单纯管理型 混合经营型。 单纯管理型的特点是从事战略决策、资本经营及集团统一的经营活动，但不直接进行生产经营。 混合经营型的特点是既从事战略决策、资本经营及集团统一的经营活动，也直接进行生产经营。 3、管控模式可分为：基于治理不作为的行政管理型 基于治理模式的治理型 基于治理模式的自主管理型 治理与管理的区别和关系如图所示： 治理管理 解决代理问题经营决策主要目标 规定基本框架规定具体 计划、组织、指挥、基本职能监督，确定责任体系与指导 协调、控制层级结构以董事会为中心以经理层为中心
实施基础契约关系行政权威 法律地位由法律、法规决定由经营者决定 实施内容资源配置资源利用 相互联结点公司战略的管理层次、组织机构、企业文化等 二、相关分析： 1、环境分析：母公司：包括母公司战略、控股程度、经营状况、信息化水 平、领导风格等； 子公司：包括子公司战略、地域分布情况、地位的重要性、 公司规模、生命周期等。 2、管控手段分析：文化管理 战略管理 人力资源管理 财务管理 品牌管理 供应链管理 绩效管理 1)文化管理 文化分类：价值文化：企业核心价值观念； 制度文化：财务制度、人事制度、绩效制度等； 物质文化：企业行为识别系统、市场和客户、工作环境等。
管理措施：通过外派经理人员，转移和传播母公司文化； 建立规范的管理部门和制度； 加强企业文化培养和跨文化培训； 加强交流与沟通； 新进人员的挑选和培训。 与管控模式的匹配： 行政管理型治理型自主管理型 控价值观是是是 制制度文化是部分部分 (如财务制度 ) 层 表层物质文化是是是 次 设置母公司主导的 较少使用一般使用广泛使用企业文化管理部门 母公司干预新进人员的选 广泛使用一般使用关键岗位使用 控拔 制要求新进员工的价值观 较少使用一般使用广泛使用 方与组织趋于一致 法派驻经理人员广泛使用广泛使用广泛使用 较少使用（依靠正 频繁沟通一般使用广泛使用 式制度和流程） 对员工的跨文化培训较少使用（更重视一般使用广泛使用
如何对上市公司实施有效的母子公司管控 3）内部人控制。上市公司内部人控制现象，经常出现在国有控股上市公司中，如郑百文制造假帐、虚构利润事件等。这表面上看来是所有者越位，实质上是所有者缺位。正是国有出资人不到位，造成母公司的经营者或者上市公司经营者错位到所有者的角色，从而造成“内部人控制”现象。当然，上市公司的“内部人控制”现象在中国证券市场频频出现，也与中国上市公司法人治理结构不规范有关。目前中国很多上市公司都已设置了独立董事，但比例仍然较低。而且中国上市公司中的独立董事很少发挥作用，其一是因为很多独立董事是母公司“请”的，并不真正“独立”；其二是因为没有明确界定独立董事的权力以及独立董事如何行使权力，造成独立董事无法充分发挥作用。 3、母公司对上市公司的治理和管理的效率问题 大部分跨国企业集团的母公司本身是上市公司，如日立集团的母公司日立制作所、丰田集团的母公司丰田汽车公司等均是上市公司，因此并不存在母公司对上市公司的治理和管理问题。而中国的企业集团母公司多数是国有或国有控股公司，其本身并不上市，母公司作为上市公司的控股股东，必须面临如何治理和管理上市公司的问题。 从跨国企业集团母公司自身的治理结构来看，由于其股东人数众多，股权非常分散，即使大股东的持股比例一般也不超过10%，如丰田汽车公司的最大股东丰田织纲持股比例为%，前10大股东中的其余9位股东持股比例都在%-5%之间。因此，大股东无法单方面决定上市公司的重大事宜，这样可以使上市公司的决策充分符合所有股东的利益，所以这种股权分散型的公司治理通常被认为是高效的、符合市场经济规律的治理方式。而中国国有控股上市公司的母公司通常持有其50%以上的股权，母公司可以单方面对上市公司实施强有力的控制。但这种大股东控制型的治理结构就一定是低效的吗？有关研究表明，作为一种有效的公司组织形式，大股东所有权具有生命力，大股东控制型的公司治理效率并不比股权分散型的公司低。当然这里有一个前提条件，即母公司是一个以利润最大化为目标的“经济人”，如果母公司是“非经济人”，则结论就可能完全不同。所以决定母公司对上市公司治理和管理效率的关键问题不在于是否股权足够分散，而在于控股股东是否能按照市场规律运作。国有企业集团的母公司能否按市场规律运作，又取决于国资监管体制改革能否真正实现政企分开。
企业集团管理很重要的一个组成部分就是母子公司管理。而母子公司的管理确实是需要有一定机理的。对这个机理全球的管理者们都还在不断地深入地研究。这里我们将母子公司运行机理主要确定为在母子公司管理模式设计框架下，根据母子公司的操作事务，在公司治理结构和管理制度、评估体系、激励机制四个方面系统、全面的集团母子公司运作模式。 在母子公司治理结构方面，母子公司各为独立的法人主体，其公司治理结构是相互独立的，但母公司作为大股东，为保护自己的合法利益，通常要向子公司委派董事和专业业务人士，一方面通过委派董事参与子公司董事会的经营决策，在信息充分对称的前提下，真正做到子公司资产保值的目的；另一方面，通过委派专人士参与子公司日常的经营管理和运作过程，实施监督和控制子公司经营管理，从而规避子公司经营风险，保护股东的合法利益。这部分涉及到董事会的构成模式、管理控制模式，董事、总经理选任与选举，财务负责人、审计负责人的委派，公司治理信息的披露等。管理制度方面，主要是集团公司在产权明晰的公司治理结构框架下内部制度化管理。这主要是从战略管理制度、资产管理制度、人事管理制度、财务管理制度、审计管理制度、信息管理制度等方面，对母子公司的责权利进行界定，从而保障母子公司在程序化、规范化、法制化的环境下处于良性运行，规避子公司的逆向选择和道德风险。评估体系方面，主要是指通对绩效评估体系的系统设计，达到对子公司经营绩效、高层管理者及委派人员业绩进行全面、准确、正确、合理评估的目的，使集团公司内各成员单位及各成员单位内部在“阳光下工作”，在相互竞争的平台上，创建公平、公正、公开的评估环境，从而使母子公司管理形成管理制度明确、评估体系到位、激励机制和约束机制同步的闭环管理体系。在这里主要涉及以下内容：子公司经营绩效评估、董事会绩效评估、CEO（总经理）绩效评估、委派人员（财务人员、审计人员）的绩效评估等。激励机制方面，主要涉及经营者激励、董事激励、监事激励的原则、范围、内容、方案设计、管理制度、组织管理等内容……
母子公司管控体系制度汇编之 浙江天能集团公司 财务管理制度 服务单位:上海华彩管理咨询有限公司 二零零X年四月 本报告仅供客户内部使用，未经华彩公司书面许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制
第一章总则 第一条为了规范集团公司及各类子公司的经营行为，切实保障股东合法权益，特制定本制度。 第二条财务管理的目标是:追求股东利益最大化和最佳现金流量，充分发挥集团整体优势，促进集团各产业持续，健康发展。 第三条财务管理的重点是：以资金管理为核心，有效控制经营风险。 第四条本制度所称集团公司系指天能国际控股集团公司；子公司系指集团公司直接控(参)股的公司。 第五条本管理规定适用集团所有下属公司财务管理。集团子公司财务管理机构为集团公司财务审计中心，通过虚化其他子公司的董事会来实现集团公司的财务管控。 作为上市的子公司，集团公司对其财务管理要符合上市公司有关规定，并通过集团外派专职董（监）事来实现。集团公司外派专职董（监）事必须及时将上市子公司财务相关信息反馈到集团公司财务审计中心，集团公司形成意见后由外派专职董（监）事在上市子公司董事会出具。 第二章财务管理体制 第六条为充分体现以产权为依托的新型母子公司关系，从维护出
资人的资本权益和实现集团公司总体目标出发，同时有利于各类子公司按照公司治理原则进行经营和管理，集团内部实行“会计政策统一制定，经济业务独立核算”的相对集中的财务管理体制。集团公司及各类子公司财务管理均纳入集团财务管理体系，执行《企业会计制度》，同时符合上市公司信息披露的规范和要求。 第七条职责和权限划分： (一)属于集团公司统一管理的职责权限: 1、会计政策和会计信息管理 制定天能集团内部财务会计政策和会计核算办法，并对各类子公司执行国家财经法规和内部管理制度等情况进行监督；合理组织会计核算，真实，完整反映企业财务状况，经营成果和现金流量。 2、资金管理 ⑴根据集团各产业发展需要和行业特点，制定和落实稳健的财务 政策，并通过合理的财务控制手段和财务杠杆，使公司保持适度的负债水平和合理的现金流量。 ⑵建立有效的现金流向分级管理责任机制和控制体系，对现金流 向的合法，合规性进行审核，监督，提高现金运用的效率和效益。 ⑶统筹现金来源，由集团财务审计中心负责集团内部企业的资金 结算和资金余缺调剂。
如何保证企业长期的可持续发展母子公司管控 的界面管理 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]
我们经常可以看到这样的情况，企业的高速发展的同时，企业的管理体系的却相对滞后。那么如何解决上述的问题，保证企业长期的可持续发展，是我们今天讨论的话题。我们先来看什么是母子公司界面管理，界面管理是指在母子管控模式中如何去划分母子公司职能，合理分配组织资源，以实现公司整体的良性运转。母子公司界面管理的本质就在于不断完善对企业基本活动和支持活动的功能与运作。在实际操作中，母子公司的界面管理又是通过业务管理系统来实现的。将业务管理系统当作一个公司可以将卓越商业思想转化为行动的平台，所有的业务活动无非是在这样一个操作平台上。通过运营管理系统的实施，能够将公司的战略思想在多种业务中变成行动，因为制度化的高效业务管理系统，重大战略举措一经提出，在短期内就能够完全进入操作状态，而且总是可以在第一个循环就能在财务上获得一定效果。其实讲到这里我们应该已经了解了“业务管理系统”的优势，那我们就?大致归纳一下吧：以一年为一个循环、以一季度为一个小单元的“业务管理系统”有两大功能：第一，它构造一个严密而有效的实施系统，保证总部制定的任何战略举措都可以转化为实际行动； 第二，它是一个开放的制度化平台，来自总部和各个的高层子公司的领导和员工，都会在这样一个制度化平台上针对业务实施情况，对比差距、交流和分享成功的经验和措施。在“业务管理系统”的运作中，有几点常见的问题是需要我们尽量规避的：（1）业务计划空缺（2）制定时间不合理（3）计划事项不系统，时间、人员安排缺位（4）无事中监督和控制（5）无偏差分析（6）偏差分析不深入，整改措施缺乏针对性
母子公司管控体系制度汇编之 某某天能集团公司 下属子公司 档案管理制度
目录 第一章总则 (2) 第二章文书档案立卷归档办法 (2) 第一节文件资料的收集管理 (2) 第二节归档范围 (3) 第三节平时归卷 (4) 第四节立卷 (4) 第三章声像档案管理办法 (5) 第一节声像档案资料的收集 (5) 第二节声像档案的管理 (6) 第三节声像档案的保管 (7) 第四节声像档案的开发利用 (7) 第四章档案借阅 (8) 第五章附则 (9)
第一章总则 第一条为加强公天能集团（以下简称“集团”）文书档案、声像档案资料的管理工作，保证文书档案、声像档案资料的及时归档和妥善保管，特制定本制度。 第二条本制度适用于整个天能集团。集团实行集团总部和各分子公司档案分级管理制度，集团总部的档案管理归口总裁办（档案室）档案管理员，分子公司的档案管理归口各自指定的（档案室）档案管理员。集团公司认为重要的分子公司文件应同时在集团归档备案。 第三条档案管理员负责档案资料的归档督促和日常管理工作。档案员对档案资料必须按年度立卷，各分子公司、职能中心/部门在工作活动中形成的各种有保存价值的档案资料，都要按照本制度的规定分别立卷归档。 第四条实行部门收集保管、定期归档制度。各职能中心/部门负责人均应指定专人（兼职档案员）负责收集保管本中心/部门的档案资料并督促其及时归档。公文承办部门或承办人员应保证经办文件的系统完整(公文上的各种附件一律不准抽存)，结案后及时交兼职档案员归档。兼职档案员应保持相对稳定，名单报送相应的档案室备案，如有变动须及时通知档案室。因工作变动或离职时应将经办或保管的档案资料向接办人员交接清楚，不得擅自带走或销毁。 第五条对保管的技术档案，每年年终要进行鉴定，鉴定工作由主管领导、工程技术人员、档案员组成的鉴定小组进行。对失去参考价值、无保存意义的资
如何对上市公司实施有效的母子公司管控 上市公司的母子公司管控有着其特殊性，这种特殊性主要体现在两个方面： 第一：上市公司的母子管控基础更广大了。上市公司的母子公司管控不仅要对公司管理层负责，更需要为包括众多公众股东的全体股东负责。这个责任一般而言通过对上市公司进行监管的多层次的体系来完成：包括证监会、交易所、第三方的证券公司、会计师和律师事务所等。核心是证监会和交易所对上市公司提出的相关要求，以及辅助这些要求实现的各种相关活动。 第二：对于第一点中的管控要求，任何一家上市公司都要与已有的，适合于行业特点、地域特点和企业自身特点管控制度相结合。这其中包含了法律上的结合，也包括技术上的结合。法律上的结合，主要是如果目前公司必须的管控方法和制度上是否有与上市相关规定不一致的地方，如果有如何进行调整或者变通。技术上的结合，目前公司的很多操作可能在实质上可以实现与要求的相关措施同样的效果，但是，方法并不完全一致，如何调整到一致。 上市公司母子公司管控的重点有如下几条： 1、母公司对上市公司经营者的任免权利的问题 股东最主要地权利之一是选择经营者，但众多国有大型企业集团的母公司对其上市公司并不能完全享有该权利，其上市公司的总经理通常是由政府主管部门决定后，再通过上市公司董事会按法定程序任免。即便是国有资产授权投资的机构，也难以真正行使对上市公司经营者的选择权。这种做法对理顺母公司与上市公司关系带来不少负面影响。
因此，改善董事会人员构成，增加董事会中独立董事的比例可以成为有效的控制手段之一。成立主要甚至完全由独立董事组成的委员会，如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、绩效考核委员会等，还可规定董事会必备的特定专业结构，对独立董事的任职资格、行为规范、工作制度和道德操守做出更严格细密的规定，以确保独立董事能有效地展开工作。 2、母公司干涉上市公司日常经营的问题 母公司干涉上市公司经营问题主要表现在以下几种形式： 1）母公司行政干预。这主要是延续了计划经济体制下形成的管理思路，尤其是从政府行业管理部门转变而成的企业集团母公司，不少还在对上市公司沿用行政管理的很多做法。这就要求转变政府职能，引入投资者集体诉讼和代表诉讼制度：完成股权分置改革．形成公司治理的共同利益基础，使股票市场发挥控制权市场的作用；培育机构投资者．继续发展证券投资基金，培育并完善经理市场 2）母公司过度控制。那些在竞争中发展形成的企业集团，很多都是从单一的小工厂发展成为多元化大型企业集团，而且多数是借助于上市公司获得了飞跃的发展。在这种集团内部的企业之间是一种紧密结合的关系，同时创业者在企业集团中的影响力较强，母公司拥有的品牌资源和对品牌的强有力控制，使集团内部的企业，包括上市公司和非上市公司在重大事项和日常经营等方面都受到母公司的严格控制。但由于上市公司是公众公司，不仅受《公司法》的约束，而且还由《证券法》、《上市公司治理准则》等一系列法律法规调整，并受证券监管机监管，因此母公司对上市公司的控制必须以法律法规为准绳，在不超越法律限定范围的前提下，以上市公司的治理效率高低为标准来判断其控制程度是否合适。 3）内部人控制。上市公司内部人控制现象，经常出现在国有控股上市公司中，如郑百文制造假帐、虚构利润事件等。这表面上看来是所有者越位，实质上是所有者缺位。正是国有出资人不到位，造成母公司的经营者或者上市公司经营者错位到所有者的角色，从而造成“内部人控制”现象。当然，上市公司的“内部人控制”现象在中国证券市场频频出现，也与中国上市公司法人治理结构不规范有关。目前中国很多上市公司都已设置了独立董事，但比例仍然较低。而且中国上市公司中的独立董事很少发挥作用，其一是因为很多独立董事是母公司“请”的，并不真正“独立”；其二是因为没有明确界定独立董事的权力以及独立董事如何行使权力，造成独立董事无法充分发挥作用。
集团化运营下子公司管控模式分析 构建目标明确的集团战略，选择合适的组织结构，拓展核心业务的增值空间，建立规范的财务控制体系和有效的风险控制体系，通过集团内部的协同，最大限度地实现集团有限资源的分配与整合、复制和输出统一的经营理念和企业文化，是集团化运营下子公司有效管控的核心思路。 集团化运营有着明显的优势，但也存在着“一管就死，一放就乱”的现象。其优势如下： 1、资源共享，节省成本和费用。统一采购可以降低采购成本、统一技术和研发平台可以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。 2、优势互补，提升了企业的运作和管理效率。集团化运作可以将某一企业的“长板”弥补其它企业的“短板”，使这一长项得到充分发挥，从而带动其它成员企业提高了运作和管理的效率。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。 3、提高了企业创新能力和综合竞争能力。技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等，使企业及集团综合竞争能力得到提升。 在集团化运作下，母子公司管控模式按照集团对成员企业管控的紧密程度各有不同，主要三种典型的管控模式，即财务管控型、战略管控型和运营管控型。运营管控型和财务管控型是集权和分权的两个极端，战略管控型则处于中间状态。 随着药物碱厂子公司数量的不断增加，药物碱厂的运营也在步入集团化运营的现状，下面结合公司实际管控情况，对药物碱厂母子公司管控模式进行简要分析。 一、财务管控型 财务管控型指母公司完全以资本为纽带对子公司进行控制，通过资产投资收益对子公司进行考核，以追求投资资本增值为唯一目标的控制方式。在这种模式中，母公司与子公司通过资本纽带相联，二者之间是十分松散的投资者与被投资者的关系。总部主要负责资产运作，因此总部的职能人员并不多，主要是财务管理人员。这种模式可以形象地表述为“有头脑，没有手脚”。 1、控制方式
1、母子公司关系问题 国内许多企业集团在发展过程中积累许多经验教训，在面对众多产业，广泛的地区分布，不同发展阶段的下属企业，如何通过母公司对子公司的有效管理来加强对子公司的控制，仍是一个重要课题。国内不少企业集团的发展教训说明，投资、兼并的范围受制于控制幅度，不加节制地发展子、孙公司，可能出现严重的“内部人控制”或集团总部控制失效，有可能把母公司拖跨。因此建立一个有效的集团组织管理结构非常重要。母子公司关系主要存在以下四种问题： 管理失控： 主要表现为三种情况 :一是子公司认为母公司对它的管理是多余的。母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见 ,子公司却根本不把母公司的意见当一回事 ,不买母公司的帐。二是子公司对母公司弄虚作假。子公司不让母公司了解真实情况 ,用假象蒙蔽母公司。对于母公司的意见、重大决策等虚与委蛇、阳奉阴违，母公司的管理控制根本无法贯彻，子公司俨然已成独立王国。三是子公司对关系母公司投资权益的重大问题 ,如重大项目投资、重大对外投资、重大担保事项、重大诉讼纠纷等等 ,一概不让母公司知道。子公司对母公司设置信息屏障，封锁真实信息，尤其子公司身处异地时更喜欢采用这种方式。 过度集权： 母公司在管理方式上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，子公司内部的人事调整、经营计划、产品策略等通通都要报批，母公司职能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。这种方式，直接带来法人治理结构失效、管理成本太大，压抑和挫伤子公司经营积极性的问题。主要表现在 :(1)母公司把子公司作为分公司来管理。按照我国法律规定 ,母公司要对分公司承担无限责任 ,而对子公司仅承担有限责任 ,因为它具有独立的企业法人地位。如果母公司直接管理子公司的内部事务 ,那么它要不要承担无限责任呢？(2)母公司对子公司沿袭过去的行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免 ,子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。(3)母公司把子公司作为整体性独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务 ,随意调动子公司的人、财、物 ,随意向投资者提供虚假信息 ,甚至联手违法违规 ,出现了像“琼民源”那样的编造假业绩、恶意炒作、坑害股民、震惊全国的严重违法事件。 放任自流： 管理放任自流 ,母子公司各干各的。主要表现在 :一方面是母子公司关系有其名而无其实 ,有些企业确定母子公司关系后 , 特别是有些经行政命令组合而成的集团，并不去认真研究母公司对子公司如何进行管理 , 本身的母子公司管理关系十分脆弱，而是一切依旧 ,一盘散沙 ,不能真正形成集团 ;另一方面是母公司对子公司的管理关系感到困惑 ,不得不放任自流。一旦子公司出了问题 ,母公司又感到万般无奈。那些管理自流的企业集团 ,往往陷入了“集而不团、大而不强、管而不顺、运作艰难”的困境而难以自拔。 手段缺乏： 腹有诗书气自华
如何设计母子公司管控财务组织结构（上） 如何设计母子公司管控财务组织结构（上） 按管理专业化和提高工作效率的要求，集团内部要合理分工，使各层级、各部门和每位员工都能清楚地了解自己在实现集团总目标过程中应承担的职责和拥有的权力。需要注意的是，当两项功能由一个部门来完成时，错误和舞弊的机会就会大大增加，例如采购和付款就是不相容功能，如果由一个部门来完成难保不发生上手其手损公肥私的情况出现，不相容的职务必须相分离，即所谓的“不相容功能作业分离原则”。 如果子公司只有职责而没有权限，或权限太小，其主观能动性就会受到制约，实际上也不可能承担起应有的责任。所以，如果子公司只拥有财务权力而不承担对等的责任，就会出现滥用财权、损害集团利益的现象。 没有组织保障，财务管控无法真正实施，财务部门是财务管控的具体执行机构。一个典型的财务部门的部门构架见下图： （图：典型的财务部门构架） 具体而言，集团公司财务部门有7项职能：
1、计划分析：计划分析是财务职能得核心，包括协调并组织集团公司各部门年度预算及相关预测的编制，并在其他部门的预算或相关预测的基础上编制年度或预测。参与评议固定资产更新改造、大修理预算。参与公司融资、投资计划的编制工作。定期、不定期撰写财务分析报告董事会和总经理报告公司经营情况、预算指标完成情况及财务预警；对公司业务及经营提出建议；对公司融资、投资、利润分配和股利分配提供财务意见。对预算完成情况进行监督、分析、汇总。 2、财务战略规划：负责与其他相关部门一起研究、策划集团公司的财务战略规划，包括：中长期筹资策略、多元化投资战略、税务规划等；负责和投资部门一起规划集团公司资本运作方案；负责制定集团公司会计核算制度与程序、财务管理制度与财务规范；负责制订集团公司财务指标 3、财务监督：按会计监督工作规范的要求进行会计监督管理，参与审核集团公司重大经济合同的订立，对合同的执行情况进行财务监督。对集团公司费用预算、固定资产更新改造、大修理及收支计划完成情况进行考核；对公司财务部下司会计机构工作完成情况进行考核。 4、资产管理：为保证公司实物资产的安全与完整，负责制订或参与协助相关部门共同制订公司的固定资产，包括固定资产更新改造大修理预算制度、固定资产请查盘点制度，工程审核制度、设备及工程验收制度、设备内部调拨制度、固定资产报废与处置、设备维护保养制度、备品配件预算制度、备品配件盘点制度、安全库存量制度、备品配件验收入库制度、备品配件库龄分析制度等 5、资金管理：负责管理资金的来源，运用以及分配，重点强调现金头寸的管理，控制公司资金的流动性风险管理，同时也保证资金的盈利性与风险的权量 6、会计核算：负责集团公司会计核算业务，包括保持会计记录、准备对外报送的会计报表、合并会计报表及相关的内部管理报表；负责收集财务信息，编制对外报送的财务信息披露 7、综合管理：负责提交并执行董事会利润分配和股利分配方案；负责会计档案的管理工作；负责保管有价证券；负责保管财务公章；组织、协调公司各项外部检查和
母子公司风险及管控问题研究 企业集团是由母子公司、参股公司等多个企业共同组成的法人联合组织。它是企业发展的高级阶段。无论是在西方发达国家的市场经济中,还是在我国当前的经济发展中,企业集团的发展好坏都占有举足轻重的地位。在政府的支持鼓励和企业的扩张冲动下,中国以母子公司为主体的企业集团在近二十年得到了迅猛发展。 由于我国企业集团的发展历史较短,经验不足,其成长又有其特殊性,国外集团发展经验不能简单地移植,因而在其成长过程中难免存在许多问题,在其具体的经营过程中也面临来自外部环境和内部体系的多种复杂多变的风险。因此,加强对企业集团母子公司风险的传导机理、度量和管控方法的研究,有助于从过程的视角进一步了解和掌握风险对于企业集团产生影响的动态过程和规律,并予以有效的控制。此项研究具有重要的理论意义和实践价值。本文综合运用现代风险管理理论、系统学、物理学、现代控制理论等理论与方法,对企业集团母子公司风险的传导、度量和管控展开了系统的研究,全文主要内容如下：第一章是关于研究目的、研究背景、研究意义、研究内容、研究方法以及国内外研究文献的一般介绍。 第二章主要综合介绍了目前企业风险管理常用的几种风险度量方法：概率分析法、杠杆分析法、资本资产定价模型法、风险值法以及蒙特卡罗模拟法,重点介绍了故障树分析法。并对热传导原理进行了简要介绍,最后介绍了企业控制基础理论,这些理论构成了本文研究母子公司风险及管控相关问题的理论基础。第三章主要介绍了母子公司的相关概念,对母子公司关系及其内部风险源进行了详细分析,这是研究其传导规律的基础。第四章主要分析了母子公司的传导机理,具体包括母子公司风险传导的本质、类型、要素和过程,并对其风险传导机理进行了定性和定量分析。 第五章主要采用基于T-S门的模糊故障树分析法,以企业集团经营风险为例,对母公司的风险进行了度量,这个分析和度量过程将企业集团子公司的风险对母公司的传导和影响清楚地体现出来了。第六章主要探讨了企业集团母子公司的风险传导的管理和控制策略,并提出母子公司整体风险管理和基于母子公司价值链的内部控制方法,建立了母子公司ERM模型和基于价值链的内控模型,为企业集
集团公司对子公司财务 管控制度流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
集团公司对各下属公司财务管理制度为了确保公司发展壮大，规范公司内部规章制度，提高公司整体管理水平，降低运营成本，进一步完善集团管控体系，防范财务风险，特制订本制度。 本制度适用于万盟盛世集团全资及控股子（孙）公司，以及虽无股权关系但实际受控万盟盛世集团的公司（以下统称“下属公司”）。 第一章管理原则 第一条集团公司管理定位于战略规划中心、投融资决策中心、业务指导中心、信息中心、财务管理中心和服务支持中心，对下属公司实行“统分结合、弹性授权”的管理原则，即在监管约束有效的前提下对下属公司充分授权。 第二条集团公司对下属公司的授权关系将按根据公司经营规模、经济效益、发展阶段等不同情况作适当的调整。 第三条建立多层次治理管控体系，实现“集权有道、分权有序、授权有章、行权有度”；突出集团规模优势，提高管控复制能力和协同增效，凸显总部核心价值；建立“预算、结算、核算”三算合一的战略财务管控体系。强化财务管控，通过管理制度输出的方式对下属公司财务的运作进行有效地边界控制和指导；建立风险导向的内控体系，实现风险实时监控； 第二章下属公司设立 第四条对有必要进行公司化股权运作的，由董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立下属公司，具体筹建工作由下属公司总经理负责，各中心配合执行。 第五条下属公司变更注册名称、地址或办公地址需上报集团公司批准。 第三章财务管理基本原则
第六条为了促进企业集团战略管理中的各项活动顺利进行和协调发展，应构建合理有效、制度化的集团战略管控体系。企业集团战略管控体系是指企业集团中，母子公司之间、各下属公司之间在战略管理工作中的分工与合作关系的体制与机制。主要包括集团母子公司关于战略分析、战略决策和战略实施与控制工作中的权责划分、沟通协同和控制方式等内容。 第七条集团战略管控体系中战略管理过程的分工、实施控制内容通过集团预算管理过程体现，战略分析工作通过集团企业业绩评价工作体现。下属公司依据集团公司统一的标准编制、执行预算。 第四章财务人员管理 第八条集团财务系统实行垂直管理，集团财政管理中心是下属公司财务部门的业务领导部门。集团财政管理中心除承担集团总部的财务管理、会计核算等职责外，还负有对下属公司进行财务指导、监督、审计职责。下属公司财务部门在履行本企业财务管理、会计核算等职责时，须接受集团财务部的指导、监督、审计。 第九条下属企业财务负责人（财务总监或财务部门负责人。下同）实行集团委派制，由集团确定人选（集团直接选定人选，或下属企业推荐人选、集团评估认可）并派驻到下属公司。派驻公司设有董事会的，由董事会聘任。 第十条下属公司财务负责人实行万盟盛世集团与派驻公司双重管理，分别接受万盟盛世集团财务部门及派驻公司主管领导（总经理或主管副总等）的管理和考核。 第十一条下属公司财务负责人的薪酬、福利及各其它各项工作费用支出，由派驻公司承担。其薪酬标准（含调整），可由派驻公司提出建议，集团核准（派驻公司设有董事会的，履行董事会审批流程）。
母子公司管控体系制度汇编之 下属子公司 子公司高层绩效管理制度
目录 第一章总则 (1) 第二章考核体系 (1) 第三章考核流程说明 (2) 第四章绩效考核的相关表格 (3) 第五章激励兑现办法 (4) 第六章其他约定 (4) 第七章附则 (4)
子公司高层绩效管理制度 第一章总则 第一条为了进一步完善集团的管理运作机制，提高集团管理效率，提升子公司的管理水平，保证集团公司战略目标的实现，集团公司对子公司高层（包括子公司副总以上高层管理人员）实行全方位的考核，并根据考核结果进行年薪制激励。 第二章考核体系 第二条每年初由子公司总经理为代表的经营层与集团签署子公司年度经营责任合同，子公司高层根据年度经营目标，按季度进行分解，对所有子公司高层季度考核与年度考核相结合。 （一）子公司高层季度考核 1、季度个人工作述职报告（权重10%） 每季度以书面报告，约定模板的形式，对本人季度的工作完成情况进行总结，并对目标达成情况作为偏差分析，以及下阶段主要工作思路、计划等，以主观性为主。 此项考核工作，对于子公司正职由集团分管领导考核，对于子公司副职由集团分管领导与子公司正职共同考核评分，权重比例为3：7。 2、季度BSC经营指标考核（权重60%） 根据年度子公司的经营责任合同，每个季度初被考核者与集团人力资源中心对本季度目标进行研讨分解并确认，季度末根据预先设定的目标进行考核，考核指标根据BSC的设计框架，主要分为财务、客户、内部流程、学习/成长四个方面指标，以量化考核为主。 此项考核工作由集团人力资源中心组织。 3、季度能力态度评议指标（权重10%） 评议指标属于能力态度指标，是指无法通过数据收集来计算、只能进行人为判断的定性指标。能力态度指标包括：创新能力、服务意识、团队精神、领导能力、学习能力，以主观性为主。 此项考核工作，对于子公司正职由人力资源中心、集团分管领导考核，权重比例为5：5，对于子公司副职由人力资源中心、集团分管领导与子公司正职共同考核评分。权重比例为2：2：6。