四川新希望农业股份有限公司拟转让
其持有的四川新希望实业有限公司股权项目资产评估报告书
天兴评报字（2010）第561号
（第一册共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二○一○年十二月十八日
四川新希望农业股份有限公司拟转让
其持有的四川新希望实业有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2010）第561号
目录
注册资产评估师声明 (1)
资产评估报告书摘要 (1)
资产评估报告书 (4)
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 (4)
二、评估目的 (8)
三、评估对象和评估范围 (9)
四、价值类型及其定义 (10)
五、评估基准日 (10)
六、评估依据 (11)
七、评估方法 (13)
八、评估程序实施过程和情况 (18)
九、评估假设 (20)
十、评估结论 (21)
十一、特别事项的说明 (22)
十二、评估报告的使用限制说明 (22)
十三、评估报告提出日期 (23)
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；我们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
四川新希望农业股份有限公司拟转让
其持有的四川新希望实业有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2010）第561号
北京天健兴业资产评估有限公司接受四川新希望农业股份有限公司（以下简称新希望股份）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对新希望股份拟转让四川新希望实业有限公司（以下简称四川实业）股权而涉及四川实业的股东全部权益于评估基准日（2010年10月31日，以下同）的市场价值，按照必要的程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：
一、评估目的：新希望股份拟向四川新希望房地产开发有限公司转让其持有的四川实业股权。新希望股份委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的四川实业股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考。
二、评估对象：四川实业于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：四川实业于评估基准日的全部资产与相关负债。具体评估范围以四川实业根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日：2010年10月31日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，四川实业于评估基准日审计后的总资产账面价值为27,862.39万元，评估价值为34,224.13万元，增值额为6,361.74万元，增值率
为22.83%；总负债账面价值为13,428.77万元，评估价值为13,428.77万元，增值额为0.00 万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为14,433.62万元，净资产评估价值为20,795.36万元，增值额为6,361.74万元，增值率为44.08%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：四川新希望实业有限公司金额单位：人民币万元
（二）未采用收益法或市场法进行评估的原因
（1）被评估单位主要资产为存货—西区国际商务家园项目，占总资产的86%。截止基准日，该项目取得国有土地使用权证、建设工程用地许可证，尚未取得建设工程规划许可证、开工许可证，目前建设工程规划许可证正在报建中。因施工图未确定，开发面积、开发成本、施工进度、竣工时间、销售计划等均存在较大的不确定性，不适用收益法评估。除上述项目外，成都实业无后备项目开发。基于以上原因，本次评估未采用收益法进行整体评估。
（2）与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得，所以四川实业不适合采用市场法估算其整体资产价值。
（三）有关说明
本次评估是假设四川实业能够永续经营，且在可预见的将来不会发生重大改变基础上完成的。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行本次经济行为的价值参考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自2010年10月31日起，至2011年10月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
四川新希望农业股份有限公司拟转让
其持有的四川新希望实业有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2010）第561号
四川新希望农业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对四川新希望农业股份有限公司（以下简称新希望股份）拟转让其持有的四川新希望实业有限公司股权（以下简称四川实业或简称被评估单位）而涉及四川实业的股东全部权益于评估基准日（2010年10月31日，以下同）市场价值，按照必要的程序进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为新希望股份；被评估单位为四川实业；产权持有者为四川实业全体股东；评估报告使用者为委托方—新希望股份，委托方以外的其他评估报告使用者包括四川实业全体股东、为本次经济行为提供服务的相关中介机构、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府有关部门。
（一）委托方四川新希望农业股份有限公司公司概况
新希望股份（股票代码:000876）注册地址在四川省绵阳国家高新技术产业开发区，公司股本为83,237.15万股，法定代表人是黄代云先生。
1.企业的历史沿革
新希望股份系经四川省人民政府川府函（1997）260号文批准，于1998年3月4日由原绵阳希望饲料有限公司整体变更成立。公司成立时注册资本为14,002.00万元。1998年3月11日和9月15日，公司向社会公众公开发行的公众股3,600.00万股和向内部职工发行的内部职工股400.00万股，分别在深圳证
券交易所上市交易，股票代码：000876。公司股票上市后，经过2000年5月的转送股、2001年3月的配股、2002年7月和2002年10月的转送股，截至2005年12月31日，公司股本总额为31,529.225万股，其中已上市流通股10,400万股，非流通股21,129.225万股。根据2006年1月19日股东会决议通过的《公司股权分置改革方案》，2006年2月7日公司非流通股股东向流通股股东以10送3的方式支付对价取得流通权，非流通股东向流通股股东赠送股份合计3,120.00万股，本次股权分置方案实施后无限售条件的流通股为13,490.932万股，有限售条件的流通股为18,038.293万股。2006年8月公司按每10股转增10股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额31,529.225万股，至2007年12月31日公司股本总额为63,058.45万股，其中无限售条件的流通股为30,509.4329万股，有限售条件的流通股为32,549.0171万股。根据2008年6月12日召开的2007年度股东会决议通过的分红派息方案：以现有总股本630,584,500股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派0.12元人民币现金；以公司现有总股本630,584,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，此次转送股后公司的股本总额变更为75,670.14万股。截止2010年6月30日公司无限售条件的流通股为74,080.3878万股，有限售条件的流通股为1,589.7522万股。2010年7月14日公司实施了2009年度分红派息方案，以公司2009年12月31日的股份总数756,701,400股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送1股，派现1.16元(含税)。分红前总股本为756,701,400股，分红方案实施后总股本增至832,371,540股。
2.经营业务范围
新希望股份经营范围：饲料、原料添加剂、饲料加工机械、农副产品、食品的生产、加工、销售；种养植业的开发及经营；现代农业的技术服务、咨询及生产基地建设；销售电子产品，建筑材料（不含危险化学品）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进口加工和“三来一补”业务；饮料、乳制品的生产、销售；对外投资等。
（二）被评估单位概况
1.公司概况
四川新希望实业有限公司注册地址在成都高新区桂溪工业园，注册资本人民币壹亿肆仟伍佰零玖万元，法定代表人是黄代云先生。
2.历史沿革
四川实业系由四川新希望农业股份有限公司和上海万津实业有限公司共同出资组建的有限责任公司。于2006年12月1日取得成都市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。由四川新希望农业股份有限公司和上海万津实业有限公司分两期于两年内缴足。首次出资，出资额为人民币7,110.00万元，应由上海万津实业有限公司于2006年12月8日前缴纳。截至2006年12月8日止，四川实业已收到上海万津实业有限公司缴纳的注册资本合计人民币柒仟壹佰壹拾万元，均为货币出资，经川华信验（2006）33号验资报告验证确认。第二期出资，出资额为人民币7,399.00万元，应由四川新希望农业股份有限公司于2008年11月30日之前缴纳，即本期实收注册资本人民币柒仟叁佰玖拾玖万元，新希望股份以土地使用权及地上建筑物等实物资产出资柒仟叁佰玖拾玖万元并经川华信验（2007）68号验资报告验证确认。
截止2010年10月31日，四川实业的股东出资比例详见下表：
金额单位：人民币元
3.营业务范围
四川实业经营范围：房地产开发、销售；项目投资；花卉种植、园林绿化；其他无需许可或审批的合法项目（以上项目涉及资质许可证的凭许可证从事经营）。
4.企业的财务状况表和经营成果表
（1）四川实业财务状况及经营成果表
资产负债表
金额单位：人民币万元
利润表
金额单位：人民币万元
（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方—新希望股份系被评估单位的母公司，被评估单位—四川实业为本次资产转让标的公司，为委托方的控股子公司。
二、评估目的
新希望股份拟向四川新希望房地产开发有限公司转让其持有的四川实业股权。新希望股份委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的四川实业股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考。
本次重大资产重组的相关事项已经新希望股份第五届董事会第三次会议审议通过。
三、评估对象和评估范围
评估对象为四川实业股东全部权益。
评估范围为四川实业全部资产及相关负债，具体评估范围以四川实业根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债。列表如下：
被评估单位：四川新希望实业有限公司金额单位：人民币元
本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致，评估范围内的资产经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
1.委估资产的权属状况
评估人员核实了被评估单位的公司章程、历次股权变更的验资报告以及评估基准日有效的股东出资证明书；查阅了被评估单位的存货、固定资产等实物资产产权资料。至评估基准日，其主要资产--存货中土地价款已经全部付清，并办理土地使用权证和用地规划许可证，尚未办理建设规划许可证和建设工程施工许可证等相关手续。委估资产权属清晰无瑕疵。
主要资产权数情况及现状如下表：
2.委估资产的经济状况
评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实，被评估单位的各项资产能够满足项目开发需要，通过对企业经营现状及存货现状进行分析，评估人员认为，如果被评估单位按照目前的计划目标开展经营活动，各项资产能够发挥较大效率。
3.委估资产的物理状况
评估人员对被评估单位实物资产进行了实地踏勘，以上土地在一个区域内，彼此相连，至评估基准日，局部土地已经进行了降水、喷锚支护等前期准备工作。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2010年10月31日。
（二）评估基准日的确定是新希望股份、四川实业根据以下情况协商择定的：
1.该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。
2.评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估资产于评估基准日的客观价值。
3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据
1.四川新希望农业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告；
2.四川新希望农业股份有限公司与四川新希望房地产开发有限公司签订的《资产出售协议》；
3.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1.《国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令)；
2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36号)；
3.《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发[1996]23号）；
4.《中华人民共和国公司法》；
5.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
6.《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》（国办发[2001]802号）；
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部第3号令）；
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.资产评估准则—基本准则；
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估准则—评估报告；
4.资产评估准则—评估程序；
5.资产评估准则—工作底稿；
6.资产评估准则—业务约定书；
7.资产评估准则—无形资产；
8.资产评估准则—机器设备；
9.资产评估准则—不动产；
10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
11.资产评估价值类型指导意见；
12.企业价值评估指导意见(试行)；
13.企业国有资产评估报告指南。
（四）产权依据
1.土地使用权证、规划许可证、土地出让合同；
2.车辆行驶证等；
3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等财务资料。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、
合同书、发票等财务资料；
2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法选择
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
被评估单位主要资产为存货，即西区国际商务家园项目，总资产的86%。截止基准日，该项目取得国有土地使用权证、建设工程用地许可证，尚未取得建设工程规划许可证、开工许可证，目前建设工程规划许可证正在报建中。因施工图未确定，开发面积、开发成本、施工进度、竣工时间、销售计划等均存在较大的不确定性，不适用收益法评估。除上述项目外，成都实业无后备项目开发。基于以上原因，本次评估未采用收益法进行整体评估。
与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得，所以四川实业不适合采用市场法估算其整体资产价值。
本次评估采用资产基础法进行了整体评估。
（二）资产基础法各项资产的评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：
评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货等，具体评估方法如下：
1.货币资金：现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘
点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。
2.对于应收款项，在核实账面内容真实、完整的基础上，根据企业确实能收回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。
3.对于原材料、低值易耗品及包装物，因其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。
4.对于在产品—采用重置成本法评估。
适用的评估方法：重置成本法。
测算公式：存货评估值＝存货的重置价-其他税费-部分净利润
存货的重置价=在产品的评估值+前期发生的工程费用
其他税费=销售费用+销售税金+管理费用+土地增值税+企业所得税
<1>在产品的评估值
根据本次评估目的，结合估价对象的用途及周边房地产市场的发育程度，委估土地的市场价值拟采用市场法进行评估。
所谓市场法，将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：
调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；
将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正、容积率修正；
求取比准价格；
确定估价对象土地价值；
<2>前期发生的工程费用
由于该存货已经进行了降水、喷锚支护等前期工作，发生了部分前期费用、
建安费用、配套设施费和开发间接费用，将账面价值和实际进度进行核实，确定其费用的合理性，最终确定其已发生费用的合理性。
在产品重置价值为土地价值加上已经投入的开发成本。
<3>其他税费
其他税费包括：管理费用、销售费用、销售税金、土地增值税、企业所得税等相关税费。
①管理费用
根据在产品的开发程度确定管理费用。由于委估资产为主要为土地，项目仅进行了降水、喷锚支护等前期工作，尚未进行正式开发，费率为0。
②销售费用
土地销售，基本不发生销售费用，所以销售费用为0。
③销售税金
销售税金=开发总价值×销售税金率
根据税法的相关规定，当确认收入时以营业额为税基计算缴纳营业税，同时计算缴纳附加税。
④土地增值税
A、定义：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。
B、增值额：纳税人转让房地产所取得的收入减除规定扣除项目金额后的余额，为增值额。
C、允许扣除项目：根据《中华人民共和土地增值税暂行条例实施细则》的第七条“条例第六条所列的计算增值额的扣除项目”的规定，允许扣除额为：
⑤企业所得税
企业所得税＝应纳税所得额×适用税率
应纳税所得额＝存货的开发价值－账面成本-销售费用－销售税金－管理费用－土地增值税
适用税率：根据向公司财务人员询问并查阅审计报告，适用税率为25%。
<4>部分净利润
根据评估操作规范要求，对于正常销售的产品，一般要扣除部分净利润，由于土地面积较大，占用资金较大，受众有限，确定土地是一般产品，此次评估综合确定扣除20%的净利润。
5.设备类资产评估方法
根据本次评估目的，对纳入本次评估范围内的设备资产主要采用重置成本法确定资产的价值，其基本公式为评估值=重置成本×成新率
根据公司提供的机器设备评估申报表、设备运行维护记录等资料，评估人员现场核实设备实际情况，尽可能了解机组设备的历史与现实状况后逐项确定其重置成本及成新率，最后计算其评估值。
（1）重置成本的确定
运输设备：主要是可在公路上行驶的交通工具。
电子设备：主要是一些小型空调、办公用台式电脑和笔记本电脑、打印机、复印机、传真机和一体机等。
1）车辆——运输设备重置成本的确定
对于可在公路上行驶的由公安交通部门管理的具有所有权证的运输车辆，按照基准日该车辆基本配置售市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用（如牌照费）来确定其重置成本。其基本计算公式：
重置成本（车辆）=基本配置市场价/（1+17%）×〔1+车购税税率〕+落户费用
式中：汽车的车辆购置税税率一般为10%，但对于汽车排量在1.60升以下车辆按5%计算，式中：17%为增值税税率。
2）电子设备重置成本的确定
主要是价值较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备是易采购的通用设备，通过市场调研询价确定。
（2）成新率的确定
通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况记录、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养情况，通过分类判定各部位使用状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备实际已使用年限等因素，由评估人员根据实际使
股权转让协议 股权转让方（甲方）：________________________________ 股权受让方（乙方）：________________________________ 甲方诸股东共同出资设立了____________有限公司（以下称公司）。现甲方根据公司章程及我国《公司法》的规定，决定转让所持公司全部股权于乙方。甲方对公司的资产、经营情况、股东资料、债权债务情况、以及股东个人可能影响此次股权转让的因素等向乙方进行了详尽的介绍，并保证了所介绍的情况真实、完整、准确、可信。乙方对此介绍已经充分了解，对受让股权的各种风险进行了评估，同意受让甲方诸股东持有的公司100%的股权。双方现就转让股权事宜达成下列协议： 第一条、转让标的 1、甲方诸股东拟将其所持有公司的100%股权全部转让给乙方，乙方同意受让该股权； 2、本协议签订后，甲方不得以公司或公司股东的名义从事任何与公司有关的活动。 3、股权转让后，公司的股权结构为： 乙方：占公司注册资本的100%。 第二条、转让价款 甲、乙双方经协商后一致同意，转让方向受让方转让公司100％股权的对价（以下简称“转让价款”）为______万元人民币（大写：_________元整）。 第三条、公司移交及支付方式 （一）、移交内容： 1、现状土地及地上附属物（以双方共同盘点为准，盘点清单为合同附件）； 2、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证及土地手续等证照； （二）、支付方式 1、经双方盘点并在交接清单上签字后，甲方将本协议第三条第1款约定的移交内容移交乙方，双方共同对公司原使用的印章(包括公章、财务章、合同章和法人章〕予以销毁，乙方同时首付转让价款_______万元,自本协议签订18个月内乙方支付完毕下余_____万元。 3、在履行本条第（一）、（二）款同时，甲方应当协助乙方将其向乙方转让持有公司100%股权的事实向工商管理部门登记备案。 第四条、承诺与保证 1、双方方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权
编号: ___________________ 项目股权转让协议书 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____年____月____日
转让方甲方： 受让方乙方： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守： 1转让方甲方转让给受让方乙方有限公司的股权，受让方同意接受。 2由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。 3股权转让价格及支付方式、支付期限： 4本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。 5乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。 6受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。 7股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。 转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
8股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。 9违约责任： 10本协议变更或解除： 11争议解决约定： 12本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。 13本协议自将以双方签字之日起生效。 甲方： 乙方： 签订日期：
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金家律师修订 本协议或合同的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。本文为Word格式，可直接使用、编辑或修改 股权转让协议 转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 鉴于： 1、有限公司（以下简称“公司”）为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为万元人民币，法定代表人为。现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于20 年月日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。 2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款： 第一条“XX公司”原股权结构及持股比例 1、公司的原股东及持股比例分别为： 公司注册资本总额为万元人民币，其中： （1）出资万元，占注册资本 %； （2）出资万元，占注册资本 %。 2、乙方指定、两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后将持有公司 %的股权；将持有公司 %的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人（证件资料详见附件一）。 第二条“公司”基本概况及现有资产概况
（一）公司基本情况“公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东为法定代表人，公司注册地址为：。 （二）“公司”现有资产 1、公司名下基本情况如下： 公司拥有坐落在用地，使用面积为平方米，其土地使用权号，原土地出让年限为年月。 2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。 3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。 4、甲乙双方共同委托审计机构对公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有；公司外尚欠有债务的（包括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。 第三条股权转让价格、支付方式、股权转让流程 （一）股权转让价格 在综合考虑公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方。 （二）股权转让款支付方式及股权转让流程 1、乙方于本协议签订后个工作日内，支付万元至甲乙双方设立的共管账户。乙方支付上述款项后个工作日内，甲方将公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。 2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，甲乙双方办理公司及
股权转让协议 本协议书经过各方于.年月日于区签署。 股权转让人：（以下称“甲方”） .身份证号码： .股权受让人：（以下称“乙方”） .身份证号码： .鉴于： .1、在本协议签订时，均为有限公司（以下简称“ A公司”）股东。持有A公司20%勺股权；持有A公司5%勺股权。 2 、A公司为一家依照中国法律成立并有限存续的有限责任公司。公司的股权架构为：HN置业有限公司（以下简称“置业”）出资万元（人民币，下同），持有该公司％的股权；出资万元，持有A公司％的股权；出资万元，持有A公司％的股权；出资万元，持有A公司％的股权。 3、A公司开发的项目一一“.”项目（原名“世纪城”），。由于资金原因，引入。 4、A公司与于年月日新设有限公司（下称“”）,初始注册资本为万元。其中，A公司出资990.99万元，持股99%出资10.01万元，占股1% 2013年2月17日，上海KH受让A公司持有FY置业99%勺股权后对FY置业进行增资。A公司将“ KH锣湾”项目交给FY 置业进行土地摘牌，并由FY置业继续开发该项目。
5、A以有限合伙人的身份向上海KH出资。其中，认缴出资22500 万元（其中代持置业合伙份额并代为认缴出资21000万元，个人认缴出资额1500万元），认缴6000万元，A认缴1500万元。认缴出资分两期缴纳：第一期出资应于2013年12月31日前缴纳，第二期出资应于2014年2月22日前缴纳。目前，第一期出资已以A公司向股东借款的方式向上海KH实际缴纳，其中，实缴15000万元（含代持置业合伙份额14000万元），实缴4000万元，A实缴1000万元。 6、现甲方拟向乙方转让其持有的A公司的全部股权，乙方同意受让。双方共同指定【】银行（以下简称“监管人”）作为监管人在该行设立股权转让款监管账户（以下简称“监管账户”），用于本次股权转让款的收付。 为此，基于上述陈述事实，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，甲方、乙方在平等、自愿的基础上，就甲方向乙方转让A公司股权的相关事宜，经认真协商，达成如下协议，以资双方共同遵守。 .... 正文 1、股权转让的基本约定 1.1 甲方同意将其持有A公司20%勺股权转让给乙方，乙方同意受让甲方拥有该公司的上述股权。
以项目公司股权转让方式转让房地产项目 的利弊分析以及应该注意的法律问题 由于房地产开发周期长、投资大等特点，房地产开发过程中因后续资金不足或因其他市场因素导致房地产企业通过转让房地产项目积极谋求出路的市场现象频频发生，所表现的形式也不限于传统的通过项目整体转让即物权意义上的转让。于此之外，投资者发现通过对房地产项目公司在股权层面上流转可以合理地规避市场及法律上的某些风险、节省税费，因此实践中出现了大量事实上通过收购房地产项目公司的股权以实际转让房地产项目的形式。本文从以下三个方面探讨与此有关的问题：一、该种方式的合法性分析；二、该种方式的利弊性分析；三、应该注意的法律问题。 、以项目公司股权转让方式转让房地产项目的合法性分析 《城市房地产管理法》第37条规定：“下列房地产，不得转让: （一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十八条的条件 。”；38条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的, 转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经交 付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的 百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建 设用地条件的。”基于上述土地使用权转让的诸多立法限制，实 践操作中投资者通过收购项目公司的部分股权或全部股权以合理规避上述法定转让条件，尤其为规避未开发到百分之二十五的法定限制 成为常例。据此，以收购房地产项目公司股权方式获取房地产项目的方式的合法性遭到部分人的置疑，有观点认为如果通过收购股权方式获取公司项下的受到上述限制的土地使用权是通过股权转让的合法形式掩盖转让土地使用权以逃避相关国家税收等“非法目的”的行为, 根据合同法第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效: 以合法形式掩盖非法目的……”的规定应被认定为该股权转让行为无效。鉴于此，有必要对以收购公司股权进行土地交易形式的合法性以 及与直接转让土地使用权的形式进行区别和探讨。本人认为，以收购公司股权方式进行土地使用权的转让应当合法、有效。以下仅针对未开发至百分二十五的房地产项目进行土地使用权的转让常例的合法性提出如下理由: 首先，对于股权转让方式以获得土地使用权形式的合法性分析: 股东转让
股权转让补充协议书模板(标准版) Template of supplementary agreement on equity transfer (Standard Version) 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日
股权转让补充协议书模板(标准版) 前言：协议书是社会生活中协作的双方或数方，为保障各自的合法权益，经双方或数方共同协商达成一致意见后签订的书面材料。协议书是契约文书的一种，是当事人双方（或多方）为了解决或预防纠纷，或确立某种法律关系，实现一定的共同利益、愿望，经过协商而达成一致后，签署的具有法律效力的记录性应用文。本文档根据协议书内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 甲方（出让方）____ 乙方（受让方） 身份证：________ 身份证： 甲方与乙方于____年____ 月____日就________公司股权签订了股权转让协议，并于____年____月____日已在工商部门进行了相应变更登记，为了保障双方利益，经友好协商，甲方与乙方自愿达成如下补充协议： 一、甲方保证已转让给乙方的____公司的股权不存在任何权利瑕疵，如因甲方股权瑕疵导致给乙方及____ 公司造成损失的，由甲方承担赔偿责任。 二、甲方保证在乙方受让股权之前，____公司对外的债权、债务及业务合同等已全部结算清楚；公司没有为任何第三方提供过任何形式的担保；公司的税费等国家相关部门应收的
有限公司股权转让协议范本 转让方(以下简称甲方)： 营业执照号码或身份证号码：住所： 受让方(以下简称乙方)： 营业执照号码或身份证号码：住所： XXXX有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定将所持有的公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有XXXX有限公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)以XX万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占XXXX有限公司XX%的股权中尚未到资的注册资本XX万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以(备注：现金或转帐)方式分XX次支付给甲方。 第二条保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。 3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按XXXX有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。 4、乙方承认XXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
项目股权转让合同 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。那么签订项目股权转让合同需要注意什么呢以下是小编整理的项目股权转让合同，欢迎参考阅读。 项目股权转让合同范文一 出让各方 甲方： 身份证号码： 通讯地址(送达地址)： 乙方： 身份证号码： 通讯地址(送达地址)： 丙方： 身份证号码： 通讯地址(送达地址)： 受让方 丁方： 地址： 通讯地址(送达地址)： 法定代表人：
戊方： 地址： 通讯地址(送达地址)： 法定代表人： 以上出让方、受让方合称“各方”. 担保方： 地址： 通讯地址(送达地址)： 法定代表人： 目标公司：房地产开发有限公司 地址： 法定代表人： 鉴于： 1、目标公司成立于年月;注册资本万元;法定代表人： ;公司注册地点：。 2、出让各方在签订合同之日为目标公司的合法股东，持有目标公司 100%的股权。 3、目标公司依法设立后，依法取得了位于开发建设相关的建设用地。目前，该项目地块的情况为： (1)国有土地使用权证号：
(2)用地面积：权证登记面积为㎡(建筑基地面积约㎡)， (3)用地性质： (4)规划指标：容积率，建筑密度，绿地率 (5)拆迁情况：。 (6)规划报建手续办理情况：。 (7)土地相关费用： (8)规划报建费用缴付情况：。 4、股权转让的前提：目标公司拥有上述土地使用权和项目，此前提为该次股权转让和价金支付基础。 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司的100%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。 一、目标公司及所属项目的基本情况 1、目标公司各股东及其股权比例如下： 甲方：，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。 乙方：，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。 丙方：，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。 2、目标公司名下地块及权证情况说明，详见附件一; 3、目标公司项下资产债务清单，详见附件二; 4、在建工程及道路工程量及合同情况说明，详见附件三;
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-042259 企业股权转让协议书(协议范
企业股权转让协议书(协议范本) 转让方：(甲方) 受让方：(乙方) 本协议书由甲方与乙方就河北房*产有限公司的股份转让事宜，于年月日在河北省石家庄市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有的河北房地产*发有限公司%的股份共元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。 第二条双方权利义务 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在河北有限*司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股份后，其在河北有限*司原享有的权利和应承担的义务，随
股份转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认河北有限*司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条、合同变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第四条争议的解决 1、与本合同有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。 第五条合同生效的条件和日期 本合同经各方签字并经河北有限*司股东会同意后生效。 甲方： 乙方： 日期： XX网络科技有限公司 YumBo Network Technology Co., Ltd.
公司股权转让合同协议书 在转让公司股份时，为避免法律纠纷，需要谨慎填写合同，下面小编就给大家整理一下转让合同，欢迎大家来参考一下哦甲方（转让方）：法定代表人：住所：邮编：乙方（受让方）：法定代表人：住所：邮编：鉴于： 1、本协议签署时，甲方为公司（下称目标公司）的股东，甲方持有目标公司%的股权。 2、甲方同意将其持有的目标公司%的股权转让给乙方，乙方同 意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。 经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议： 第一条目标公司基本情况 1、目标公司成立于年月日，住所为：，公司类型为：，注册资本万元、截止本协议签署时实收资本万元。目标公司法定代表 人为：，经营范围为：。 2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例：。 3、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。 第二条各方陈述和保证 1、甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
2、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。 3、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。 4、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议（详见附件2）。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明（详见附件3）。 5、甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。 6、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。 7、乙方有权签署和履行本协议。 第三条转让标的、股权转让价款与付款方式 1、甲方将其持有的目标公司%的股权转让给乙方。 2、本次股权转让价款为人民币元（小写：元）。 3、本次股权转让价款的支付采取下述第种方式： （1）一次性付款：
股权转让框架协议 甲方（出让方）： 乙方（受让方）： 住所： 法定代表人： 丙方（目标公司）： 住所： 法定代表人： 甲乙丙三方本着诚信合作、互惠互利，依据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等法律法规，经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司股权继而使乙方取得xxxx 项目xx亩土地的一切权益的相关事宜达成以下框架协议： 第一条目标公司概况 1、目标公司是经市工商行政管理局登记注册的企业，公司成立于年月日，经营期限至年月日终止，注册号：。xx持有目标公司%的股权，xx公司持有目标公司%的股权，甲方持有目标公司%股权。 2、xx项目(以下简称：“xxxx”)是目标公司开发的房地产项目，目标公司已与政府签订了xxxx项目用地亩的相关文件，且已支付其中亩土地的土地出让金并
取得了国有土地使用权证；根据北京市发展和改革委员会签发的京发改（xx）xx 号《xx》，目标公司取得了“xxxx”项目的开发建设权，目前该项目处于xx阶段。．第二条项目现状 1、项目位置： 位于北京市xxxx，其四至范围为：东至xx；西至xx；南至xx；北至xx用地。 2、项目用地情况 1）土地使用权： 2）容积率：； 3）用地性质：； 3、目标项目现有法律手续: (1)《国有土地使用权出让合同》：文号：； (2)国有土地使用权证号为:。 (3)建设用地规划许可证号: ； (4)投资计划立项批准文件: ； (5)规划意见书批准文件：； 第三条尽职调查 1、自本合同签订之日起，乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人有权对甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位开展尽职调查，甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位应当给予配合，尽职调查期限原则上不超过月； 2、该期间因尽职调查所产生的费用暂由甲方承担； 3、若因甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位的原因导致尽职调查工作无法正常完成，或尽职调查工作后乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人认为甲方、
编号：________ 项目股权转让协议书 甲方： __________________________ 乙方： __________________________ 签订日期： ____ 年_____ 月_____ 日 转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
1. 转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。 2. 由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。 3. 股权转让价格及支付方式、支付期限： 4. 本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。 5. 乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。 6. 受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。 7. 股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。 8. 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务; 转让方的股东身份及股东权益丧失。 9. 违约责任： 10. 本协议变更或解除： 11. 争议解决约定： 12. 本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。
13. 本协议自将以双方签字之日起生效。甲方： 乙方： 签订日期：
合同编号：YT-FS-5137-21 公司股权转让协议书模板 (完整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
公司股权转让协议书模板(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 转让方：_____(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 受让方：_____(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 1、在合同签订日，____公司(以下简称：“目标公 司”或“该公司”)的注册资本为人民币万元，该公司 依法有效存续。 2、甲方持有目标公司__%的股权(以下简称“该股 权”)，是该公司的合法股东。 3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的__% 的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款。 一、释义 除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及 各附件中具有以下的含义：
1、“转让”或“该转让”指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让; 2、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司%的股份及依该股份享有的股东权益; 3、“转让成交日”指依本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。 二、股权转让 1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司__%的股份计股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方; 2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。 三、股权交付 1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资
公司股权转让协议（用于公司内部股东之间转让） 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 公司地址： 第一条股权的转让 、甲方将其持有该公司的的股权转让给乙方； 、乙方同意接受上述转让的股权； 、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元； 、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼； 、本次股权转让完成后，乙方即享受的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务； 、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 第二条违约责任 、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款
的，即构成违约；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失； 、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第三条适用法律及争议解决 、本协议适用中华人民共和国的法律； 、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 第四条协议的生效及其他 、本协议经双方签字盖章后生效；本协议生效之日即为股权转让之日；乙方将股权转让金交付甲方； 、该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记； 、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份，四份合同具有同等法律效力。 甲方(签字或盖章): 乙方(签字或盖章)： 签订日期：年月日签订日期：年月日
项目股权转让协议书 转让方（以下称甲方）：_____________ 法人代表：_____________ 身份证号：_____________ 受让方（以下称乙方）：_____________ 法人代表：_____________ 身份证号：_____________ 鉴于： 依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司100%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。 第一条股权转让比例 甲乙双方确认：转让方将其持有的东湖山庄国际旅游度假村项目用地100%股份转让至受让方名下。 第二条股权转让价格及支付方式 （一）甲乙双方商定：乙方同意以 1.56亿元价格（大写：人民币壹亿伍仟陆佰万元）的价格受让甲方持有的东湖山庄国际旅游度假村项目用地100%的股权，约1000 亩土地及地上建筑物（详见附件清单）土地位于广东省仙塘镇古云村。 （二）本合同签订后当日内，乙方向甲方指定账户支付金额2000万元(大写：人民币贰仟万元）做为股权转让定金，剩余金金额1.36亿元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万元万元）至甲乙双方指定的共管账户；此款项到达甲方账户后 15 个工作日内，甲方配合乙方至工商部门完成股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。股权变更完成后，甲方并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作后，乙方将本合同约定金额剩余的款项（即1.36亿元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万元万元）付清给甲方。 第三条法定代表人更换 （一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更完成后配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。 第四条公司交接
有限公司股权转让协议书 第一章协议双方 第一条协议各方： （转让方）甲方名称（或个人姓名及证件名称、证件号码）： 地址： 电话：传真： 法定代表人：国籍：职务： （转让方）乙方名称（或个人姓名及证件名称、证件号码）： 地址： 电话：传真： 法定代表人：国籍：职务： 第二章协议标的及其转让 第二条甲方同意将其持有公司 %的股权转让给乙方。 第三条乙方同意受让甲方持有公司 %的股权。 第四条转让基准日：双方同意以年月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。 第三章股权转让价款及付款方式 第五条甲、乙双方同意股权转让总价为人民币（美元、港币）万元。（如属无偿转让亦需明确） 第六条乙方应在本协议签署之日起天内向甲方支付 %股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后天内支付。
第四章协议双方承诺及声明 第七条甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会（或股东会）之批准、授权，并已获得合营他方的同意。 第八条公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。 第九条甲方保证所持有公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。 第五章履约和违约责任 第十条甲方应在本协议签署之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。 第十一条甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币万元违约金。 第十二条乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额‰的违约金；延迟付款超过日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。 第六章争议解决 第十三条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可通过解决。 第七章协议生效及其他 第十四条本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局批准之日起生效。 第十五条本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附
编号：____________ 股份有限公司股权转让合同 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年_____ 月_____ 日 转让方：（以下简称甲方） 身份证号码： 住所：
受让方：（以下简称乙方） 身份证号码： 住所： 有限责任公司（以下简称目标公司）于年月日投资成立，其注册资本为万元。 经营期限： 经营范围： 鉴于甲方在______________ 公司（以下简称标的公司）合法拥有________________ 股权，现甲方有 意转让其在标的公司部分__________ 股权。 鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有____________ 股权。 鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的 _________________ 股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。 甲方与乙方经过充分协商，在平等自愿的基础上，依据《合同法》、《公司法》及相关法律规定，就上述股权转让事宜，达成以下协议。 一、股权转让价格和方式 1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的 __________ 转让给乙方，乙 方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股 权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 3、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_______ 元将其在标的公司拥有的__________ 股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 4、乙方同意自本协议生效之日起___________ 日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。 二、双方权利义务 1、甲方的责任与义务
The cooperation clause formulated through joint consultation regulates the behavior of the parties to the contract, has legal effect and is protected by the state. 公司股权转让协议正式版
公司股权转让协议正式版 下载提示：此协议资料适用于经过共同协商而制定的合作条款，对应条款规范合同当事人的行为，并具有法律效力，受到国家的保护。如果有一方违反合同，或者其他人非法干预合同的履行，则要承担法律责任。文档可以直接使用，也可根据实际需要修订后使用。 甲方： 乙方： 鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于xx年xx月xx日经********外经委批准成立的中外合资企业； 鉴于甲方有意出让其所持有的 ********有限公司其中40%的股权； 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务； 1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方；
2、乙方同意受让甲方所持有的 ********有限公司60%的股权； 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议； 4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议； 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资
公司股权转让协议书 导读：本文公司股权转让协议书，仅供参考，如果觉得很不错，欢迎点评和分享。 转让方(以下简称甲方)： 营业执照号码或身份证号码：住所： 受让方(以下简称乙方)： 营业执照号码或身份证号码：住所： 厦门XXXX有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公 司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定将所持有的公司XX% 的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)按照本协议规定的条件 转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致， 达成如下协议： 第一条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有厦门XXXX有限公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)以XX万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占厦门 XXXX有限公司XX%的股权中尚未到资的注册资本XX万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价 格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以(备 注：现金或转帐)方式分XX次支付给甲方。 第二条保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门XXXX有限公司的真实出资，
是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、 质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜 在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。 3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门XXXX有限公司章程规定享有 相应的股东权利和义务。 4、乙方承认厦门XXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和 义务。 第三条盈亏分担 公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门XXXX有限公司的股东，按章 程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条股权转让的费用负担 股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由XX方(备注：可由双方自行 约定)承担。 第五条协议的变更与解除 在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协 议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协 议无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。
YOUR LOGO 如有logo可在此插入合同书—CONTRACT TEMPLATE— 精诚合作携手共赢 Sincere Cooperation And Win-Win Cooperation
一人公司股权转让协议书(正式版) The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此协议书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 转让方：(以下简称甲方) 身份证号： 受让方：(以下简称乙方) 身份证号： 风险提示一： 为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明
力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。 鉴于甲方在______公司(以下简称公司)合法拥有______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有______%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的______%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、股权转让价格及支付方式 1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的______%转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
中国物权法与房地产项目公司股权转让的法律风险及其控制 召利 (2007-5-25) / 已阅30970次 2007年3月16日，十届全国人大五次会议经过认真审议，重地通过了《中华人民国物权法》，自2007年10月1日施行。作为规财产关系的民事基本法律，物权法必将对我国社会的各行各业产生不同程度的影响，其中房地产行业受到的法律影响尤为显著。物权，是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。这里的物，主要是指有形财产，包括不动产和动产。不动产是指不可移动的有形财产，如土地及房屋、林木等地上附着物。动产是指不动产以外的物。房地产行业几乎涉及了物权法的所有调整对象，如土地，房屋等。因篇幅所限，本文重点对房地产项目转让过程中的法律风险及其控制予以阐述，以期对我国物权法施行后如何运作房地产项目转让提供借鉴与参考。 一、房地产项目转让的界定 房地产项目转让是指房地产开发企业在开发过程中，将具备一定条件的整个房地产项目转让给他人的行为。这里的项目，是指已经具备开工条件或已经开工但尚未开始预售的建设工程。所谓具备开工条件是指建设工程已经立项，取得土地使用权证，土地已经完成“三通一平”和勘探、设计工作，设计方案已获得规划部门批准并已经取得施工许可证。所谓已经开工但尚未开始房屋预售，是指建设工程已经开始基础施工，但尚不具备法律规定的预售条件，未领取《商品房预售许可证》。由于房地产开发往往投资数额巨大（数千万甚至上亿元）、开发周期较长（少则两三年，多则十多年），房地产市场变化不定，为规避、转移经营风险，房地产开发企业有时通过转让项目来实现项目收益。 实践中，房地产项目转让主要存在两种方式： （一）房地产开发项目转让 房地产开发项目转让，是指权利人将其拥有的建设工程项目出卖给受让人，双方就转受让该建设项目确立权利义务关系的民事行为。我国《城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条对房地产开发项目转让作出了明确规，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。”我国《城市房地产开发经营管理条例》第二十一条对房地产开发项目的转让手续作了进一步的详细规定，“转让房地产开发项目，转让人和受让人应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案”。由此我们也可以看出，房地产开发项目的转让实质上仍是土地使用权的转让。