北京紫光华宇软件股份有限公司
B e i j i n g T h u n i s o f t
C o r p o r a t i o n L i m i t e d
（北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C 座25层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书 （申 报 稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
请投资者仔细阅读“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、股份锁定承诺
股东邵学作为发行人控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理，股东吕宾、赵晓明、任涛、王静、王川、冯显扬、黄福林、朱相宇、闻连茹、余晴燕作为发行人的董事、监事、高级管理人员，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
股东王秀花、王凯、黄天菊分别作为吕宾、王静、黄福林的直系亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。前述承诺期满后，在各自亲属任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；在各自亲属离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在各自亲属申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行之前持有的发行人股份，也不由发行人回购此部分股份。
二、滚存利润分配方案
根据2009年7月23日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市方案的议案》，以及2010年7月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市方案延期一年的议案》，公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截至2010年12月31日，公司未分配利润为18,727.53万元。
三、代办股份转让系统的停牌安排
本次发行前，发行人是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区企业。中
国证券业协会《关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知》（中证协发[2008]138号）规定：“申请IPO材料获中国证监会正式受理的，股份报价转让公司应向主办报价券商申请，自受理日的次一报价日起暂停股份报价转让并公告。”据此，发行人已在中国证监会正式受理本次发行申请材料后，向主办报价券商国信证券申请暂停在代办股份转让系统的报价转让交易。
四、风险因素
（一）技术风险
经过多年的技术积累和创新，发行人已将核心技术转化为软件产品进行批量生产。但目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，发行人因而存在一定的技术风险。
（二）税收优惠政策变动的风险
1、增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）文件，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在2010年前按17%的法定税率征收增值税，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，所退税款不予征收企业所得税。公司享受上述增值税“即征即退”政策，报告期内，公司收到的增值税返还情况如下表所示：
2010年以后，若上述对软件企业的增值税优惠政策未能延续或政策发生变化，将可能对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
2、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25
号）以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业减按10%的税率征收企业所得税。
公司自成立以来一直是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，且2008年至2010年连续被国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合认定为国家规划布局内重点软件企业。报告期内，公司享受的所得税优惠情况如下表所示：
公司具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一支优秀的研发人才队伍，在高新技术企业认定办法及税收优惠政策未发生较大变化的情况下，具备持续符合国家高新技术企业评定办法所规定认定标准的技术条件和研发能力，该税收优惠税率具有可持续性。
国家规划布局内重点软件企业实行逐年认定制度，如果今后年度公司不再被评为国家规划布局内重点软件企业，公司将按照15%的税率缴纳企业所得税，公司持续享受该项税收优惠政策存在不确定性。如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致本公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，公司将按照25%的税率缴纳企业所得税。上述因素将可能导致公司盈利受到不利影响。
（三）股权分散导致的控制权转移风险
发行人目前总股本为5,550万股，截至本招股说明书签署日，控股股东暨实际控制人邵学的持股比例为32.68%。按照本次发行1,850万股计算，发行后公司总股本为7,400万股，邵学的持股比例将下降为24.51%。公司股权相对分散，使得公司有可能成为被收购对象；股东间关于股权的协议安排也可能导致公司控制权变化。如果公司控制权发生变化，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能面临不确定性。
针对股权分散导致的公司控制权风险，公司控股股东暨实际控制人邵学与作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及相关直系亲属通过所持股份的自愿锁定安排予以应对，具体股份锁定安排见“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。截至本招股说明书签署日，公司控股股东暨实际控制人邵学与作为公司股东的董
事、监事、高级管理人员及相关直系亲属合计持有公司27,849,587股股份，占发行前总股本的50.18%，上述股东的股份自愿锁定安排降低了公司的控制权转移风险。
目录
第一节释义 (10)
第二节概览 (14)
一、发行人简介 (14)
二、控股股东及实际控制人简介 (16)
三、主要财务数据 (16)
四、本次发行情况 (18)
五、募集资金用途 (18)
第三节本次发行概况 (19)
一、发行人概况 (19)
二、本次发行的基本情况 (19)
三、本次发行的有关当事人 (20)
四、本次发行上市的重要日期 (21)
第四节风险因素 (22)
一、技术风险 (22)
二、税收优惠政策变动的风险 (22)
三、股权分散导致的控制权转移风险 (23)
四、业务规模迅速扩大导致的管理风险 (24)
五、人力资源风险 (24)
六、净资产收益率下降的风险 (24)
七、市场风险 (24)
八、募集资金投资项目的风险 (25)
九、知识产权被侵害的风险 (25)
第五节发行人基本情况 (26)
一、发行人改制重组情况 (26)
二、发行人资产重组情况 (29)
三、发行人的股权结构和内部组织结构 (30)
四、主要股东及实际控制人基本情况 (35)
五、发行人有关股本的情况 (36)
六、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股等情况 (43)
七、发行人曾存在的信托持股及委托持股情况 (44)
八、员工及其社会保障情况 (50)
九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况.54 第六节业务与技术 (56)
一、发行人的主营业务及变化情况 (56)
二、发行人所处行业基本情况 (56)
三、发行人在行业中的竞争地位 (72)
四、发行人主营业务的具体情况 (75)
五、发行人质量控制情况 (86)
六、发行人主要固定资产及无形资产情况 (87)
七、特许经营情况 (98)
八、发行人产品（或服务）的核心技术情况 (98)
九、发行人的技术储备情况 (109)
第七节同业竞争与关联交易 (119)
一、同业竞争 (119)
二、关联交易 (119)
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 (125)
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 (125)
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 (130)
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 (131)
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2010年度收入情况 (131)
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 (132)
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议 (133)
七、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 (133)
第九节公司治理 (135)
一、公司治理制度的建立健全及运行情况 (135)
二、报告期违法违规行为的情况 (138)
三、报告期资金占用和对外担保的情况 (138)
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 (138)
五、信息披露制度及投资者服务计划 (139)
第十节财务会计信息及管理层分析 (140)
一、公司财务报告 (140)
二、审计意见 (145)
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 (145)
四、主要会计政策和会计估计 (146)
五、非经常性损益 (161)
六、主要财务指标 (161)
七、资产评估情况 (162)
八、历次验资报告 (162)
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 (164)
十、财务状况分析 (164)
十一、盈利能力分析 (184)
十二、经营活动现金流量分析 (201)
十三、资本性支出分析 (202)
十四、财务状况和盈利能力的趋势分析 (204)
十五、股利分配政策 (205)
第十一节募集资金运用 (207)
一、募集资金使用计划 (207)
二、募集资金项目投资前景及可行性分析 (208)
三、募集资金运用对公司的影响 (227)
第十二节未来发展与规划 (229)
一、发展战略和发展目标 (229)
二、发行当年及未来三年的发展计划 (230)
三、拟定上述计划的假设条件和实施计划将面临的主要困难 (234)
四、实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 (235)
五、上述发展计划与现有业务的关系 (235)
六、本次发行上市对实现上述业务目标的作用 (236)
第十三节其它重要事项 (237)
一、重要合同 (237)
二、对外担保 (240)
三、重大诉讼或仲裁事项 (240)
第十四节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 (241)
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 (241)
二、保荐人（主承销商）声明 (242)
三、发行人律师声明 (243)
四、会计师事务所声明 (244)
五、验资机构声明 (245)
六、资产评估机构声明 (246)
第十五节附件 (247)
一、附件 (247)
二、查阅地点及时间 (247)
三、信息披露网址 (247)
第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节概览
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：北京紫光华宇软件股份有限公司
公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层法定代表人：邵学
注册资本：5,550万元
经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（二）主营业务
公司主要从事电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。
（三）竞争优势
公司是经北京市科学技术委员会认定的软件企业和高新技术企业，是国家发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业，是北京市人民政府、科学技术部、中国科学院联合认定的中关村国家自主创新示范区创新型试点企业。公司自主研发的法院、检察院软件产品分别通过了最高人民法院和最高人民检察院的行业应用软件评测，部分产品曾获得国务院办公厅和科技部颁发的“优秀软件奖”和北京市科委颁发的“北京市科学技术奖”，主要
产品入选北京市政府自主创新产品目录。
1、市场地位突出
公司在电子政务市场有较好的市场优势。根据IDC中国电子政务研究报告，公司2006~2009年连续四年位列电子政务IT解决方案提供商前10名，其中2009年排名第六位。公司在法院、检察院细分市场具有领先优势，连续多年市场占有率第一，核心产品“法院综合信息管理系统”的用户包括最高人民法院、18家高级人民法院、203家中级人民法院、1,376家基层人民法院，按全国用户总数统计，市场占有率达到44%；核心产品“检察业务综合信息管理系统”的用户包括12家省级检察院、148家地市级检察院、1,132家区县级检察院，按全国用户总数统计，市场占有率达到36%。近年来，公司还在金融监管、税务、司法、工商、质监等电子政务市场积累了丰富的客户资源，2009年和2010年，公司在这些领域的营业收入分别增长了19.54%和24.08%。随着公司业务的进一步拓展，公司在电子政务市场的占有率将进一步上升。
2、产品市场导向性强
公司坚持以客户需求为导向，不断完善“成熟产品＋业务应用模板”的交付模式，深入学习和分析行业用户的业务模式及特点，研究客户业务的发展趋势，及时把握客户需求变化，推进行业应用的发展。在业务应用平台上通过组件配置、定制开发等方式满足不同客户的个性化需求。在深刻理解客户业务和准确把握客户需求的基础上，以专业的技术能力和丰富的实践经验，为客户提供全面咨询服务，量身定做整体解决方案。在总结成功经验的基础上，开发特色应用模板，满足更多客户的需求，提高公司开发效率和经营收益。公司基于对法院、检察院及政府行业服务的丰富经验和独特理解，在深入分析和提炼行业管理特征的基础上，研制开发的软件产品具有很强的专业性和适应性，其他商业软件较难替代。
3、技术创新性高
公司十分重视技术研发工作，近三年研发投入占营业收入的比重都在10%以上。通过多年的自主研发，公司的多项核心技术在行业内处于领先或先进水平，获得了132项软件著作权以及1项发明专利（另有1项专利通过初审），多项产品被列入北京市自主创新产品目录，一些产品还获得了国务院办公厅和科学技术部颁发的优秀软件奖、北京市政府颁发的科学技术奖。公司重视员工技术能力和创新意识的培养，定期对员工创新能力进行定量指标考核，实行岗位竞聘制，为创新人才提供富有挑战性的工作机会，不断激发、培训、开发员工的创新意识和创新能力，形成了一支高素质的骨干技术团队。
4、品牌影响广
公司专注国内电子政务市场，长期以来在法院、检察院、政府领域建立了稳固的客户基础，建立了良好的品牌优势。同时，发行人免费发行的优秀软件产品紫光华宇拼音输入法在国内得到了广泛的应用和肯定，拥有数量众多的用户群，在社会上树立了良好的品牌形象。
5、服务理念独特
发行人树立了“华宇心服务”品牌，坚持“己欲立而立人，己欲达而达人”的服务理念，以优质的服务实现“创造客户价值”的经营目标。以ITIL服务标准为指导，建立服务组织、流程及规范，将客户信息化的应用效果作为衡量产品和服务的重要指标，努力帮助客户提升应用水平，实现信息化的投资目标。
二、控股股东及实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，公司总股本为5,550万股，其中邵学持有1,813.76万股，占公司总股本的32.68%，为公司控股股东及实际控制人。
邵学先生，中国国籍，49岁，1988年毕业于清华大学精密仪器系，获硕士学位，1992年获工程师职称。邵学先生曾就职于清华紫光（集团）总公司精密光电公司、清华紫光（集团）总公司开发部；历任清华紫光天华电子公司总经理、清华紫光股份有限公司应用软件事业部总经理、清华紫光股份有限公司软件中心总经理；现任公司董事长、总经理，亿信华辰、广州华宇董事长，北京华宇董事长、总经理。
三、主要财务数据
根据兴华会计师出具的审计报告，发行人近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
（四）主要财务指标
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、公开发行数量：1,850万股
4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合或中国证监会核准的其它方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象
五、募集资金用途
发行人本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资的需要，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，将用于公司主营业务。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
第三节本次发行概况
一、发行人概况
中文名称：北京紫光华宇软件股份有限公司
英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
注册资本：5,550万元
法定代表人：邵学
成立日期：2001年6月18日
公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层邮政编码：100084
电话号码：010-********
传真号码：010-********
公司网址：https://www.doczj.com/doc/9e1584844.html,
电子邮箱：commitment@https://www.doczj.com/doc/9e1584844.html,
公司设置了董事会办公室，负责信息披露和投资者服务，董事会秘书为董事会办公室的负责人。
董事会秘书：余晴燕
联系号码：010-********
传真号码：010-********
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行股数：1,850万股，占发行后总股本的25%
（四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
（五）发行市盈率：【】倍（按发行前总股本计算）
【】倍（按本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：4.88元（以截至2010年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算）