有限责任公司股份制改造实务操作指南
我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。
除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：
1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。
5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。
6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
有限责任公司股份制改造的程序
有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式的公司，在设立条件、组织机构以及公司治理等方面均有所不同，按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。
有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：
(一)由公司董事会制订股份制改造方案
按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。
方案一般应包括下列内容：
1、变更为股份有限公司的原因;
2、变更的法律依据;
3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等;
4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排;
5、股份制改造的步骤和时间安排;
6、具体经办人员和分工安排;
7、其他事项；
(二)由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（但公司章程另有规定的除外）。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(三)对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净
资产额
根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。
(四)再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额
按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。
(五）由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告
按照《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。
（六）修改公司章程
公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。按照《公司法》第81条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；
12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。
（七）召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。
《公司法》第89条规定，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
（八）向公司登记机关申请名称预先核准
根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；
（九）办理登记前置的行政审批程序
按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项
目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前置行政审批程序。
（十）董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司
根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。由于股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记程序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据《公司法》第92条及《公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机构提交公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。
（十一）换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续
按照《公司登记管理条例》第39条的规定，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。同时，依据该法第25条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。股份有限公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司成立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、办理相关的工商、税务等的变更登记。
经过上述，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。
一、有限责任公司与股份有限公司的区别
我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。
除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：
1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。
5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。
6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
二、有限责任公司股份制改造的程序
有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式的公司，在设立条件、组织机构以及公司治理等方面均有所不同，按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。
有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：
(一)由公司董事会制订股份制改造方案
按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。
方案一般应包括下列内容：
1、变更为股份有限公司的原因;
2、变更的法律依据;
3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等;
4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排;
5、股份制改造的步骤和时间安排;
6、具体经办人员和分工安排;
7、其他事项；
(二)由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(但公司章程另有规定的除外)。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(三)对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额
根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。
(四)再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额
按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。
(五)由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告
按照《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。
(六)修改公司章程
公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。按照《公司法》第81条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；
8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。
(七)召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等
《公司法》第89条规定，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
(八)向公司登记机关申请名称预先核准
根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；
(九)办理登记前置的行政审批程序
按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前置行政审批程序。
(十)董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司
根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。由于股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记程序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据《公司法》第92条及《公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机构提交公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。
(十一)换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续
按照《公司登记管理条例》第39条的规定，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。同时，依据该法第25条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。股份有限公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司成立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、办理相关的工商、税务等的变更登记。
经过上述，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。
随着我国社会主义市场经济的不断发展，建立现代企业制度已成为必然，从传统的计划经济体制转变为社会主义市场经济体制过程中社会经济细胞-企业的体制转变有相当重要的作用，而股份制作为具有市场经济要求的新型企业体制在当前和未来将成为现代企业制度的主要形式。从原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立的“公司”等，转变成按照《公司法》规定设立“有限责任公司”、“股份有限公司”的过程称为企业股份制改造过程，其基本程序介绍如下：首先，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造企业进行资产评估及产权界定。资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的，它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。这里包括两种可能出现的情况：一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定，二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。前者是针对老企业的整体资产，后者是针对各方拟投的单项资产。资产评估中应该重点注意的问题有两个：1、评估对象如果是国有企业或国有资产时将有一定的审批和确认过程，对评估机构也有一定的资格要求。2、重点选择好对土地的处置方法。最后在资产评估的基础上完成产权界定，其应遵循的原则是“谁投资、谁拥有产权”。一般来说，只要资产评估进行的合理、准确产权界定就容易进行，但有些国有资产的产权界定由于其它因素较多相对复杂。第二，资产评估和产权界定完成后，依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构。其基本结构图形如下：股东大会（股东会）是公司的权力机构，它具有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。依照现行《公司法》规定“有限责任公司”股东会由2－50人组成（国有独资公司除外），“股份有限公司”的股东大会至少有5人以上为发起人（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人但应采取募集方式设立）但不设上限。若股份制改造设立“股份有限公司”有以后发行股票上市的打算，则应按现行证监会有关规定发起人控制在10人以内。股东大会（股东会）是由股东组成的。股东所占公司股份的多少取决于进行评估和验资后其所投资产的数量，因为我们国家实行的是法定资本制度，所以实收股本总额即为注册资本。这里需要注意的是，改制设立为股份有限公司时最底注册资本为1000万元人民币，并且还需国务院授权部门或省级人民政府批准。在公司拟成立时，制定公司章程是非常重要的一项内容。其中“有限责任公司”公司章程由全体股东共同制定；“股份有限公司”公司章程由发起人制订，但必须由创立大会通过。公司章程是公司的法律约束性文件，其内容涉及到公司的方方面面，所以制定时一定要慎重全面。董事会是公司的执行机构，它直接对股东大会（股东会）负责。其成员是由股东或发起人推举，由股东会或创立大会选举产生，其中董事长是公司的法定代表人由全体董事会成员选举产生。“有限责任公司”董事会成员为3－13人，“股份有限公司”董事会成员为5－19人，一般都为奇数。董事会在公司的法人治理结构中具有相当重要的作用，它具有执行股东大会（股东会）决议、制订各项重大方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司总经理等多项职能，可以说公司经营业绩的好坏董事会应负有主要的责任。监事会是公司的监督机构，股东大会（股东会）、董事会、监事会在一定程度上体现了西方所倡导的三权分立的原则。公司监事会成员按《公司法》规定一般不得少于三人，其中应有适当比例的职工代表在内。应当注意的是，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会全体成员共同选举一名监事长作为召集人。监事会主要拥有以下监督职权：检查公司财务；对董事、监事执行公司职务时违反法律、公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会（股东会）等。法人治理结构中最下面的一层是总经理，他由董事会聘任或解聘。总经理可以根据公司实际情况拟订内部管理机构设置方案然后报请董事会批准，设置完善公司内部的各职能部门后，公司的管理组织形式基本形成。在建立法人治理结构过程中，我们应当注意以下几个问题：突出拟改制企业主业内容，避免同业竞争。作为主要发起人或股东应尽量将其与拟改制企业主业一致的资产剥离，并投入到拟改制企业当中。这样做的目的主要是给改制企业创造一个公平竞争的环境，避免以后股东与股东、股东与改制企业之间的经济利益冲突。为了保证建立一个独立自主的法人实体，应尽量避免关联交易。在改制过程中除了一些无法避免的问题如：土地、厂房租赁费用等之外，改制企业不要与主要股东发生其它利益关系，尤其不要在产品销售、存货处理等问题上发生交易关系。如果拟改造企业有进一步成为上市公司的打算，则在进行股份制改造过程中，应当聘请证券投资咨询机构或券商作为顾问进行指导，它们会按照《证券法》和最新的中国证监会相关规定制定改制方案，加快上市步伐。第三，股份制企业应当依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善各项内容，
确保其规范化运做。改造成为股份制企业并不是股份制改造的最终目的，企业的股东、董事、监事、总经理及其相关机构应该明确各自职权及义务，最终形成有协调、有配合、有监督的有机组织体。一般情况股份制企业规范化运做过程中经常遇到以下几个问题：股东会、董事会、监事会职能分不清，对公司具体经营管理上的事物进行直接干预，而不是通过规定途径解决。监事会在行使检查公司财务职权时，由于本身财务水平较低以至于无从下手。这个问题可通过以下方法来解决：在公司章程中明确规定监事会行使检查公司财务权时可聘用会计师事务所进行，所需费用由公司承担。董事会对外投资权限没有适当规定。这个问题也可以在章程中加以明确。在社会主义市场经济条件下进行企业股份制改造有其重要意义：进行企业股份制改造，建立“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善”的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。在市场经济条件下，企业面对激烈的市场竞争，优胜劣汰的竞争结果，没有一个完善的法人治理结构是很难站稳脚跟的。股份制企业组织结构符合“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求。股份制企业所有者是股东；股东大会（股东会）、董事会、监事会、总经理各自职权义务明确；市场经济条件下不受政府计划约束，企业有自己的管理体系；改制后的企业法人治理结构明确，总经理的管理职能清晰，实施管理科学化。企业进行股份制改造，在各方面符合条件的情况下设立为“股份有限公司”，积极争取发行股票上市以获取大批募股资金，谋求企业的更大发展。从市场经济发达国家来看，股份制经济发展已相当成熟。及时借鉴国外经验，结合我国实际进行企业股份制改造将会促进我国社会主义市场经济的快速、稳定、健康发展
附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，
占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构：
企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案 1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来... 1.什么是股份制改组？ 答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。 2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？ 答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。 3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？ 答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。 4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？ 答：从大的方面划分，一般经过几个阶段： 第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。 第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。
股份制改革的意义 依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。 国有企业特别是担负城市市政基础、公用设施建设的投资公司实行股份制改造有利于解决该领域投融资渠道单一、有效投资不足的问题，投融资体制改革就是要创造一个有效推动投资的制度性环境，最重要的表现在：一是扩大投资领域，鼓励、支持和引导社会资本直接投资该行业和领域，形成城市建设投融资主体的多元化格局；二是充分体现市场公平竞争的原则，建立起适应市场经济发展的平等竞争环境。 城市建设投资领域主要由国家及当地政府主导，这样既不利于吸引各类所有制性质的资本加快城市基础设施的发展，又未能引入竞争机制，大大影响基础领域投资的效益和效率。目前全国很多地区从经营城市、发展城市的理念出发，积极对涉及城建城投类企业进行股份制改造，将原有城市的市政公用等拥有较好盈利性的优质资产（如水、气、公交等），采取划拨、注入等形式，在积极引入社会资本的基础上，设立股份制公司。股份制改革的意义表现在： （1）推行城投公司股份制改革，有利于放大国有资本功能，增强地方国有经济的控制力、影响力。通过发展股份制，国有资本可以吸引和组织更多的社会资本，扩大国有资本的支配范围，放大国有资本的功能。无论是绝对控股还是相对控股，地方政府实际上都掌握着公司的主要人事、收益分配和重大决策的控制权，用部分国有资本控制着企业全部资本的运用，起到“四两拨千斤”的作用，从而可以有效的体现国家宏观调控政策的导向，引导城市建设沿着科学、合理和
XXX新华书店改制方案 面对我国加入世贸组织的新形势，迫切需要新华书店深化改革，进一步加快体制和机制创新，尽快成为新型的市场竞争主体。 改制目标：实行现代企业制度，通过股份制改造，增强国有发行企业的竞争实力，确保在出版市场的主导地位，更好的传播先进文化、促进经济和社会发展、满足小康社会人民群众精神文化需求。 新华书店股份制改造的总体要求：一是要有利于巩固社会主义宣传文化阵地，保证正确的经营方向，始终把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一。二是根据现代企业制度的要求努力做到“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”，做到所有权和经营权的分离，提高企业和资本运作效率，确保国有资产保值增值。三是积极拓宽融资渠道，在坚持国有资本控股前提下，加快跨地区、跨行业重组、兼并与联营，实现投资主体多元化、股权多元化，构建新的充满活力的市场竞争主体。四是坚持突出发行主业，拓宽经营渠道，形成核心竞争力，增强发展能力。 在股份制改造过程中需要注意的问题是：坚持从实际出发；防止国有资产流失；建立规范的公司法人治理机构；依照有关程序进行并要加强领导。 主要业务方面的政府支持：课本发行希望得到政府有关部门的大力支持，新华书店一定会努力做到最好。 为保证全面推进股份制改造的顺利实施，先分两个阶段进行基础性的铺垫：第一阶段，分流人员，减员增效。职工可自愿申请解除劳
动关系，一次性领取经济补偿金。同时，新华书店进行全面的清产核资，优化资产结构，确保国有资产安全、完好；第二阶段，全员转换职工国有身份，建立新的市场化用工机制、经营者选聘制度和薪酬制度，构建适应市场竞争需要的现代企业组织运行模式。实行全员聘用制和职业经理人制度，对各子（分）公司经营管理者实行年薪制。在完成两个阶段的基础性工作后，第三阶段，全面推进股份制改造。 改制流程 1.制订改制方案； 2.职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复； 3.产权界定； 4.整体资产评估（含负债） 5.资产确认： 涉及国有资产的由国有资产管理部门确认； 涉及集体资产的由职工（代表）大会确认； 6.名称预先核准； 7.将货币出资存入指定专用帐户、验资； 8.填写工商改制登记表式文件；
SA8000范本文件 SA8000 （社会责任）管理系统程序 1—综合—02 综合部 年 月 日 文件制修订记录 文件名称： 文件编号： 制订部门： 制订日期： 页 数:
、p ▲ 冃IJ 言 本手册明确了公司的社会责任政策、基本原则和基本程序，为公司制定程序文件、作业文件及具体实施提供了指导，确保公司政策的稳定性。
公司社会责任管理者代表负责编制、实施本手册，不断完善公司社会责任管理体系，以适应公司及利益相关方的期望和要求，从而持续改善公司的社会责任表现。 本手册经总经理批准后发布、执行。 本手册的编写、保存及修订按照《文件及记录控制程序》进行。 手册的解释权归公司社会责任管理者代表 发布令 ************************************************************ 本《企业社会责任管理手册》依据SA8000：2008 标准，在严格遵守中华人民共和国法律和广州市人民政府地方法规的基础上，结合公司的实际情况而编制。 手册阐明了公司社会责任管理体系的政策和目标，做出了对社会责任的承诺，是公司在日常管理工作中的法规性文件，也是向利益团体公开承诺企业社会责任的展示性文件。 本《社会责任管理手册》经公司管理层代表审定，本人批准，本手册于2011年04月01日发布起执行。全体员工须认真学习，严格执行。
总经理：陈波 2011-04-01 任命书 为了更好地贯彻企业社会责任行为规范，兹任命: _________ 为公司的社会责任管理层代表，负责建立本公司的企业社会责任管理体系并使之有效运行，具体如下： 1.保证公司的管理制度与行为符合国际社会责任标准及国家与当地法律法规的要求 2.向员工、供货商及社会公众传达和宣导公司社会责任政策
石油化工股份制改造总体方案 （讨论稿） 一、释义 南石化：指石油化工 金三环：指金三环实业 红：指红石化有限责任公司 宁洛石化：指宁洛石化助剂有限责任公司 乌石化公司：指乌石化实业 天友诚：指天友诚经济贸易 金中盈：指金中盈石化 金大盈：指 乌石化厂：指乌石化精细化工厂 二、拟改制主体－南石化基本情况 1992年10月经市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。南石化主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。 目前股东情况： 股东名称出资额（万元）出资比例（％）
郭金东2629.64万元52.6 郭金林1203.51 24.1 寒689 13.8 持股会478.54 9.5 南石化被市科委认定为市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被省科技厅认定为高新技术产品。 南石化获得质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。 2001年末，南石化总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。 三、本次改制目的和原则 （一）改制目的
第 1 章 : 前言
1 .1 颁布和实施令 为健全和完善公司RBA 社会责任管理体系，确保符合劳工、健康与安全、环境及道德规范相关要求，履行企业应尽的社会责任，树立良好的企业形象。根据RBA-《责任商业联盟行为准则》并结合公司的实际情况编制了本手册。 公司全体员工必须严格执行本《RBA 社会责任管理手册》和相关文件的规定，各职能部门和全体员工必须认真学习，切实贯彻执行，保证社会责任管理体系的建立、实施和持续改进。公司及全体员工应做到： 1）积极参与RBA 社会责任管理体系的各项活动，在自己的工作中贯彻RBA 社会责任、环境、健康与安全方针，为实现公司的社会责任管理目标，持续改进RBA 社会责任管理体系的有效性以及过程能力而努力； 2）遵守相关劳工、道德、环境、健康与安全法律法规，履行企业社会责任，树立良好的企业形象； 3）严格执行程序文件，确保RBA 社会责任管理体系的有效性； 4）不断加强相关劳工、道德、环境、健康与安全政策的宣传，不断加强环境健康与安全的培训，提高员工的环境健康安全意识，通过对社会责任风险的识别与评估，避免或减少社会责任违规事件的发生，预防环境健康安全事故，降低企业风险。 5）《RBA 社会责任管理手册》是公司社会责任管理的纲领性文件，全体员工必须遵照执行，不断提高公司社会责任管理绩效。 《RBA 社会责任管理手册》从2018年01月01日起正式实施。 总经理： 日期：2017-12-25
第 2 章 : RBA 社会责任管理手册 2.1 RBA 社会责任管理手册 2.1.1 手册的编制、审核和批准 RBA 社会责任管理手册由行政部根据《RBA 责任商业联盟行为准则》进行编制，总经理负责批准。 2.1.2 手册的分发和使用 A）经审核和批准后的RBA 社会责任管理手册由总经理予以发布和实施。文控中心负责手册的编号和分发，接收人须于分发记录上签名。 B）公司RBA 社会责任管理手册由行政部负责解释。 C）各部门应加强手册的学习与宣传，并严格执行RBA 社会责任管理手册中与其有关的内容及要求。 2.1. 3.手册的修订和换版 A）每次管理评审均对手册进行评审，必要时予以修订，以确保满足相关标准的要求，体现持续改进的承诺。 B）手册的更改，由申请人按照文件与记录控制程序的规定进行更改，经审核和批准后予以发布并实施。 C）为保证现行受控版RBA 社会责任管理手册的有效性，手册的持有者应签收并及时更换，旧版予以收回并销毁，原稿加盖红色“作废”章后予以保留，以便追溯。 D）手册的换版应经总经理批准，包括因标准的换版以及其他特殊情况。 第 3 章 : RBA标准概述 3.1标准概述 3.1.1手册简介 本《RBA社会责任管理手册》适用于东莞XXXXXXXXX纸品有限公司所有，手册分发时需作受控的要求，该手册是公司贯彻RBA《责任商业联盟行为准则》社会责任标准要求，实现履行社会责任，达成社会责任、环境、健康与安全目标，满足法律法规及相关方的要求的纲领性文件，为公司有效地建立、实施、运行和改进RBA社会责任管理体系及管理提供了依据。 3.1.2引用标准 本《RBA社会责任管理手册》在制订时，主要参考了RBA-《责任商业联
附件一xxxx有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：xxxx有限公司； 住所： 法定代表人： 注册资本：xx万元人民币； 实收资本：xx万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：20xx年x月x日 营业期限：20xx年x月x日至2051年x月x日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 20xx年1月,经xx水利局津水财〔20xx〕1号《关于设立xx滨海供水管理有限公司的决定》批准,xx水利局工会、xx水利基建管理处、xx水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立xx滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元,其中：xx水利局工会出资x83.5316万元,占注册资本的x2%；xx水利基建管理处出资482.9x2万元,占注册资本的14%；xx水利局引滦入港工程管理处出资482.9x2万元,占注册资本的14%,均为实物出资。公司于20xx年x月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构：
2、第一次股权变更 依据xx水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准,公司股东会于2004年6月14日做出决议,同意xx水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9x2万元的价格全部转让给xx水利局引滦入港工程管理处,双方签署了《转让协议》,并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 3、第二次股权变更 依据xx水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准,公司股东会于2006年1月22日做出决议,同意xx水利局工会将其持有公司的21.x6%股权以x,2x6,x4x.59元转让给xx水利经济管理办公室,xx水利局工会将其持有公司的50.904%股权以1x,558,568.41元转让给xx滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 4、公司名称变更
可修改的Word文档。请根据自己的实际情况进行修改使用。 三、中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人,共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求,可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查,形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查,形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评
估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算,形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计,形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司,应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定,并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文,涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的,发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的,
SA8000:2008社会责任标准 社会责任管理手册 文件编号： S/××101-2011 编制： 批准： 版本： A/0 发放部门： 发布日期：2011年01月05日实施日期：2011年01月05日 ××××××有限公司
版本/修改状态A/0 目录 页次1/25 序号项目名称页码 0 目录 1 1 管理手册修订记录 2 2 手册管理 3 3 管理手册发布令及任命书 4 4 公司简介/工艺流程图 5 5 组织架构 6 6 社会责任政策7 7 目标、指标和管理方案8 8 管理职责9 9 目的和范围10 10 定义11 11 法律法规及其他要求12 12 童工13 13 强迫和强制性劳动14 14 健康与安全15 15 结社自由及集体谈判权利16 16 歧视17 17 惩戒性措施18 18 工作时间19 19 工资报酬20 20 管理系统21-24 21 附录管理制度、程序文件清单25
版本/修改状态A/0 管理手册修订记录 页次2/25 修订日期章节修订内容修订人批准人
版本/修改状态A/0 手册管理 页次3/25 1.4.1 概述 本手册明确了公司的社会责任政策、基本原则和基本程序，为公司制定程序文件、作业文件及具体实施提供了指导，确保公司政策的稳定性。 公司社会责任管理者代表负责编制、实施本手册，不断完善公司社会责任管理体系，以适应公司及利益相关方的期望和要求，从而持续改善公司的社会责任表现。 本手册经总经理批准后发布、执行。 本手册的编写、保存及修订按照《文件及记录控制程序》进行。 手册的解释权归公司社会责任管理者代表
版本/修改状态A/0 管理手册发布令及任命书 页次4/25 发布令 ************************************************************ 本《企业社会责任管理手册》依据SA8000：2008标准，在严格遵守中华人民共和国法律和宁波市人民 政府地方法规的基础上，结合公司的实际情况而编制。 手册阐明了公司社会责任管理体系的政策和目标，做出了对社会责任的承诺，是公司在日常管理工作 中的法规性文件，也是向利益团体公开承诺企业社会责任的展示性文件。 本《社会责任管理手册》经公司管理层代表审定，本人批准，本手册于2011年01月05日发布起执行。 全体员工须认真学习，严格执行。 此令。 总经理：_______________ 任命书 为了更好地贯彻企业社会责任行为规范，兹任命 女士为公司的社会责任管理层代表，负责建立本公司的企业社会责任管理体系并使之有效运行，具体如下： 1.保证公司的管理制度与行为符合国际社会责任标准及国家与当地法律法规的要求； 2.向员工.供货商及社会公众传达和宣导公司社会责任政策； 3.有效维持社会责任管理体系的实施并持续改进﹒ 4.向员工及相关的团体解答沟通公司的SA8000的工作内容及要求。 5.公司人事政策和内容的授权解释者。 6.协调解决公司和员工的争议和矛盾。 女士为健康安全代表，负责公司员工的健康与安全的管理工作。 并由全体员工民主选举为工人代表。（详见工人代表选举结果） 总经理：
公司股份制改造总体方案三篇 篇一：公司股份制改造总体方案 XX公司股份制改造总体方案 （讨论稿） 二、拟改制主体－XXX基本情况 1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。 XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。 目前股东情况： 股东名称出资额（万元）出资比例（％） 郭金东 2629.64万元 52.6 郭金林 1203.51 24.1 陈寒 689 13.8 持股会 478.54 9.5 XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进
剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。 XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。 20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。 三、本次改制目的和原则 （一）改制目的 进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。 （二）改制原则 假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。 Ⅰ合法合规性
XXXXXXXX有限公司 员工手册 行政部 2011年01月修订 目录
总则 (2) 第一章应聘与培训教育 (2) 第二章劳动合同管理 (3) 第三章工作时间与休息休假 (5) 第四章工资福利与社会保险 (6) 第五章劳动安全卫生与劳动保护 (7) 第六章劳动纪律与员工守则 (7) 第七章奖励与惩罚 (9) 第八章员工申诉管理 (10)
总则 欢迎你成为本公司的一员！为规范公司和员工的行为，维护公司和员工的合法权益，根据《劳动法》及其配套法规、规章的规定，结合公司的实际情况，制定本规章制度。本规章制度适用于公司所有员工，包括管理人员、技术人员和普通员工；包括试用工和正式工；对特殊职位的员工另有规定的从其规定。员工享有取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护、享受社会保险和福利等劳动权利，同时应当履行完成劳动任务、遵守公司规章制度和职业道德等劳动义务。公司负有支付员工劳动报酬、为员工提供劳动和生活条件、保护员工合法权益。 第一章员工招用与培训教育 第1条公司招用员工实行男女平等、民族平等原则，特殊工种或岗位对性别、民族有特别规定的从其规定。 第2条公司招用员工实行全面考核、择优录用、任人唯贤、先内部选用后对外招聘的原则，不招用不符合录用条件的员工。 第3条员工应聘公司职位时，必须年满16周岁，身体健康，表现良好。 第4条员工应聘公司职位时，必须是与其他用人单位合法解除或终止了劳动关系，必须如实正确填写入职《登记表》，不得填写任何虚假内容。 第5条员工应聘时提供的身份证、毕业证、计生证等证件必须是本人的真实证件，不得借用或伪造证件欺骗公司。公司录用员工，不收取员工的押金（物），不扣留员工的身份证、毕业证等证件。 第6条公司十分重视员工的培训和教育，根据员工素质和岗位要求，实行上岗前培训、职业教育或在岗深造培训教育，培养员工的职业自豪感和职业道德意识。 第7条公司对新录用的员工实行试用期制度，根据劳动合同期限的长短，试用期为15天至6个月。试用期包括在劳动合同期限中，并算作本公司的工作年限。 第二章劳动合同管理 第8条公司招用员工实行劳动合同制度，自员工入职之日起签订劳动合同，劳动合同由双方各执一份。 第9条劳动合同统一使用劳动局印制的劳动合同文本，劳动合同必须经员工本人、公司法定代表人（或法定代表人书面授权的人）签章，并加盖公司公章方能生效。 第10条劳动合同自双方签字盖章时成立并生效；劳动合同对合同生效时间或条件另有约定的，从其约定。
公司股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称： 住所： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期： 营业期限： 公司历史沿革 1、公司成立。 1月，经天津市水利局津水财1号《关于设立天津市某某供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市某某供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00%
天津市水利基建管理处482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财11号《关于受让某某供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财1号《关于受让某某供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市某某供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市某某供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 4、公司名称变更 天津市某某水业集团有限公司原名天津市某某供水管理有限公司，2009年1月，公司将名称由“天津市某某供水管理有限公司”变更为“天津市某某水业集团有限公
SuzhouRakenTechnologyCo.,Ltd. 生效日期IssuedDate： 核准人审核人制/修订人
QMS3-0001/FM 01/00
一、公司简介CompanyBackground 本公司除透过产品与服务以达到乐看视界之愿景外，并致力于优良设计，完美质量，顾客满意，永续经营，今后本公司将整合社会责任管理与现行经营理念，以更有效率方式执行社会责任政策。 二、绪论 2.1手册之管制 2.2社会责任系统文件及结构 Figure1(图一) 三、适用范围Scope 全公司（包括各site）。 四、社会责任政策 4.1社会责任政策制定之目的 传达高层的承诺，作为公司社会责任系统导入、管理及改善之依据。 4.2制定之权责 由社会责任管理委员会提出草案或修正内容，由核决主管核准。 4.3管理重点 4. 4.4支持程序 社会责任政策管理程序CSR2-0001 5.社会责任影响源及风险
5.1鉴定目的 藉由鉴定找出重大之社会责任，并依重大性考虑设定社会责任改善之目标与标的。 5.2适用范围 公司各site之所有作业活动、产品、服务之社会责任风险评估。 5.3权责 社会责任管理委员会指定之影响源鉴定小组负责执行鉴定与评估，并由社会责任管理系统推行人员汇整分析。 5.4管理重点 5.5支持程序 社会责任影响源及风险鉴定管理程序CSR2-0002 6.法规与其他要求 6.1目的 持续鉴定并取得公司遵行之相关法规及其他规定，并进行守法性评估，以避免未遵守相关规范而造成损失。 6.2适用范围 公司须遵守劳动/道德/社会责任相关之法规、客户要求及其他公司应遵行之规定。 6.3权责 6.4管理重点 6.5支持程序
中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。 （十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立
三、中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评
估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实
山东xxxx 有限公司 规范化公司制改制总体方案 二O—五年十二月
山东XXXX有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制，进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 （一）改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx 有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体
制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到XXXX 公司，用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司，解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： （三）改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队，以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养 战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道； 5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、 短期财务性投资等业务，助力广饶建成区域金融服务聚集区； 6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度； 7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。 （四）改革需要解决的主要问题 主要需要解决以下四方面的问题： 1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；
-01 人事文件编号 社会责任手册 文件名称 1.0 版本/修改 规范公司职业安全健康管理活动、商业道德及承担对社会的责任。目的：1. 本文件适用于公司所有员工在生产、服务之各项活动的职业安全、化学品管理、消防范围：2. 安全、员工健康安全、童工、宿舍、薪资与福利、社会责任的管理和承诺。 3. 定义： 与单位或个人发生劳动关系从事有经济收入的劳动或者从事个体劳指未满十六周岁，童工：3.1 动的少年、儿童。 未成年人：指年满十六周岁，未满十八周岁的劳动者。3.2 如身份证等的胁迫下而非自愿提供的劳动或指员工在被惩罚或没收个人物品，强迫性用工：3.3 服务。
束缚性用工：指员工不仅受到身体上的束缚，还包括经济上的限制，如押金等。3.4 职责：4. 总经理：负责公司社会责任和商业道德的统筹管理。 4.1 4.2 制造中心： 负责生产现场之设备操作安全、化学品、废弃物分类、人员培训；4.2.1 。负责生产现场的管理和异常事务的处理。4.2.2 人事行政部：负责招聘工作，确保不招入童工及行政事务的处理。4.3 程序：5. 禁止使用童工和未成年人：5.1. 本公司在人事招聘方成作出明确的规定，招聘的员工年龄要满十六周岁以上，若年龄已满5.1.1 周岁的，即为未成年工，本公司必须相应的保护工作。18周岁而未满16 人事行政部在招聘时确认员工的身份证件之有效性，建立员工清单。5.1.2 防止因工人提供虚假年龄文件而误招童工。招工时必须采取有效方法鉴别工人的真实年龄，5.1.3 必须建立并保持完整的工人人事档案，包括入职日期、出生日期、教育经历、工作经历、5.1.4 家庭地址及紧急联络办法等。 根据国家法规要求，建立未成年工档案，安排上岗前和每年定期体检，不得安排未成年工5.1.5
股份制改造流程 在新三板挂的企业必须是股份制公司，因此，作为有限公司跨入资本市场的第一步，是进行改制，即根据《公司法》、《证券法》的规定，将有限公司改制为股份有限公司。 （一）股份制改造的目标及方案 1、企业改制的主要目标 （1）确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。 （2）建立规范的公司治理结构。根据《公司法》建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济发展的需要。 （3）建立有效的公司管理结构、内部控制制度、竞争激励机制，促进公司的发展。 （4）梳理与规范企业历史瑕疵问题，消除风险隐患，按照挂牌上市要求，夯实企业进入证券市场的基础。 （5）合法合规地将企业的类型变更为股份制公司。 2、股份制改造的方案设计 在从有限公司转变为股份公司过程中，为了顺利在新三板市场挂牌交易，应根据公司自身状况，确定合法、合理的改制方案。改制方案中主要涉及以下几个方面。 （1）股本（注册资本）的确定 《公司法》第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限公司在进行股份制改造时，首先对其净产进行评估、审计，确定净资产额。如果净资产额较少，还需要提前进行增资。改制后的股份公司其注册资本额应等于或者少于原有限责任公司的净资产额。有限公司的净资产不是整数时，一般是取整数折为股份公司的股本，
零数有两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂帐作为对股东的负债；另一种方式是将零数计入资本公积金。 （2）确定折股比例 折股比例是指所折股本与公司帐面净资产值之比。折股比率应小于或等于1，即折后的股本应小于或等于原有限公司净资产值。 （3）资产过户，补足注册资金 在改制过程中，许多有限公司的注册资本存在出资不实，或者实缴资本不足的情况。在改制前，原有限公司股东需要补足注册资本。 以实物、知识产权、土地使用权等作为出资的，应当评估作价，核实财产，并将财产过户至公司名下。 根据《公司法》的规定，商标、商誉不得作价入股。但公司业经营中需要使用的商标、商誉，必须进入股份公司。若公司改制时，商标、商誉在股东处，应将商标、商誉应无偿转让给公司1。 （二）改制流程 改制分为准备阶段、操作阶段和收尾阶段。 1、准备阶段 改制准备阶段工作主要包括四个步骤： ①选聘中介。企业选定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需）等中介机构，签订相关协议。 ②前期调查。证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务、税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。 ③制定改制方案。各中介机构根据前期调查发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟