公司派出董事管理办法
第一章总则
第一条为了维护公司作为法人股东的各项合法权益，进一步规范公司对外投资管理，加强对控股、参股子公司的管控，完善公司派出董事管理制度，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法的引用文件为：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》。
第三条本办法适用于公司向控股、参股子公司派出的专职、兼职董事。各公司职工董事的管理按相关法规并可参照本办法执行。专职董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营管理的董事；兼职董事是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营管理的董事。
第四条公司派出的董事人员同时出任控股、参股子公司的董事，一般不得超过（含）5家。
第五条职责划分
（一）公司董事会办公室是对派出董事进行管理的主责部门，全面协调、监督其他部门完成对派出董事的管理工作；
（二）人力资源部负责派出董事人员的推荐、考察，提出更换、任免建议，负责派出董事人员档案的管理；
（三）公司其他部门，负责协助派出董事的管理，在依法、合规基础上对派出董事提供系统管理支持并进行监督，对子企业
的相关事务进行受理、决策，或者提出决策建议。
第二章派出董事任职条件、资格及产生更换第六条派出董事任职条件：
（一）派出董事应具备公司《中层领导人员管理办法（A-0）》第八条、第九条规定的基本条件和任职资格。
（二）有下列情节之一的，不得担任派出董事：
1．按《公司法》第一百四十六条、一百四十七条、一百四十八条相应条款规定不得担任董事的情形；
2．上市企业有证监会及交易所规定不得担任董事的情形；
3．与派驻子公司存在关联关系，妨碍其独立履行职责的情形；
4．董事会认为不宜担任董事的其他情形。
第七条派出董事经公司《中层领导人员管理办法（A-0）》规定的相应程序产生。
第八条公司董事会批准派出董事人选后，由公司董事会与派出董事候选人签订《派出董事委派书》（附件1），明确派出董事的职权、义务、责任。由董事会办公室负责草拟推荐文件，经董事长签发后，将推荐文件发往任职公司。任职公司根据《公司法》及该公司章程的有关规定，将公司推荐的董事候选人提交子公司股东会选举。公司独资子公司的董事由公司直接任命。
第九条出现下列情况之一，人力资源部与董事会办公室会商并提出人员更换、免职建议，由董事会办公室报公司董事会决
策：
（一）派出董事任期届满后；
（二）派出董事出现调离、大病、退休等情况；
（三）派出董事违反《公司法》相关规定及《派出董事委派书》（附件1）并对公司利益造成损失，不适合继续担任董事职务；
（四）派出董事不再符合本办法第六条规定的任职资格；
（五）公司投资额或投资比例发生变动等原因引起公司章程修订，涉及到规定的董事人数变化时；
（六）派出董事年度或履职评价不合格时；
（七）经公司董事会认为需要更换、调整的其它情况；
（八）派出董事提出辞职的，应向公司递交书面辞呈。董事会根据公司研究结果决定是否准许其辞职；
（九）派出董事任期届满后，经考核合格可以连选连任。
第三章派出董事的职权、义务及责任
第十条派出董事享有以下权利：
（一）有权获取为履行职务所需的任职公司信息，如经营
分析报告、财务报告及其它相关资料；
（二）有权对任职公司的经营发展及投资计划提出建议；
（三）有权就增加或减少公司对任职公司的投资、
聘免任职公司高管人员，以及任职公司的贷款担保、资产处置、与关联方资金往来等重大事项提出决策建议；
（四）可以提出召开董事会临时会议，缓开董事会会议和暂缓对所决议事项进行表决的建议；
（五）根据公司授权，对涉及公司重大关切决议事项执行情况进行检查，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（六）有权提请公司提供其履职支持；
（七）行使任职公司章程及公司赋予的其它职权。
第十一条派出董事必须依法认真履行以下忠实义务：
（一）贯彻公司发展战略，落实发展目标，保护公司资产的安全，维护公司股东的合法权益；
（二）忠实执行公司董事会下达的涉及派驻子公司的各项决议，监督所任职公司遵循公司章程，依法合规促进公司管理要求和规章制度在任职公司贯彻落实；
（三）积极推进任职公司企业文化建设，依法合规贯彻公司文化体系要求，自觉维护公司一元文化的权威地位，丰富健全任职公司子文化，实现与公司文化融合；
（四）在职责及公司授权范围内行使职权，不得越权；
（五）除经公司董事会批准，不得与任职公司订立合同或者进行交易；
（六）不得自营或者为他人经营与任职公司相同的业务，不得从事损害公司和任职公司利益的活动；
（七）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（八）派出董事提出辞职或者任期届满，其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；
（九）派出董事在任职期间必须全力保护任职公司的知识产权。卸任后，不得以任何方式私自带走涉及任职公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成任职公司利益受损的，应承担相应的法律责任；
（十）派出董事卸任后，未经批准三年内不得到任职公司担任高级管理人员职务；
（十一）遵守廉洁从业规定；
（十二）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。
第十二条派出董事必须依法履行如下勤勉义务：
（一）督促所任职公司规范和完善各项管理制度；
（二）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；兼职董事需投入足够的时间和精力履行董事职责；
（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会审议事项发表明确的意见；
（四）认真阅读任职公司的各项业务、财务报告，及时了解、全面掌握所任职公司的重要生产经营情况、财务状况等，将重要信息向公司及时报告，尤其需向公司报告所发现的、公司应当关
