IPO 企业上市解决之道--引入上下游作为股东
重要提示
关于这个问题，好像有着一个非常明显的悖论，那就是引入上下游作为股东本来是一件两全其美的事情，可是关联交易的问题却怎么也绕不开。小兵个人能觉得这个问题很重要，甚至可以上升到政策的层面来做研讨。
当然，该问题的存在也有很多潜规则的因素，因此，在实务操作中还要谨慎处理，最关键的一点是能够让审核人员相信你对所引入的上下游不存在重大依赖和显失公允的关联交易。
案例情况
金刚玻璃（300093）：上市前引进客户兼供应商南玻集团
棕榈园林（002431）：上市前引进客户做战略投资者
华伍股份（300095）：股东系公司重要客户
西安隆基（审核未通过）：上市前引入客户做投资者但关联交易有失公允
案例评析
1. 其实，企业在上市之前将重要客户或者供应商引入作为股东共同分享上市的收益应该是一件比较容易想通的事情，毕竟企业的发展离不开上下游的鼎力相助。当然，或许还有一种情况，那就是企业的发展对于上下游有着很大的依赖，让他们入股也是被逼无奈的事情。
2. 以上两种情况会直接导致两种不同的结果：前者拟上市企业有很大的自主权，不论是生产经营上，还是投资入股方面，可以自主决定上下游投资者的入股比例和决策权限，由于没有重大依赖就算是入股之后的关联交易也是会在可控范围之内的，会里一般会认可这种情况。如果拟上市企业被动接受一个大客户或供应商入股，审核人员首先质疑你的独立性，而入股之后巨额的关联交易也会成为很大的障碍，如山西隆基的情况。
3. 不管怎样，申报材料之前引入上下游作为投资者的行为，会里一定会重点予以关注，如在金刚玻璃反馈意见的第2条里就重点提出（第一条是对赌协议）此问题。
4. 金刚玻璃和棕榈园林没有没战略投资者关联交易所阻挡的很重要原因可能是关联交易金额不大，而西安隆基被否的原因或许与无锡尚德的关联交易过大有关。另外，太阳能行业的敏感性以及延迟执行合同也存在因延迟执行合同从而导致虚增利润的情况。
参考法规
《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人极其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
**市推进企业上市三年攻坚行动计划(2019-2021) 为畅通企业直接融资渠道，进一步优化企业资本结构，充分利用资本市场助推“十项重点工作”实现新突破，推进**高质量发展，制定本行动计划。 一、工作思路 坚持以提升企业可持续经营能力和高质量发展能力为核 心目的，按照“统筹规划、突出重点、分类指导、梯次推进”的原则和“上市挂牌一批、辅导改制一批、签约启动一批、培育储备一批”的工作思路，深挖细分行业领域龙头，围绕区域重点企业和上市公司周边优质企业，充分发掘其产业链、区域链上“明珠企业”，遴选出一批符合产业发展方向、示范带动性强的企业作为重点储备资源，引导其规范经营，通过“保姆式菜单服务”精准培育，推动我市企业多层次资本市场(境内主板、中小板、创业板、科创板，境外主要资本市场、“新三板”和区域股权交易市场)上市挂牌及直接融资实现新突破。 二、主要目标 推动企业回归本源、做强主业、专注经营、规范治理，熟练运用境内外金融工具，不断借力资本市场壮大行业内实力，切实增强实体企业内涵式和外延式扩张动力。通过加大后备资源储备、开展上市辅导培训、推动优质生产力要素持
续倾斜集中、优化市场环境等一系列措施，树立起行业龙头、区域支柱的标杆性企业。力争2019-2021年三年内，全市实现“新三板”及以上资本市场(境内主板、中小板、创业板、科创板，境外主要资本市场，“新三板”)上市挂牌企业县域“全覆盖”;到2021年年末，全市累计“新三板”及以上上市挂牌企业总数70家以上，与**经济总量相匹配;三年新增优质业务型、资产型和壳资源型重大并购重组2-3家;每年新增规范性股份制改造企业15家以上;每年实现非金融企业利用多层次资本市场直接融资150亿元以上。市政府每年初下达各县区具体年度分解目标任务，通报上一年度工作完成情况，并兑现奖惩。 三、重点工作 (一)切实健全企业上市挂牌后备资源动态管理机制 各县(市)区、开发区(管理区)和各有关部门要结合区域重点产业发展目标和行业优质企业资源，集中筛选主营业务突出、竞争能力较强、盈利水平较好、具有发展潜力，特别是符合构建我市“4+5+4”支柱、新兴和生产性服务业产业体系的重点企业，建立上市挂牌后备企业资源库，实施分类管理、动态监测、跟踪服务，确保精准施策、重点推进。全市上市后备企业资源库动态保持在200家以上，每个县(市)区、开发区(管理区)“新三板”及以上资本市场上市后备企业平均入库动态保有量原则上不少于12家。其中，沪深两市(含
章晓洪浅谈公司上市的利弊 上市已经成为了许多中小企业发展壮大的捷径，一间少人问津的企业，通过上市可以迅速发展为世界顶尖的国际公司。章晓洪认为公司上市也是一把双刃剑，有利有弊。国内的知名律师章晓洪对于公司上市的利弊进一步进行了探讨与总结。 上市对于公司的好处。章晓洪总归为五点： 1.可使公司得到稳定的和长期的资本性资金 当今的现状，章晓洪认为，中小企业在发展的过程中，融资困难是常见的事情，存在严重的“麦克米伦缺口”( Macmillan Gap)，这也是小企业发展的世界性难题。世行国际金融公司对我国私营公司的研究表明，约50%—60%的发展资金都来源于自有资本和内部留存收益，金融机构贷款仅占20%左右，其中还包含了信用社大款，而公司外部股权融资和债券所占比例不到1%。章晓洪谈到，中国人民银行的数据显示，2003年上半年，国内中小企业的股票融资只占其融资的1.3%。章晓洪提到，中小企业通过发行股票直接融资，一来可以可以获得长期和稳定的资本性资金，二来可以盖上企业的资本结构，分散企业风险，缓解等间接融资的风险积累。倘若上市的中小企业业绩变现不错，还可通过增股，配股，发行可转换债券实现持续融资。章晓洪认为万科则是一个很好的例子。万科在1998年首次上市融资后，通过5次再融资筹集了31亿元的资金，也正是凭借这几次的再融资资金，使得万科从一个默默无名的小公司发展成了房产行业的领头羊。 2、可有效地提升企业品牌和价值
其一，企业上市是其树立品牌的一个重要内容。成为上市公司，除了本身的荣誉的象征外，同时资本市场对企业的质量，成长性、市场潜力和发展前景也是非常注重的。能够作为上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。 其二，招股说明书和路演为企业展示形象提供了舞台，使社会公众了解到企业的实力和发展战略，从而公众增强对企业的信心。 其三，企业上市后将成为社会的焦点，无数的投资者会光柱企业每日的交易行情，各大媒体会追踪报道公司的新业务和新动向，证券分析师和投资机构会对企业进行实时分析，进一步挖掘企业的潜在价值。 其四，上市公司较高的社会声誉和对当地经济做出的巨大贡献使得它们更容易获得地方政府的支持和补贴。 其五，积极开展与投资者的关系管理，建立公司和股东间良性的互助关系，可为为企业树立新的品牌，使得企业声誉能够迅速传播。 3. 可夯实企业发展的基础 改制上市是实现企业规范发展的必然过程。企业在上市前，先必须分析内部环境，找出优劣之处，找准定位，使企业的发展战略清晰化方可决定是否上市。章晓洪认为第二，企业在改制的过程中，会计师事务所律师事务所和保荐人会为企业出谋划策，协助企业建立内部控制机制，完善管理结构和健全管理机制。第三，引入风险投资一方面可以给企业带来新的增值服务和管理理念，二来以公司接受严格的企业合同为前提，引入个别监督机制，有助于
为什么很多中国企业选择海外上市 一．中国企业海外上市概况 这是国家统计局公布的境内外上市公司年度统计数据，第一行是境内AB股上市公司数，总体呈现不断增加，但是增长速度有放缓的趋势。下面我们可以看到B股上市数是在减少的，而相对的H股却是不断增长的。总体来看，外资在撤回而国内的资本外流在增多。 我们看到上面的统计数据似乎很小，这是因为国家统计局对境内外的定义是很严格的，所谓境外上市的公司，必须是注册地在国内而公司在海外上市。而我们素质的很多企业，比如阿里巴巴，他的注册地在国外的一个小岛，上市地点是美国，这样的情况是不予统计的。 下面我们对今年的情况做一个大致的了解。从统计中我们可以得知今年第一季度一共有24家企业国内上市，12家在海外上市，分布于香港主板、纳斯达克证券交易所、香港创业板三个海外市场。香港主板依然是中国企业海外上市市场的绝对主力，共有10家企业上市。 2016年第一季度海外上市的12家中国企业具体来看，，分别占中国企业海外上市总数的83.3%和融资总额的95.2%；平均每家企
业融资额达21.87亿元，也为三个市场里最高。1家中国企业“百济神州”在纳斯达克证券交易所上市，融资10.56亿元。1家中国企业“火岩控股”在香港创业板上市，融资0.43亿元。 下面来对中国企业选择海外上市进行分析。 由于国内企业选择境外上市的最大去处是香港，和美国，所以我选了国内，香港和美国三个地点进行研究。 首先我们看下大环境。 市场分析： 从市场条件看，香港和美国总体比国内更有优势。 下面我们进行各地方的上市政策分析。 先了解看看中国内陆主板的上市要求： 可以看到在国内上市对公司的股本和资产的要求是比较高的，无形资产占总资产的份额不超过20%，看出我国对上市公司的风险把控也是比较严苛的。 接着我们来看香港主板上市条件，香港主板主要是为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金，所以他的上市条件也比较高，对比差别不是很大。但是发行人的市值超过40亿港元，可降低至10%，这个对实力雄厚的企业是一个很大的优势。
中小企业上市流程简述 (一)改制阶段(股改) 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
公司上市的利与弊 一、公司上市意义 解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定的长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成） 成为公众公司，大大提高知名度（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，积聚无形资产（更易获得信贷、管理层个人名声、吸引人才） 从产业竞争角度来讲，一方面上市可以支持企业更高速地成长以取得在同行业领先的时机，另一方面，如果同行竞争者均已上市，企业同样需要充足资本与竞争对手对抗 企业可以获得经营的安全性。企业通过上市筹集的充足资本可以帮助企业在市场情况不景气或突发情况（如本次宏观调控）时及时进行业务调整或转型而不至于出现经营困难。此外，上市公司还获得更强的政治影响力，在某种程度上增加在不确定环境下企业经营及其领军人的安全性 上市可以实现企业资产的证券化，大大增强资产流动性，公司股东和管理层可以通过出售部分股权等获得巨额收益 上市后公司并购的手段得到拓宽，可以发行股票将上市股份作为支付手段进行并购。对于那些希望通过并购获得成长的企业来说其重要性是不言而喻的。 企业可以通过上市引进国内外战略合作伙伴，借此来开拓市场空间，打通国际渠道等 上市可以规范公司原来不规范的运作和管理，完善公司的治理结构，为企业长远健康发展奠定制度基础 上市后公司可以利用股票期权计划来实现对管理层和员工的中长期激励 可以控股股东（往往是风险投资资本）提供退出通道套现 二、企业上市的弊端 上市以后企业不再是私人公司，而是负有向公众（包括竞争对手）进行充分信息披露的义务，包括主营业务、市场策略等方面的信息
有时媒体给予一家上市公司过高关注也存在一定的负面影响 上市后为保护中小股东利益，企业重大经营决策需要履行一定的程序，如此可能失去部分作为私人企业所享受的经营灵活性 管理层将不可避免地失去对企业的一部分控制权 为了达到上市以及上市后企业都需要支付较高的费用 上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任，管理层也将受到更大的压力等 三、公司上市准备 公司上市，是一项专业性极强的工作，更是一项纷繁浩大的系统工程。在企业上市的过程中，多项工作同时交叉进行，需要编写多达40种以上的各种文件资料，通过几十个主管机构与部门的审批，任何一个步骤出现微小的偏差，都会影响整个上市进程，所以必须谨慎对待整个上市过程。 在企业股改上市过程中，聘请财务顾问机构是国际惯例，更是企业改制上市中的重要一环。专业的“上市财务顾问”机构不是人们通常所理解的财会方面的专家顾问，而是特指为企业在资本运营方面提供投资银行服务的机构。它的主要职责是协助企业进行投融资决策和企业的资本运营。财务顾问机构协助企业完成投资、融资、私募、并购、重组、公关、财务梳理、税务筹划等战略活动的策划、调研和操作，从而保证企业总体发展战略的贯彻实施。高水平的财务咨询公司和高素质的上市顾问服务是满足企业成功上市的保证。 视野咨询有一支专业的财务顾问团队，团队由具有经验丰富的注册财务策划师、注册会计师、注册评估师、注册高级经营师、注册证劵分析师、专业执业律师等组成。我们为全国各地的客户提供上市顾问服务，积累了丰富而成熟的上市顾问经验，协助企业解决上市中的实际难题，系统、前瞻性地为企业提供上市筹划与长远发展规划，为上市企业控制与规避风险，实现低成本、低风险上市。 视野咨询担任甲方顾问，协助完成公司上市的系列工作，主要包括： 1、企业股份制改造，尤其是股权优化及利益处理 2、围绕上市公司的要求，展开利润规划
新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版） 一、董事会秘书的概念 董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。 我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。 二、董事会秘书职责 董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。 中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。 三、董事会秘书在信息披露中的工作内容 在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。 （一）信息披露原则
A股及H股上市方案比较及利弊分析一．优劣势总结（对于国内公司） 市盈率高，融资能力较强。发行成本较低。 本土市场，国内知名度高。新会计准则后发行时间稍有延迟。上市周期短（8-9个月） 门槛低，审批较为宽松。 本土+国际化影响力强。 发行和维护费用较低。 国际市场投资者基础较好。再融资便利（采用备案制），发行人一般可于上市后6个月采用“一般授权”发行及配售股票，并且只要董事会决议通过即可 上市要求高，门槛高。 再融资相对难度高。 上市周期较长（10-12个月或更多）。 海外知名度低。 市场投机性强。 管理规则变化较多较快。 发行人股份最终变现时间较长。主板市盈率相对较低。 流动性弱，即交投活跃度、换手率、成交量等相对较弱。上市成本高。 会计准则不同带来的后期成本。 国内知名度不如A股高。 本土大型企业。中小企业板。大型国有或民营企业。中小民营或三资企业。
不急于需要发展资金。二．发行上市条件比较 在中国设立的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票 。注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司，或中国股份有限公司。 在香港及其它认可司法权区以外地区注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市，联交所会按个别情况考虑，申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平 。 在上市前连续三年公司的管理层保持变 最近3年内实际控制人没有发生变更。至少在上市前三个财年内，管理人员必须基本保持不变 至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变，而且近期内控股股东也不会发生变化 最低注册资金：5000万元人民 币（主板及中小板） 至少两位发起人股东，半数以 上股东应当居住在中国 无
企业上市完整流程 企业上市前要做很多准备工作，其中做好税务方面的安排是非常重要的工作内容，因为各个资本市场都相当重视企业的税务问题，而且现在从整个趋势去看，税务问题越来越被重视。那么，企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注？根据我们的经验，一般来说企业应特别关注历史遗留、企业重组、转让定价三个方面的问题。 企业上市之前一般要接受审计和信贷方面的调查，被调查出来的历史问题往往需要处理掉，特别要关注这些遗留历史问题的处理是否合乎税法的相关规定，否则企业无法实现“干干净净”地上市。在现实工作当中，我们发现有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。比如，2007年东部某省有数十家企业因为股改遗留下来的股东数目太多、产权关系不明晰、土地使用权获取方式不当等问题，而无法通过证监会的审核，最终影响了上市进程。 企业上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。企业重组可能要涉及股权或者是资产的剥离、转移，在这个过程中必然会涉及税务问题。这些税务问题很多情况下是一个时间的差异，比如说资产的转移。资产的转移如果是价值性的转移，那么要在以后的纳税期进行抵扣。对上市公司来说，如果因为要上市要重组而使得纳税时间点前移的话，对企业的税务压力是相当大的，因此企业在这一点上应该谨慎处理。 在重组过程当中，我们发现有很多律师甚至是注册会计师在整个股权交易过程中都建议客户采用成本价去转移，其实这是不符合税法规定的。比如某民营企业下属有6家公司，但是这些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必须要把几家公司合并在一起。在实践当中，我们见到相当多的企业在把自然股权装进上市公司的过程中采用成本价去转让，这是我国税法所不允许的。为了加强这方面的监管，税务部门和工商部门已经专门发文对转让交易实行共同监管，一旦违规将会遭受很严厉的处罚。 还有转让定价的问题。在公司经营业务当中，通过分割业务，从而把利润安排在不同的主体当中去的时候会涉及转让定价。企业上市微信公众号TL189********比如一个靠建筑业 起家的房地产企业，当面临很重的土地增值税税负时，可能会采取把建筑、设计、装修工程分离出去，从而把利润放到建筑公司、设计公司当中。需要注意的是，企业在进行这些安排时，必须符合公平交易的原则，并经得起税务机关的评估和检查。 另外，一些企业选择在海外上市前，为了规避更多的监管，很多企业会选择搭建一个跨境的公司架构的安排。这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临反避税调整。因此，这些企业不仅要关注本国的税法，还要关心国际税务问题。特别是新企业所得税法实施以后，我国对跨境非经营企业的管理越来越严格，企业传统的搭建跨境多层结构来间接规避实际运营主体公司的所得税的方法，在新税法中已经受到了严格的约束，最近一两年已有相当多的案例。企业应该引以为鉴，多多关注新企业所得税法中关于纳税调整的相关规定。 基于上述原因，企业在上市之前首先应当选择一个资深的财税中介机构，对企业进行整体的税务健康检查，对企业以前的税务风险进行清理。然后跟中介机构的律师、注册会计师或注册税务师就重组问题进行深入的沟通交流，设计最优的公司架构，让企业的税负降到最低，运营效果达到最佳。企业只有进行了这些比较完整科学的安排，上市之后才不会因为税务问题而产生麻烦和困难。
上市案例研习（42）：董事和高管是否重大变更解决之道 【案例情况】 一、浙江万马：董事和高管是否发生重大变化的经典解释 1、发行人报告期初的董事、高级管理人员情况 2、发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况 2006年12月，公司原任高级管理人员任职到期后，为规范公司运作，加强公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排，在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理。此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，主管公司技术工作，并因此调整钱宏工作，钱宏改任公司电力电缆研究所所长。前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员职务设置的基础。 2007年1月，发行人召开创立大会，选举产生了股份公司第一届董事会董事，并由第一届董事会聘任了公司新的高级管理人员。该等人员相对于2005年初发生了一定的变化，其变化情况分别为以下几种情形： （1）原董事、高级管理人员中有5名留任【七名留任五名变化不算重大】 上述留任的5名公司原董事、高级管理人员占公司原7名董事、高级管理人员总人数中的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。 公司原董事、高级管理人员离任2名，分别为陆珍玉和马生海。其中陆珍玉系公司实际控制人张德生之配偶，其不再担任公司董事一职是为进一步完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对公司的控制力，使更多的专业人士和职业经理人进入董事会；马生海因担任万马高分子副总经理，鉴于公司与万马高分子存在经常性的购销关系，为规范运作，其不再担任公司董事一职。 （1）为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量，新增7名董事、高级管理人员【单纯的增加一般都会被认可】 1、潘水苗：2006年6月起担任万马集团董事、总裁。2007年1月起，兼任电气电缆集团董事、总裁，全面主管电气电缆集团业务，包括电气电缆集团下属的电力电缆业务。因潘水苗曾担任上市公司的副董事长、总裁，并具有深厚的电力行业背景和丰富的管理经验，为此，股份公司第一届董事会选举其担任公司董事长，以进一步适应公司发展的需要。 2、顾春序：1998年2月进入万马集团工作，从005年初起担任电气电缆集团董事、总
中国企业上市财务规范全程指导！（最全珍藏版！）一、企业上市财务规范深度分析 (一)、资金营运活动的业务流程 一，资金收付需要以业务发生为基础。企业资金收付，应该有根有据，不能凭空付款或收款。所有收款或者付款需求，都有特定的业务引起，因此，有真实的业务发生，是资金收付的基础。 二，企业授权部门审批。收款方应该向对方提交相关业务发生的票据或者证明，收取资金。资金支付涉及企业经济利益流出，应严格履行授权分级审批制度。不同责任人应该在自己授权范围内，审核业务的真实性，金额的准确性，以及申请人提交票据或者证明的合法性，严格监督资金支付。 三，财务部门复核。财务部门收到经过企业授权部门审批签字的相关凭证或证明后，应再次复核业务的真实性，金额的准确性，以及相关票据的齐备性，相关手续手续的合法性和完整性，并签字认可。 四，出纳或资金管理部门在收款人签字后，根据相关凭证支付资金。(二)、资金运营内部控制的关键控制点及控制措施 资金营运内部控制的关键控制点主要包括： 一是审批控制点。
把收支审批点作为关键点，是为了控制资金的流入和流出，审批权限的合理划分是资金营运活动业务顺利开展的前提条件。审批活动关键点包括：制定资金的限制接近措施，经办人员进行业务活动时应该得到授权审批，任务未经授权的人员不得办理资金收支业务;使用资金的部门应提出用款申请，记载用途、金额、时间等事项;经办人员在原始凭证上签章;经办部门负责人、主管总经理和财务部门负责人审批并签章。 二是复核控制点。 复核控制点是减少错误和舞弊的重要措施。根据企业内部层级的隶属关系可以划分为纵向复核和横向复核这两种类型。企业上市微信公众号TL189********前者是指上级主管对下级活动的复核;后者是指平级或无上下级关系人员的相互核对，如财务系统内部的核对。复核关键点包括：资金营运活动会计主管审查原始凭证反映的收支业务是否真实合法，经审核通过并签字盖章后才能填制原始凭证;凭证上的主管、审核、出纳和制单等印章是否齐全。 三是收付控制点。 资金的收付导致资金流入流出，反映着资金的来龙去脉。该控制点包括：出纳人员按照审核后的原始凭证收付款，并对已完成收付的凭证加盖戳记，并登记日记账;主管会计人员及时准确地记录在相关账簿中，定期与出纳人员的日记账核对。 四是记账控制点
餐饮企业上市的利弊分析 一边是积极排队上市，一边是被收购退市，这个2月对于餐饮企业来说注定不平淡。 2月1日，证监会打破20年陈规，一次性预披露295家拟IPO申报企业的基本信息。在这295家拟IPO企业名单中，天津狗不理集团排在了第5位。狗不理计划在深交所上市，上市申请处于“初审中”。同时排队的餐饮企业，还有顺峰饮食酒店管理、广州酒家集团、净雅食品餐饮品牌。 此消息一出，餐饮企业们乐了，原来上市路并非被堵死。然而，就在餐饮企业对上市重新燃起希望的同时，困扰与担忧也伴随着它们。因为就在获知4家餐饮企业排队上市消息的第二天，中国“火锅第一股”小肥羊在港上市4年后最终退市。当然，小肥羊的退市有着独特的原因——被百盛集团收购，成为百盛集团的附属公司。 尽管小肥羊的退市并不是因为业绩所致，但一家经营了多年的火锅企业，且又是国内为数不多的餐饮上市公司之一，最终都难改被收购的结局，这不得不令人对餐饮企业的上市产生疑问：餐饮企业为何要上市？到底适不适合上市？已经上市的餐饮企业又在做什么？ 为什么要上市 据了解，尽管餐饮业近年来发展迅猛，但查看整个A股市况，餐饮企业仅全聚德、西安饮食和湘鄂情三家上市公司，除此之外，上市的餐饮企业还有在香港上市的小肥羊、味千拉面与唐宫中国，以及2010年在美国纽交所上市的快餐连锁店乡村基。 在中国庞大的上市企业队伍中，餐饮行业却仅有8家上市企业，这次排队的295家企业中也仅有4家餐饮企业。造成这个结果的原因并不是餐饮企业“不愿意”，而是上市门槛太高。同时，上市后餐饮企业面对的压力也很大，比如要及时公开财务报表，还要努力营盈利点，要按规定交纳员工保险等。尽管如此，众多餐饮企业的上市梦仍旧没有破灭，它们都在积极地筹备运作。 为什么餐饮企业对上市如此热衷？顶着风险与压力进行的事必定会有很大的收获。 对此，业内普遍认为餐饮企业是为了融资。当然，除了融资，业内还有另外一种观点——餐饮企业现金流很充足，上市融资需求其实并不大。上市除了对企业声誉有提升之外，只是为了股东个人财富的膨胀。如此看来，有这种需求的企业是为了上市而上市。 然而，在龙策餐饮智库首席顾问田广利看来，餐饮企业上市的目的并非这样简单。“每家企业上市都有各自的目的，但总体来看，上市是餐饮企业快速发展战略的一步棋。只要餐饮企业上市了，接下来必定会是快速扩张。”
中国企业上市路径分析 企业发展到一定的阶段，为了可持续发展的长远目标，或者解决资金缺口的瓶颈，将企业推向资本市场，将其市场化，以此获得所需要的资金，无疑是一条切实可行的道路。然而，许多中国企业在对上市蠢蠢欲动的同时，对如何上市，在哪里上市充满了疑惑和迷茫，面对中国大陆、香港、美国、新加坡甚至更多的资本市场，他们无从选择。 在中国大陆、香港、美国以及新加坡上市的对比 一、中国大陆上市 1、在中国大陆本土上市的条件 对于中国的企业来说，选择在本土上市，理应是自己的首选。但是，面对《公司法》规定的中国企业的上市（主板）要求，很多企业特别是中小企业只能望之却步。《公司法》对企业上市要求的规定主要有以下几点： （1）公司的总股本达到5000万股，公开流通的部分不少于25％。 （2）公司在最近三年连续盈利。 （3）公司有3年以上的营业记录。 （4）公司无形资产占总资产的份额不能超过20％。 《公司法》当初对企业上市的要求是为国有大型企业定制的，所以定的门槛比较高。随着中国经济的发展和转型，越来越多的民营和合资中小企业成为经济中活跃力量，他们
中的许多有很强烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中对上市的要求严重阻碍了这些企业在国内上市的步伐和可能性。 中国证监会2000年通过了《创业板市场规则》（创业板草案），为中小企业在国内上市带来了希望。但由于创业板的推出一再延迟，使人无法预测创业板推出的可能性和推出的时间。2004年6月25日，中小企业板块在深圳证券交易所正式推出，这对于中小企业来说无疑是一个强心剂，于是出现了2500多家企业排队申请在中小企业板块上市的景象。但是，这些企业仍然面临着很重要的问题，一是中小企业板的门槛不会比主板低很多，二是一样需要是审核，这将会在下面的“在中国本土上市的局限”中会详细谈到。 2、在中国大陆本土上市的优势 （1）企业在本土上市，应该可以说是享受天时、地利、人和的各种优势。因为在本土，企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异。 （2）企业在本土上市，可以获得的认知度相对在海外上市会更高。因为企业在国内上市，更容易被投资者了解和熟悉，并得到他们的认同。 3、在中国大陆本土上市的局限 （1）漫长的审核过程。在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。
协议编号：WU-PO-575-63 深圳证券交易所中小企业板块证券 上市协议标准样本 In Order T o Protect The Legitimate Rights And Interests Of Each Party, The Cooperative Parties Reach An Agreement Through Common Consultation And Fix The Responsibilities Of Each Party, So As T o Achieve The Effect Of Restricting All Parties 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 时间：________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑
深圳证券交易所中小企业板块证券 上市协议标准样本 使用说明：本协议资料适用于协作的当事人为保障各自的合法权益，经过共同协商达成一致意见并把各方所承担的责任固定下来，从而实现制约各方的效果。资料内容可按真实状况进行条款调整，套用时请仔细阅读。 甲方：深圳证券交易所 法定代表人： 法定地址： 联系电话： 乙方： 法定代表人： 法定地址： 联系电话： 第一条为规范中小企业板块公司证券上市行为，根据《公司法》、《证券法》和《证券交易所管理暂
行办法》，签订本协议。 第二条甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，接受其证券上市。 本协议所称证券包括股票、可转换公司债券及其他衍生品种。 第三条乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方不时修订的任何上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。 第四条乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守： （一）乙方股票被终止上市后，将进入代办股份
上市案例研习（73）：独立董事瑕疵解决之道 【案例情况】 一、银信科技：高校领导班子不能做独董 （一）关于于鸿君的基本情况，任职经历，辞职的原因 根据北京大学网站（https://www.doczj.com/doc/899133020.html,/about/ldjg/xzh/yhj.jsp）的记载，于鸿君的基本情况及任职经历如下： 于鸿君，男，汉族，1963年10月生，甘肃民勤人，中共党员。北京大学经济学博士。北京大学光华管理学院金融系教授，博士生导师。国家社科基金重大招标项目首席专家，国家级精品课程《微观经济学》主持人。中国系统科学学会副理事长。中国国际经济交流中心理事。 于2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记。主管纪检监察工作和组织工作。 于1986年于西安交通大学本科毕业，取得工学学士学位。后留校任政治辅导员，动力机械工程系团工委书记。1989年考入北京大学经济学院攻读硕士学位，担任学院研究生会主席，党支部书记。1993年毕业并获经济学硕士学位后留校任教，先后任讲师、副教授、教授（1994年起在职攻读博士学位，1997年毕业并获经济学博士学位）。1997年以来，担任北京大学光华管理学院院长助理、党委副书记，北京大学党委组织部常务副部长，北京大学校长助理。北京大学金融与证券研究中心副主任，北京大学战略研究所所长、理事长。期间：1998年3—7月在美国西北大学KELLOGG商学院学术访问。2002年11月—2004年1月，任内蒙古自治区包头市委副书记（挂职）。2005年8月—2008年7月，作为第五批援疆干部担任石河子大学党委常委、副校长。 2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记。 根据中共中央纪委、教育部、监察部、于2008年9月3日颁发的教监【2008】15号《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，高校党政领导班子成员不得在校外其他经纪实体中兼职，由于于鸿君2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记，于鸿君于2010年3月10日向发行人提交《辞职申请》，辞去了发行人独立董事职务。 基于上述，金杜认为，于鸿君辞去发行人独立董事职务符合法律规定，真实有效。 二、银信科技：主要客户独立董事影响独立性 （二）关于骆小元是否具备独立董事任职资格 1、骆小元是否具备独立董事任职资格； 根据中国证券监督管理委员会于2001年8月16日颁发的证监发【2001】102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，担任独立董事应当符合下列基本条件： ①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ②具有本《指导意见》所要求的独立性；
旅游企业上市全程指引 2015年5月，国家旅游局和申万宏源证券联合发布了《2014年中国旅游上市公司发展报告》，据统计，已在国内上市旅游企业达53家，整体市值实现10年10倍增长。就目前国内上市旅游企业现状来看，优质的上市旅游企业标的十分稀缺，但资本市场对旅游企业的追捧和投资热度却呈逐年递增趋势。 一、国内上市旅游企业现状 国内上市的旅游企业，业态分布包括景区景点、宾馆酒店、旅行社几大类，其中景区景点企业占到45.7%。 以峨眉山A、黄山旅游为代表的传统景区资源优势明显，经营性资产主要以门票和景区交通为主，凭借较高的知名度及较大的游客底量，经营情况稳健； 人文型景区，如宋城演艺于2010年11月在深交所创业板上市，通过不断并购扩张，截至目前公司市值相比上市之初实现4倍增长，其是线上线下融合，打造O2O演艺帝国的成功实例。以众信旅游、凯撒旅游、腾邦国际为代表的传统旅行社借力资本、拥抱互联网、实现跨越式发展。 近年来蓬勃发展的互联网产业已经与旅游产业顺利对接，并持续催生新的旅游产业商业模式。此外，随着技术创新引领产业变革，在线旅游企业收入逐年翻番，2014年中国在线旅游市场交易规模达3077.9亿元，同比增长38.9%，占旅游业总收入的比重为9.2%，比去年提升1.7个百分点，主要受机票、酒店、度假三大核心板块的利好发展驱动。 二、他山之石——美国本土上市旅游企业对国内旅游企业的启示 目前，国内上市旅游企业总市值仅为美国上市旅游企业市值的1/10，但中国国际游客已接近美国水平，数量上仅有600万人次差距。由此可见，国内旅游市场势必更趋火爆，巨大的行业机遇将会催生更多的中国旅游企业涌现，并借助资本的力量腾飞。 分析美国资本市场：其上市的本土旅游企业共有31家，市值合计约3万亿人民币，加速并购、海外扩张与全球化经营的策略培育了8家市值超过百亿的大集团，其中迪士尼市值1872亿元。 从业态来看：主题公园发展蓬勃，有迪士尼、六面旗等11家企业；3家邮轮企业嘉年华、皇家加勒比与丽星占全球80%市场份额，并且继续保持增长势头。着力发展主题公园、游轮等新型度假业态，也正是中国旅游全面走向休闲时代时的增长点，现阶段本土主题公园的产业链延伸潜力巨大，中国邮轮市场初具腾飞态势。但主题公园、邮轮产业实现扩张均需要较大的资本投入，因此，应推进符合条件的主题公园、邮轮企业登主板及中小板市场、借助资本实现快速扩张。 三、看起来很美——国内旅游企业特别是景区类企业上市的难点
民营企业引入战略投资者及上市融资的利弊分析 一上市前引入战略投资者的有利方面 1引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构同时建立起有利于今后上市的治理结构监管体系法律框架和财务制度 2引入战略投资者可以帮助企业比较好地解决员工激励问题建立起有利于上市的员工激励制度 3引入战略投资者可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧 4战略投资人特别是国际战略投资人所携带的市场视野产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应从而在比较短的时间内改善企业的收入成本结构提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升 5战略投资人注重长远利益会与企业捆绑紧密同时还会提供他自身的部分资源来支持企业发展 二上市前引入战略投资者的不利方面 1战略投资者会加入董事会参与管理对创业者的权利有限制 2战略投资者的加入会要求企业改变传统的管理方式与国际企业运行规则接轨 不断创新管理模式创业者对此可能会有一个艰难的适应过程 3战略投资者的加入会要求财务规范化财务信息透明化公司信息透明化创业者对此也会有一个适应过程 三上市融资的有利方面 1公司上市最重要的利益是获得资金 2开通未来在公开资本市场上融资的通道增加借贷能力一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资 金并易获得银行的信任 3增加资产活动扩展经营规模公司股票在证券市场上的流动性有助于公司用来收购其他业务 4增加资产净值 5强化公司的素质现有的稳定性以及竞争地位公开上市加强了顾客供应商贷款人以及投资者对公司的信心提升公司的素质稳定性和竞争地位6提高公司声誉 7有利于企业明确主营业务保持良好的成长性提升科技含量上市公司要求有高度集中的业务范围严密的业务发展计划和清晰的业务发展战略较大的业务增长潜力准备上市的企业应提出具体的经营策略让投资者相信企业的确有经营能力和发展前景拥有良好的成长性 8有利于完善公司内部治理结构确立现代企业制度中小企业特别是民营企业大多是有限责任制或合伙制普遍存在产权关系不清治理结构不合理家庭化管理等问题因此在准备上市前必须建立起产权明晰管理科学的现代企业制度
Management 经管空间 042 2012年8月 https://www.doczj.com/doc/899133020.html, 中国上市公司治理对创新投入的影响路径分析 ——基于不同控股形式的视角 中国地质大学(武汉)经济管理学院 党政军 摘 要:本文选取中国121家上市公司2008～2010年的报表数据，采用广义最小二乘法进行回归分析，分别研究公司治理的一些重要因素对国有和非国有两种控股形式的公司技术创新投入的影响。结论表明：对于国有控股企业，股权集中度和资产负债率高能显著促进企业技术创新投入，而对于非国有控股企业这两个指标高则不利于企业技术创新投入。对于两种类型企业，独立董事占比和董事会的受教育程度越高，都越有利于企业增加创新投入，而董事兼任总经理则不利于企业的创新投入。关键词: 公司治理 控股形式 董事会特征 技术创新中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1005-5800(2012)08(b)-042-03创新是公司发展的灵魂，在科学技术迅猛发展的今天，公司只有不断创新才能保持自身的核心优势，从而在竞争激烈的市场环境中立于不败之地。然而我国企业创新机制不完善，创新能力不足等缺陷制约了我国企业高质量发展，而这主要体现在公司治理层面(张靖榕，2010)。公司进行创新的动机是企业家为了突出核心优势，获取更大利润，因为技术创新一旦成功，公司将凭借新产品、新技术等占领更高的市场份额。因而为构建促使技术创新投入的长效机制，给我国企业带来更大利益和核心竞争力，需对公司治理模式进行研究，以期通过调整我国公司治理模式来促进技术创新投入的增加。 “公司治理”是所有者、董事会和高级管理人员组成的一定制衡关系(吴敬琏，1996)，它明确规定了公司各个参与者的责任和权力分布，并清楚地说明了公司在进行事务决策时所应当遵循的准则和程序。公司治理作为一种企业制度安排，不仅影响着企业技术创新的投入，也影响着创新的绩效和成果。由于不同企业创新绩效(如专利成果数，新产品数量等)存在着很大的异质性，不能在同一水平进行度量和比较。而创新投入在货币量纲上可以统一衡量，且基于创新投入数据的可得性和创新投入与产出之间的强相关性，所以可以在一定程度上用创新投入来衡量公司的技术创新水平,因而本文选择从公司创新投入的角度入手来分析公司治理模式对技术创新的影响。下文分布如下：第一部分为文献综述及提出假设；第二部分是模型设定；第三部分是实证分析；最后一部分给出结论和相关建议。 1 文献综述 近年来，随着对技术创新研究的不断深入，国内外的众多文献都论证了公司治理模式确实会影响企业的技术创新投入。Tyecote and Conesa 从美国、德国和法国的经验数据中发现公司治理对企业技术创新具有高度的决定性作用，并指出各国公司治理模式的差异性与部门专业化优势存在很强的相关性。冯根福，温军(2008)采用经营者持股比例和股权集中度等五个自变量来研究公司治理对企业技术创新的影响，结论表明经营者持股对技术创新有不显著的正向影响，而其余变量对技术创新均有显著影响。杨娅婕(2011)从路径选择的角度研究了公司治理对企业技术创新选择的影响，并通过实证数据论证了这种影响的显著性。Ashwin.A.S(2011)将所有权结构作为变量研究了印度的医药行业，考察不同所有权对公司技术创新的影响，得出家族企业和商业联盟对技术创新有正向影响。 前人的研究大多证实了公司治理对企业技术创新存在不同程度的影响，但在不同控股形式的企业中这种影响是否存在差异？因为国有控股企业和非国有控股企业的公司治理模式差异一直都是研究的热点，尤其对有着特殊历史背景的中国公司更是如此。已有文献从控股形式的角度来论述公司治理模式与技术创新投入之间关系的文献较少，因此本文从不同控股形式的角度来研究公司治理对技术创新投入的具体影响。 2 模型的建立 2.1 因变量的选择 本文与大多数国内文献一样采用创新投入来衡量技术创新水平，而创新投入中最为主要的就是研发支出，但大公司总的研发支出一般要比小公司多，因而采用研发支出的绝对数来建模意义不大。多数学者采用的是研发支出与销售额之比(如：Hansen&Hill,1991；Berrone,2007)，也有学者采用人均研发支出(如：Wu&Tu,2007)。为使估计方程两边保持一致性，本文采用研发支出与年初总资产之比(ERD t /K t-1)来衡量企业技术创新水平。2.2 自变量的选择与估计方程 根据前文的分析，我们用到的自变量包括：股权集中度(CR5)、总经理是否为董事(Mana)、独立董事占比(Inde)、董事会成员受教育水平(Edu)、年初资产负债率(LEVt-1)；分类变量为是否为国有控股(Contr)；控制变量为主营业务收入(Scalet-1)、上年净利润(EPt-1)、年初托宾(Qt-1)。考虑到因变量的相对化处理，同时资产负债率和托宾Q 都研发支出是针对年初总资产的相对数，所以我们将公司规模、上年净利润也除以了年初总资产。 于是我们的估计方程为： 其中总经理是否为董事(Mana)以虚拟变量的形式引入。 3 实证分析 3.1 数据来源与处理 本文所用的数据为上市公司的面板数据，主要来自CCER 金融数据库。公司治理结构方面的数据，如股权集中度、总经理是否为董事、独立董事占比和董事会成员受教育水平则通过查阅2009～2011上市公司年报得知。共得到数据全面的121家上市公司3年的样本数据，有363组观测值，其中有147组国有控股公司和216