上市案例研习（73）：独立董事瑕疵解决之道
【案例情况】
一、银信科技：高校领导班子不能做独董
（一）关于于鸿君的基本情况，任职经历，辞职的原因
根据北京大学网站（https://www.doczj.com/doc/317687306.html,/about/ldjg/xzh/yhj.jsp）的记载，于鸿君的基本情况及任职经历如下：
于鸿君，男，汉族，1963年10月生，甘肃民勤人，中共党员。北京大学经济学博士。北京大学光华管理学院金融系教授，博士生导师。国家社科基金重大招标项目首席专家，国家级精品课程《微观经济学》主持人。中国系统科学学会副理事长。中国国际经济交流中心理事。
于2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记。主管纪检监察工作和组织工作。
于1986年于西安交通大学本科毕业，取得工学学士学位。后留校任政治辅导员，动力机械工程系团工委书记。1989年考入北京大学经济学院攻读硕士学位，担任学院研究生会主席，党支部书记。1993年毕业并获经济学硕士学位后留校任教，先后任讲师、副教授、教授（1994年起在职攻读博士学位，1997年毕业并获经济学博士学位）。1997年以来，担任北京大学光华管理学院院长助理、党委副书记，北京大学党委组织部常务副部长，北京大学校长助理。北京大学金融与证券研究中心副主任，北京大学战略研究所所长、理事长。期间：1998年3—7月在美国西北大学KELLOGG商学院学术访问。2002年11月—2004年1月，任内蒙古自治区包头市委副书记（挂职）。2005年8月—2008年7月，作为第五批援疆干部担任石河子大学党委常委、副校长。
2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记。
根据中共中央纪委、教育部、监察部、于2008年9月3日颁发的教监【2008】15号《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，高校党政领导班子成员不得在校外其他经纪实体中兼职，由于于鸿君2010年1月起任北京大学党委副书记，校务委员会副主任，纪律检查委员会书记，于鸿君于2010年3月10日向发行人提交《辞职申请》，辞去了发行人独立董事职务。
基于上述，金杜认为，于鸿君辞去发行人独立董事职务符合法律规定，真实有效。
二、银信科技：主要客户独立董事影响独立性
（二）关于骆小元是否具备独立董事任职资格
1、骆小元是否具备独立董事任职资格；
根据中国证券监督管理委员会于2001年8月16日颁发的证监发【2001】102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，担任独立董事应当符合下列基本条件：
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②具有本《指导意见》所要求的独立性；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥公司章程规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
根据骆小元出具的《确认函》，骆小元确认：
①骆小元及骆小元直系亲属、主要社会关系不在发行人及其附属企业任职；
②骆小元及骆小元直系亲属没有直接或间接持有发行人1%以上的已发行股份；
③骆小元及骆小元直系亲属不是发行人前十名股东；
④骆小元及骆小元直系亲属不在直接或间接持有发行人5%以上已发行股份的股东单位任职；
⑤骆小元及骆小元直系亲属不在发行人前五名股东单位任职；
⑥骆小元不是为发行人或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
⑦骆小元不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
⑧骆小元符合发行人章程规定的任职条件；
⑨包括发行人在内，骆小元兼任独立董事的上市发行人数量不超过5家，骆小元未在发行人连续任职六年以上。
根据发行人说明，骆小元具备担任上市公司独立董事的任职资格，具有独立性。骆小元于2003年1月8日至2003年1月12日参加由中国证券业协会和清华大学经济管理学院共
同举办的“上市公司独立董事培训班”学习，取得结业证书。骆小元简历如下：骆小元女士，1954年出生，1982年中国人民大学会计系本科毕业，高级经济师，注册会计师（非执业）。1983年至1991年，曾任中国财政部财政科学研究所《财政研究》杂志副主编、编辑部副主任；1991年至今，曾任中国注册会计师协会总会计师、全国注册会计师考试委员会委员兼考试部主任、注册中心主任、财务部主任、《会计研究》《中国注册会计师杂志》编辑部主任等。曾任和现任社会职务包括中国成本研究会副秘书长、中国中青年成本研究会常务理事、北京大学《经济财会教育丛书》特聘编委、北京工商大学兼职副教授、中南财经大学会计系兼职教授、嘉实基金独立董事、华夏银行独立董事、中信银行外部监事。现为发行人独立董事。
骆小元已取得由中国证券业协会和清华大学经济管理学院共同核发的《结业证》以及中国注册会计师协会向其核发的《中国注册会计师协会会员证》。
2、与华夏银行的业务往来情况，服务内容，并补充提供合同
根据发行人说明，报告期内银信科技与华夏银行之间业务往来主要是银行借贷。根据发行人说明，发行人与华夏银行股份有限公司各分行的业务均由发行人市场人员依照市场公开信息而获得市场合作机会，骆小元女士未提供任何信息及帮助。
根据上述确认并经金杜核查，金杜认为，骆小元具备担任发行人独立董事的资格。
二、坚瑞消防:国有企业领导人不得担任独立董事
发行人独立董事李月瑾先生现任中国信达资产管理公司西安办事处主任，为国有企业管理人员，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中共中央纪律检查委员会、监察部关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律有关规定的解释》、《关于规范国有企业职工持股投资的意见（国资发改革［2008］139号）》等相关规定，李月瑾先生提出辞去发行人独立董事职务；发行人于2010年5月6日召开临时股东大会批准了李月瑾先生的辞职申请并补充选举常云昆先生为独立董事。
就发行人本次独立董事变更事宜，信达律师核查如下：
1、发行人更换独立董事的内部审议程序
2010年4月20日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意独立董事李月瑾先生离职的议案》，同意李月瑾辞去公司独立董事职务以及在公司董事会专业委员会中的相应职务，在公司股东大会审议通过新任独立董事之前，李月瑾仍履行公司独立董事职责；审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，提名常云昆先生为公司独立董事候选人；决定于2010年5月6日召开2010年第一次临时股东大会审议上述更换独立董事事项。
2010年5月6日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，同意李月瑾辞去公司独立董事职务；审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举常云昆为公司新任独立董事，任职期限自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
2010年5月6日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选第一届董事会审计委员会委员的议案》补选常云昆为发行人第一届董事会审计委员会委员。
经核查，信达律师认为，发行人此次变更独立董事履行了必要的内部审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，变更行为合法、有效。
2、发行人新任独立董事的任职资格
常云昆，男，中国国籍，1951年8月出生，现任西北大学经济管理学院教授、博士生导师，中德企业管理研究所所长，陕西省政府决策咨询委员会委员，陕西省经济学会副会长，陕西省外国经济学说研究会副会长。
根据常云昆先生的简介及其出具的《声明函》并经信达律师核查，常云昆先生不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形，不存在兼任发行人监事以及影响其独立性的其他情形，其任职独立董事的上市公司未超过5家，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，常云昆先生具备发行人独立董事的任职资格。
3、发行人董事最近两年变化情况
2008年3月29日，发行人创立大会选举郭鸿宝、郑向阳、李炜、樊五洲、黎垚、卓曙虹、张富平、周春生、李月瑾九人为发行人第一届董事会董事，其中张富平、周春生、李月瑾为独立董事。
2009年6月28日，发行人独立董事周春生因任职独立董事的上市公司数量已达5家而辞去独立董事职务，发行人补充选举马治国为发行人独立董事。
2010年5月6日，发行人独立董事李月瑾因个人工作原因辞去独立董事职务；发行人补充选举常云昆为发行人独立董事。
公司9名董事会成员除上述董事变更外，其余董事未发生变化。
经核查，信达律师认为，发行人董事会成员相对稳定，最近两年未发生重大变化；发行人最近两年高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
4、发行人新任独立董事对本次发行上市相关事宜的意见
（1）发行人新任独立董事常云昆对发行人已生效的会议决议均逐一进行了重新审议，并出具了认可意见。
（2）截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，公司新任独立董事常云昆已根据相关法律、法规的要求，在审慎核查的基础上，连同公司现任的其他董事、监事和高级管理人员于2010年【5】月【26】日根据公司最新全套申报文件的情况，重新签署了文件，供本次发行上市使用。
综上，信达律师认为，发行人本次更换独立董事已履行了必要的法律程序；发行人现任独立董事常云昆的任职资符合相关法律、法规的规定；发行人最近两年董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理暂行办法》的规定；新任独立董事常云昆已依据职权签署了与本次发行上市有关的申报文件和确认意见。
三、福安药业：事业单位领导不得作为董事和独立董事
发行人董事马劲现任中国药房杂志社社长、党支部书记，独立董事董志现任重庆医科大学副校长，请发行人说明并披露发行人董事马劲、独立董事董志的任职是否符合国资管理和教育部的相关规定，请保荐机构和律师核查并发表意见。
1、马劲的董事任职资格
经核查，马劲现任中国药房杂志社社长、党支部书记。中国药房杂志社系事业单位法人。中共中央纪委第四次全会提出关于国有企业领导人员廉洁自律的五不准规定，其中第五项规定“不准擅自兼任下属企业或其他企业的领导职务，经批准兼职的不得领取工资或其他报酬。”中共中央纪委、监察部于2000年11月30日下发《关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律有关规定的解释》（中纪发[2000]12号），根据该解释，“未依照公务员制度管理的事业单位的领导人员以及未承担行政职能的事业单位的领导人员参照执行。”
据此，马劲作为事业单位的领导人员同时担任发行人董事与前述规定相抵触。马劲于2010年6月28日向公司董事会提出《辞职报告》，辞去公司董事职务。
2、董志的独立董事任职资格
经核查，董志现任重庆医科大学副校长。中共中央纪委、教育部、监察部于2008年9月3日下发《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号），根据该意见，“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”据此，董志作为高校党政领导班子成员同时担任发行人独立董事与前述规定相抵触。董志于2010年6月28日向公司董事会提出《辞职报告》，辞去公司独立董事职务。
3、董事和独立董事的补选
公司于2010年7月18日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过关于补选公司董事和独立董事的相关议案，选举周中生担任公司董事，王娅兰担任公司独立董事。
四、科斯伍德：独立董事不得违反国资发改革[2008]139号文
发行人的独立董事彭一浩现任上海西郊商务区开发有限公司常务副总经理。根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》国资发改革[2008]139号，国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自该意见印发后6个月内辞去所兼任职务。请发行人说明上海西郊商务区开发有限公司是否为国有企业，如是，则彭一浩任发行人的独立董事一职是否需要取得有权国资部门的确认意见。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
1、发行人的独立董事彭一浩现任上海西郊商务区开发有限公司（现已更名为上海西虹桥商务开发有限公司，以下简称“开发公司”）常务副总经理，根据开发公司的《营业执照》、《验资报告》、《公司章程》及其修正案并经本所律师核查，开发公司注册资本为5亿元，为国有控股的有限责任公司，其股东结构及持股比例为青浦区国有资产管理委员会（以下简称“青浦区国资委”）持有开发公司90%的股权，上海青浦新城区建设发展（集团）有限公司持有开发公司5%的股权，上海青浦徐泾资产经营有限公司持有开发公司5%的股权。开发公司的经营范围为房地产开发经营，市政公用基础设施的开发建设，工程管理服务，实业投资，资产管理，市政工程，园林绿化工程，建筑工程，工程勘察设计，销售建筑装潢材料、橡塑制品、五金建材、日用百货，物业管理，设计、制作、代理各类广告，仓储服务，货运代理，会务服务，展览展示服务，停车场管理服务，社会经济咨询，市政公共设施管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”，因此开发公司属于国家出资企业。根据青府办发（2009）51号《上海市青浦区人民政府办公室关于印发青浦区国有资产监督管理委员会主要职责、内设机构和人员编制方案的通知》的规定，青浦区国资委代表本区人民政府履行出资人职责，实施对本区国家出资企业中的国有
资产的监督管理。
3、《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条规定：“未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。”。
4、国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》第十一条规定：“国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务”。本所律师认为国资发改革[2008]139号文属于国务院部门规章，依据法规效力等级的原则，《中华人民共和国企业国有资产法》的效力级别应高于国务院部门规章。
5、经本所律师核查，彭一浩于2009年11月10日向青浦区国资委提交了关于担任发行人独立董事职务的《任职申请》，该申请已取得青浦区国资委同意批示。
综上所述，《中华人民共和国企业国有资产法》其法律效力级别高于国资发改革[2008]139号文。开发公司为国有资本控股公司，其经营范围与发行人完全不同，因此彭一浩担任发行人独立董事职务没有违反《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，且彭一浩从严根据国有独资公司的相关要求获得了履行出资人职责的机构同意。据此，本所律师经核查后认为，彭一浩具备担任发行人独立董事职务的法律资格。
五、东宝生物：独立董事任职资格、职权范围的核查
经本所律师核查，其任职的单位中，石油和化学工业规划院系事业法人，为从事全国石油和化学工业行业规划研究和工程技术咨询的咨询机构，未担负行政管理职能；中国氟硅有机材料工业协会、中国胶粘剂工业协会均为社会团体法人，均不属国有企业。张方不是国家公务员及党政领导干部，也未在具有行政管理职能的事业单位任职，其在发行人的任职未违反《中华人民共和国公务员法》、《关于对党政领导干部在企业兼职进行清理的通知》之规定；张方并非国有企业中层以上管理人员，其在发行人的任职未违反国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）关于“国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职”之规定。
经本所律师核查，发行人根据《公司法》、《管理暂行办法》、《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《独立董事工作制度》，该《独立董事工作制度》职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，张方担任发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
上海新梅置业股份有限公司 独立董事工作制度 二00七年八月
目录 第一章总则 (2) 第二章独立董事的任职条件 (3) 第三章独立董事的提名、选举和更换 (3) 第四章独立董事的权利和义务 (4) 第五章独立董事的工作保障 (6) 第六章附则 (6)
第一章 总则 第一条 为完善上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则》以及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。公司聘任的独立董事，至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关主管部门的规定，参加其组织的培训。
证券代码：300370 证券简称：安控科技公告编码：2020-134 北京安控科技股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 （杨耕） 本人作为北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，认真行使职权，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司2019年度内召开的董事会会议，并基于独立立场对公司有关重大事项发表了独立意见，忠实履行职责，维护了公司及全体股东尤其是社会公众股股东的利益。现就本人2019年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况 1、参加董事会情况 报告期内，本人共出席公司董事会13次，严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表： 2、参加股东大会的情况 2019年度，公司共召开了8次股东大会，本人列席股东大会1次。 二、发表独立意见情况 2019年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
1、2019年4月25日在公司第四届董事会第四十七次会议上，本人对本次董事会如下事项进行了认真审核并发表了独立意见： （1）对公司2018年度关联交易事项； （2）2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况； （3）2018年度利润分配预案； （4）公司2018年度募集资金存放与使用情况； （5）延长部分募集资金投资项目建设期； （6）公司2018年度内部控制自我评价报告； （7）续聘公司2019年度审计机构； （8）计提2018年度资产减值准备； （9）公司（含下属分公司）及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易； （10）公司会计政策变更。 2、2019年6月4日在公司第四届董事会第四十八次会议上，本人对公司及部分控股子公司申请办理部分应收账款保理业务及担保发表了独立意见。 3、2019年7月16日在公司第四届董事会第四十九次会议上，本人对公司拟开展应收账款资产证券化业务发表了独立意见。 4、2019年7月29日本人对深圳证券交易所关注函相关问题发表了独立意见。 5、2019年8月29日在公司第四届董事会第五十次会议上，本人对本次董事会如下事项进行了认真审核并发表了独立意见： （1）2019年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况； （2）公司会计政策变更； （3）聘任公司副总经理。 6、2019年9月18日在公司第四届董事会第五十一次会议上，本人对本次董事会如下事项进行了认真审核并发表了独立意见： （1）注销公司2015年股票期权激励计划部分已授予股票期权； （2）转让公司控股二级子公司陕西安控石油技术有限公司51%股权；
辞去董事的议案 董事又称执行董事，是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。下面给大家带来辞去董事的议案，供大家参考! 辞去董事的议案范文一 20xx年度股东大会： 董事会于20xx年四月二十六日收到朱文龙先生因工作原因申请辞去公司三届董事会董事的报告。 经公司董事会三届二十次会议研究同意朱文龙先生的辞去董事职务的请求，根据《公司章程》之规定，提请股东大会批准朱文龙先生的辞职报告。 三届董事会对朱文龙先生在担任董事期间的辛勤工作表示衷心的感谢。 福建三农集团股份有限公司 董事会 年五年二十八日 辞去董事的议案范文二 各位股东、股东代表: 本公司董事会于 20xx 年 4 月 29 日收到公司独立董事高德柱先生递交的书面辞呈，因个人原因，高德柱先生提出辞去公司独立董事职务。辞职后高德柱先生不在公司担任任何职务。公司董事会向高德柱先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢! 高德柱先生辞去独立董事职务后，不会导致公司独立董事占董事会人数的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的法定要求。根据
《公司章程》的有关规定，高德柱先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会提名张楠女士(个人简历附后)为公司第六届董事会独立董事。经审阅，公司独立董事候选人张楠女士提名程序合法有效，并具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 请予审议。 附：张楠女士简历 广晟有色金属股份有限公司董事会 二○x年五月十六日 辞去董事的议案范文三 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)20xx年第二次临时股东大会审议通过了《选举公司第四届董事会成员的议案》，选举宇永杰女士为公司第四届董事会独立董事。根据相关规定，其任职需自取得证券公司独立董事任职资格之日起生效，截至目前，宇永杰女士尚未正式履职。 日前公司收到宇永杰女士的书面辞职报告，宇永杰女士因工作繁忙等原因，辞去公司独立董事以及董事会审计与稽核委员会委员(召集人)、风险管理委员会委员等职务。 公司将尽快依照相关规定选举新任独立董事。
公司治理和獨立董事的作用——美國的經驗 有效公司治理的基礎 有效的公司治理必須具備某些重要的條件，以便股東行使其權利和對公司的經營業績施加積極影響，實現股東價值最大化。 有效的公司治理基礎應該包括以下重要的基本條件: 1、適用的法律法規、監管體系和會計準則; 2、比較有效的資本市場和作爲其支柱或主要力量的機構投資者，實現資本的有效配置以實現股東(包括國家股東)投資回報的最大化； 3、由於管理水平高而盈利的公司應該受到鼓勵，可以更優惠的條件進入資本市場融資籌資，而效率低的公司則很困難或根本不可能從市場上融資籌資。 在公司治理中，獨立董事的作用爲建立有效的資本代理構架提供了基礎 1、股東有權選擇董事會成員和影響董事會的決策對於保證企業增進股東(出資人)利益爲目的而進行經營，而不是單純從管理人員即"內部人"利益出發行事，這一點至爲關鍵。獨立董事對於現代公司治理制度能否成功也同樣很關鍵。 2、健康的公司治理實踐與有效的資本市場(尤其是公司股票市場的發展有著直接和強固的聯繫。健康的公司治理實踐對於促進資金流動和可持續的經濟發展具有重要意義，因爲它使管理良好的企業得以低成本從資本市場融資。爲此，公司必須願意和能夠向潛在的投資者提供充分的資訊，使其能夠做出明智的投資或貸款決定。 3、對於有外部公衆持股的公司，運用股東權利對董事會及公司管理層進行控制和監督，使其切實對自己的行爲承擔起責任，這就需要一個比較有效的公司股票市場。而有效的股票市場又依賴於那些應當能夠及時獲得可靠資訊的投資者(股東)。這就是體現在企業層次上的有效公司治理與資本市場效率二者之間的主要關係，它也是將儲蓄引導到用於最有效的經濟投資儲蓄，以使資金有效配置所需要的。 公司治理與問責性 1、公司治理的目的是建立一種問責性制度(accountability)，以使公司的董事會和管理人員切實承擔其責任，有效地運用他們受託管理的資金，爲投資者(股東)謀取利益。健康的公司治理要求董事會內設置足夠多的外部獨立董事(甚至過半)，而不是讓負責經營管理公司的內部人員控制董事會； 2、董事會任命的某些附屬委員會應該完全由外部獨立董事組成，以便保障健康的公司治理實踐。對審計委員會而言，這一點尤爲重要。
我 国 的 独 立 董 事 制 度 姓名：吴志芳班级：09财务管理3班学号：00911163 时间：2011年10月16号
目录 引言 (2) 1 独立董事制度 (2) 1.1 独立董事的含义 (2) 1.2 独立董事的法律特征 (2) 1.3独立董事制度的含义 (2) 1.4独立董事制度的目的和作用 (3) 2独立董事的起源与发展介绍 (3) 2.1 独立董事的起源及“水门事件” (3) 2.2 独立董事的发展和相关介绍 (3) 3 中国独立董事制度研究 (4) 3.1 独立董事制度的引入 (4) 3.2 独立董事制度的背景分析 (4) 4 中国独立董事的缺陷 (5) 4.1独立董事缺乏相关法律作支撑 (5) 4.2独立董事“一股独大”的股权结构 (5) 4.3独立董事制度的引入与我国监事会制度不相融 (5) 4.4具备担当独立董事素质的人才匮乏 (5) 4．5独立董事市场选择机制和评价体系尚未形成 (6) 4.6独立董事的行为缺乏制约性 (6) 5 中国独立董事制度的完善 (6) 5.1建立和完善有关独立董事制度的法律法规 (6) 5.2确保独立董事的真正独立性 (6) 5.3采取有效措施,引进高素质的独立董事人才 (6) 6 浅谈其他公司治理及相关介绍 (7) 6.1公司治理的定义 (7) 6.2公司治理结构图 (7) 6.3浅谈德国公司监控机制 (8)
我国独立董事制度 引言 独立董事制度引入我国后，逐渐成为我国公司治理问题的讨论热点。虽然在理论与实践上一句取得了一定的研究成果，但是还存在很多的问题和缺陷。本文通过分析我国独立董事制度的缺陷，提出完善我国独立董事制度的方案 1 独立董事制度 董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。独立董事属于外部，非执行董事。 1.1独立董事的含义 中国将独立董事定义为：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。可以简单地表述为具备独立性要求的董事。其独立性表现在三个方面：独立于大股东，独立于经营者，独立于公司利益相关者。 1.2独立董事的法律特征 独立董事具有不同于一般董事的法律特征。 1.2.1独立性 表现为三个方面： （1）经济地位的独立。独立董事必须与公司没有重要经济联系或业务往来，自身与公司不会发生利益冲突。 （2）法律地位的独立。独立董事必须由股东大会通过一定程序选举产生，不是由股东大会推荐或委派，也不是公司的经营管理人员，作为全体股东合法权益的代表，享有对董事会决议的表决权和监督权。 （3）意见表示的独立。基于其经济、法律地位的独立，使其能以公司整体利益为主，对董事会的决策做出独立的意愿表示。 1.2.2专业性 独立董事通常拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人力资源管理等方面的专业知识的资深人士或是其他在政府或民间具有一定影响力的人士。 1.2.3客观公正性 独立董事因独立性和专家性而衍生的客观公正性使其意见颇具价值。独立董事凭其专家型的知识层面，在对董事会决议发表意见和建议时能抱着比较客观的态度。并能排除公司其他人员的权益干扰，公正地履行董事职责。 1.2.4公益性 独立董事具有某种社会公益目的的董事。其职责主要为了维护公司的整体利益。1.3独立董事制度的含义 独立董事制度是为解决管理层控制问题而设计的。指在公司董事会中，有关独立董事的资格、选聘方式、报酬、职权、权利、义务与责任等一系列法律规范的总称。 1.4独立董事制度的目的和作用 1.4.1设立独立董事制度的目的 设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：（1）将外部的、客观的观点引入董事会，挑战公司内部的一致性思维。（2）驾驭公司渡过困难或敏感的时期。（3）规范董事会的工作程序，控制董事会主席、首席执行官的不当行为。（4）为公司建立更广泛的外
【独立董事任职资格】 一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 2、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 3、担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。 4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 6、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 7、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 二、深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）
关于董事辞职的议案 本文是关于关于董事辞职的议案，仅供参考，希望对您有所帮助，感谢阅读。 关于董事辞职的议案范文一 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 宁波海运5.86+0.071.21%工商银行4.68+0.040.86%交通银行6.22+0.040.65%民生银行8.97+0.010.11%招商证券16.77-0.05-0.30%性承担个别及连带责任。 公司董事会于20xx年3月25日收到董事周海承先生的书面辞职报告。因工作岗位变动，周海承先生申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。根据相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将尽快按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，增补董事。 公司董事会对周海承先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。 特此公告。 宁波海运股份有限公司董事会 年三月二十九日 关于董事辞职的议案范文二 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波海运股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于20xx年3月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于20xx年3月26日在公司会议室举行。会议应到董事10人，实到董事9 人，王黎敏董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长褚敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案： 一、审议通过了《公司20xx年度董事会工作报告》; 本报告需提交公司股东大会审议。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
一、独立董事的职能定位 独立董事的职能应主要定位于以下几个方面 （1）关联交易的防范。对控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查。这一点对独立董事而言具有实质意义。（2）就公司的重大决策发表独立意见。独立董事应主要充当维护中小股东利益的角色，对公司重大的经营决策导入独立的判断。具体包括到对诸如资产分配、对外投资、资产重组、产权购并、公司发展战略等等重大决策的决策依据、决策内容、决策程序、决策风险与收益、经理层对决策执行的结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等等的监督、制衡、审查和评价。其手段可以采用独立董事本人监督和外聘独立评审机构评估相结合的办法进行。（3）人事、薪酬方面的独立裁断。在人员的任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬、董事的提名等问题上享有决定权，并有权检查、约束内部人的职权行为和评价其经营业绩，以期能在诸如此等易受内部人私利掣肘的重大事项上，以相对超脱的地位进行“独立”裁断。这主要是提名委员会、薪酬委员会的专门行权范围，独立董事通过在其中任职履行职责。（4）咨询、顾问作用。独立董事应以其特殊的知识背景、技能及经验，为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持（信息、经验、知识、技术等），并通过参与董事会决策提高决策的科学性，改善董事会决策的质量。（5）就公司财务信息的审核和控制方面与监事会进行协作。独立董事为履 行其监督职能，有权了解公司财务状况，查阅公司的财务会计资料或聘请中介机构制作财务报告。 二、监事会的职能定位 对于监事会而言，其监督职责重心则应仍然放在由我国《公司法》所赋予的“检查公司财务”、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为合法性等方面上。对经股东大会批准后的董事会重大决策的执行过程，公司监事会作为一种常设性监督机构，比起独立董事具有更多的时间与工作条件上的保障性，故而应承担起主要的监督职责。而对执行的结果及其偏离度评估，可以会同独立董事及外聘评估机构进行联合评估，并做出相应的事后评估报告。
中国独立董事制度 分析 1
中国独立董事制度分析 中国公司独特的股权结构、股东大会失灵、董事会失灵和机构投资者 的势力日益强大等方面分析了独立董事制度在中国兴起的原因;并从信息、时间、独立性、预算等方面对独立董事制度进行了效率约束分析;从声誉、报酬、法律、控制权方面研究了激励机制的设计问题;在此基础上提出确保独立董事制度有效运行的制度安排。 中国的上市公司由于国有股比重过大,公司治理结构不完善,大股东掠夺中小股东的事例屡屡发生,而国有股减持由于多种因素,一直未能顺利推行,因此,想从根本上解决公司治理的”源头”问题,当前还缺乏政策支持,这 就是中国上市公司独立董事制度建设的背景。 中国独立董事制度在1997年12月中国证券监督管理委员会发布的<上市公司章程指引>第112条已有规定,”公司根据需要,能够设独立董事。独立董事不得由下列人员担任:㈠公司股东或股东单位的任职人员;㈡公司的内部人员(如公司的经理或公司的雇员);㈢与公司关联人或公司的管理层有利益关系的人员。”该条特别注明”此条为选择条款”,也就是说并非强制性的规定。 1999年3月29日国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会发布<关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见>(以下简称< 2
意见>)要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和独立董事制度,<意见>第六项规定,”公司应增加外部董事的比重。董事会换届时,外部董事应占董事会人数的1/2以上,并应有2名以上的独立董事(独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其它有关部门报告情况。” 上海证券交易所在 11月3日发布的<上市公司治理指引(草案)>中提出,将来上市公司”应至少拥有两名独立董事,且独立董事至少应占董事总人数的20％”。这个指引关于设立独立董事的要求不是强制性的,交易所可能会在两三年后对独立董事制有强制性要求。 中国证监会主席周小川 1月中旬在全国证券期货监管工作会议上明确表示要把”在A股公司中推行独立董事制度,进一步完善法人治理结构”作为重点工作之一。中国证监会将对独立董事问题进行重点研究,逐步加强独立董事在上市公司中的作用,今后一二年内有可能对上市公司设立独立董事有强制性要求。 中国证监会于 1月19日发出通知,要求基金管理公司(包括正在筹建中 3
*******有限责任公司 独立董事聘任协议 甲方: *******有限责任公司 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址: 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《*****有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经2015年***月***日********有限责任公司2015年第***次临时股东大会决议通过，选举乙方担任*******有限责任公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 甲方确认聘任乙方为甲方独立董事，乙方同意接受聘任。 1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为***年，自2015年11月***日至
2016年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.3 如因特殊原因，甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前召开股东大会并选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条职责、权利及义务 2.1 乙方与甲方聘任的其他董事和独立董事共同组成甲方董事会，并依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会的授权，行使独立董事职权。 2.2 乙方承诺遵守国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.3 甲方保证乙方享有与其他董事同等的知情权，并向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。 2.4 乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的约定，甲方不得解除乙方职务。 2.5 乙方有权根据本协议的约定，向甲方领取薪金。 第三条薪酬 在协议生效及存续期间，甲方应每年向乙方支付人民币______元(大
2009年度独立董事述职报告 作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2009年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2009年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见。现将2009年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下： 一、独立董事基本情况 公司的独立董事共有三名，占董事会成员的三分之一，分别为曾之杰先生、黄蓉芳女士和王伯俭先生。 二、出席会议情况 2009年度公司共计召开了5次董事会（包括现场会议及传签会议）、3次股东大会。我们参加了各次会议，具体情况如下： 曾之杰先生2009年度应出席董事会会议5次，亲自出席/参加表决5次。曾之杰先生对公司董事会审议事项没有提出异议。 黄蓉芳女士2009年度应出席董事会会议5次，亲自出席/参加表决5次；2009年度出席股东大会2次。黄蓉芳女士对公司董事会审议事项没有提出异议。 王伯俭先生2009年度应出席董事会会议5次，亲自出席/参加表决5次；2009年度出席股东大会2次。王伯俭先生对公司董事会审议事项没有提出异议。 三、发表独立意见情况 2009年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公司关联交易、关联方资金占用及对外担保、聘任审计机构、非公开发行项目、股权收购等事项进行了独立审议，并发表了共计37次的独立意见，认为董事会在决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及股东的利益。 中国长城计算机深圳股份有限公司 ………………………………………
独立董事设置与工作细则 1.1总则 1.1.1为完善.规范和保障康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（以下简称《公司法》）.《中华人民共和国证券法》（2005年修订）（以下简称《证券法》）及其他有关法律法规和《康乃尔化学工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，制定本制度。 1.1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 1.2一般规定 1.2.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在公司股票上市后独立董事应尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 1.2.2独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。 独立董事应当按照中国证监会和公司上市挂牌证券交易所（“证券交易所”）的要求，参加中国证监会.证券交易所及其授权机构所组织的专门培训。 每名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司（包括本公司）的独立董事职务。 每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决议予以确定。 1.3独立董事的任职条件独立性 1.3.1独立董事应符合下列基本条件： 根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具有法律.法规和其他规范性文件中所要求的独立性；
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则； 具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 公司章程规定的其他条件。 1.3.2下列人员不得担任公司独立董事： （一）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）已在5家（含5家）上市公司担任独立董事的人员 （五）为公司或附属公司提供财务.法律.咨询等服务的人员； （六）根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员； （七）中国证监会有关规定认定的其他人员。 1.4独立董事的提名选举和更换 1.4.1独立董事由公司董事会.监事会.单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 1.4.2独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 1.4.3独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
独立董事制度的作用 1、独立董事对董事会影响力明显 据一项调查显示，独立董事在董事会发挥了一定的影响力,有79%的独立董事认为他们发表的意见多数被董事会采纳,10%的独立董事认为其意见总是被董事会采纳,没有独立董事认为他的意见从不被董事会采纳,这表明上市公司董事会对独立董事的意见非常重视。 2、独立董事在避免上市公司虚假行为、改善治理结构、促进信息披露和保护中小投资者等方面都发挥了一定的作用 经调查结果显示,独立董事作用主要表现在三大方面:咨询、财务顾问和维护中小投资者利益。96%的董秘认为独立董事在避免上市公司虚假行为上能起到一定的作用;在独立董事改善上市公司治理结构的作用方面,也有95%的董秘认为能起到一定的作用;在独立董事能促进上市公司信息披露方面的认同率也高达96%;92%的董秘认为独立董事在保护中小投资者利益方面能起到一定的作用。 3 提高董事会对股份公司的决策职能和公司的专业化运作水平 董事会成员中引入一定数量的独立董事，可以为董事会带来公正、客观的意见和观点，并在执行董事会决策与公司利益发生冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。 4增强董事会对公司经营管理的监督职能 由于我国还处在市场经济发展的初期，公司的内部治理与控制都不很完善。公司经营者集决策、经营大权于一身，股东会、董事会和监事会失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的各种违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。由于独立董事能够超脱于公司利益之外，建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。 5有利于股份有限公司两权分离和完善法人治理机制 独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的利益结构，弥补了国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡；独立董事依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权，这从法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司所有权与经营权的分离。在股份公司法人治理结构中，设立独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，改善股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，提供了组织机构上的保障。 6保护中小投资者的利益 有关研究表明，上市公司内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中度成正相关关系，股权越集中，上市公司的内部人控制度就越高，因此在决策层中安排代表中小股东利益的独立董事就是平衡权力的重要的制度设计。引进独立董事，将形成对大股东权力的有力制约，可以保障中小股东的权益。独立董事的比例越高，对中小投资者的保护就越好。独立董事的设立，对于上市公司的日常经营和资金运作都有直接的制约，可以防止大股东侵犯中小股东的利益。 7维护不同的利益相关者的利益
公司独立董事工作规则 第一章总则 第一条为进一步完善公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二章一般规定 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。 第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。 第八条独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第九条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
上海浦东发展银行股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 2018年，上海浦东发展银行股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指引》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将公司2018年度独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事个人基本情况 截至2018年末，公司第六届董事会共有4位独立董事，分别是王喆先生、乔文骏先生、张鸣先生和袁志刚先生。 王喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公厅副处，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，兼上海金融业联合会副会长。 乔文骏，男，1970年出生，硕士研究生。曾任上海市轻工业局包装装潢公司法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，中伦律师事务所上海分所主任/合伙人，上海律师协会副会长。现任中伦律师事务所执行主任/合伙人，兼任上海市人民政府法律顾问、上海国际仲裁中心仲裁员，上海仲裁委员会管委会委员、仲裁员，华东政法大学律师学院特聘院长和特聘教授、浦东法律服务业协会会长等职。 张鸣，男，1958年出生，博士研究生学历，注册会计师。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究员，兼任上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会 1
监事辞职报告范本 篇一：监事辞职报告范本 董事辞职报告 天津xxxxxxxxx管理有限公司股东会：考虑公司发展及个人等多重因素，天津xxxxxxxxx管理有限公司现任董事正式申请辞去该公司董事职务，特此报告，望准许。签字：XX年3月日监事辞职报告 天津xxxxxxxxx管理有限公司股东会：考虑公司发展及个人等多重因素，天津xxxxxxxxx管理有限公司现任监事正式申请辞去该公司监事职务，特此报告，望准许。签字：XX年3月日天津xxxxxxxxx管理有限公司股东会决议时间：年月日地点：公司会议室 参加人：共有股东（）方，其中与会股东（）方；法人股东：（），代表（）法人股东： （），代表（）自然人股东：（）决议事项： 依据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司全体股东就提交审议事项进行了充分审 议，并一致通过如下决议： 一、同意（）与（）签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权，因 股权转让而退出股东会的股东仅对此项事项发表表决意见。
二、审议通过公司《章程修正案》； 三、本决议自作出之日起30日内办理工商变更登记手续； 四、同事变更其他内容： 1、审议通过董事会工作条例的修正案； 3、审议通过总经理职责范围的议案； 4、同意（）辞去公司董事职务，补选以下同志为公司董事： （）； 5、同意（）辞去公司监事职务，补选以下同志为公司监事： （）； 6、根据修正后的公司章程，公司现任总经理（）担任公司法定代表人，公司董事 长（）不再担任公司法定代表人。 7、审议通过独立董事享受津贴的议案。原全体股东签字（盖章）：新股东签字（盖章）：篇二：投资公司监事会范本 投资公司监事会议事规则范本 第一章总则 第一条xxx有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治理结构，保障监事会依法独
上市公司中独立董事的作用分析 摘要：为了检验我国上市公司引入独立董事制度是否发挥了作用，本文采用自愿设立独立董事的公司2001～2006年的数据，用面板数据分析方法，通过对自愿设立独立董事的公司进行研究发现：董事会规模与盈余管理量正相关；独立董事比例与盈余管理量呈倒U型曲线关系；独立董事津贴与盈余管理量呈U 型曲线关系。 关键词：独立董事；盈余管理；董事会 一、引言 为了完善我国的上市公司治理机制，2001年8月，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着中国上市公司独立董事制度的正式实施。该文件要求，2003年6月30日前，各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。对于独立董事制度能否对我国的上市公司治理起到预期的改善作用，众多学者有不同的看法，因为我国引入独立董事制度是照搬国外的做法，制度因素、法律因素、环境背景等的不同可能会对独立董事发挥作用产生影响。而且由于我国的上市公司必须拥有独立董事是由上而下强制实施的，与国外为了满足公司治理发展而自然形成有所不同。为了检验独立董事制度在我国的运作效果如何，本文选取了在证监会要求设立独立董事前自愿设立独立董事的公司为样本，并试图通过实证分析来回答这个问题。 与大部分学者的研究切入点不同，本文暂不研究独立董事制度与公司绩效之间的关系，而是研究实施了独立董事制度是否有效抑制了上市公司的盈余管理。关于盈余管理目前尚无统一的定义。目前普遍被认可的是Healy等（1999）对盈余管理的定义，即企业管理当局在编制财务报告和规划交易时，利用职业判断来变更财务报告，旨在误导以公司经营业绩为基础的利益相关者的决策或者影响那些以会计报告数字为基础的契约的行为。虽然关于盈余管理有不同的定义，但是通过大部分的定义我们可以得出这样的结论：盈余管理的实质是管理当局通过选择会计政策或者是变更会计估计，使其自身效用最大化或市场价值最大化，从而误导信息使用者的行为。而有关的反映公司绩效的指标，正是基于这些经过“修饰”的信息体现出来的，所以说研究独立董事在公司治理当中是否发挥作用看其是否抑制了上市公司的盈余管理行为更合理。 二、文献回顾
上市公司独立董事履职指引 《上市公司独立董事履职指引》 （全文） 第一章总则 第一条目的和依据 为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。 第二条适用范围 本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。 第二章独立董事的义务 第三条公司董事一般义务 上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 第四条保持独立性的义务 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第五条任职时间和数量限制 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。 第六条日常工作联系和最低工作时限 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 第七条参加培训 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第八条出席董事会及股东大会会议 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。