关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则
第一章总则
第一条为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《XX中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《XX中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》（以下简称《发行业务规则》）等有关规定，制定本实施细则。
第二条实施《发行业务规则》规定的股票发行，应当遵守本实施细则。
第二章股票发行审议程序
第三条挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。前款所称股票发行包括挂牌公司发行普通股和优先股。
第四条挂牌公司董事会决议确定具体发行对象的（包括确定部分发行对象情形），董事会与股东大会审议股票发行相关事项时，挂牌公司董事、股东拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，应当回避表决。挂牌公司董事会决议未确定具体发行对象的，最终认购对象为挂牌公司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的，且董事会或股东大会审议时相关董事或股东未回避表决的，挂牌公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。挂牌公司股东大会审议股票发行相关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，经出席股东大会的全体股东一致同意，可以不再执行表决权回避制度。
第五条挂牌公司股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过12个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。
第六条挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。
第七条按照第六条规定发行股票的，挂牌公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件：
（一）发行股票数量上限；
（二）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法；
（三）现有股东优先认购安排；
（四）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法；
（五）募集资金总额上限；
（六）募集资金用途；
（七）对董事会办理本次发行事宜的具体授权；
（八）其他必须明确的事项。
第八条存在以下情形之一的，挂牌公司不得按照第六条规定发行股票：
（一）董事会审议股票发行方案时，发行对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的；
（二）认购人以非现金资产认购的；
（三）发行股票导致挂牌公司控制权发生变动的；
（四）本次发行中存在特殊投资条款安排的；
（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或被XX中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称XX股转公司）采取纪律处分措施的；
（六）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；
（七）XX股转公司认定的其他情形。
第三章募集资金管理的监管要求
第九条挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
第十条挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
第十一条挂牌公司在取得股份登记函前，不得使用本次股票发行募集资金。
第十二条挂牌公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资
金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十三条挂牌公司应当按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告。
第十四条挂牌公司以募集资金置换前期资金投入的，应当在股票发行方案中披露前期资金投入的具体情况或安排，置换发生时应当及时披露募集资金置换公告。
第十五条挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露。主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
第四章特殊投资条款的监管要求
第十六条挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
第十七条挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
股票发行承销协议文本 Clarify their rights and obligations, and ensure that the legitimate rights and interests of both parties are not harmed ( 协议范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-004647
股票发行承销协议文本 股票发行承销协议（A股） 本协议由以下当事人在____市签署 甲方：发行人，即________股份有限公司 住所：____省____市____路____号 法定代表人： 乙方：主承销商，即________证券公司 住所：____省________市________路____号 法定代表人： 鉴于： 1．________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已获中国证监会核准发行A股万股；乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司，已获得中国证监会认可具有主承销商资格；
2．________股份有限公司准备向社会公众发行A股________万股，现委托________证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜， ________证券公司同意接受此委托。 为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。 1．承销方式 甲方委托乙方为甲方A种股票发行的主承销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。2．承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值 2．1甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股（即A 股），每股面值人民币1元。 2．2甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为________股。2．3每股发行价格为________元。 2．4发行总市值为________元（即每股发行价格×发行总额）。3．承销期限及起止日期
上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
附件 全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则（试行） 第一章总则 第一条为了规范挂牌公司的股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。 第二条本细则规定的股票发行，是指挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的行为。 实施本细则规定的股票发行，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）履行备案程序。 第三条挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信息披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。 第四条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得利用挂牌公司股票发行谋取不正当
利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票转让或者操纵股票转让价格。 第五条挂牌公司、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护公司及其股东的合法权益。 第六条发行股票导致挂牌公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，相关规定另行制定。 发行股票购买资产导致重大资产重组，且发行后股东人数累计不超过200人的，相关规定另行制定。 第二章发行要求与认购规定 第七条挂牌公司股票发行应当满足《管理办法》规定的公司治理、信息披露及发行对象的要求。 第八条挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。 公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 第九条发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。 第十条发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。 第三章董事会与股东大会决议 第十一条挂牌公司董事会应当就股票发行有关事项作出决
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 最新整理股份有限公司A股承销协议.docx 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
股份有限公司a股承销协议股份有限公司a股承销协议 法定代表人: _________________________________ 鉴于： 甲方（即主承销商）已于_________ 年日与I殳份 有限公司（以下简称为发起人）签署了关于为发行人发行面值人民币 元的a种股票I殳的承销协议； 甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。 甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：1. 承销股票的种类、数量、金额及发行价格 1. 1股票的种类：本次发行的股票为面值人民币的人民币普通股（即a股）。 1. 2股票的数量：本次发行的股票数量为I殳。 1.3股票的发行价格本次发行的股票的发行价格为：每股人民币。 1. 4发行总金额：本次发行的总金额为： ___________ 元（即发行总金额=发行 价格X发行数量）。 2. 承销方式 本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。 3. 承销比例 3. 1 甲方承销比例为，共计 ;
3. 2 乙方承销比例为%，共计 ; 3. 3 丙方承销比例为，共计。 4. 承销期及起止日期 本次股票发行承销期为（不得多于90天），起止日期为______________ 年 月日到__________ 年_____ 月日。 5. 承销付款的日期及方式 在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入发行人指定的银行帐户。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股款，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。6. 承销缴款的公式和日期 6. 1甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行帐 户。 6. 2如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐户。 6. 3甲方指定的银行帐户：户名：券公司；开户银行： 银行行；银行帐号:。 7. 承销费用的计算、支付公式和日期 7. 1承销费用的计算 7. 1. 1甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为。 7. 1. 2对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用就其他相关费用。 7. 1. 3甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即■元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派 7. 1. 4在三者之间的分派：承销费用在扣除以上费用后的剩余部分甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得元，（即剩余部分X %）;乙方可获得（即剩余部分X %）;丙方可获得，（即剩余部分X%）
XXXX公司 股权重组暨改制上市项 目建议书 Xx证券股份有限公司 二〇〇七年十一月
目录
第一章 XXXX公开发行股票并上市的可行性 一、XXXX公开发行股票并上市的宏观环境 （一）证券发行正处于“黄金时期”。发审委通过率大幅提高, 许多公司的发行审核周期只用三至四个月,无论是IPO还是再融资，目前均无等待发行的公司，过会公司均处于发行工作的不同阶段; （二）证券市场良好的发展前景为XXXX发行股票并上市创造了外部条件。中国证监会主席尚福林在由国家发改委和深圳证券交易所等部门主办的第五届中小企业融资论坛明确表示："要采取措施，积极推进制度创新，扩大中小企业板市场规模，支持更多中小企业进入资本市场发展壮大，针对中小企业，特别是科技型中小企业的资金需求特点，加大中小企业板制度创新力度，提高中小板上市公司的整体质量。 根据中国证监会的规划，中国证券市场的市值在未来3－5年要增加2倍左右，上交所主要是大型海外上市项目回游，深交所主要是中小板和创业板发行；而深交所计划在未来3－5年发行1000家左右中小企业。因此，未来几年将是中国证券市场最好的发行期，是中小企业最好的融资期。 （三）《创业板发行上市管理办法》草案已经获得了国务院的审批，大多数业内资深人士预计2008年上半年就可以正式实施。 （四）在中国证监会、国务院国资委日前主办的“央企控股上市公司规范与发展大会”上，国务院国资委副主任李伟重申，继续鼓励符合条件的中央企业，按照市场化的原则选择适当时机选择适当方式实现整体上市，但并不是所有央企都要整体上市。他还指出，鼓励央企根据公司内部主业板块实际，在现有业务整合基础上，实现单一板块和分板块上市，按板块类型分别实现整体上市。为XXXX独立上市提供了政策依据。 二、XXXX公开发行股票并上市的可行性 XXXX在本行业已发展十多年，积累了雄厚的技术实力，在行业内享有较高声誉，公司管理规范，经济效益显着，已具备良好的股票发行上市基础。 （一）公司注册资本1500万元，净资产8000万元,预计2007年底将达到约9000
股票发行承销方案 编号： 甲方(发行人)：【】 联系人： 身份证号码/社会统一代码： 送达地址： 电话： 电子邮箱： 乙方（主承销商）：【】 联系人： 身份证号码/社会统一代码： 送达地址： 电话： 电子邮箱： 鉴于： 1．甲方股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已获中国证监会核准发行A股万股；乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司，已获得中国证监会认可具有主承销商资格，
2．甲方股份有限公司准备向社会公众发行A股万股，现委托证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜，证券公司同意接受此委托。 双方依据中国法律及有关法规或规章的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商于【】年【】月【】日达成如下协议方案：第一条承销方式 甲方委托乙方为甲方A种股票发行的主销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。 第二条承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值 2．1甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股（即A股），每股面值人民币元。 2．2甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为股。 2．3每股发行价格为元。 2．4发行总市值为元（即每股发行价格×发行总额）。 第三条承销期限及起止日期 3．1本次股票承销期为天（不超过90天）。 3．2承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第天为止。 第四条承销付款方式及日期
在本次承销期届满后，个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全部股票款项（如未全部发行完毕，也包括自己包销部分的股款）在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。账户信息为：开户行：；账号：；开户名：。 第五条承销手续费的计算、支付方式 5．1甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的％作为主承销费用。该费用包括但不限于文件制作费（如招股说明书、上市公告书等文书的制作）、主承销协调费等。 5．2承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。 第六条其他费用与承销有关的费用 与本次股票发行（承销）有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第五条所指的主承销手续费中。 第七条上市推荐费 上市推荐费按本次发行面值％收取，由乙方一并在移交股款时扣除。 第八条甲方的权利义务 8．1甲方的权利 8．1．1甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉、尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。 8．1．2甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项（在扣除承销手续费和上市推荐费以后）。
XX股份 股票发行方案 主办券商 二○一五年四月
声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责
目录 一、公司基本信息 (2) 二、发行对象 (2) （一）发行目的 (2) （二）发行对象及现有股东的优先认购安排 (2) （三）发行价格及定价方法 (3) （四）发行股份数量及预计募集资金总额 (4) （五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响 (4) （六）本次发行股票的限售安排 (4) （七）募集资金用途 (4) （八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 (4) （九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 (4) （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 (5) 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 (5) 四、其他需要披露的重大事项 (5) 五、中介机构信息 (7) （一）主办券商 (7) （二）律师事务所 (7) （三）会计师事务所 (7) 六、有关声明 (8)
一、公司基本信息 公司名称：XX股份 证券简称： 证券代码： 法定代表人： 董事会秘书： 信息披露负责人： 注册地址： 邮编： 电话： 传真： 电子： 互联网网址： 设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 股份公司设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 挂牌时间：[ ]年[ ]月[ ]日 二、发行计划 (一)发行目的 公司通过本次股票发行，补充公司运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于扩大公司业务规模、新产品开发等与主营业务相关的领域。(视实际情况修改) (二)发行对象及现有股东的优先认购安排 1. 发行对象 本次发行对象为
附件 全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第2号——股票发行方案及发行情况 报告书的内容与格式（试行） 第一章总则 第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。 第二条向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。 第三条在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。 第四条本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。 第二章股票发行方案 第五条股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行方案”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。第六条股票发行方案扉页应载有如下声明： “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” 第七条公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页排印。 第八条股票发行方案应当至少包括以下内容： （一）公司基本信息； 1
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南 （深交所创业板公司管理部2015年11月修订） 为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。 一、公司召开董事会审议发行事宜 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。 （一）董事会决议内容 1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告； （6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同
的议案（如适用）； （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案； （9）其他必须明确的事项。 2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决： （1）本次发行证券的种类和方式； （2）发行数量或区间； （3）发行对象的范围和资格（不超过5名）； （4）定价方式或者价格区间； （5）募集资金用途。 3、董事会决议中其他注意事项： （1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。 （2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。 （3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。
XX股份有限公司股票发行方案 主办券商 二○一五年四月
声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责
目录 一、公司基本信息2 二、发行对象2 （一）发行目的2 （二）发行对象及现有股东的优先认购安排2 （三）发行价格及定价方法3 （四）发行股份数量及预计募集资金总额4 （五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响4 （六）本次发行股票的限售安排4 （七）募集资金用途4 （八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案4 （九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项4 （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况5 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析5 四、其他需要披露的重大事项5 五、中介机构信息7 （一）主办券商7 （二）律师事务所7 （三）会计师事务所7 六、有关声明8
一、公司基本信息 公司名称：XX股份有限公司 证券简称： 证券代码： 法定代表人： 董事会秘书： 信息披露负责人： 注册地址： 邮编： 电话： 传真： 电子邮箱： 互联网网址： 有限公司设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 股份公司设立日期：[ ]年[ ]月[ ]日 挂牌时间：[ ]年[ ]月[ ]日 二、发行计划 (一)发行目的 公司通过本次股票发行，补充公司运营资金，支持公司主营业务的发展，主要用于扩大公司业务规模、新产品开发等与主营业务相关的领域。(视实际情况修改) (二)发行对象及现有股东的优先认购安排 1. 发行对象 本次发行对象为
股票发行程序 股票发行程序与方式: 股票发行一般经过申请、预选、申报、复审、批准、募股等步骤。 ①申请发行股票的公司向直属证券管理部门正式提出发行股票的申请。公司公开发行股票的申请报告由证券管理部门受理，考察汇总后进行预选资格审定。 ②被选定股票公开发行公司向直属证券管理部门呈报企业总体情况资料，经审核同意并转报中国证监会核定发行额度后，公司可正式制作申报材料。 ③聘请具有证券从业资格的会计师、资产评估机构、律师事务所、主承销商进行有关工作，制作正式文件。 ④准备向拟选定挂牌上市的证券交易所呈交上市所需材料，提出上市申请，经证券交易所初审通过后，出具上市承诺函。 ⑤直属证券管理部门收到公司申报材料后，根据有关法规，对申报材料是否完整、有效、准确等进行审查，审核通过后，转报中国证监会审核。 ⑥证监会收到复审申请后，由中国证监会发行部对申报材料进行预审，预审通过后提交中国证监会股票发行审核委员会复审。 ⑦发审委通过后，证监会出具批准发行的有关文件，并就发行方案进行审核，审核通过后出具批准发行方案的有关文件。 ⑧拟发行公司及其承销商在发行前2-5个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上。 ⑨股票发行。公开发行股票的方式，近几年来经历了认购申请表方式、与储蓄挂钩的储蓄存单方式、上网竞价、上网定价等方式，目前，主要的发行方式为上网定价、"全额预缴、比例配售、余额即退"两种方式。"上网定价"指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的唯一卖方，投资者在指定的时间内，按规定的发行价格委托买入股票的方式认购。根据申购的具体情况，由摇号抽签等方式确定。"全额预缴、比例配售、余额即退"指投资者在规定的申购时间
新三板股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式2014
附件 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行） 第一章总则 第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。 第二条向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。 第三条在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。 第四条本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。 第二章股票发行方案 第五条股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行
方案”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。 第六条股票发行方案扉页应载有如下声明： “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” 第七条公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页排印。 第八条股票发行方案应当至少包括以下内容： （一）公司基本信息； （二）发行计划； （三）非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，及其审计或资产评估情况等； （四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）； （五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析； （六）其他需要披露的重大事项； （七）有关声明。 第九条公司应当披露以下基本信息： （一）公司名称、证券简称、证券代码； （二）公司的注册地址、联系方式； （三）公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人。
YF-ED-J7460 可按资料类型定义编号 股票发行承销协议（A 股）实用版 An Agreement Between Civil Subjects To Establish, Change And Terminate Civil Legal Relations. Please Sign After Consensus, So As To Solve And Prevent Disputes And Realize Common Interests. （示范文稿） 二零XX年XX月XX日
股票发行承销协议（A股）实用 版 提示：该协议文档适合使用于民事主体之间建立、变更和终止民事法律关系的协议。请经过一致协商再签订，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果。下载后可以对文件进行定制修改，请根据实际需要调整使用。 甲方（发行人）：_________ 法定代表人：_________ 乙方（承销商）：_________ 法定代表人：_________ 甲方准备向社会公众发行a股_________ 股，现委托乙方作为主承销商负责策划本次承 销事宜，乙方同意接受此委托。为了明确双方 的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制 定本协议，以资共同遵守。 1．承销方式
甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主承销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。 2．承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值 2．1 甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股（即a股），每股面值人民币_________元。 2．2 甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为_________股。 2．3 每股发行价格为_________元。 2．4 发行总市值为_________元（即每股发行价格×发行总额）。
公司上市股票发行计划 公司上市股票发行计划 在上市辅导阶段，企业可以和辅导机构一起协商确定初步的股票发行计划，为发行准备工作的开展指示方向。股票发行计划主要包括募集资金额、股票发行量、股票发行价格、募集资金投向和股票发行时间等五方面内容。 募集资金投向应符合国家产业政策，具有可行性。由于投资项目的立项审批在时间和结果上存在不确定性，项目的可行性也有可能随着时间的推移发生变化，因此，企业可事先多储备一些投资项目，以增加投资项目的选择范围，扩大筹资额的调整空间，避免被动局面。 募集资金额应与投资项目的资金需求保持一致。根据证监会第17 号 ___《关于首次公开发行股票公司募集资金的审核要求》(现已失效)的规定，企业首次公开发行股票的筹资额，不得超过其申请文件提交发审会表决前一年末经审计的，扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后净资产值的`两倍。现在企业可自主确定募集资金的多少，但是，不能忽视财务杠杆的适当利用以及过度募集资金对上市后再次融资的不利影响。
股票发行定价，应考虑企业股票的内在价值、可比公司的股票价格、证券市场的景气程度、政府的管制政策等因素。 一方面，股票发行量应满足股票上市的法定条件。根据《交易所上市规则》企业发行后股本总额不少于5000 万股，向社会公开发行的股份不少于发行后股本总额的25%，才能申请股票上市;另一方面，股票发行量应保证筹资计划的实现。股票发行量必须达到一定规模才能满足融资需求，具体的股票发行量则取决于股票发行价格的高低。 应考虑的因素包括： ①能否如期完成募集资金投资项目的选择和立项审批; ②预计提交股票发行上市申请时是否满足股票发行上市条件; ③预计发行时的证券市场状况; ④股票发行上市的政策变化趋势是否有利等。 随着上市辅导和发行准备工作的开展，企业可以根据情况变化逐步调整发行计划。在向证监会正式提交股票发行上市申请之前，企
证券代码:300401 证券简称：花园生物 浙江花园生物高科股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的 论证分析报告 二〇一九年十二月
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）为提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过106,900万元，扣除发行费用后将用于“年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目”、“年产18吨胆钙化醇项目”、“年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目”、“年产26吨25-羟基维生素D3原项目”、“年产40.5吨正固醇项目”、“年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目”及“补充流动资金项目”等七个项目。 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司发展战略有序实施，产品结构不断优化 公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素D3上下游产业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。公司围绕维生素D3产品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素D3上下游产业链，致力于成为世界领先的维生素D3上下游产品生产商。 公司产品结构及生产流程如下图所示：
中间产品 多年来，公司主打核心产品维生素D3产量及销量均位居世界前列，在此基础上，公司向产业链上游NF级胆固醇以及下游25-羟基维生素D3产品进行了延伸。凭借优良的产品质量、先进的生产技术和强大的成本控制能力，目前公司已成为了NF级胆固醇全球最大的供应商；与此同时，公司向产业链下游进行了拓展，已成为了全球仅有的两家能够批量生产25-羟基维生素D3产品的企业之一，且相较于其他厂商所采用的发酵法生产工艺，公司采用的分馏萃取生产工艺，具有流程简单、成本低、收率高的特点，市场地位突出、竞争优势明显。 公司产品结构不断优化。2014年公司上市前，公司的主要产品仅有维生素D3单一品种，公司上市后，扩大了NF级胆固醇的产能，并成功开发了新产品25-羟基维生素D3，形成了目前NF级胆固醇、维生素D3、25-羟基维生素D3三大核心产品齐头并进的良好格局，共同构成了公司现有业务收入和利润的主要来源。NF级胆固醇、25-羟基维生素D3的市场价格基本稳定，市场需求量不断增长，对公司业绩贡献持续上升；维生素D3（主要指饲料级维生素D3）的市场价格存在波动，但其对公司业绩的影响持续降低。此外，25-羟基维生素D3是全活性维生
关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 第一章总则 第一条为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本规定。 第二条实施《发行业务细则》规定的股票发行，应当遵守本规定。 第二章股票发行审议程序 第三条挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。前款所称股票发行包括挂牌公司发行普通股和优先股。 第四条挂牌公司董事会决议确定具体发行对象的（包括确定部分发行对象情形），董事会与股东大会审议股票发行相关事项时，挂牌公司董事、股东拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，应当回避表决。挂牌公司董事会决议未确定具体发行对象的，最终认购对象为挂牌公司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的，且董事会或股东大会审议时相关董事或股东未回避表决的，挂牌公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。挂牌公司股东大会审议股票发行相关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，经出席股东大会的全体股东一致同意，可以不再执行表决权回避制度。 第五条挂牌公司股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过12个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。 第六条挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。 第七条按照第六条规定发行股票的，挂牌公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件： （一）发行股票数量上限； （二）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法；
股票发行承销团协议（A股）方案 编号：甲方(主承销商)：【】 联系人： 身份证号码/社会统一代码： 送达地址： 电话： 电子邮箱： 乙方（副主承销商）：【】 联系人： 身份证号码/社会统一代码： 送达地址： 电话： 电子邮箱： 丙方（分销商）：【】 联系人： 身份证号码/社会统一代码： 送达地址： 电话：
电子邮箱： 鉴于： 1．甲方（即主承销商）已于年月日与股份有限公司（以下简称为发起人）签署了关于为发行人发行面值人民币1．00元的A种股票股的承销协议； 2．甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。 各方依据中国法律及有关法规或规章的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商于【】年【】月【】日达成如下协议方案：第一条承销股票的种类、数量、金额及发行价格 1．1股票的种类 本次发行的股票为面值人民币1．00元的人民币普通股（即A股）。 1．2股票的数量 本次发行的股票数量为股。 1．3股票的发行价格 本次发行的股票的发行价格为：每股人民币元。 1．4发行总金额 本次发行的总金额为：元（即发行总金额=发行价格×发行数量）。 第二条承销方式 本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完
全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。 第三条承销比例 3．1甲方承销比例为％，共计万股； 3．2乙方承销比例为％，共计万股； 3．3丙方承销比例为％，共计万股。 第四条承销期及起止日期 本次股票发行承销期为天（不得多于90天），起止日期为年月日到年月日。 第五条承销付款的日期及方式 在本次承销期届满日内，甲方负责将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入发行人指定的银行账号。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股票，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。 第六条承销缴款的公式和日期 6．1甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行账户。 6．2如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行账户。 6．3甲方指定的银行账户 户名：证券公司
住所：_________ 法定代表人：_________ 乙方：副主承销商（_________证券公司） 住所：_________ 法定代表人：_________ 丙方：分销商（_________证券公司） 住所：_________ 法定代表人：_________ 鉴于： 甲方（即主承销商）已于_________年_________月_________日与 _________股份有限公司（以下简称为发起人）签署了关于为发行人发行面值人民币_________元的a种股票_________股的承销协议； 甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。 甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守： 1．承销股票的种类、数量、金额及发行价格 1．1 股票的种类：本次发行的股票为面值人民币_________元的人民币普通股（即a股）。 1．2 股票的数量：本次发行的股票数量为_________股。 1．3 股票的发行价格本次发行的股票的发行价格为：每股人民币 _________元。 1．4 发行总金额：本次发行的总金额为：_________元（即发行总金额＝发行价格×发行数量）。 2．承销方式 本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。
3．承销比例 3．1 甲方承销比例为_________％，共计_________股； 3．2 乙方承销比例为_________％，共计_________股； 3．3 丙方承销比例为_________％，共计_________股。 4．承销期及起止日期 本次股票发行承销期为_________天（不得多于90天），起止日期为 _________年_________月_________日到_________年_________月_________日。 5．承销付款的日期及方式 在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入发行人指定的银行帐户。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股款，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。 6．承销缴款的公式和日期 6．1 甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行帐户。 6．2 如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐户。 6．3 甲方指定的银行帐户：户名：_________证券公司；开户银行：_________银行_________分行；银行帐号：_________。 7．承销费用的计算、支付公式和日期 7．1 承销费用的计算 7．1．1 甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为_________元。 7．1．2 对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用就其他相关费用。 7．1．3 甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即 _________元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-BH-027172 股票发行承销协议文本
股票发行承销协议文本 一、协议双方发行公司（甲方）：_______________________注册地址： _______________________________法定代表人： _____________________________主承销商（乙方）：_______________________名称：___________________________________注册地址： _______________________________法定代表人： _____________________________ 二、协议签署的时间和地点协议签署时间：___________________________协议签署地点：___________________________ 三、协议主旨甲乙双方就乙方负责策划承销（以下简称承销）甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。 四、承销方式甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行，甲乙方以余额包销的方式进行。 五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________（即______股），每股面值为人民币壹元，每股发行价为_________元，社会公众股发行额度为_________万股（以国家和省有关主管部门下达的指标为
关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则 第一章总则 第一条为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《XX中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《XX中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》（以下简称《发行业务规则》）等有关规定，制定本实施细则。 第二条实施《发行业务规则》规定的股票发行，应当遵守本实施细则。 第二章股票发行审议程序 第三条挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。前款所称股票发行包括挂牌公司发行普通股和优先股。 第四条挂牌公司董事会决议确定具体发行对象的（包括确定部分发行对象情形），董事会与股东大会审议股票发行相关事项时，挂牌公司董事、股东拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，应当回避表决。挂牌公司董事会决议未确定具体发行对象的，最终认购对象为挂牌公司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的，且董事会或股东大会审议时相关董事或股东未回避表决的，挂牌公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。挂牌公司股东大会审议股票发行相关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，经出席股东大会的全体股东一致同意，可以不再执行表决权回避制度。 第五条挂牌公司股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过12个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。 第六条挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。 第七条按照第六条规定发行股票的，挂牌公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件： （一）发行股票数量上限； （二）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法；