宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
股票代码：002144
股票简称：宏达经编
公告编号：2009-033
浙江宏达经编股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上市公司名称：浙江宏达经编股份有限公司 交易对方：李宏 上市地：深圳证券交易所
住所：广东省深圳市南山区南光路龙泰轩 通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦 12 层
毛志林
住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园 通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦 12 层
冯敏
住所：广东省深圳市南山区科技园青梧路 2 号 通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦 12 层
白宁
住所：广东省深圳市南山区泉园路蓝虹雅苑 通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦 12 层
周跃纲
住所：深圳市南山区后海大道海月花园 通讯地址：深圳市福田区金田路现代国际大厦 2205B
俞德芳
住所：浙江省杭州市西湖区庆丰新村 通讯地址：浙江省杭州市西湖区庆丰新村
独立财务顾问 二〇 〇 九年六月四日
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宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载 于巨潮资讯网（网址：https://www.doczj.com/doc/8f2089467.html,） ；备查文件的备查地点为：深圳证券 交易所、浙江宏达经编股份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告 书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨重大资产重组所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨重大资产重组引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对重大资产重组报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟向自然人李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳非公开发行股份 购买该六名自然人合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司 100%股权。交易 价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》确认的评估值 36,037.24 万元为依据，经交易双方协商最终确定为 35,948.00 万元。 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行 价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价 8.17 元/股为基础，经各方协商确定为 8.27 元/股。 根据本公司 2008 年度股东大会审议通过的《2008 年度公司利润分配预案》 ，公司 以总股本 10,733.88 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.0 元人民币现金（含税） ，股 权登记日为 2009 年 5 月 14 日，除息日为 2009 年 5 月 15 日。按照《发行股份购买资 产协议》 约定， 若宏达经编 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相 应调整。因此，本次发行价格调整为 8.17 元/股。 本次发行数量为 4,400 万股，占发行后总股本的 29.07%。发行后，沈国甫先生仍 为公司的控股股东和实际控制人，不会导致本公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
本次交易为发行股份购买资产，交易价格为 35,948.00 万元，占宏达经编 2008 年 经审计的合并财务会计报告期末净资产额 29,278.68 万元的 122.78%， 且成交金额超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易 构成上市公司重大资产重组，需报中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实 施。 本次交易对象李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳与本公司不具有关联 关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次发行股份锁定期安排
1、发行对象李宏先生、毛志林先生、白宁先生承诺：自本次非公开发行结束之
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日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。 自前述限售期满之日起 12 个月内，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而 获得的宏达经编股份的 35%；自前述限售期满 12 个月至 24 个月期间，减持股份比例 不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的 25%；自前述限售期满 24 个月 至 36 个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的 20%；自前述限售期满 36 个月至 48 个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开 发行而获得的宏达经编股份的 20%。 2、发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生承诺：自本次非公开发行结束 之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。
四、风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节的内 容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。 （一）行业竞争风险 本次发行股份拟收购标的公司威尔德是国内重要的 B 超设备生产厂商之一。 威尔 德 2003 年自主研制具有国际先进水平的国内第一台掌上式 B 型超声诊断仪以来，陆 续开发了自主知识产权的掌上式 B 超系列产品，目前已占据国内掌上式 B 超 60%的 份额。国家医疗卫生事业发展的需要和医药卫生体制改革方案的实施，决定了医疗器 械行业属于国家大力发展和支持的产业。B 超行业的快速发展和较高的盈利水平也将 吸引更多的企业进入本行业，因此威尔德将面临更多企业的竞争，将对公司产品的毛 利率以及市场占有率产生一定影响。提请广大投资者关注本次交易的行业竞争风险。 （二）业务整合和管理风险 本次交易完成后，本公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，B 超业务将形成公 司的核心竞争力之一。本公司对威尔德的管理将面临更大的挑战，作为新涉及的 B 超 领域，如果公司管理不能与规模的扩大相匹配，提请广大投资者关注本次交易的业务 整合和管理风险。 （三）标的资产的估值风险 本次资产评估的基准日为 2009 年 3 月 31 日， 采用成本法和收益法两种评估方法， 并最终采取收益法的评估结果作为定价的参考依据。根据北京中天华资产评估有限责 任公司出具的《资产评估报告书》 ，采用收益法的评估值为 36,037.24 万元，比账面净
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资产 12,513.80 万元增值 23,523.44 万元，增值率为 187.98%。评估机构预测的威尔德 未来营业收入、净利润等数据是建立在一系列一般性和特殊性假设前提的基础上作出 的，威尔德在后续经营中，可能受到国家法律法规或政策的变化、彩超产品能否顺利 投入生产和实现销售以及能否保持研发队伍的稳定性和技术的持续性等不确定性因 素的影响，从而导致威尔德在未来年度能否实现预期收入存在一定的不确定性。提请 广大投资者关注本次交易标的资产的估值风险。 （四）盈利预测风险 本公司管理层对本次交易完成后公司 2009 年和 2010 年的盈利情况进行了预测， 并由上海上会会计师事务所进行了审核。预计本次交易完成后 2009 年和 2010 年公司 实现的净利润分别为 1,605.69 万元和 4,643.13 万元，分别为本次交易前 2008 年公司 实现的净利润的 2.22 倍和 6.43 倍，预计 2009 年和 2010 年公司实现的每股收益分别 为 0.11 元和 0.31 元。上述盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编制的，然而 某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，公司的实际经营会受到多方面不确定性 因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成 果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风 险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （五）本次交易的审批风险 本次交易尚需本公司股东大会对本次交易的批准和中国证监会对本次交易行为 的核准。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................................ 2 目 录 ...................................................................................................................................... 5 释 义 ...................................................................................................................................... 7 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................ 8 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 8 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................ 9 三、本次交易的定价情况 .......................................................................................... 10 四、本次交易不构成关联交易 .................................................................................. 12 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 12 六、公司董事会、股东大会表决情况 ...................................................................... 12 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 15 一、上市公司基本信息 .............................................................................................. 15 二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 16 三、控股股东及实际控制人概况 .............................................................................. 16 四、公司主营业务发展情况及重大资产重组情况 .................................................. 17 五、公司主要财务指标 .............................................................................................. 17 第三节 交易对方情况 ...................................................................................................... 19 一、交易对方基本信息 .............................................................................................. 19 二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况 .................................................. 21 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明 .................................................. 21 四、诉讼与仲裁事项 .................................................................................................. 21 第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 23 一、交易标的基本情况 .............................................................................................. 23 二、交易标的评估情况说明 ...................................................................................... 31 三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 40 四、交易标的主营业务发展情况 .............................................................................. 46 五、交易标的的其他情况说明 .................................................................................. 60 第五节 发行股份情况 ...................................................................................................... 62 一、发行股份的价格及定价原则 .............................................................................. 62 二、拟发行股份的种类、每股面值 .......................................................................... 62 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................................................. 62 四、发行股份的锁定承诺 .......................................................................................... 63 五、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标对照表 .............................. 63 六、发行前后股权结构的变化 .................................................................................. 64 第六节 财务会计信息 ...................................................................................................... 66 一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表 ...................................................... 66 二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 .............................................. 69 三、盈利预测 .............................................................................................................. 71 第七节 备查文件 .............................................................................................................. 74
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一、备查资料存放地点 .............................................................................................. 74 二、备查资料目录 ...................................................................................................... 74
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释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 宏达经编、上市公司、本 指 浙江宏达经编股份有限公司 公司、公司 宏达控股 宏源投资 威尔德 指 宏达控股集团有限公司 指 海宁宏源经济发展投资有限责任公司 指 深圳市威尔德医疗电子股份有限公司
山西证券、 独立财务顾问 指 山西证券股份有限公司 中天华、评估机构 法律顾问 信永中和 指 北京中天华资产评估有限责任公司 指 北京国枫律师事务所 指 信永中和会计师事务所
上海上会、 上海上会会计 指 上海上会会计师事务所有限公司 师事务所 《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重 本报告书、重组报告书 指 大资产重组报告书》 本次交易， 本次重大资产 宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德 指 重组 芳发行股份购买其合计持有的威尔德 100％股权的行为 交易标的、标的资产 发行对象、认购方 交割日 过渡期 指 威尔德 100%股权 指 李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳 指 标的资产过户至上市公司名下之日， 即标的资产其主管 工商局将其权属变更至上市公司名下之日 也叫超声诊断仪或者超声诊断设备。与 CT、核磁共振 同属医疗器械中的影像诊断设备
指 自评估基准日起至交割日止的期间
B 超、B 超设备、B 超仪 指 《公司法》 《证券法》 《重组办法》 中国证监会 深交所 结算公司 元、万元
指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会 指 深圳证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指 人民币元、人民币万元
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第一节
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司盈利水平有待提升，主营业务收入构成有待改善 2008 年，宏观经济环境和纺织行业发生一系列新的变化：人民币升值、出口退税 率调整、银根紧缩、生产要素价格上涨，特别是美国次贷危机升级为国际金融危机， 使纺织行业在经过连续多年的稳定增长后出现回落之势，整体经济效益下滑明显，甚 至出现了 2003 年以来首现的利润萎缩局面。2008 年 1-11 月，规模以上纺织企业累计 实现利润总额 1,042.25 亿元，同比下降 1.77%，增速较上年同期下滑了 38.76 个百分 点；利润率为 3.45%，较上年同期下降了近 14%（数据来源：中国纺织行业网） 。公 司受国际市场需求疲软、要素成本上涨等不利因素的影响，2008 年度营业收入为 302,546,229.94 元，较 2007 年度下降 14.08%；归属于上市公司股东的净利润为 6,943,121.25 元，较 2007 年度下降 66.83%。 2009 年， 影响纺织行业发展的不确定性因素将进一步增多，特别是国际金融危机 向实体经济的蔓延还在继续，纺织行业面临的外需环境依然严峻。2009 年 1-3 月公司 的营业总收入为 56,387,930.08 元，较上年同期下降 29.41%；归属于母公司所有者的 净利润为 1,615,318.51 元，较上年同期下降 64.25%。 公司目前的主营业务收入主要依赖于面料织造和贸易业务，面对原辅材料、能源 价格不断上涨、市场需求下降等因素的影响以及国际金融危机的冲击，公司在通过努 力开发潜在客户、加强财务管理等措施保持现有主营业务稳定的同时，积极寻求战略 发展的新突破，力求多方面增加收入，发掘新的经济增长点。 2、交易标的具有较强的盈利能力和雄厚的科研实力，业务发展前景广阔 深圳市威尔德医疗电子股份有限公司是国内重要的 B 超设备生产厂商之一， 主要 致力于掌上式、便携式、台车式 B 超仪的研发、生产和销售。其掌上式、便携式 B 超产量在国内企业中位于市场前列，尤其是掌上式 B 超的市场地位突出，占据了国内 掌上式 B 超 60%的生产份额， 在内销和出口两方面均占据了明显优势地位 （数据来源：
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汉鼎咨询）2007 年度、 。 2008 年度及 2009 年 1-3 月威尔德的净利润分别为 33,770,991.36 元、20,691,880.35 元和 5,293,767.11 元，产品的综合毛利率均保持在 50%以上，具有 较强的盈利能力。 威尔德拥有一支经验丰富且稳定的研发队伍，在产的所有产品均系研发队伍自主 研发，拥有完全自主的知识产权。威尔德 2003 年自主研制具有国际先进水平的国内 第一台掌上式 B 型超声诊断仪以来， 陆续开发了更多型号的掌上式 B 超设备， 拥有品 种最为齐全的掌上式 B 超设备系列产品，产品技术水平居于国内前列、品牌认知度较 高，在国内外市场享有较高的声誉。目前威尔德开发的彩色多普勒超声诊断系统处于 报批阶段， 项目完成后威尔德现有 B 超设备产品将进一步延伸到彩色多普勒超声诊断 系统领域。 2008 年，全球 B 超市场规模 44.05 亿美元，较 2007 年增长 3.28%。预计今后数 年增长率都将接近或超过 5%，到 2012 年之前其市场规模将达到 53.78 亿美元。2008 年，国内市场销售总额 30.40 亿元。预计截至到 2012 年，国内超声诊断市场规模将达 到 58.84 亿元人民币。随着我国新医改方案的逐步实施，政府将加大对社区医院、农 村卫生院等基层医疗机构的投入，对基础医疗器械的需求预期将出现增长，B 超设备 制造业将会从中受益。 （数据来源：汉鼎咨询）
（二）本次交易的目的
在纺织行业整体陷入困境的形势下，公司选择多元化经营相关性较低的不同行 业，可以分散单一业务周期波动风险，改善公司的主营业务构成，增强公司的持续经 营能力和防御风险能力。通过本次交易，将威尔德的优质资产注入上市公司，将为公 司带来新的利润增长点，增强公司盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。 此外，本次交易完成后，威尔德成为上市公司的全资子公司，有利于其依托上市 公司广泛的市场推广网络、规范化的经营管理、通畅的融资渠道、上市公司地处经济 发达的华东地区的区位优势等， B 超业务做大做强， 将 提升上市公司在 B 超设备领域 的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程
1、2009 年 4 月 20 日，威尔德召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于
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股东向浙江宏达经编股份有限公司出售资产认购股份的议案》 ，全体董事一致同意， 威尔德全体股东向宏达经编出售其全部股权，用于认购向其发行的合计不超过 4,400 万股的宏达经编股份， 认购价格为每股 8.27 元（宏达经编发生除权除息事项将相应进 行调整） 。2009 年 5 月 5 日，威尔德召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了上 述议案。 2、 2009 年 5 月 7 日， 宏达经编召开第三届董事会第十六次会议， 审议通过了 《关 于公司发行股份购买资产的议案》《关于本次重组不构成关联交易的议案》《关于公 、 、 司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订附生效条件的<发行股份购买 资产协议>的议案》等相关议案。 根据上述议案， 宏达经编拟以每股 8.27 元的价格向威尔德全体股东非公开发行合 计不超过 4,400 万股的宏达经编股份， 用于收购其合计持有的威尔德 100%股权。 本次 购买资产的预估值为 3.6 亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。 3、 2009 年 6 月 4 日， 宏达经编召开第三届董事会第十七次会议， 审议通过了 《关 于公司发行股份购买资产的议案》《关于批准本次非公开发行股票相关财务报告及盈 、 利预测报告的议案》《关于公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订 、 的附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议〉的议案》《关于公司与李宏、毛志林、 、 冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订的<关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际 盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》《关于召开 2009 年第二次临时股东 、 大会的议案》等相关议案。 根据上述议案， 宏达经编拟以每股 8.17 元的价格向威尔德全体股东非公开发行合 计 4,400 万股的宏达经编股份， 用于收购其合计持有的威尔德 100%股权。 根据中天华 出具的《资产评估报告书》 （中天华资评报字(2009)第 1020 号） ，以 2009 年 3 月 31 日 为基准日，威尔德 100%股权的评估值为 36,037.24 万元。根据该评估结果，经双方协 商，本次购买资产的价格确定为 35,948.00 万元。
三、本次交易的定价情况
本次交易，宏达经编拟向自然人李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳非 公开发行股份购买该六名自然人合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司
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宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
100%股权。
（一）交易价格及溢价情况
根据宏达经编与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳共同签署的《发行 股份购买资产协议》，本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。 2009 年 5 月 25 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《浙江宏达经编股 份有限公司拟进行重大资产重组所涉及深圳市威尔德医疗电子股份有限公司股东全 部权益价值资产评估报告书》 （中天华资评报字(2009)第 1020 号） ，以 2009 年 3 月 31 日为基准日，采取成本法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，并 以收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为 36,037.24 万元。经交易双方协商 一致，本次交易价格最终确定为 35,948.00 万元。 采用收益法对威尔德股东全部权益在评估基准日 2009 年 3 月 31 日的评估值为 36,037.24 万元， 比账面净资产 12,513.80 万元增值 23,523.44 万元， 增值率为 187.98%。 评估值与账面值相比出现较大的评估增值，主要原因是：威尔德自 1996 年成立以来， 已形成了自有的企业品牌，具有较好的市场资源、营销网络，同时还拥有素质较高的 经营团队及稳定的研发团队，形成了较强的盈利能力。
（二）发行股份的定价过程
根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定， “上市公司发行股份的价 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价” 。 依据宏达经编与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》 ，本次发行定价基准 日为宏达经编第三届董事会第十六次会议决议公告日（即 2009 年 5 月 11 日） ，发行 价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价 8.17 元/股（该定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的计算方式为： 定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方协商，本次发行的价格为 8.27 元/股。若宏达经编 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、 除息事项， 则该发行价格应相应调整。
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宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
宏达经编于 2009 年 4 月 19 日召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度 公司利润分配预案》 。根据该预案，宏达经编以现有总股本 10,733.88 万股为基数，向 全体股东每 10 股派 1.0 元人民币现金（含税） ，股权登记日为 2009 年 5 月 14 日，除 息日为 2009 年 5 月 15 日。 因此，按照《发行股份购买资产协议》 ，本次发行价格调整为 8.17 元/股（除息后 发行价格 = 除息前发行价格 - 每股现金股利 = 8.27 元/股 – 0.1 元/股 = 8.17 元/股） 。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对象李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳与宏达经编不具有关 联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估价值为 36,037.24 万元，经交易双方协商一致，交易价 格最终确定为 35,948.00 万元，占宏达经编 2008 年经审计的合并财务会计报告期末净 资产额 29,278.68 万元的 122.78%，且成交金额超过 5,000 万元。因此，根据《重组办 法》第十一条、第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，根据 《重组办法》第四十四条的规定，本次交易为发行股份购买资产，需报中国证监会并 提交并购重组委审核批准后方能实施。
六、公司董事会、股东大会表决情况
（一）第三届董事会第十六次会议表决情况
2009 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，该次会议应参加董事 8 人，实际参会董事 8 人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的 8 项议案，无关 联董事需要回避表决的情形。各议案的表决情况如下：
议案名称 关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案 关于《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重 大资产重组预案及摘要》的议案
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宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要 关于公司发行股份购买资产的议案 公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的说明 关于本次重组不构成关联交易的议案 公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明 关于公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳 签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 关于暂不召开临时股东大会的议案 8 8 8 8 8 8 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
（二）第三届董事会第十七次会议表决情况
2009 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，该次会议应参加董事 8 人，实际参会董事 8 人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的 10 项议案，无 关联董事需要回避表决的情形。各议案的表决情况如下：
议案名称 关于公司发行股份购买资产的议案 关于 《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组报告书》的议案 关于批准本次非公开发行股票相关财务报告及盈利预测报告 的议案 关于公司与李宏、毛志林、 、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签 订的附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》的议案 关于公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订 的 《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净 利润预测数差额的补偿协议》的议案 关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组对公司的影响的 议案 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相 关事宜的议案 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案 同意票 8 8 8 8 反对票 0 0 0 0 弃权票 0 0 0 0
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本次交易尚须获得公司股东大会审议批准。2009 年 6 月 4 日公司董事会已经审 议通过《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案》 ，公司将于 2009 年 6 月 22 日召开股东大会，审议前述与本次交易相关的事项。
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宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
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第二节
一、上市公司基本信息
公司名称： 英文名称：
上市公司基本情况
浙江宏达经编股份有限公司 ZHEJIANG HONGDA WARP KNITTING CO.,LTD.
法定代表人：沈国甫 公司董秘： 成立日期： 注册资本： 注册地址： 办公地址： 邮政编码： 公司电话： 公司传真： 公司网址： 电子信箱： 上市地点： 上市时间： 股票简称： 股票代码： 曾勇 2001 年 9 月 17 日 10,733.88 万元 浙江省海宁市许村镇建设路 118 号 浙江省海宁市许村镇建设路 118 号 314409 0573-******** 0573-******** https://www.doczj.com/doc/8f2089467.html, hongda@https://www.doczj.com/doc/8f2089467.html, 深圳证券交易所 2007 年 8 月 3 日 宏达经编 002144
经营范围： 针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售；印染；房屋 租赁；化纤丝、染化料（不含危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业 资格证书》）
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二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
浙江宏达经编股份有限公司系 2001 年 8 月 9 日经浙江省人民政府企业上市工作 领导小组《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》（浙上市[2001]57 号）批准，由浙江宏达经编有限公司整体变更设立。公司于 2001 年 9 月 17 日在浙江 省工商行政管理局办理工商登记，取得注册号为 3300001008156 的《企业法人营业执 照》，注册资本为 5,355.92 万元，法定代表人为沈国甫。
（二）股利分配导致的股本变动
经 2004 年 8 月 22 日公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司以 2003 年度末 总股份 5,355.92 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 5 股，公司总股本变更为 8,033.88 万元。
（三）首次公开发行股份
经中国证监会证监发行字[2007]174 号文核准，公司于 2007 年 7 月 23 日公开发 行人民币普通股 2,700 万股，发行后的股本总额为 10,733.88 万元。经深圳证券交易 所深证上[2007]117 号文同意， 公司发行的人民币普通股股票于 2007 年 8 月 3 日在深 圳证券交易所上市，股票简称“宏达经编”，股票代码“002144”。
三、控股股东及实际控制人概况
公司最近三年的控股股东和实际控制人均为沈国甫先生，控股权未发生变动。 沈国甫先生：中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1956 年 9 月，大专学历， 高级经济师、高级政工师。1975 年参加工作，曾在海宁市许村中学任教，1985 年起 任海宁许村经编厂厂长， 1997 年改制设立浙江宏达经编有限公司后担任董事长兼总经 理，2001 年变更设立股份公司后一直担任公司董事长。先后当选为浙江省经编行业协 会会长、中国家用纺织品行业协会副会长、嘉兴市总商会副会长、海宁市慈善总会副 会长；嘉兴市第四次、第五次党代会代表，嘉兴市六届人大代表，海宁市十三届人大
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常委会委员。曾被评为全国优秀乡镇企业家、全国纺织工业劳动模范、全国纺织工业 优秀思想政治工作者，浙江省优秀共产党员、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设 者、第六届浙江省创新企业家、浙江省企业思想政治先进工作者等。
四、公司主营业务发展情况及重大资产重组情况
公司最近三年营业收入构成如下：
2008 年度 金额 占总额 48,075,690.18 63,905,605.48 33,343,296.45 27,218,744.20 5,551,423.41 121,697,332.51 2,754,137.71 302,546,229.94 15.89% 21.12% 11.02% 9.00% 1.83% 40.22% 0.91% 100.00% 2007 年度 金额 占总额 69,011,833.87 90,441,361.15 22,158,393.76 24,658,813.84 2,787,917.05 139,982,480.42 3,090,979.31 352,131,779.40 19.60% 25.68% 6.29% 7.00% 0.79% 39.75% 0.88% 100.00% 单位：元 2006 年度 金额 占总额 58,752,254.78 95,666,579.22 28,565,208.69 19,770,210.40 1,541,563.52 132,720,424.21 1,934,981.90 338,951,222.72 17.33% 28.22% 8.43% 5.83% 0.45% 39.16% 0.57% 100.00%
分产品（或业务） ① 面料织造 A.汽车内饰面料 B.服饰面料 a)弹力面料 b)普通面料 ②染整加工 ③房屋租赁 ④贸易 ⑤其他 合计
公司主要业务收入来自于面料织造和贸易，2006 年、2007 年、2008 年面料织造 和贸易收入占公司营业收入的比重分别为 93.06%、91.32%、88.25%，为公司主要的 收入来源，最近三年公司主营业务运营稳定。公司最近三年无重大资产重组情况。
五、公司主要财务指标
项目 总资产（元） 股东权益（元） 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 2009 年 3 月 31 日 466,617,578.62 294,413,645.65 2.73 2009 年 1-3 月 营业收入（元） 利润总额（元） 56,387,930.08 1,697,135.31 2008 年 302,546,229.94 7,724,738.51 2008 年 12 月 31 日 437,895,966.44 292,786,798.10 2.71 2007 年 352,131,779.40 27,502,976.34 2007 年 12 月 31 日 442,817,344.14 295,041,978.68 2.75 2006 年 338,951,222.72 30,371,131.59 2006 年 12 月 31 日 359,800,405.03 137,769,097.46 1.70
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宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要 归属于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率
1,615,318.51 0.015 0.55%
6,943,121.25 0.06 2.38%
20,929,870.02 0.23 7.09%
22,839,049.70 0.28 16.58%
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第三节
一、交易对方基本信息
（一）李宏先生
交易对方情况
中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1961 年 8 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 51062419610819****，住所为广东省深圳市南山区南光路龙泰轩，通讯地址为深圳市 南山区南海大道新能源大厦 12 层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。1996 年 1 月 至 2007 年 7 月任深圳市威尔德电子有限公司董事长、总经理， 2005 年 9 月至 2007 年 4 月任深圳市威尔德基因工程有限公司执行董事， 2007 年 7 月至今任深圳市威尔德 医疗电子股份有限公司董事长、总经理。 李宏先生持有威尔德 32.77%股权和深圳市威尔德基因工程有限公司 49.90%股 权。
（二）毛志林先生
中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1967 年 3 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 51010219670311****，住所为广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园，通讯地址为深圳 市南山区南海大道新能源大厦 12 层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。2002 年 5 月至 2007 年 7 月任深圳市威尔德电子有限公司副总经理，2007 年 7 月至今任深圳市 威尔德医疗电子股份有限公司副总经理。 毛志林先生持有威尔德 28.09%股权和深圳市威尔德基因工程有限公司 27.22%股 权。
（三）冯敏女士
中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1965 年 5 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 51070219650523****，住所为广东省深圳市南山区科技园青梧路 2 号，通讯地址为深 圳市南山区南海大道新能源大厦 12 层深圳市威尔德医疗电子股份有限公司。2002 年
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