公司收购流程
公司收购是指股权收购,指向目标公司的股东购买股份,进而获取目标公司的全部或部分股份,取得对目标公司的控制权.
公司收购流程
1、收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执行.因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程.
其一,内部决策程序是否合法,是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；
其二,对外投资额是否有限额,如有,是否超过对外投资的限额.
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须经过两个程序.其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议.其二；依据公司
法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同意.
程序上,出售方经本公司内部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让.
由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东一定的权利.具体表现为：
第一、其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权.经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权.
第二、其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一：
（一）公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权.自股
东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼.
3、国有资产及外资的报批程序
收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续.
国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方.转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等.
外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求.涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定.
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记.
4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过.
公司收购注意事项
前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书.
收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险.所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务）,这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益.
尽职调查
（一）法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计.在尽职调查阶段,律
师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策.
对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围.
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件.
3、公司及其子公司的公司章程目标.
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况.
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议.
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明.
7、目标公司及其子公司的规章制度.
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同.
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况.
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
（二）根据不同的收购类型,提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑.
1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购.
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意.”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权.”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定.”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效.
2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以
及债务情况.
如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险.在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形.除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务.
3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵.
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题.所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证.
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款.
鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要
是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等.
（三）从不同的角度,分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性.
在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况.
第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清.在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清.
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况.首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况；其次,要考察是否存在有关联关系的股东.
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察.
第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销
额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察.
同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题.公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务.资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益.
（四）企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素,因此,并购风险也涉及到各方面在风险预测方面,企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险.
2、评估风险
对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题.
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险.
4、资产风险
企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作.
5、负债风险
对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险.
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机.
7、诉讼风险
很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额.
在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资.考察这些情况,为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现.
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,只有这样,才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行,因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑.
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议.因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继.
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向.
8、客户风险
兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资,因此,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,将会影响到目标公司的预期盈利.
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素.
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段,但因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁.
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应,但由于未来经营环境的多变性,如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等,这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标,从而产生经营风险.
12、整合风险
不同企业之间,存在不同的企业文化差异.如并购完成后,并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合,使被并购企业融入到并购企业的文化之中,那么,并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻,也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益.
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分,目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险,是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担.
签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案.债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜.收购双方正式谈判,协商签订收购
合同.
在达成转让协议后,收购方应该尽快办理相关变更登记.有限公司的股东发生变更的,应该到工商行政管理部门办理变更登记；不动产等特定资产所有权变动的,也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权.在收购谈判中,收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务,避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间,或者是藏匿部分办理手续所需要的文件.
基本概念
并：合并、兼并；
购：收购,购买,一般是资产收购和股权收购；
重组：在收购前,对不纳入收购范围的资产、人员、业务等进行剥离、转让等的行为；
在收购后,取得对企业或资产的控制权,并对企业或资产进行重新整合的行为.
股权收购的特征
1、股权收购的客体不是营运中的公司财产,而是股权.
2、股权收购的结果不是公司实际财产的变更,而是公司治理结构构成的改变；换句话说,是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变.
3、在股权收购的主体中,出让方是公司股东,受让方可以是公司其他股东,也可以是公司以外的个人或组织.
有限公司收购基本程序
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书.
2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计.
3、由收购双方及目标公司组成工作小组,草拟并通过收购实施预案.如涉及资产收购或债权收购的,律师应当提示委托人,根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表.
4、在资产收购或债权收购中,可以由债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜.
5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同.
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,履行各自内部关于收购事宜的审批程序.
7、双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案.
8、收购合同生效后,双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续,涉及债权收购的,依法履行对债务人的通知义务,并依法办理包括股东变更登记.[2]
股权收购中的律师实务
律师在有限责任公司股权收购中的作用,可概括为“一个设计、二个审查、三个参与”.
（一）设计转让方式
股权收购作为一种新的资产转让方式,企业决策若难以搞清,在股权收购的概念上模糊不清,这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状,出让主体和转让意图,帮助企业决策者作出正确的选择.
如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算？
管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？
（二）审查目标公司主体资格
在进行股权收购时,对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义,在于准确地确认：
目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等；
目标公司的性质是什么,比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等；
股权的合法性和股权的所有权人,即谁合法拥有目标公司的股权,谁具有法定主体资格进行转让.比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问题.
（三）审查有关文件和财产
1、审查有关文件
审查有关文件是十分重要的环节,审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真实性,以便在今后的合同履行中不出现问题.
审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定；
审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等；
审查被收购方（股权出让方）的公司章程,其中关于议事权限等的规定.
2、审查有关财产
（1）对有形资产的审查,产权、纠纷、抵押、查封等.
（2）对无形资产的审查.同上.
（3）对目标公司全部债权债务进行审查,包括：到期的债权有哪些,到期的债务有那些,是否已过诉讼时效,有无追偿的可能；然后编制债权债务清单,对有纠纷的债权债务个案,应分析案情并出具法律意见书.可以借助于会计师的工作基础.
（4）审查目标公司的其他各个方面,进行详细的尽职调查.
（5）对外发表公告通知债权人,防止目标公司可能存在的或有债务导致受让方在受让后承担不必要的债务.[1]
（四）参与资产评估
资产评估有时是必需的,比如国有企业股权收购时.
股权收购的交易价格十分重要,选择好的资产评估机构事关重大,律师参与转让公司的资产评估时,要严格把握四个标准：
1、评估机构的主体资格是否合格,也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合法.1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定,资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证,才有资格从事评估事物,对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定.
2、资产评估机构的评估能力.股权收购过程中,涉及的企业资产既有固定资产等有形资产,也有无形资产、知识产权,又因公司的经营性质不同,资产类型又有所不同,因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产的专家设备,尤其是对无形资产的评估,必须要有具备无形资产知识的专家参与.
3、资产评估机构的社会信誉.作为收购方的代理律师,应尽量主张由收购方聘请评估机构.
4、资产评估机构的评估方法.评估采用的方法不同,产生的结果往往截然不同.目前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法.现行市价法也称市场比较法,是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格标准,相
互比较,据以确定评估资产价值的一种评估方法.重置成本法是按资产全部新价值的现行和重置成本,减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值.采取何种评估方法,是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务.
公司收购的风险
公司收购最大的风险是信誉问题,这个信誉有两层,一层是银行、税务、工商的信誉；另一层就是社会信誉,下面我们会一一解释.
企业如果有之前的经营过程中,没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良行为,那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的.这种事往往一些收购方不好查到,当你接手了这样的公司,去工商税务办事时,你会发现专管员很不好讲话,这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”.
社会信誉方面,就是跟企业有合作关系,业务往来的单位或个人,这种信誉收购方也不太好查,你总不能一个个电话去问吧,如果你找的是信誉不好的公司,收购过来也是个麻烦,比如进个货都要先付全款,如果信誉好往往就不需要了.
在现在这种商誉至上的年代,企业的信誉往往被视为无形资产,信誉值可以影响企业在经营过程中的方方面面,任何企业都是由人去操作的,你给人家的信誉不好,自然就得不到别人的认可,关系也就会一点点流失掉.
企业并购原理及并购业务流程介绍
话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》罗贯中 企业并购原理及并购业务流程介绍 主讲：郜卓 一、并购原理 （一）概念 1、并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。 4、并购对象：资产、股权与控制权 5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。 （二）理论分析 1、企业外部发展优势论
企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。 首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。 第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在
完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必
须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理
并购项目业务流程 1 .目的: 为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。 2. 适用范围：对外进行整体收购、兼并的各种 投资项目。 3. 内容 3.1并购决策阶段 3.1.1制订并购计划并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两 种。具体包 括： 3.1.1.1 并购意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会； 目标企业的要求。 3.1.1.2 并购意向计划的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划 部制订出并购意向计划并 上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。 3.1.2选择并购目标 3.1.2.1 并购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初 步选定目标企业，向部 门经理提交《并购项目申请报告》。 3.1.2.2 项目初审投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求 的项目申 请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。
势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在1000万元以上。 并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。
投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目 申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。 3.1.3签署合作意向 3.1.3. 1初步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初 步接触，征询合作意 向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。 3.1.3.2 签署合作意向书与保密协议投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业 草签《合作意向书》，合作意向书的主 要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）保密条款等。 3.1.4尽职调查与并购可行性分析 3.141 成立项目并购工作组 ⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。 ⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成 谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工作计划，明确责任人。 3.1. 4.2 开展项目尽职调查 ⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的 股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。 ⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工
公司股权收购的流程及注意事项 一、资产收购与股权收购的优缺点 1.资产收购 资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。其优点是：该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业，可以实现主业的整合；缺点是：需要缴纳一定的流转税；涉及各类资产权属、资质变更，交易程序相对繁杂；因非股权收购，交易并不必然带来人员、业务的转移，需另作安排，以充实人员、重新开展业务；资产出让方取得现金等对价，需考虑资金用途，避免资金闲置。 2.股权收购 股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。其优点是：该种方式只是股权的转移，除所得税及印花税外，可避免流转税的缴纳，不涉及大量资产权属（如土地、房产、机器设备）、资质的变更，可以保证业务的完整性和经营的持续性，交易程序也较为便捷；缺点是：该种方式因系整体收购，资产整合的力度相对较小，收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排；收购主体需产生相应规模的现金流出；并且，控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险；另外，被收购主体的
业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。 二、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 三、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者
史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划， 并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规 模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购 的主要风险。 &资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 &目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法： ⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形 资产三类资产的总价格先行确定。
企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详
细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用
公司并购基本流程(参 考)
一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
公司收购流程范文 您需要登录后才可以回帖登录 | 注册发布 公司收购是公司壮大的一种方式，通过收购别的公司，增加公 司的业务，扩大公司的利润。那么工司搜狗流程是怎么样的呢？接下来将就这个问题作出详细的介绍。 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的 基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的 限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉 及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法 的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书 面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日
未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为： 第一;其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二;其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规 定的情形之一：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规 定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 * 提起诉讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控 股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将 股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金
公司并购的操作流程和注意事项 公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。通常, 公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下: 一、并购的准备阶段 在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部
对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投 资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。 2、 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3 、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4 、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时
公司并购流程 一、发出意向并购书 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款： 1．意向书的买卖目标 （1）被购买或出卖的股份或资产； （2）注明任何除外项目（资产或负债）； （3）不受任何担保物权的约束。 2．对价 （1）价格，或可能的价格范围，或价格基础； （2）价格的形式，例如现金、股票、债券等； （3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。 3．时间表 （1）交换时间； （2）收购完成； （3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。 4．先决条件
（1）适当谨慎程序； （2）董事会批准文件； （3）股东批准文件； （4）法律要求的审批（国内与海外）； （5）税款清结； （6）特别合同和许可。 5．担保和补偿将要采用的一般方法。 6．限制性的保证 （1）未完成（收购）； （2）不起诉； （3）保密。 7．雇员问题和退休金 （1）与主要行政人员的服务合同； （2）转让价格的计算基础； （3）继续雇用。 8．排他性交易涉及的时限。 9．公告与保密，未经相互同意不得作出公告。 10．费用支出各方费用自负。 二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料） 被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。 三、谈判 并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 四、并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：
并购项目业务流程 1．目的： 为规公司并购投资项目决策行为，防并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。 2．适用围：对外进行整体收购、兼并的各种投 资项目。 3．容 3.1 并购决策阶段 3.1.1 制订并购计划并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项 并购计划两种。具体包 括： 3.1.1.1 并购意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会； 目标企业的要求。 3.1.1.2 并购意向计划的主要容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资 公司企划部制订出并购意向计划并 上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。 3.1.2 选择并购目标 3.1.2.1 并购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，
门经理提交《并购项目申请报告》 。 3.1.2.2 项目初审投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符 合规定要求的项目申 请报告，部门经理按规化要求项目投资经理修改完善后再行申报。 并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。 并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。 投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。 3.1.3 签署合作意向 3.1.3.1 初步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行 初步接触，征询合作意 向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定前对条款容进行审核。 3.1.3.2 签署合作意向书与协议投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草 签《合作意向书》，合作意向书的主 、条款等。 要容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权） 3.1.4 尽职调查与并购可行性分析 3.1. 4.1 成立项目并购工作组
公司收购流程（参考一） 一、收购意向的确定（签署收购意向书） 收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题做出足够的防范。 二、收购方做出收购决议 在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接做出决定即可。 三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。 这点是基于的《公司法》规定而做出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。 根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决议是收购和约的基础文件。 四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。 尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签订收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的做出有侧重点的调查。
公司收购的业务流程 企业收购的方式可划分为股权收购和资产收购，股权收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部股权以达到控制该公司目的，收购后目标企业的资产和债务由收购方入股后的新变更登记公司负责。资产收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部资产以达到控制该资产的目的，收购后目标公司任何债务都与收购方的新公司无关。具体收购程序如下： 一、前期准备及初选目标公司 企业根据自身发展战略的需要制定并购策略，企业股东会或董事会对企业进行并购形成一致意见，作出初步决议，并授权经营班子和有关部门寻找并购对象。 第一，需要公司高级管理人员、会计师、律师、生产技术人员共同参与，成立企业并购工作组织机构，机构成员由公司内部抽调，包括投资发展、生产运营、财务、审计、法律事务、行政等方面具有丰富经验的人员。 第二，制定企业并购工作指引，指引中应对并购工作内容及方法加以规范，设臵并购工作相关岗位及岗位职责。 第三，并购工作小组从不同渠道了解目标企业经营状况、发展潜力，进行尽可能详尽的调查。与目标公司进行初步沟通、了解目标企业意向，向其发布并购意向书，开始意向面谈。 二、初步调查及制订并购的初步方案 通过初步的调查达成并购意向后，在对方同意进场后收购方
开始初步调查和现场考察，作为初步调查主体，收购方往往参考中介机构尽职调查的范围和内容，采用类似调查方法单独对被并购企业进行初步调查，调查主要分为法律事务、财务、生产经营三个方面。根据初步调查得到的第一手资料形成初步调查报告，制订并购的初步方案。同时，向目标公司的所有人和有关主管部门咨询对该目标企业实施并购的可行性。 实际工作中应该注意的是，此环节的调查仅是初步调查，由于双方还未明确收购意向，目标企业提供的资料真实性和完整性值得考虑，这将大大制约了调查公允性。 本步骤并购工作组应提供的工作成果包括：《考察书面报告》，报告的内容应涵盖目标公司的生产能力，投资回报初步测算、投资风险、收购方案及优缺点分析等各个方面。 此后，收购方管理层根据《考察书面报告》、其他类似公司市场价格等，大致匡算出收购底价。 三、正式展开尽职调查及审计、评估 在并购双方明确了并购意向，签署保密协议（有些被收购方要求收购方交纳收购保证金）后，并购运作团队及中介机构进场，对目标企业从法律、财务、经营等重大方面深入尽职调查。被收购企业应提前向收购方出具保证所提供资料真实性、合法性、完整性的《管理层声明书》。在此过程中，由律师事务所牵头对被并购企业进行全面的清产核资，理清债权债务，并用适合的评估方法评估资产价值。
资产并购业务流程 为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特编制公司项目并购整合业务流程，以供参考。 一、并购调研阶段 1、并购流程研究。根据并购对象的性质及公司实际情况对并购流程进行研究。 2、调研报告。调研报告的主要内容： （1）公司本身的战略发展分析； （2）并购对象所处领域的行业现状、发展前景和市场容量分析； （3）并购对象的经营状况分析与意向调查。并购目标应符合：战略规划的要求、优势互补的可能性大、投资环境较好；至少具备在市场前景、市场份额、盈利渠道、生产能力中的一项优势。 二、并购准备阶段 1、成立项目并购工作组。 公司确立并购意向后，应该尽快组成并购工作组，明确责任人。并购工作组包括：企划部组成谈判小组；工程技术部组成工程技术评判小组；财务部、法律顾问组成财务法律事务小组。 2、制定并购计划。 1）并购形式的选择 选择有利于公司的并购形式。
并购的形式有如下几种： （1）整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目标公司改组为本公司的子公司。 （2）投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股子公司，获得控制权。 （3）股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权。 （4）资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。 2）并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。 采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。 采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择，确定并购价格及支付方式。 3）并购整合的主要业务内容 （1）战略整合——并购实施后新公司的发展战略与公司保持高度一致性。 （2）业务流程和组织结构整合——并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。 （3）人力资源整合——并购实施后新公司人力资源的实施方案。 （4）资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产
公司收购流程及注意事项 一、买卖双方初步协商，确立股权转让的意向，签订保密协议； 这一步可以签订初步的股权转让意向，但是要根据尽职调查结果最终确定转让价款。 二、对目标公司做尽职调查； （一）目标公司基本情况 1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。 2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程、所有政府批件。 3.目标公司的主营业务情况及未来发展目标 （二）治理结构与人事管理情况 1.目标公司组织架构图。 2.目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。 3.目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。 4.目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。 5.目标公司内部管理规章和制度。 （三）资产（权益）、负债情况 1.目标公司资产清单及权属证明。 2.目标公司重要的债权债务清单。 3.目标公司以自身资产对外提供担保的情况。 4.与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。 （四）纳税情况 1.目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。 2.目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。 （五）项目情况 1.目标公司主要设备（管网）的品牌、质量、具体位置、建设规模、开竣工日期、
工程进度等。 2.与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。 3.目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况 （六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项 1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。 （七）财务状况 以会计师提供的文件清单为准。 三、对目标公司进行估值， (一)重置成本，重建一个同等规模的公司需要花费的成本； (二)未来收益折现，未来15-20年公司经营所获得的现金流入折现到现在的 金额。 四、拟定股权转让协议 (一)双方商定股权转让的比例、价款、付款时间等主要条款 (二)获得双方股东会的批准 (三)商定资产、人员交接、工商登记的变更事宜。
海外并购操作流程 第一阶段：宏观决策和并购目标的确定 一、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划 企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。 1、总体发展规划 2、投资方向 3、自身的投资能力和规模 4、国内市场的变动及对策 5、国际市场的机遇和预判 6、产业布局的系统性调整 二、对海外市场的跟踪和并购目标的选择 （一）环境因素 1、法律环境 2、政策环境及政府效能 3、产业环境 4、税收环境 5、金融环境 6、交通环境 7、竞争环境 8、资源环境 9、进出口环境 10、社会环境 11、文化环境 （二）成本价格的综合衡量机制 1、价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。 2、成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。 （三）多个并购的目标衡量比较 （四）退出的渠道评价 三、与政府之间签订投资协议 如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了信息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。 第二阶段：与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制 一、初步的商务性接触 二、初步建立沟通和调查渠道 三、法律操作路径初步确定和可行性论证 四、并购意向书或并购框架协议的签订
公司收购流程 公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。以下是公司收购流程： 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议; 其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构 的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。