香港买壳上市需要注意的问题
1、防止在资产注入时被作为新上市处理。
买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。
这等于资产注入胎死腹中。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。
2、收购股权比例太小存在风险。
通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面
收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家
意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监
会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照
上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。
3、尽量获得清洗豁免。
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁
免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。
4、尽量避免被认为是现金公司而停牌。
香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。
5、注重原有资产清理的复杂程度。
壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易陷入经营困境。
6、交易期越短越好。
股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心。而
且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时
期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。
7、需周详地协调新旧资产更替。
由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
8、做好审慎调查。
买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。
引言 一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查 二、前期规划 三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量 四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司 引言 自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。 香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。 企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。 正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。
香港上市操作实务 一、香港主板上市的要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 2、香港创业板上市要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
更新日期: 2002年4月(第七十二次修訂) 免責聲明 香港聯合交易所網頁上刊載之《證券上市規則》僅旨在提供一個快捷之途徑，方便公眾人士索閱有關規則資料。由於《證券上市規則》網頁版及原裝正版之修訂時間不同，故二者內容或有歧異。閣下當須另行參看《證券上市規則》之原裝正版以及交易所印制之規則修訂，方為準確。 聯交所對任何因《證券上市規則》之資料不確或遺漏所引致之損失或損害概不負責(不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 目錄 第一冊 前言 章數一釋義 章數二導言 章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序 章數二B覆核程序 章數三保薦人、授權代表及董事 章數四會計師報告 章數五物業的估值及資料 章數六停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數七上市方式 章數八上市資格 章數九申請程序及規定 章數十對購買及認購的限制 章數十一上市文件 章數十一A招股章程
章數十二公佈規定 章數十三上市協議 章數十四須予公佈的交易 章數十五期權、認股權證及類似權利 章數十五A衍生認股權證 章數十六可轉換股本證券 章數十七股份期權計劃 章數十八礦務公司 章數十九海外發行人 章數十九A在中華人民共和國註冊成立的發行人 投資工具 章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃 章數二十一投資公司 債務證券 章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外） 章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外） 章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外） 章數二十七期權、認股權證及纚似權利 章數二十八可轉換債務證券 章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券 章數三十礦務公司 章數三十一國家機構（選擇性銷售的證券除外） 章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十三國營機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十四銀行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外） 章數三十七選擇性銷售的證券 香港交易及結算所─上市 章數三十八香港交易及結算所有限公司上市
精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和 电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈
利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指
更新日期: 2002年4月(第七十二次修订) 免责声明 香港联合交易所网页上刊载之《证券上市规则》仅旨在提供一个快捷之途径，方便公众人士索阅有关规则资料。由於《证券上市规则》网页版及原装正版之修订时间不同，故二者内容或有歧异。阁下当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订，方为准确。 联交所对任何因《证券上市规则》之资料不确或遗漏所引致之损失或损害概不负责(不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港联合交易所有限公司 证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一 章数二 章数二A 章数二B 章数三 章数四 章数五 章数六
章数八 章数九 章数十 章数十一 章数十一A 章数十二 章数十三 章数十四 章数十五 章数十五A 章数十六 章数十七 章数十八 章数十九 章数十九A 投资工具章数二十 章数二十一
章数二十三 章数二十四 章数二十五 章数二十六 章数二十七 章数二十八 章数二十九 章数三十 章数三十一 章数三十二 章数三十三 章数三十四 章数三十五 章数三十六 章数三十七 香港交易及结算所─上市章数三十八
第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除） 第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除） 第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除） 第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除） 第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除） 第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除） 第1项应用指引 第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二 月三十一日删除） 第3项应用指引 第4项应用指引 第5项应用指引 第6项应用指引 第7项应用指引另类认股权的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引 第9项应用指引另类认股权_ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引 第11项应用指引 第12项应用指引 第13项应用指引 第14项应用指引
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章数十一A 招股章程 章数十二公布规定 章数十三上市协议 章数十四须予公布的交易 章数十五期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六可转换股本证券 章数十七股份计划 章数十八矿务公司 章数十九海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司 债务证券 章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）
章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十矿务公司 章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外） 章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七选择性销售的证券 章数三十八香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）
香港借壳上市流程 二○一○年十月
境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购
港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。 同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。 根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。 社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。
所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？ 今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标 根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。 这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购 所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过
香港买壳上市方案 直接上市地利弊： 好处 成功后可直接达到融资效果 比买壳上市地成本一般较低 没有注入资产于上市公司地限制 弊处 上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长地时间 上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 上市成功前须支付超过地费用（约港币万），但未必一定能成功上市 买壳上市地利弊： 好处 比直接上市简单、快捷（个月个月） 如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约万地中介费用而冒最后上市失败地风险 借壳上市后，可再融资能力强（于年于香港主板及创业板之「再融资」总额为亿港币）不用符合直接上市地利润要求（死壳复生除外） 联交所及证监会地审批比直接上市容易得多 弊处 需要先付出较大地一笔壳费（对国内企业而言需要较多地外汇储备），后才能融资 买壳上市一年后方可注入相关资产 市场上有「不干净」地壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦 香港买壳地方式 香港买壳上市主要有以下三种方式： 直接收购上市公司控股权（干净壳） 透过债务重组以取得控股权（重组壳） 挽救及注入资产以取得控股权（死壳） （一）直接收购上市公司 向主要股东直接购入控股权 若收购超过股权需进行全面收购 减持配售以达公众股权比例
（二）透过债务重组以取得控股权 操作方式： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 投资者进行尽职审查 削减现有股本 削减债务 增发新股给投资者（以达到控股权） 配售减持至公众股，复牌上市 （三）挽救及注入资产以取控股权 操作方式（一）： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 增发新股给投资者（以达到控股权） 注入新资产（需符合上市条件） 进行新上市文件编制、审批等新上市程序 减持配售至公众股 复牌上市 操作方式（二）： 成立新准上市公司（「新公司」） 以“股换股”地方式把新公司地部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回地原上市公司股权卖给清盘官 注投资者地新资产入新公司 配售减持至公众股 新公司进行「介绍上市」 香港买壳上市时间，代价及后续融资 买壳上市时间‘ （一）「干净壳」：个月 （二）「重组壳」：个月 （三）「死壳」：个月年 买壳上市代价 投资者地成本有三个部分：
国美香港借壳上市过程及策略分析 一．国美香港上市的背景 （一）家电零售行业的背景 1. 家电零售市场容量不断扩大 中国改革开放以来，经济得到迅速的发展，人民生活水平也有很大的改善，与此相对应人均消费也迅速地增长。根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年的1340亿元增长到2002年的3940亿元。尽管如此，2003年我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售 资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.doczj.com/doc/808331709.html, 总体来看，我国电器及电子产品的销售收入增长较快，复合增长率（=[（现有价值/基础价值)^(1/年数) ] – 1）基本都在10%以上，特别是通讯产品、电脑、小型电器市场，增长速度非常快。 2.家电零售连锁店商逐步占据主要市场 在2004年前后，中国的家电零售市场比较混乱，流通零售企业超过3.2万家。以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，
资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.doczj.com/doc/808331709.html, 从上表可以看出，家电零售连锁企业占据家电零售市场份额以较快速度上升，并且占前几位的大型家电零售连锁企业的份额增长迅速，市场集中度有日趋提高的趋势。面对国外零售企业进军中国市场的威胁，国内大型家电零售连锁企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。 3. 家电零售连锁企业融资需求巨大 家电零售连锁经营企业最显著的特征和竞争优势是通过充实资金，扩大经营规模，跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。为了在新一轮的加速扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。 由于国内大型家电零售企业主要利用商业信用进行融资，其优点是资金成本非常地低，可以大大提高净资产收益率。但是随着企业的加速发展，大量的商业
香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 （“本交易所的上市規則”） 《第15 項應用指引》 依據《上市規則》第1.06條而發出 有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在 本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引 本應用指引所採用的詞語，如在"本交易所的上巿規則" 內已有定義或闡釋，即具有"本交易所的上巿規則" 所述的意義。 2. 引言 本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市("分拆上市" (spin-offs)) 的建議，闡明本交易所的政策。因此，本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。發行人務須留意，其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。 註：本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。然而，就本應用指引而言，如有關機構在發行人呈交分拆上市建 議之時屬其聯營公司，而同時，有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至 少須有12個月)內的任何時間，並計至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發 行人的附屬公司的話，則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。
此等情況下，該機構將須遵守本應用指引的規定，並被視作一直是發行人附 屬公司處理。有關該機構已發行股本實益擁有權在上述期間的變動，發行人 須向本交易所提供足以信納的證明。 3. 原則 不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市，以下原則均屬適用： (a) 新公司須符合基本上市準則 如現有發行人("母公司") 擬分拆上市的機構("新公司") 是在本交易所營運的證券市 場(創業板除外)上市，新公司必須符合"本交易所的上市規則" 中有關新上市申請人的 所有規定，包括載於《上市規則》第八章的基本上市準則。 (b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市 鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合，而投資者當時會期望母 公司繼續發展該等業務。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委員會一般不會考 慮其分拆上市的申請。 (c) 母公司經分拆後餘下之業務 母公司須使上市委員會確信，新公司上市後，母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的 資產，以支持其分拆作獨立上市的地位。特別是上市委員會不會接納以一項業務(新公司 的業務) 支持兩個上市公司(母公司及新公司) 的情況。換言之，母公司除保留其在新公 司的權益外，自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作(不包括其在新公司的權 益)，以獨立地符合《上市規則》第八章的規定。 在母公司（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的情況下，母公 司如能證明其（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的原因，純 綷是由於特殊因素或市況大幅逆轉，則聯交所可能給予豁免。同時，母公司亦須令聯交所 確信：有關因素只是暫時性質，而且相當可能不會繼續存在或日後再次出現；或者，母公
香港上市公司资产购买、出售的规定 根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下： 一、交易分类及相关百分比 （一）交易类型的划分 1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者； 2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者 ①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。 ②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。
（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況； 5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者； （二）比率计算 1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条）； 2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13 及14.17 条）； 3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17 条）； 4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15 条）； 5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。 上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。考虑合并计算的因素包括：（1）为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者；
中信集团香港借壳上市 案例分析 Modified by JACK on the afternoon of December 26, 2020
中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况
资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均有很好的影响力，本次配股引入战略投资者比较成功，一方面成功募集所需要的资金，另一方面所引入的投资者可
01 港股“壳”价大势 1.1 上市规则基本框架 在讨论具体的交易之前，我们先来看看什么决定了港股“壳”价与借壳的大趋势。 大家都知道，现在的港交所（香港交易及结算所有限公司）是在2000年正式成立的，继承了由香港老四家交易所合并而来的联交所。 港交所成立不久，就计划对上市规则大修订。港交所成立之后，树立新气象方面的大动作就是修改上市规则。2002年7月，港交所发布了一份名为《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议咨询文件》。 这份文件名字为什么这么长呢？因为它建议修改上市、借壳、退市三大制度，内容很多。这份文件威力非常大。大家可以想象一下，A股这几年的重组新规、CDR新政等新规都放在一起发布会是什么情景。可以说这份咨询文件是核武级别的。 第一，在上市方面，取消原先单一的净利润指标，允许“市值/营收“或“市值/营收/现金流”达标的公司上市。 第二，首次明确借壳（反收购）标准，确定借壳审核等同新上市。 第三，修订退市规则，提出净资产、净利润、交易市值、股价等维持上市地位的最低标准。 港交所修改三大制度，主要用意是提高港股上市公司质量。但是，文件刚发布，就遭到市场强烈反对。市场最为反对的就是退市制度修订。 比方说建议里有一条，“股价低于0.5港元/股要被退市”。港股市场有独特的交易风格，很多上市公司都会将股份拆细，让股价显得更低，方便投资者交易。这些股价低于1港元/股的股票，也被称作“仙股”。可能不少人对“仙股”这个词印象很差。但公司业务好坏，与股价之间没有必然的联系。 如果真按照咨询文件建议的退市规则执行，可能会有不少公司退市，因此投资者非常反对退市制度修订。反对声音之大，以至于香港证监会公告表示遗憾。 2004年，咨询文件结果出炉。新上市标准修改、反收购规则从2004年3月起正式生效。但是，退市制度几乎没有修订。 港股现行的发行上市、借壳、退市制度基本是在那时候确立下来的。这个大的框架多年未有大改变，除了创业板（GEM）推出和今年的新经济上市新政等事件。 1.2 基本制度对壳的影响
国美电器香港借壳上市的案例分析 1、国美上市策略 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。 上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市； 中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力； 黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。 2、借壳上市原因 2004年苏宁电器(15.34,0.44,2.95%,吧)成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。 从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。 H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。 除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。 3、快速上市原因： 按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变
企业买壳上市案例 中远—众城(600641)资产重组案例剖析 来源:中国证券报 2007-07-02 20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上拆巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：１９９７年５月２７日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本２８．７％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共３９．６７％的股权，这样中远置业共持有众城实业６８．３７％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 一、发生背景 １．证券市场规模扩大，存量资产增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。 ２．企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。 二、转让的基本情况 １．双方的基本情况 中远置业是中远集团于1997年３月２７日才成立的大型控股公司，中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。中远集团是１９９３年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家５６家特大型国营集团公司中排名第五。中远集团的集装箱的箱位总量居世界第四位。集团组建以来实施“下海、登陆、上天”的经营战略，成为我国一个集多种业务为一体的跨国家、跨地区、跨行业、多层次、多元化经营的大型综合型企业集团。 上海众城实业股份有限公司是于１９９１年１０月２８日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于１９９１年发行人民币普通股，１９９３年４月７日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实
中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况 资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方
式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均有很好的影响力，本次配股引入战略投资者比较成功，一方面成功募集所需要的资金，另一方面所引入的投资者可以和中信集团在业务上进行一定的合作，比如中信集团和卡塔尔投资局在2014年签署协议，各自出资50%成立100亿美元的投资基金，用于在中国的项目投资。 表1：上市引入战略投资者目录
香港借壳上市流程 二○一二年六月
2 境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A 股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1）关于境内企业资产出境限制 商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 （2）联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。 “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。 “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。 （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定 《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。
港交所上市规则 This model paper was revised by LINDA on December 15, 2012.
「常问问题」综合版本1 (於2010年9月17日刊发/ 於2011年12月19日修订) 「常问问题」说明 我们编制下列「常问问题」，是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》，尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。 下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》；如有需要，应向合资格专业人士徵询意见。「常问问题」绝不能替代《上市规则》。如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。 在编写「回应」栏内的「答案」时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定，又或是集中於有关问题的某个方面。「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用於所有表面看似相若的情况。任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。 1此综合版本不包括「常问问题」系列3 - 「披露易」内的「常问问题」。
发行人及市场从业人可以保密形式向上市科徵询意见。如有任何问题应尽早联络上市科。 以下列表所指的「常问问题」系列是指: 系列1 - 有关企业管治事宜及上市准则规则修订 系列2 - 非主要及轻微规则修订 系列4 - 网上预览资料集 系列5 - 与检讨创业板有关的《上市规则》修订 系列6 - 香港交易所为预托证券（香港预托证券）设立的架构 系列7 - 关於须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定 系列8 - 与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订 系列9 - 关於须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告《上市规则》规定系列10 -