第五章公司治理
三大公司治理问题（★★★）
如何保护中小股东的权益
累积投票制
上市公司治理准则规定
股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
的上市公司，应当采用累积投票制。
直接投票制的概念
是指将董事会席位逐一进行表决，根据投票多少决定人选，
直接投票制体现的是一种由大股东控制公司的权利义务对
等的理念。
直接投票制的案例
?公司有两位股东，张三有80股，李四有20股。现在要
选举5位董事。
?股东张三提名的5位候选人每人可以得到80%的选票，
而股东李四提名的5位候选人全部没有胜算。
累积投票制的概念
当股东应用累积投票制度行使表决权时，每一股份代表的表
决权数不是一个，而是与待选人数相同，并且股东可以将与
持股数目相对应的表决票数以任何集中组合方式投向所选
择的对象。
案例
?张三有80×5=400张选票，李四有20×5=100张选票。
?如果李四把100张选票都集中起来投给一位他自己最
信任的候选人或者他自己，这个候选人肯定能当选。
结论
累积投票制度让小股东可以将其表决权集中投给自己的提
名候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使小股东选
出代表自己利益的人，从而对终极股东形成制衡，增强中小
股东的话语权，提升中小股东权益的保护水平
建立有效的股东民事赔偿制度
?我国《公司法》的相关规定
?公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
?公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
?公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
?公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
【答案】BCD
【解析】占用公司资源是指终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为，即“隧道挖掘”行为。终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为，又可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。选项B、C属于关联性交易，选项D属于掠夺性财务活动。因此，选项B、C、D正确。选项A属于经理人对于股东的“内部人控制”问题。
烟台南山学院 公司治理学课程论文 公司治理与内部控制关系研究 姓名: xxx 班级:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 学号: xxxxxxxxxxxxx 论文成绩: xx
摘要 公司治理就是促使内部控制有效运行,保证内部控制功能发挥的前提与基础,就是实行内部控制的制度环境,内部控制在公司治理中担当的就是内部管理监控系统的角色。通过对公司治理与内部控制的概念以及发展现状的分析,针对二者相互关系及意义进一步展开研究与探讨。 关键词:公司治理;内部控制;相互关系 前言 随着我国社会主义市场经济的不断发展与我国企业面对金融危机后的挑战,加强与完善企业内部控制已成为当前经济工作中的一项重要任务。可以说,一个有效的内部控制系统,如同完善的公司治理结构一样,就是企业高效运营的基础。有效的公司治理作为一种制度安排与设计,可以保证企业科学决策;而内部控制作为这种制度安排与设计下的重要内部控制机制与制度,有利于公司防范经营风险、合理保证企业经营目标与相关法规制度得到有效遵循,也有利于公司治理的有效运行。 一、内部控制与公司治理 (一)内部控制 1、内部控制的定义 我国新的《企业内部控制基本规范》中所称的内部控制,就是指由企业董事会、理层与全体员工共同实施的,旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动。 2、内部控制的内容 内部控制就是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通与监督五大要素组成的,只有当这五大要素都存在且有效时,我们才能判断企业的内部控制就是有效的。 (二)公司治理 1、公司治理定义
从本质意义上讲,内部治理结构就是指所有者与代理者之间的关系;从具体组织形式上讲,就是指股东会与董事会、监事会以及经理人之间的相互关系;从法律的角度上讲,就是指所有者与代理者之间基于特定法律法规而形成的一种契约关系。 2、公司治理的内容 公司治理可以细分为内部公司治理与外部公司治理,本文中公司治理包括内部公司治理与外部公司治理两个部分。 具体而言,公司内部治理机制主要包括:股东权利保护与股东大会作用的发挥;董事会的形式、规模、结构及独立性;董事的组成与资格;监事会的设立与作用;薪酬制度及激励计划;内部审计制度等。 从市场体系的角度瞧,公司外部治理机制主要包括:产品市场;经理市场;资本市场;并购市场;市场中的独立审计评价机制。 二、公司治理与内部控制的关系 内部控制就是公司治理的重要组成部分,其根本目标就是提高公司治理的效率;公司治理就是内部控制设计与发挥有效性的制度基础与环境基础,缺乏完善的公司治理,内部控制只能就是“无源之水,无本之木”。完善公司治理机制需要建立健全内部控制制度,建立健全内部控制制度的基础在于公司治理的完善,内部控制的改进必须结合公司治理来进行。 (一)公司治理设定了内部控制的主要控制环境 内部控制就是公司治理解决了股东、董事会、经理阶层及监事会之间的权责利划分之后,董事会与经理为了保证受托责任的顺利履行,而做出的主要面向次级管理人员与员工的控制,就是对公司内部的委托代理关系所实施的监督。 (二)公司治理的演进推动了内部控制的发展 在我国,内部控制外延的拓宽正就是由于公司治理机制的变化所致。在计划经济体制下,经营管理人员缺乏自主权及会计人员的国家工作人员身份决定着内部控制的目的在于保证会计信息的真实性与国有资产的安全性。内部控制框架在公司制度安排中担任
关于上市公司股权分置改革的指导意见 证监发[2005]80号 中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会、 财政部、中国人民银行、商务部 2005年8月23日 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号,以下简称《若干意见》)发布以来,资本市场各项改革和制度建设取得重要进展,市场运行机制和运行环境正在得到改善,一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求,在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下,股权分置改革试点工作已经顺利完成,改革的操作原则和基本做法得到了市场认同,改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定,总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意,现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见： 一、正确认识股权分置改革 1、全面落实《若干意见》,完善资本市场运行机制,要从解决基础性、制度性问题入手,重视完善和发挥资本市场功能,改善资本市场投资回报水平,逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系,丰富证券投资品种,提高上市公司质量,规范证券公司经营和加强证券市场法制建设,解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题,又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题,妥善化解风险隐患,为资本市场长期稳定发展创造条件。 2、股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制,制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束,公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格,资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求,必须通过股权分置改革,消除非流通股和流通股的流通制度差异。 3、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革,其意义不仅在 于解决历史问题,更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件,是全面落实《若干意见》的重要举措。为此,要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进,成熟一家,推出一家,实现相关各方利益关系的合理调整,同时要以改革为契机,调动多种积极因素,维护市场稳定,提高上市公司质量,规范证券公司经营,配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新,形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。 4、股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排,并不以通过资本
第一部分 专题作业和课堂讨论建议选择以下几个问题探讨和发表意见： 、我国商法基础理论、商事通则制定、商事主体制度问题（商法总论专题） 、我国公司股权和控制权纠纷问题（公司法专题，结合最高法院地典型案例） 、我国上市公司治理、公司机构完善等问题（公司法和证券法交叉专题，结合我国公司治理和证券市场地实践、存在问题，结合最高法院地典型案例）文档收集自网络，仅用于个人学习 、我国企业破产法理论和实践问题（破产法专题，结合我国企业破产法基本理论、制度、实施现状、重点、难点）文档收集自网络，仅用于个人学习 、我国证券法对投资人权益保护和投融资机制完善问题（证券法和金融法交叉专题，结合我国证券市场地功能、投资人权益保护、投融资机制改革、信息披露制度等问题、发行审核制度地存废，结合最高法院地典型案例）文档收集自网络，仅用于个人学习 、证券投资基金法（关注法律修改、中小投资者权益保护、证券投资基金设立和运作机制等）、我国保险法问题（结合我国商业保险体制改革，结合保险功能、商业保险与社会保险地关系，被保险人权益保护问题，结合最高法院地典型案例）文档收集自网络，仅用于个人学习第二部分 近年来我国商法学研究会将以下问题列为年会地热点问题，反映了商法研究地基本动向：一、（）：重庆，重庆大学 本届年会地中心学术议题是“改善民生与商法发展”，具体课题有四： .商事纠纷解决机制研究 .公司法、证券法、保险法、破产法等（包括商事法律、行政法规和司法解释）地实施评估与研究 .票据法、证券投资基金法修订研究 .民间借贷与金融秩序地商法规制 二、（年）：云南玉溪，云南大学 本次年会地学术议题：中国特色社会主义法律体系形成后地商法发展 研讨包括但不限于商法一般规则、公司法、合伙企业法、个人独资企业法、证券法、证券投资基金法、票据法、保险法、信托法、海商法、破产法地发展，探讨中国特色社会主义法律体系形成后这一大背景下地商事立法完善与商法学理论地创新.文档收集自网络，仅用于个人学习 三、（年）：辽宁大连，大连海事大学 本次年会地学术议题：商法适用中地疑难问题研究 着眼于商法实践中地众多疑难问题展开探讨,围绕多个商法领域展开研究.研讨地问题既有传统地商事立法体系、营业、商主体、商行为等理论问题，也有商业使用人、营业转让、商事登记、商主体地判断标准等具体地制度问题.研讨主要集中在商事立法体系、商事审判理念和商法地适用范围等问题展开.文档收集自网络，仅用于个人学习 四、（年）：四川成都，四川社会科学院 本次年会地学术议题：商法视野中地社会责任 公司承担社会责任已载入年修订地公司法之中，并已成为上市公司信息披露地重要内容.近年出现地安全事故、食品安全丑闻，特别是金融危机以来地企业高管薪酬不减却又大量裁减员工，震后捐款支持重建，以及关于公司是谁地争论，已使社会责任越出了企业地范围，成为整个商法视野关注地重大问题.为此，本次年会将围绕《商法视野中地社会责任》这一主题，集中讨论以下四个问题：文档收集自网络，仅用于个人学习 （一）企业社会责任地基本理论
公司治理论文 公司治理结构问题现状及对策分析 班级：商会125 姓名：肖晗 学号：12811523
目录 公司治理结构问题现状及对策分析 (3) 摘要 (3) 关键词 (3) 一、公司治理结构的理解 (4) （一）公司治理结构有狭义与广义之分 (4) （二）公司治理结构主要包括三个方面的内容 (4) （三）公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。 (4) 二、我国公司治理结构存在的主要问题 (4) （一）政府治理和监管力度不够 (4) （二）目前公司中存在的董事会功能弱化 (5) （三）监事会未能充分发挥监督作用 (5) 三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议 (5) （一）加强和改进政府治理 (5) （二）实行独立董事制度 (5) （三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变 (5) 四、家族企业在治理方面存在的问题 (6) （一）股权结构单一 (6) （二）资金、人才匮乏。 (6) （三）内部产权模糊。 (7) 五、关于家族企业治理问题的建议 (7) (一）推行所有权和经营权的分离 (7) (二) 融合社会资本，建立多层次资本市场体系 (7) (三) 董事会实现共同治理，确保决策的科学性 (7) 六、参考文献 (8)
公司治理结构问题现状及对策分析 摘要：伴随日益激烈的市场竞争环境，企业间的竞争愈演愈烈。企业结构的治理尚存在一些问题，已成为企业进一步发展的主要瓶颈。本文主要从企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理的研究进行了综述。深入分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷，并在此基础上，有针对性地给出完善企业内部公司治理结构的对策与措施，具有一定的现实意义。 关键词：治理结构；企业治理；家族企业；公司治理结构；董事会；
浅析澳柯玛公司治理机关 摘要：公司治理主要涉及三个方面的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理人员和职工人员的监控以及对他们工作绩效的评价；三是如何设计和实施激励机制。 关键词：公司治理、股东大会、董事会、监事会 一、澳柯玛简介 青岛澳柯玛股份有限公司是根据中华人民共和国的法律在中国境内注册成立的股份有限公司。澳柯玛公司是是全球制冷家电、生活小家电和环保电动车的领先制造商之一。该公司于1998年12月28日通过股份制改造组建而成。2000年12月29日，公司A股股票在上海证券交易所高科技版块挂牌上市，成为山东省首家通过中科院和科技部认定的高科技上市公司。自创业以来，公司坚持“没有最好，只有更好”的企业信念，秉承“推动行业进步，谋求合作共赢”的经营宗旨，创新发展，努力拼搏，成为家电行业领域的佼佼者。 澳柯玛公司经营的主要产业有制冷家电、电动车、小家电等，具有年产冷柜300万台、冰箱100万台、电动车100万辆、小家电300万台的生产能力，拥有世界上最大的无氟冰柜生产基地，公司是世界上重要的冷链供应商。1995年，澳柯玛被第50届世界统计大会、国家技术进步评价中心认定为"中国电冰柜大王"，冷柜产品已连续14年稳居行业国内销量第一；电冰箱增长迅速，已
成为公司新的经济增长点；电动车从2005年以来一直保持国内行业销量领先；小家电销量也居国内行业前列。 二、公司运作情况 澳柯玛公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断的完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了价位完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司董事会办公室具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；董事会即使将监管部门的最新政策、证券市场要问、市场典型案例、公司股价信息等报送给公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员。 三、公司治理机关 (一)、股东和股东大会 股东是指依法持有公司的股份，并依法对公司享有权利和承担义务的人。股东出资设立公司或购买公司的股份，按其所持股份的种类享有不同的权利和承担不同的义务。持有同一种类股份的股东享有同种权利和承担同种义务。股东是公司存在的基础，公司是股东资本的集合体。 澳柯玛公司原控股股东为青岛澳柯玛集团总公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。 通俗的讲，股东是公司的所有人，但不可以直接处分公司的资产。股东和公司是两个不同的法律主体，各自承担自己应付的法律责任。
MBA2013级《公司治理》结业论文 多角度治理模式同步发展 ——顺丰速运 学号： ：
1.行业分析及公司基本概况 1.1.物流行业分析 目前我国从事快递业的民营企业上万家，从业人员多达100万之众，年营业规模在100亿元人民币左右，主要分布在以、、、为核心的长江三角洲、珠江三角洲和环渤海经济圈。 由于我国快递行业发展历史较短，绝大多数企业成立时间短，服务功能较少，不能提供有关法规和规章允许的所有服务。有的中国的民营快递企业坚持独立发展的道路。也有外资与民营企业的结合，有利于实现双方的优势互补。 至2006年初，顺丰的速递服务网络已经覆盖国20多个省及直辖市，101个地级市，包括地区，成为中国速递行业中民族品牌的佼佼者之一。 顺丰作为一家主要经营国际、国快递业务的港资快递企业，为广大客户提供快速、准确、安全、经济、优质的专业快递服务。 1.2.顺丰简介 顺丰于1993年3月27日在成立。初期的业务为顺丰与之间的即日速递业务，随着客户需求的增加，顺丰的服务网络延伸至、番禺、江门和等地。在1996年，随着客户数量的不断增长和国经济的蓬勃发展，顺丰将网点进一步扩大到省以外的城市。至2006年初，顺丰的速递服务网络已经覆盖国20多个省及直辖市，101个地级市，包括地区，成为中国速递行业中民族品牌的佼佼者之一。 作为一家主要经营国际、国快递业务的港资快递企业，顺丰为广大客户提供快速、准确、安全、经济、优质的专业快递服务。 顺丰速运经过20年的发展，如今在国速运市场中的成绩无人能及，这背后是顺丰一点一滴地努力和坚持。总结顺丰速运的成功之道，可以明显地看到，顺丰在关注速度
公司治理复习要点
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公司治理复习要点 第一章 1、破产清算顺序：员工工资－税-债权人-股东 2、股权分散化(简答）：有利:(1)明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（２)高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利:（１)股东较多,形成议而不决的状况,增加了公司治理的成本。(2）对公司经营监督的弱化。（３)分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 3、国外公司治理研究的主题(多选):主题一:如何监督和控制经理人员的行为。背景:(1)人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。(２）股东诉讼事件大量增加。（3)机构投资者力量的增大。主题二:如何保护公司利益相关者的利益。背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。(2)关于公司社会责任的争论 4、国内公司治理研究的主题（多选）:主题一:治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题二:国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。第二章 1、公司内部的科层主要表现为：委托－-代理关系。 2、公司外部市场与公司之间主要表现为:契约关系 3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来 4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系 5、公司边界与公司治理边界的区别和联系(简答):(1)公司边界与公司治理边界既有区别又有联系;（2)理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合,而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界;（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。６、公司治理边界(名解）:公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。 第三章 １、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。（判断题)
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
[摘要] 建立完善而有效的公司治理结构，需要深刻理解公司治理结构的本质和意义，也是深化国企改革的一项重要任务。本文探讨了如何正确选择公司治理模式，深刻分析了我国现行的公司治理结构中存在的问题，并从公司治理结构的理论根源、公司目标价值理念、公司治理制约机制和制衡机制四个方面提出了相应对策。 [关键词] 公司治理结构；问题；分析；完善对策 公司治理作为建立现代企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。从国际资本市场和全球投资人的角度来看，良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。在欧洲，欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司治理，特别是提高审计质量，增加透明度，只有这样才能加入欧盟。亚洲国家的企业在公司治理上如果不做根本性的改革，如果不进行任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台上立足。 完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。 作为一个只有几十年历史的新兴证券市场，我国证券市场的发展速度与规模之大令世人瞩目，国家应采取措施保障积极发展的势头。但同时我们还要清醒的认识到，要实现证券市场快速、稳健、持久发展，不仅需要各种“量”的增加，更需要治理完善、业绩良好的上市公司的“质”的保证。国外“安然”们的巨星陨落与国内“银广夏”们的神话破灭，无不凸显出完善上市公司治理结构的重要性。 一、公司治理结构的涵义 对于公司治理结构的定义，一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益关联人之间分配权力与职责，说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。公司治理结构又称法人治理结构，狭义上是指投资者与企业之间的利益分配和控制关系，广义地可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否是企业效绩最重要的决定因素之一。 公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，内部治理结构是以产权为主线，公司治理是要解决两大利益冲突，即股东管理者之间的利益不一致冲突以及大股东和小股东之间的利益冲突。本文主要从公司的治理结构来探讨上市公司治理结构。 公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运行效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。 公司治理结构首先体现的是一种经济关系，即公司的出资者、经营者、管理者、监督者之间是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。其次，公司治理机构之间权责分明、各司其职，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。再次，公司治理结构是以一种契约——委托代理的形式来实现的，股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会代理，并委托监事会进行监督；董事会作为第二层次的代理者，将公司财产委
公司治理研究论文公司治理模式论文： 利益相关者公司治理研究综述 摘要：随着传统的“股东至上”的公司治理模式的缺陷日益突出，“利益相关者”公司治理的模式受到越多越多的青睐，国内外相关的研究成果丰硕。为此，总结了利益相关者公司治理的理论基础，并总结了利益相关者的界定和分类方法，对目前利益相关者公司治理模式进行分析，为国内外研究的进一步开展提供借鉴。 关键词：利益相关者；公司治理；治理模式 1 引言 公司治理模式是一套治理公司交易关系的制度安排。然而，自20世纪60年代以后,随着知识经济时代的到来，传统的“股东至上”的公司治理模式越来越受到质疑，取而代之的是“利益相关者”的公司治理模式。尤其20世纪70年代以后，全球开始关注企业的社会责任,过去那种认为企业只是生产产品和劳务的工具的传统观点受到了普遍的批评,人们开始意识到企业不仅仅要承担经济责任,还要承担法律、环境保护、道德和慈善等方面的社会责任（X俊海,1997）。 随着利益相关者公司治理模式得到普遍认可，学者们不断地围绕利益相关者理论展开长期讨论。本文梳理了20世纪60年代以来学者们对利益相关者公司治理模式的理论研究成果，旨在对前人的讨论成果进行归纳总结，以求对利益相关者参与公司治理模式有更深刻的认识。 2 利益相关者的界定和分类
2.1 利益相关者的定义 1963年，斯坦福研究院的一些学者受到启发,首次提出了利益相关者的概念。他们利用另外一个与股东对应的词“利益相关者”来表示与企业有密切关系的所有人。他们给出的利益相关者的定义是:对企业来说存在这样一些利益群体,如果没有他们的支持,企业就无法生存(Freeman& Reed，1983)。该定义揭示了企业存在许多影响企业生存的利益群体，并非仅为股东服务。自利益相关者的概念诞生之后，不同的学者给予利益相关者不同的表述，其中最具代表性的是美国经济学家弗里曼给出的广义的利益相关者定义。他认为,利益相关者是“那些能够影响企业目标实现,或者能够被企业实现目标的过程影响的任何个人和群体”(Freeman,1984)。该定义不仅把影响企业目标的个人和群体视为利益相关者，同时也把被企业在实现其目标过程中采取的行动所影响的个人和群体看作利益相关者，大大扩展了利益相关者的内涵。然而，弗里曼广义的利益相关者的界定产生了许多实际的问题，如利益相关者仅仅局限于“人”。美国管理学家威勒就认为，非社会性的个体与群体也是企业的利益相关者，比如恶化的或改善的自然环境(wheeler，1998)。卡拉克森(1994)则认为：利益相关者以及在企业中投入了一些实物资本、人力资本、财务资本或一些有价值的东西,并由此而承担了某些形式的风险。卡拉克森的这一概念强调了资产的专用性，把弗里昂的定义X围进一步具体化和集中化。 国内学者贾生华、陈宏辉(2002)对利益相关者界定的研究有一定代表性,他们认为“利益相关者是指那些在企业中进行了一定的专用
湖南科技大学 课程设计（论文） 题目中国的公司治理中的问题 与对策分析 作者时佳雪学院商学院专业财务管理学号1115040226指导教师宋健 二〇一四年六月一十五日
摘要 世界上公司治理结构存在英美、德国、日本三种典型立法模式，各有利弊优劣。而中国公司治理结构的现行立法模式是集三者之大成，理应趋利避害、更胜一酬，但实际运行结果不令人乐观。问题既在于中国公司法律规范不够明确、具体，缺乏可操作性，更在于中国公司治理结构在总体架构上存在严重缺陷，在实际中表现出“大股东操纵股东会”、“董事会形同虚设”、“独立董事不独立”、“监事会不监事”等突出问题。本着“立足现实，尊重科学”的思想，本文从基本层面对这些问题进行了分析，并在此基础上提出了解决这些问题的建议。 关键词：治理结构；中国企业；基本分析
ABSTRACT Corporate governance structure in the world is American and British,Germany,Japan three typical legislation mode,each have advantages and disadvantages,and China's corporate governance structure of the current legislative mode is set,should avoid disadvantages pay more than one.But the actual operation result is not optimistic problem is both China's company law is not specific,lack of maneuverability,more is that China's corporate governance structure on the overall architecture.There are serious defects in practice show the big shareholder control shareholders' board of directors such outstanding problems as independent directors is not independent of the board of supervisors is not supervisors spirit based on reality,respect the thought of science.This article from the basic level to these problems are analyzed,and on this basis puts forward some suggestions to solve these problems. Keywords: Corporate governance structure; Chinese enterprises; Fundamental analysis
公司治理架构 公司坚持以客户为中心、以奋斗者为本的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织、流程和考核，使公司获得长期有效增长。 2014年，公司将逐步对业务组织架构进行调整，以期建立在ICT融合时代创新和技术领先的优势，提供能够充分满足不同客户需求的解决方案，创造更好的用户体验；在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步实现华为自身健康、可持续的有效增长。 股东
华为投资控股有限公司（下称“公司”或“华为”）是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会（下称“工会”）和任正非。 公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为84,187人（截至2013年12月31日），参与人均为公司员工。员工持股计划将公司的长远发展和员工的个人贡献有机地结合在一起，形成了长远的共同奋斗、分享机制。 任正非作为公司个人股东持有公司股份，同时，任正非也参与了员工持股计划。截至2013年12月31日，任正非的总出资相当于公司总股本的比例约1.4%。 股东会和持股员工代表会 股东会是公司最高权力机构，由工会和任正非两名股东组成。 工会作为公司股东参与决策的公司重大事项，由持股员工代表会审议并决策。持股员工代表会由全体持股员工代表组成，代表全体持股员工行使有关权利。2013年，持股员工代表会举行了3次会议，听取了2012年度公司经营情况、公司合并财务情况、监事会工作情况等报告，审议通过了利润分配、增资、公司董事监事补选办法等议案，并投票补选了公司董事。 持股员工代表51人和候补持股员工代表9人由在职持股员工选举产生，任期五年。持股员工代表缺位时，由候补持股员工代表依次递补。本届持股员工代表会于2010年12月选举产生，目前成员包括孙亚芳、郭平、徐直军、胡厚崑、任
XXX 治理结构图 股东会 董事会 总经理 丄 1 F r r 副总经理 副总经理 ? 技术总监 L 」 ____________________________ 1 F 1 r 1 办公室 人力资源部 代维质量部 工程建设部 L 1. 公司治理结构设股东会/董事会/监事会：其职责范围是： 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （I ） 决定公司的经营方针和投资计划； （2 ）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3） 选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4） 审议批准董事会的报告； （5） 审议批准监事会或监事的报告； （6） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （9 ）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （II ） 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议; （12）制定和修改公司章程。 监事会 匸 晋城分公司 长治分公司 忻州分公司 朔外分公司 大同分公司 晋中分公司 1 阳泉分公司 太 原分公司
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部经管机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营经管发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。公司设立经营经管机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营经管机构，实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1 - 2人、技术、财务负 责人各1人。 公司经营经管决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能经管部门公司经营经管机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3 年，总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的经营经管工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部经管机构设置方案； （4）拟定公司的经营经管制度； （5）制定公司的质量经管体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责经管人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1. 根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2. 拟定公司内部经管机构设置方案和签发公司经管人事任命书。 3. 审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4. 审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
公司治理结构问题现状及对策分析 班级：学号：姓名： 摘要：伴随日益激烈的市场竞争环境，企业间的竞争愈演愈烈。企业结构的治理尚存在一些问题，已成为企业进一步发展的主要瓶颈。本文主要从企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理的研究进行了综述。深入分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷，并在此基础上，有针对性地给出完善企业内部公司治理结构的对策与措施，具有一定的现实意义。 关键词：治理结构；企业治理；家族企业；公司治理结构；董事会；
目录 公司治理结构问题现状及对策分析 (1) 摘要 (1) 关键词 (1) 一、公司治理结构的理解 (4) （一）公司治理结构有狭义与广义之分 (4) （二）公司治理结构主要包括三个方面的内容 (4) （三）公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。 (4) 二、我国公司治理结构存在的主要问题 (4) （一）政府治理和监管力度不够 (4) （二）目前公司中存在的董事会功能弱化 (4) （三）监事会未能充分发挥监督作用 (5) （四）国内证券监管职能错置 (5) 三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议 (5) （一）加强和改进政府治理 (5) （二）实行独立董事制度 (5) （三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变 (5) （四）加强独立审计的专业监督 (6) 四、家族企业在治理方面存在的问题 (6) （一）股权结构单一 (6) （二）资金、人才匮乏。 (7) （三）内部产权模糊。 (7) （四）权力过于集中，决策风险高。 (7) 五、关于家族企业治理问题的建议 (8) (一）推行所有权和经营权的分离 (8) (二) 融合社会资本，建立多层次资本市场体系 (8) (三) 董事会实现共同治理，确保决策的科学性 (8) (四) 适时引进职业经理，健全激励约束机制 (8)
第二讲公司治理的基本框架 公司治理模式的类型 1、亚洲的家族式治理模式 这种模式也可称为直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制,主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的,即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下, 资金必然大量来自借款, 从而使企业受债务市场的影响很大。 韩国最大的家族企业现代集团,资产负债率曾高达300%,债务额达52万亿韩元（约469亿美元,超过韩国国内生产总值的1/4。 家族控制股东“剥削”中小股东是较为普遍的现象。 “东亚企业集团普遍地选择金字塔架构, 金字塔的最底层是现金收入及利益高的上市公司,集团向公众发售这些公司的股票, 并透过多种内部交易,把底层公司的收益传到金字塔上层的母公司,另一方面, 集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。” 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,在韩国,家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%,马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼,最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。 讨论: 你对家族治理模式看法（其优点、缺点?
经营管理权掌握在家族 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行等的外部监督弱 政府对企业的发展有较大的制约 2、日本和德国式的内部治理模式 在日本和德国企业里,银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监参与公司治理事务,发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。 日本、德国的企业与企业之间, 企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。 日本模式: 日本的公司治理结构是“一会制”,但是强调“内部控制” 。董事会主要是由管理层构成。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行——主办行作为股东和业务伙伴。 原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。德国模式: 德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制” ,即监事会和董事会。德国模式是“内部控制” 型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表,对管理层实行监控 在德国,最大的股东是公司、创业家族、银行等,所有权集中程度比较高 德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与, 在监事会中, 根据企业规模和职工人数的多少,职工代表可以占到1/3到1/2的职位。（银行代表占1/5。
公司治理论文 公司治理及民生银行案例分析 物流2班 1004080209 公司治理伴随着企业制度逐步产生、发展和完善，而随着公司制企业的发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等重要特征，使得治理问
题的产生，使得治理问题成为公司的焦点和核心。 公司治理的内涵 公司治理的内涵界定存在着争论，不管是国内还是国外。所谓公司治理是指通过一套正式或非正式的、内部或外部的制度或机制还协调公司与所有的利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的目标不仅是股东的利益的最大化，而且还要保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 现代公司的重要特征 1、高度分散化的公司股权结构 高度分散化的公司股权结构，对公司运行产生了重要的影响，就有利的一方而言，第一，明确清晰的财产权力关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二，高度分散化的产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。高分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的购买者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，股市的规模发展越快，公司通过资本市场投资就越便捷。同时公司股权分散化也对公司经营造成了不利的影响。首先，股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高。其次，是对公司耳朵经营者的监督弱化，特别是存在大量的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，也不具备这样的能力。再次，分散的股权结构使得股东和公司的其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 2、所有权与经营权的分离 在古典企业里，所有者与经营管理者合二为一，不会产生所有者与经营者的利益分歧，而所有权和经营权的分离，自然是在两个利益主体之间的分割，由此产生了公司的行为目标的冲突，产生了利益之间的竞争。大多数的股份制企业是所谓的公众公司，他们在社会范围内募集资本，向全社会发行股票，在这里，股票所有者或者不再参与公司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，只拥有小部分本公司的股权，在这样的条件下，股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离、冲突。 公司治理理论及其局限性 1、股东利益至上理论 股东利益至上是指股东是企业的所有者，企业的才财产是由他们投入的实物资本形成的，他们承担了剩余风险，理所当然就应该享受企业的剩余控股权和剩余索取权。股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力。管理者的目标是追求股东利益最大化。 在现代化的经济环境中，随着企业股权结构的变化、企业之间相互参股的增加、企业战略合作伙伴关系的发展以及知识资本对企业经营的重要性，企业仅是资本所有者的企业以及股东是公司剩余风险的唯一承担者存在一定的局限性主要表现在： 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素，企业的非物质要素（企业的商誉、专利技术、劳动者技能、组织的运营效率）