什么是债转股
【找法网股权转让】导语：什么是债转股?所谓债转股,是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。
债转股的意义和作用
目前实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。从发展方面看，与解决我们目前国有企业面临的许多重大难题有密切关系。债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂帐认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。其优势主要体现在以下几个方面：
(一)、它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。
(二)、强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。
(三)、减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。企业“债转股”有如下重点：
1、集中解决在经济发展中起举足轻重作用的大型、特大型国家重点企业;
2、支持近十余年来承担国家重点项目的企业减轻债务包袱，促使其尽早达产达效，产业升级;
3、围绕国有大中型骨干企业三年改革与脱困两大目标，促使亏损企业中符合条件的企
业扭亏和转制。国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。债转股后，企业不用还本付息，负担随之减轻;同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。而且，债转股触及企业的产权制度，推动企业尽早建立新的经营机制
(四)、社会震动小，容易得到各方支持。债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。
债转股的法律思考
在我国，债转股作为一项改善国有企业资产负债结合的重大战略决策，如果从法律的角度分析，便会发现，其合法性有值得探讨之处，现分述如下。
(一)“债转股”的公司法检讨
1、根据公司法的规定，债权不能用于出资
我国公司法第24条第1款、第80条第1款明确规定，设立有限责任公司和股份有限公司，股东(发起人)“可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。这是对股东(发起人)出资的种类的明确列举，且并未使用“等”这一具有包容性的语词，因而应当对上述条款作严格解释，即除此以外不得以其他财产或财产性权利(包括债权)出资。因此,从《公司法》是一种强制性法律规范的角度讲,国家设立的金融资产管理公司以债权出资这种方式作为股东,其权利并不受法律保护。
从法律规定层面上讲，债权不能直接转化为股权，因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人，不是企业股份的持有人。在《公司法》中没有允许债权作为出资。债权既不能直接作为货币出资，也不能代替实物及其他形式出资。
但是，从债转股的制度本身来看，它实际上正是运用了债权和股权的根本区别。债权是一种契约性的权利，而股权是一种非契约性的权利，贷款本息作为债务，不仅债权人具有强制性的索偿权利，而且企业要将这些债务作为负债或财务费用在企业资产负债表的负债方列示，它的增加直接影响企业的利润并决定了企业是否能够持续经营。股本作为企业的资本金，股权人没有强制性的索偿权利，只在企业盈利时有分红的权利，而且股本在企业资产负债表的所有者权益中列示，它的增加不但不会影响企业的利润，而且增强了企业的持续经营能力。债转股正是利用了这种区别，将债权转成股权，减少企业贷款的本息支出，增加企业的资本金，最终达到使企业扭亏的目的。
2、有违公司法关于公司内部治理权的规定
公司法第4条第1款明确规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”学者普遍认为，这是有关公司权力分配的普通规则，“原则上应该是强制性的”，就是说，“拥有股权即拥有相应的公司治理权，大股权大治理，小股权小治理”，这是公司法的一般理念。
据此，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为公司的股东，对公司持股或控股，并且可以通过选择管理者，派代表参加董事会、监事会等方式参与企业日常的生产经营活动，亦可作为股东在股东会上直接参与公司重大决策，策划公司的经营战略，凡此种种均是其所拥有的股权的当然含义。然而，根据国家关于“债转股”工作的《意见》却规定，金融资产管理公司不参与企业的日常生产经营活动，其代表人(董事、监事)仅参与企业重大决策。这无疑是对股东权的扭曲，也是对公司内部治理权的异化构造。
(二)“债转股”的担保法检讨
我国担保法规定，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依法设定担保。制定担保法的根本目的是为了促进资金融通和商品流通，保障债权的实现。因此，担保方式的设计(包括保证、抵押、质押等)从根本上说是专门为保护债权人利益而提供的法律保护措施。
然而，在债转股后，金融资金管理公司与原商业银行借款人的法律关系就从债权债务关系改变为出资人与公司的关系。这样，原保证人、抵押人、质押人与债权人的法律关系自行消灭，其担保法律义务也不复存在;而且，股权的性质是权利和义务的统一，它既有投资得益，也面临着丧失全部投资额的风险，因此，担保法规定的任何担保方式都不适合为这种风险投资行为提供保护。
最高额抵押也是商业银行担保其债权实现常用的担保方式。担保法第197条规定，最高额抵押的主合同债权不得转让。合同法规定，法律规定不得转让的合同，债权人不能将合同的权利全部或部分转让给第三人。因此，资产管理公司将最高额抵押合同项下的主债权转让或者转变为股权的，其行为不受法律保护。就此而言，金融资产管理公司所遭受的债权落空的危险较大。根据该《意见》所严格限制的实施债转股企业的条件，绩优企业是不会被纳入债转股范畴的，优良的信贷资产通常也是不会纳入债转股范畴的，最后金融资产管理公司将被推入只能继受不良债权而且这种不良债权还风险过大容易落空，更不用说实现政策设计目的的窘境，可见，金融资产管理公司从其设立时起就已被强制性(或无可选择)地运作。当金融资产管理公司债转股未能成功而向抵押人主张实现抵押权时，抵押人若以违反担保法第197条为由抗辩，拒绝履行担保责任，金融资产管理公司将可能面临债权落空的危险，从而处于十分尴尬的境地。
尽管政府一再声明债转股不是“优惠政策”，亏损企业仍然把这看作是“天上掉下来的馅饼”、“最后的晚餐”，千方百计地希望挤上这一“班车”，享受优惠政策。尤应重视的是，债转股运用的不好，可能会形成新的赖帐机制，亏损企业可能利用立法中的缺陷和不足进行逃债、避债，进而产生信用状况的负面影响，酝酿成道德风险。
“债转股”相关法律法规和政策的完善
鉴于此并综合国际银行不良债权重组的经验，在债转股过程中应该首先立法，从法律角度赋予债转股的合法性和金融资产管理公司从事的债转股的合法地位。但如果没有通过立法，则表示行政手段被赋予了法律的含义，不仅对现有法律体系构成冲击而且在债转股过程中由于缺乏明确的法律支持、没有明确的法律制度规定，缺乏统一的实施细则，容易产生道德风险和黑箱操作。债转股对我国现行多部法律形成挑战，《公司法》、《担保法》等法律的有关问题必须得到修改，修改这些法律并不难，关键在于如何维护法律的严肃性。
目前许多企业甚至有关政府部门，对债转股的理解有较大的偏差，资产管理公司业务操作面临很多困难，债权转股权以后的后续工作也非常艰巨，这就需要国家制定出相应的法律法规和政策，从以下几个方面进行完善：
第一，正确进行政府定位
政府应当在债转股中正确定位，政府不宜直接介入具体业务中，要坚决杜绝地方政府干预或包庇企业，政府的工作重点应放在尽快制定和完善相关法规，推动银行、企业的经营机制的改革，建立起银行、资产管理公司、政府的内在协调与约束机制，避免因相互推卸责任而产生不必要的道德风险。中央政府重点可以对实施“债转股”企业的政策把关，在实施金融宏观调控与监管和加快金融资产管理公司股权置换、转移等措施上下功夫，减少申报环节，由金融资产管理公司独立评审接收，保证金融的平衡运行。地方政府可以在剥离非经营性资产，减少办事程序、分离企业办社会职能、分流富余人员上下功夫，为“债转股”实施创造良
好的条件。
第二，充分保障资产管理公司的债权转股权的主体地位
防止金融资产管理公司职能虚化。在金融资产管理公司的独立运作中，一定要落实其独立的评审权，使其享受独立特权，而不应只是做计划推荐名单内债转股的专门机关.可以说,能够列入计划推荐名单的债转股企业极少.因此,对资产管理公司拥有债权的大部分有问题企业来讲，只能由资产管理公司自己决定是否进行债转股，以及是否采取追偿、破产、拍卖、资产置换、债务重组等其他处置措施，要开辟更多符合条件的企业直接进入金融资产管理公司筛选范围的通道，为金融资产管理公司运作创造良好的条件。
第三，具体资产管理公司履行股东职责的方式
若按《公司法》的规定履行职责，所引起的实践操作与立法规定相悖的问题应该怎样调整;同时，金融资产管理公司作为“债转股”企业的一个阶段性持股股东，其行为上必然有追求短期效益的痕迹，这对关系国计民生的生产周期较长的企业而言存在着行为短期化倾向，造成股权投资长期性与金融资产管理公司行为短期性的矛盾，如何化解这些矛盾，进而使债转股企业真正摆脱困境，避免国有资产的流失，立法都应该有明确的规定。
第四，明确资产管理公司股权的退出
股权退出工作进行得如何是评定债转股工作成功与否的关键。从目前已操作的实例看，金融资产管理公司的退出通道并不是很清晰、稳妥，缺乏对风险的超前防范，特别是巨额债转股项目。一是金融资产管理公司按银行帐面价收购银行不良贷款，这是人为的让金融资产管理公司承认实际已打折的银行不良贷款帐面价值的有效性，这不符合市场经济等价交换的原则;二是金融资产管理公司在对收购的银行不良资产运作上，采取了企业回购、法人股上市流通等办法，这只能说是一种理想，有回购能力的企业根本就不愿债转股，而无力回购的企业很难保证回购承诺的有效性，若上市流通，其它法人股流通怎样处理;出售(产)股权，非国有经济就一定如我们所愿那样来收购。恐怕关键还是在于企业尽快建立现代企业制度，与国际对接，加快发展，增加股东投资回报才是真正手段。否则债转股只能算是一剂“止痛针”而非解除疾病的良药。
党的十五届四中全会《决定》提出：“结合国有银行集中处理不良资产的改革，通过金融资产管理公司等方式，对一部分产品有市场，发展有前景，由于负债过重而陷入困境的国有企业实行债转股，解决企业负债率过高的问题。” 完全可以说，“债转股”是为国有企业“量身定做”的专有政策，国家经贸委官员也多次表示,债权转股权将成为改革中国国企和银行业的主要方式之一，并称此项政策可解决国有及国有控股企业“数千亿元人民币的债务负担”。
毫无疑问，债转股这一政策性措施对于盘活银行不良资产、强化对企业的监督管理;减轻国有企业负担实现国有企业的脱困目标有着极其重要的意义，是化解我国银行风险，改善国有企业资产负债结构的一项战略决策，也是现阶段最有意义最重要的举措之一。其本质属性是应该得到肯定的，但必须看到的是，债转股作为一项新生事物，不可避免的会与现行体制、机制、观念甚至法律发生矛盾，不可避免的遇到各种复杂的问题和困难，这就需要明确规范资产管理公司与其他社会职能部门之间的关系并理顺各种关系，从法律角度赋予债转股的合法性和金融资产管理公司从事的债转股的合法地位，建立相应的法律法规对债转股这一新生事物各个方面进行约束、完善立法。
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中国总会计师协会专家项目组成员-周国海教授撰写并主讲 《债转股的主要流程和程序》 一、债转股方式 债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。 （一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。 辽通化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。 辽通化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。 （二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。 成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。 为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东， 1999年8月，深圳中达（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。 （三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。 （四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等
债转股过程中存在的问题 及对策 摘要:债转股是化解银行不良资产风险和推进国有企业改革与发展的一项重大举措,但是在具体执行过程中也存在着许多问题文章从企业的道德风险、企业和资产管理公司的治理结构、债转股后的资产报酬率、资本市场和中介机构等方面就债转股过程中存在的问题进行了分析并给出了相应的对策建议近年来,国有企业负债越来越高,商业银行的不良资产风险也日益加大,如何对银企间的债务进行重组已成为我国经济运行中极为突出的问题在这种情况下,国务院于1999年8月通过了《关于实施债转股若干意见方案》,同意将商业银行的不良资产转为信达、华融、长城、东方四大金融资产管理公司对债务企业的股权这样,原来的银企债权债务关系就变为金融资产管理公司对企业的持股关系这一债转股政策的出台对化解商业银行的不良资产风险和推动国有企业改革无疑具有重要意义但在债转股政策具体实施过程中,也确实存在着许多问题从一定意义上讲,能否尽快解决这些问题已经成为债转股成败的关键本文就从债转股过程中存在的几方面问题及应采取的对策作些探讨一、债转股过程中存在的问题1、许多
国有企业认为债转股是免费午餐竞相争取,而资产管理公司等部门在选择债转股企业时如果不慎重,可能会引发一些企业的道德风险,形成普遍的赖账局面由于债转股使企业原来的巨额债务变成股本,企业的资产负债率将大大降低,债务的本息将免于偿还,这对任何一个身背大量债务而无力偿还的企业来说都是极具诱惑的再加上许多企业对债转股认识不够,只是简单地认为债务不用偿还,而不知道债转股后,股权要求的回报要高于债权,使得许多国有企业纷纷争取债转股即使是本应破产的那些资不抵债、生产和经营没有市场前景的企业也存在弄虚作假,争取赶上债转股这班车的现象另外,虽然国家对债转股的企业提出严格的选择条件,但缺少具体的操作标准,使入围企业选择操作存在弹性在这种情况下,在选择实施债转股企业时如果不慎重,可能会使本来能够按期还本付息的债务企业心理不平衡:其领导和员工共同努力,加强经营管理,项目建设精打细算,积极还本付息,结果得不到债转股它们会降低努力程度,或者干脆不还银行贷款,以便使企业具备能够享受债转股政策的一些标准,这样就有可能形成大规模的赖债局面2、有关债转股企业和资产管理公司在治理结构方面存在的问题首先,从目前实施债转股的情况来看,资产管理公司没有在债转股企业组成董事会、选举董事长和聘用总经理的权利,没有企业发展战略的制定和审批的权利,没有对债转股资产的保值、收益和处置的权利,没有对企业的监督管理和激励做出决
[内容提要]由于历史的、政策的或法律的原因,我国国有商业银行多数不良资产来源于国有企业的贷款。这种银企关系的特殊性决定了资产管理公司(AMC)的所有制形式最有可能是国有的。AMC的政府职能和行为模式决定其不应具有存续性。企业、资产管理公司和银行都是国有的,债转股并没有出现真正市场经济意义上的所有权转移。债转股作为一种延缓矛盾和风险爆发时间应急性措施的债务重组手段再次提出有其积极意义,但它成功的关键还在于能否以此为契机,催生出一种国企良性运行的新体制:切实规范企业治理制度,彻底转变企业经营管理机制。 (一)所谓债转股,实际上就是将企业所欠的银行债务转换成股权,使债权人成为企业的股东,而企业则由债务人变成持股人的公司。债权转股权有三种途径: 1.是直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权。 2.是银行将债权卖给第三方(如AMC),第三方再将这一笔债权转为股权。 3.是银行将股权交给AMC,由AMC管理,银行再从AMC处获得股息和分红。 问题是银行能否直接持股,这点各国均持谨慎态度,在实践中也不一致:日本、德国的银行可以投资实业,英国和美国不可以,但在美国的破产法中也允许银行在企业陷入困境时可以将对企业的债权转为股权,不过银行不能长期持有,在限定时间内应将其转让。我国之所以立法禁止商业银行直接持股,主要出于两点担心:一是持股银行与企业互相包庇,银行过度援助企业,以致于与企业同归于尽(最终损 失的仍是国家);二是一旦债转股企业没有激活,发生企业清盘,银行若持有债权则可优先受偿,而股权只能最后受偿,银行损失更大。我们倾向于由银行直接管理股权,把“较好”的不良资产变成股权,剩余的不良资产交由AMC处理。理由:1.AMC 不具有存续性(原因详见后文),不能管理股权;2.“较好”的不良资产可能变好,银行 投资有利可图,而AMC为独立法人,其利润与国有银行关联度不高;3.银行需要自己的关系客户,才能在未来的银行竞争中立足。鉴于此我国四家国有商业银行各
摘要：债转股是化解银行不良资产风险和推进国有企业改革与发展的一项重大举措，但是在具体执行过程中也存在着许多问题。文章从企业的道德风险、企业和资产管理公司的治理结构、债转股后的资产报酬率、资本市场和中介机构等方面就债转股过程中存在的问题进行了分析并给出了相应的对策建议。 近年来，国有企业负债越来越高，商业银行的不良资产风险也日益加大，如何对银企间的债务进行重组已成为我国经济运行中极为突出的问题。在这种情况下，国务院于1999年8月通过了《关于实施债转股若干意见方案》，同意将商业银行的不良资产转为信达、华融、长城、东方四大金融资产管理公司对债务企业的股权。这样，原来的银企债权债务关系就变为金融资产管理公司对企业的持股关系。这一债转股政策的出台对化解商业银行的不良资产风险和推动国有企业改革无疑具有重要意义。但在债转股政策具体实施过程中，也确实存在着许多问题。从一定意义上讲，能否尽快解决这些问题已经成为债转股成败的关键。本文就从债转股过程中存在的几方面问题及应采取的对策作些探讨。 一、债转股过程中存在的问题 1、许多国有企业认为债转股是免费午餐竞相争取，而资产管理公司等部门在选择债转股企业时如果不慎重，可能会引发一些企业的道德风险，形成普遍的赖账局面。由于债转股使企业原来的巨额债务变成股本，企业的资产负债率将大大降低，债务的本息将免于偿还，这对任何一个身背大量债务而无力偿还的企业来说都是极具诱惑的。再加上许多企业对债转股认识不够，只是简单地认为债务不用偿还，而不知道债转股后，股权要求的回报要高于债权，使得许多国有企业纷纷争取债转股。即使是本应破产的那些资不抵债、生产和经营没有市场前景的企业也存在弄虚作假，争取赶上债转股这班车的现象。另外，虽然国家对债转股的企业提出严格的选择条件，但缺少具体的操作标准，使入围企业选择操作存在弹性。在这种情况下，在选择实施债转股企业时如果不慎重，可能会使本来能够按期还本付息的债务企业心理不平衡：其领导和员工共同努力，加强经营管理，项目建设精打细算，积极还本付息，结果得不到债转股。它们会降低努力程度，或者干脆不还银行贷款，以便使企业具备能够享受债转股政策的一些标准，这样就有可能形成大规模的赖债局面。 2、有关债转股企业和资产管理公司在治理结构方面存在的问题。 首先，从目前实施债转股的情况来看，资产管理公司没有在债转股企业组成董事会、选举董事长和聘用总经理的权利，没有企业发展战略的制定和审批的权利，没有对债转股资产的保值、收益和处置的权利，没有对企业的监督管理和激励做出决定的权利。这说明在债转股具体实施过程中，资产管理公司对企业的改组、管理、监督缺乏权威性，并没有对企业进行实质性的干预，缺乏真正意义上的股东权利。 其次，在债转股过程中，现在通行做法主要是企业最大比重的债权归哪家银行，就由相应的资产管理公司进行债转股。这样虽然使债转股的成本降低，容易操作，但对于单一国有资产企业来说，这种债转股只形成两方股东，即金融资产管理公司和国有资产管理公司。在只有金融管理公司一方对企业进行约束的情况下，将不利于企业形成多元投资主体的现代公司体制。 最后，对企业实施债转股，在原来的国有资产管理公司和企业经理人员的委托代理关系
债转股的主要流程和程序 日期:2010年7月2日浏览[83] 一、债转股方式 债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。 （一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。 辽通化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。 辽通化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。 （二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。 成量股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。 为了解决成量股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东， 1999年8月，深圳中达（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。 （三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。 （四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待
丽阳御府项目集资人“债转股”方案 一、“债转股”方案提出的原因 容川公司在盘活丽阳御府项目的过程中，经过与出资方的融资谈判，已经初步有一个框架。但出资方提出容川公司不能有债务纠纷，建议将债权转为股权，否则合作可能无法进行下去。为了能够将土地盘活，将开发项目向前推进，容川公司经与集资人代表协商，双方同意向全体集资人提出将个人集资的债务行为转为容川公司股权的方案。 二、容川公司与出资方协商的融资方案内容 1、出资方先期投入资金（3—4）亿元，作为项目启动资金确保项目开工。包括缴纳剩余土地出让金和办理项目开工许可等前期手续。 2、项目开工后，由出资方指定施工单位施工，并一直负责将主体封顶。 3、出资方按投资额收取16—20%的利息收入。 4、出资方负责监管资金的使用。容川公司负责项目的运营。 5、出资方与容一公司签订融资合同，并将项目股权抵押给出资方。 三、容川公司与集资人的债转股方案 1、关于集资人股权的计算：按照集资人购房意向书的
约定，计算出本息（利率20%--25%、时间截止到2014年12月31日）合计额，作为集资人股份计入到容川公司（注册资本10000万）股权中。具体计算事宜由聘请的会计师事务所做出测算方案。 2、合作谈判成功后，容川公司和出资方确保3年内将房屋建成交付使用。并按照11000元/每平米（含1500元精装修）定价折算成房屋面积分配给入股人，容川公司将拿出一栋楼，并在设计上尽量符合入股股东的实际利益，在面积、户型、楼层上予以合理考虑，股份金额与实际房屋差价多退少补。 3、债转股的具体操作是：集资人将原购房合同交回容川公司，签署一份入股合同。3年内容川公司将所建房屋分配给入股人，同时入股人将股份退还容川公司。 4、在房屋分配给入股人之前，原购房合同由容川公司保管不得销毁。 5、债转股合同签订后，容川公司和出资人要确保集资人的权益，要确保以股权人身份的集资人分到房屋，如若合作失败，债转股一事将不再继续有效。入股股东身份再变回债务人。具体操作是入股人将入股合同交回容川公司换回原购房意向合同。 5、不参加者债转股的人，不享受本方案的权益，自身与容川公司协商债务归还问题。
债转股过程问题对策论文 摘要:债转股是化解银行不良资产风险和推进国有企业改革与发展的一项重大举措,但是在具体执行过程中也存在着许多问题。文章从企业的道德风险、企业和资产管理公司的治理结构、债转股后的资产报酬率、资本市场和中介机构等方面就债转股过程中存在的问题进行了分析并给出了相应的对策建议。 近年来,国有企业负债越来越高,商业银行的不良资产风险也日益加大,如何对银企间的债务进行重组已成为我国经济运行中极为突出的问题。在这种情况下,国务院于1999年8月通过了《关于实施债转股若干意见方案》,同意将商业银行的不良资产转为信达、华融、长城、东方四大金融资产管理公司对债务企业的股权。这样,原来的银企债权债务关系就变为金融资产管理公司对企业的持股关系。这一债转股政策的出台对化解商业银行的不良资产风险和推动国有企业改革无疑具有重要意义。但在债转股政策具体实施过程中,也确实存在着许多问题。从一定意义上讲,能否尽快解决这些问题已经成为债转股成败的关键。本文就从债转股过程中存在的几方面问题及应采取的对策作些探讨。 一、债转股过程中存在的问题 1、许多国有企业认为债转股是免费午餐竞相争取,而资产管理公司等部门在选择债转股企业时如果不慎重,可能会引发一些企业的道德风险,形成普遍的赖账局面。由于债转股使企业原来的巨额债务变成股本,企业的资产负债率将大大降低,债务的本息将免于偿还,这对任何一个身背大量债务而无力偿还的企业来说都是极具诱惑的。再加上许多企业对债转股认识不够,只是简单地认为债务不用偿还,而不知道债转股后,股权要求的回报要高于债权,使得许多国有企业纷纷争取债转股。即使是本应破产的那些资不抵债、生产和经营没有市场前景的企业也存在弄虚作假,争取赶上债转股这班车的现象。另外,虽然国家对债转股的企业提出严格的选择条件,但缺少具体的操作标准,使入围企业选择操作存在弹性。在这种情况下,在选择实施债转股企业时如果不慎重,可能会使本来能够按期还本付息的债务企业心理不平衡:其领导和员工共同努力,加强经营管理,项目建设精打细算,积极还本付息,结果得不到债转股。它们会降低努力程度,或者干脆不还银行贷款,以便使企业具备能够享受债转股政策的一些标准,这样就有可能形成
对债转股的几点思考 债转股是针对我国国有企业改革所采取的重要举措，其总体思路是将国有商业银行的不良债权转为股权，以盘活商业银行不良资产，防范和化解金融风险；加快国有大中型企业扭亏脱困的步伐，优化资产结构；促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度。 债转股作为国有企业改革举措出台后，对深化国有企业改革和促进我国总体经济发展发挥了积极作用，但就其实施情况看，笔者认为目前在许多方面仍值得思考和改进。 一、债转股运行应实行市场化模式 目前，我国的债转股工作由国家经贸委、财政部、人民银行和国家计委等部门领导，制定转债条例，颁布转债额度，审批转债方案，由财政注资成立金融资产管理公司承担转债风险，完全是一个纯粹的行政化模式。应该承认，我国四家金融资产管理公司的产生是顺应了市场需求的，它可以由政府主导组建，但其运行机制应该符合市场原则。政府虽将其定位为国有独资非银行金融企业，但在债转股的各个环节上——从金融资产管理公司的组织架构到确定转股企业名单、转股比例及价格，到现阶段对转股企业的持股重整，再到最终股权如何退出——都给予了过多的限制和干预，这与社会主义市场经济要求是相违背的。 按经济学理论，市场是优化配置资源的场所。在社会主义市场经济背景下，实施债转股也必须遵从市场经济规律，实行市场化模式，做到利益兼顾，防止暗箱操作。所以当企业负债比例过大影响企业经营甚
至资不抵债时，是否进行债转股应由所有债权人和债务人协商解决，协商过程可以市场化，即通过债权转化重组债权人，甚至可以吸收一些股权投资者。债权人（银行）转让债权给金融资产管理公司时，债权质量要通过社会中介机构评估，按市场评估价格转让债权，这样对银行、对金融资产管理公司都是公平合理的。同时确立金融资产管理公司的法人地位和利益主体，完善金融资产管理公司的法人结构和公司治理结构，而政府在此过程中只当裁判。有些人认为这样做可能增加债转股的交易成本，但这种交易成本比隐性损失要低得多。 债转股是特定时期的一项特殊政策，随着中国加入ＷＴ０，债转股迟早要完成其历史使命。市场经济的准则便是“适者生存”，在无法完成债转股的情况下，企业债权人应尽快进行债务重组，使企业走出困境。可是，债转股工作手续繁琐，从报审到批复，历时数月甚至数年，企业为此投入了大量的人力物力，使原本就比较紧张的财务开支又有所增加；同时由于各方利益不同，企业、银行和资产管理公司相互制约、互不相让，造成债转股进展缓慢。在这种形势下，政府应逐步加快债转股的市场化进程。 二、加强企业自身建设才是走出困境的根本 单一的债权改变，不可能在企业经营的外部条件和内部因素未发生变化时，就改变企业的运行效率和质量。因为企业的经营成果不完全是由“债权”和“股权”所决定的，而是取决于其经营管理水平的提高、成本的切实下降、盈利的增长等多方面。 许多实施债转股的企业虽然由于债权变成了股权，不再偿还银行利息，
债转股过程中存在的问题及对策(一) 摘要:债转股是化解银行不良资产风险和推进国有企业改革与发展的一项重大举措,但是在具体执行过程中也存在着许多问题。文章从企业的道德风险、企业和资产管理公司的治理结构、债转股后的资产报酬率、资本市场和中介机构等方面就债转股过程中存在的问题进行了分析并给出了相应的对策建议。近年来,国有企业负债越来越高,商业银行的不良资产风险也日益加大,如何对银企间的债务进行重组已成为我国经济运行中极为突出的问题。在这种情况下,国务院于1999年8月通过了《关于实施债转股若干意见方案》,同意将商业银行的不良资产转为信达、华融、长城、东方四大金融资产管理公司对债务企业的股权。这样,原来的银企债权债务关系就变为金融资产管理公司对企业的持股关系。这一债转股政策的出台对化解商业银行的不良资产风险和推动国有企业改革无疑具有重要意义。但在债转股政策具体实施过程中,也确实存在着许多问题。从一定意义上讲,能否尽快解决这些问题已经成为债转股成败的关键。本文就从债转股过程中存在的几方面问题及应采取的对策作些探讨。一、债转股过程中存在的问题1、许多国有企业认为债转股是免费午餐竞相争取,而资产管理公司等部门在选择债转股企业时如果不慎重,可能会引发一些企业的道德风险,形成普遍的赖账局面。由于债转股使企业原来的巨额债务变成股本,企业的资产负债率将大大降低,债务的本息将免于偿还,这对任何一个身背大量债务而无力偿还的企业来说都是极具诱惑的。再加上许多企业对债转股认识不够,只是简
单地认为债务不用偿还,而不知道债转股后,股权要求的回报要高于债权,使得许多国有企业纷纷争取债转股。即使是本应破产的那些资不抵债、生产和经营没有市场前景的企业也存在弄虚作假,争取赶上债转股这班车的现象。另外,虽然国家对债转股的企业提出严格的选择条件,但缺少具体的操作标准,使入围企业选择操作存在弹性。在这种情况下,在选择实施债转股企业时如果不慎重,可能会使本来能够按期还本付息的债务企业心理不平衡:其领导和员工共同努力,加强经营管理,项目建设精打细算,积极还本付息,结果得不到债转股。它们会降低努力程度,或者干脆不还银行贷款,以便使企业具备能够享受债转股政策的一些标准,这样就有可能形成大规模的赖债局面。2、有关债转股企业和资产管理公司在治理结构方面存在的问题。首先,从目前实施债转股的情况来看,资产管理公司没有在债转股企业组成董事会、选举董事长和聘用总经理的权利,没有企业发展战略的制定和审批的权利,没有对债转股资产的保值、收益和处置的权利,没有对企业的监督管理和激励做出决定的权利。这说明在债转股具体实施过程中,资产管理公司对企业的改组、管理、监督缺乏权威性,并没有对企业进行实质性的干预,缺乏真正意义上的股东权利。其次,在债转股过程中,现在通行做法主要是企业最大比重的债权归哪家银行,就由相应的资产管理公司进行债转股。这样虽然使债转股的成本降低,容易操作,但对于单一国有资产企业来说,这种债转股只形成两方股东,即金融资产管理公司和国有资产管理公司。在只有金融管理公司一方对企业进行约束的情况下,将不利于企业形成多元
债转股协议书(精选多篇) 第一篇：债转股 丁伟2014308711经济2班 浅议债转股 债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。 作为一项重大经济政策的债转股，其现阶段的主要目的是解决银行不良资产、优化企业资产负债的结构、帮助国有企业解困。其深远的目标应该是借此促进国有企业转换经营机制，建设国家投资的社会主义资本公司。之所以这么说，是因为由各级政府及其部门充当国有股的权益责任人，不利于切断政企间的行政链，不利于企业经营机制的转换。而国有股没有具体的权益责任人，或者没有以严格约束力的方式把国有产权委托给公司法人，则公司资本难以真正表现为资本，利益失衡和行为不当则在所难免。因此，必须在作为最终所有者的国家和作为法人财产实体的企业之间建立起新的关系链，即国有资本权
益责任键。一方面保障国有制利益，另一方面为转换企业经营机制和建设国家投资的社会主义资本公司创造重要条件，其意义当然远大于商业性债转股。 债转股”成功所以债转股成功的关键还是要看这类企业能否在短期内扭亏为盈或在短期内经资产管理公司的“包装”给投资者以信心,但是,如果“债转股”没有触及到企业长期亏损的深层次问题,仅一个“转”字了事,对整个国家而言无异于将“左边口袋里的帐单装入右边口袋”,整个经济系统的风险并没有减少,最终结果仍难免重蹈政府财政托底清债的覆辙。 在我国“债转股”模式现具体表现为国家财政发行国债筹措资本金，成立四家与四大国有商业银行挂勾的金融资产管理公司，金融资产管理公司以按同等账面价值发行财政担保债券方式置换四大国有商业银行对具有发展潜力和发展前景的国有企业的不良债权，从而使四大国有商业银行原来由于政府干预、银行自身问题、企业问题而造成的自身资产不良的状况得以改善。金融资产管理公司获得的对国有企业的债权经财务重组后转化为对国有企业的股权，从而在较大限度下减轻了国有企业的债务负担;同时，通过对股东权利的行使、对公司重大决策的参与， 金融资产管理公司协助国有企业进行管理重组，在原有企业的基础上原企业改造成一新公司或由原企业划分部分资产与该债权组成另
甲方： 身份证号： 现住所： 联系方式： 乙方： 法定代表人： 地址： 鉴于： 1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权； 2、乙方是一家依照中国法律设立并合法经营的企业； 3、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方； 双方根据本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议： 第一条债权确认 甲方为乙方提供人民币万元的借款占股 % ，借款期限为十二个月，自年月日到年月日。 第二条投资方式 甲方以债权转股权的方式，将对乙方的投资本金于年月日后转为乙方股东。 第三条退出 如果甲方在本协议签订之日起12个月后即年月日退出自己的股份，乙方将以甲方进行回购。 第四条债权转股权 1、债权转股权的条件 （1）双方授权代表已签署本协议； （2）乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权。 2、债权转股权的方式 在甲乙双方签署本协议12个月后，甲方对乙方的债权转为对乙方股权，将甲方债权金额转入乙方注册资本，成为乙方股东。 3、债权转股权的流程 乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日后的30日内办理相应的注册资本及股东等事
项的工商变更登记手续，甲方应予以协助。 第五条费用承担 1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。 2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评估费等，由乙方承担。 3、债权转股权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构，所产生费用由聘用方各自承担。 第六条承诺与保证条款 1、甲方承诺、保证如下： （1）、甲方保证向乙方提供的资金来源合法。 （2）、甲方保证其有完全民事行为能力签署本协议并承担及履行本协议项下的义务。 2、乙方承诺、保证如下： （1）、乙方保证是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，是合法经营的实体。 （2）、乙方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担和履行本协议项下的义务。 （3）、为确保双方的利益，甲方有权对乙方采取尽职调查，乙方有协助和配合的义务。 第七条违约责任 甲、乙双方任何一方违反本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任。各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失，亦包括但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估费等。 第八条适用法律和争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。 2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。 第九条本协议的生效、修改、变更及终止 1、本协议双方均签字后生效。 2、经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须完成书面文件，经协议各方签署后生效。 3、出现下列情况之一，本协议终止情形： （1）本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件。 （2）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。 （3）有关中国法律规定可以导致本协议终止。 （4）本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易
实施债转股的财务问题及评价 三年国有脱困在进入攻坚阶段，解决国企沉重债务负担问题就成为关键一役。继1999年4月20日成立信达资产管理公司之后，10月中旬（15、18、19日）东方、长城、华融资产管理公司也先后成立。至此，收购、管理、处置中国建设银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行四大银行不良贷款的工作已各有其主。以目前的实际运作状况看，处置银行不良债权，对重点国有（尤其是512户国家重点，一般为亏损）实施债转股措施，是一种较为可行的方式。债转股对整体搞活国有，实现国有三年整体解困等方面的作用不可置疑，但具体到每个由于在偿债能力、获利能力、资产管理能力和变现能力等方面的差别，评价债转股不能一概而论，要从实施债转股的风险、的资本成本、资产结构以及的价值等方面综合考虑、分析。 一、债转股从财务角度的理解 “债转股”简单地说就是由资产管理公司作为投资主体，将在商业银行的不良信贷资产转为资产管理公司的股权，此时的债权人就变成了股东。从我国的《会计准则——债务重组》中可以看出，债转股（即准则中所称的债务转为股本）是债务重组的一种方式，而债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债转股中的债务人又分为股份有限公司和其他两类。目前在我国，股份有限公司的债务转股本实际较少，并且还受到《证券法》的较大限制，而非股份制对债转股的实际需求更大，也更为迫切，而且不受《证券法》的增股限制，这就是我们应重点关注和讨论的。 首先，债转股这种行为，实际上是债权人和债务人，尤其是债权人面临债权遭受损失的现实风险被迫采取的妥协行动，其核心是债权人作出的利益饶让，目的是希望以短期的利益损失来换取长期的有可能弥补短期损失的潜在收益。从债权人角度讲，是被迫将短期借贷行为转化为长期投资行为，将现实短期信贷风险转化为潜在的长期投资风险，同时必然会产生一定的现实债务重组损失，这明显有悖于银行信贷业务的初衷，是银行不得已采取的下策。从债务人角度讲，是获得了即时的债务重组收益，在短期内大大减轻了的责任，是得到了“免费的午餐”；但从长期看，能否持续盈利，不在于财务负担的高低，而在于对资金的运作效率。而且债权人成为的大股东，必然会要求改变其内部治理结构，以求经营盈利并最终收回投资退出。
债转股的操作流程及参与方式 一、认识债转股 1、债转股是什么意思？ 债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。（注：招商证券报告1，具体见文末，下同） 2 为什么要实施债转股？ 在经济下行期，债转股的主要作用有二：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆，减轻经营压力。（莫尼塔） 3 债转股有哪些基本业务模式？ 一是直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权；二是银行将债权卖给第三方，第三方再将这笔债权变为股权；三是银行将股权交给资产管理公司，由资产管理公司管理，银行再从资产管理公司处获得股息和分红。 二、历史回顾 我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立，1999 年，为处理国有银行居高不下的不良贷款，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司（下文简称AMC）分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，将四大行
1.4 万亿坏账剥离。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100 亿元，并担保四大AMC向央行再贷款融资5700亿元，四大AMC 再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200 亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。四大AMC 成立后，对四大国有银行的不良贷款进行收购和交接，截至2004 年6 月，四大AMC 收购的政策性不良资产情况如下表所示，其中包括601家国有企业的4050亿元转股资产。 三、债转股条件及具体流程 1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件： a、发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排； b、主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标； c、信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。 2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象： a、有恶意逃废债行为的企业； b、债权债务关系复杂且不明晰的企业； c、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业； d、扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”。 四、债转股的操作方式
市场化债转股的问题与对策 市场化债转股的问题与对策 ————以陕煤化集团为例以陕煤化集团为例 以陕煤化集团为例 2018年06月05日 自改革开放以来，我国经济高速增长，以投资提升短期需求拉动经济增长的模式早已为我国经济结构性失衡的现状埋下伏笔。近几年，国内经济进入新常态并处于承压期，然而供给侧改革的推动并未伴随需求侧的提振，企业经营业绩出现一定下滑，大量企业资不抵债，银行不良贷款节节攀升。面对严峻的经济现状，国务院于2016年10月发布了《关于市场化银行债权转股权指导意见》，从选择转股企业、防范道德风险、完善退出机制等方面对市场化债转股进行引导，拉开了本轮市场化债转股的序幕。2018年1月，国家发改委等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，进一步拓宽了本轮市场化债转股的实施方式、参与对象和转股债权范围，并鼓励操作方式、资金筹集和企业改革方面的探索创新。本文总结了市场化债转股在转股对象的选择、债转股定价以及退出机制等方面存在的问题，并进一步结合陕煤化集团转股案例，在总结其经验的基础上提出针对性对策。 现状与短板 现状与短板 目标选择 市场化债转股的主要目标是具有良好发展前景、但现阶段暂时处于债务困境的优质型企业，包括以下三种类型：一是由于所处行业周期波动陷入债务困境，但有望逆转的企业；二是战略性新兴产业领域中，由于高负债导致财务负担过重的成长型企业；三是产能过剩的关键性企业以及有关国家安全的战略性企业。同时，企业自身需制定完善的企业发展战略、发展目标、改革方案和改良计划，并能够保证良好的信用状况。 虽然政策规定了本轮债转股对象企业的类型，但在实际执行过程中，政府、企业和商业银行的道德风险与逆向选择均会对债转股对象的选择产生影响。地方政府出于对本地区经济体量及就业水平的考虑，或许会对银行施加压力，要求商业银行对一些经营不善、产能过剩、发展前景堪忧的国有企业实施债转股。而商业银行作为营利性机构，有一定动机将部分正常类贷款或者不符合规定的不良贷款实施债转股，通过市场化的方式将风险转移给社会投资者，降低自身风险，继而在公开市场上获得更高的股权溢价。对企业来说，优质企业为了获得资金支持，享受债转股的政策红利，可能通过对财务及经营状况进行篡改，使原本优质的资产变为不良资产以满足债转股的条件并从中获利；而“僵尸企业”可能通过刻意逃债或篡改企业财务及经营状况，以求搭上债转股的“便车”。如渤海钢铁、广西有色和东北特钢在推进债转股方案时受到债权人的否决，原因是其有利用债转股逃债的意图，债权人认为被动接受成为股东很可能造成更大的损失。 银行等实施机构难以辨别并筛选出符合政策规定的企业，若对不符合政策规定的企业进行债转股，不仅有违市场化债转股的初衷，同时会滋生更多的不良资产，使银行甚至金融市场面临更大的风险。因此，如何筛选合适的企业成为实施债转股的首要问题。
什么是债转股 【找法网股权转让】导语：什么是债转股?所谓债转股,是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。 债转股的意义和作用 目前实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。从发展方面看，与解决我们目前国有企业面临的许多重大难题有密切关系。债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂帐认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。其优势主要体现在以下几个方面： (一)、它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。 (二)、强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。 (三)、减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。企业“债转股”有如下重点： 1、集中解决在经济发展中起举足轻重作用的大型、特大型国家重点企业; 2、支持近十余年来承担国家重点项目的企业减轻债务包袱，促使其尽早达产达效，产业升级; 3、围绕国有大中型骨干企业三年改革与脱困两大目标，促使亏损企业中符合条件的企
协议编号： 债转股投资协议 本协议由下列各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。 甲方（融资方根据实际情况增加甲方）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 乙方（投资方）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 丙方（被投资方、目标公司）： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 鉴于： 1.截至本协议签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元，其 中，甲方持有目标公司【】万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，……。 2.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引 入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下：
1定义 在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义： 1.1目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码 为【】。 1.2标的股权：指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司 股权。 1.3投资方、乙方：指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】。 1.4原股东、甲方：指【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。 1.5控股股东：指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代 码为【】。 1.6债转股：指乙方行使转股权将债权转为股权。 1.7过渡期：指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的 公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。 1.8各方、协议各方：指目标公司、投资方、原股东。 1.9投资额、增资价款：指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款， 为人民币【】万元。 1.10协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。 1.11交割：指投资方按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款 按本协议约定汇入指定账户的行为。 1.12交割日：指投资方按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的 公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日。 1.13登记日：指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日。 1.14关联方：指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就 某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括： （i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股 东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的
债转股协议书(精选多篇) 丁伟2014308711经济2班 浅议债转股 债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。 作为一项重大经济政策的债转股，其现阶段的主要目的是解决银行不良资产、优化企业资产负债的结构、帮助国有企业解困。其深远的目标应该是借此促进国有企业转换经营机制，建设国家投资的社会主义资本公司。之所以这么说，是因为由各级政府及其部门充当国有股的权益责任人，不利于切断政企间的行政链，不利于企业经营机制的转换。而国有股没有具体的权益责任人，或者没有以严格约束力的方式把国有产权委托给公司法人，则公司资本难以真正表现为资本，利益失衡和行为不当则在所难免。因此，必须在作为最终所有者的国家和作为法人财产实体的企业之间建立起新的关系链，即国有资本权益责任键。一方面保障国有制利益，另一方面为转换企业经营机制和建设国家投资的社会主义资本公司创造重要条件，其意义当然远大于商业性债转股。 债转股”成功所以债转股成功的关键还是要看这类企业能否在短期内扭亏为盈或在短期内经资产管理公司的“包装”给投资者以信心,但是,如果“债转股”没有触及到企业长期亏损的深层次问题,仅一个“转”字了事,对整个国家 而言无异于将“左边口袋里的帐单装入右边口袋”,整个经济系统的风险并没有减少,最终结果仍难免重蹈政府财政托底清债的覆辙。 在我国“债转股”模式现具体表现为国家财政发行国债筹措资本金，成立四家与四大国有商业银行挂勾的金融资产管理公司，金融资产管理公司以按同等账面价值发行财政担保债券方式置换四大国有商业银行对具有发展潜力和发展 前景的国有企业的不良债权，从而使四大国有商业银行原来由于政府干预、银行自身问题、企业问题而造成的自身资产不良的状况得以改善。金融资产管理公司获得的对国有企业的债权经财务重组后转化为对国有企业的股权，从而在较大限度下减轻了国有企业的债务负担;同时，通过对股东权利的行使、对公司重大决策的参与， 金融资产管理公司协助国有企业进行管理重组，在原有企业的基础上原企