公司法
一、简述公司的概念与特征
（一）概念：公司是指依法设立的依营利为目的的社团法人
（二）特征：
1、营利性
（1）设立公司的目的是为了获取利润
（2）公司应连续地从事同一性质的经营活动。其从事的经营活动必须连续不断地进行，且有固定的容，即有明确的经营围
2、社团性
公司属于社团法人，以股东的结合为基础。除一人公司外，其他类型的公司均具有社团性这一本质属性。
3、法人性
公司是法人，具有独立的法律人格。必须符合独立名义，独立财产，独立责任三项要求。
二、公司发起人
在股份设立中，我国公司法使用了“发起人”的概念。所谓发起人，是指参加订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司出资或者股份并对公司设立承担责任的人。在股份成立后，发起人一般会拥有股东的地位。三、注册资本
注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。
四、冒名股东
所谓冒名股东，是指冒名者以虚拟人（如死人或者虚构者）的名义，或者盗用真实人的名义向公司出资并注册登记。
五、资本多数决
资本多数决是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。
六、累积投票制
累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
七、国有独资公司
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
八、一人公司
一人公司也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的或仅有一个股东持有全部股份的股份。
九、发起设立和募集设立
（一）发起设立：
又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。
（二）募集设立：
又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。
（三）发起设立和募集设立的区别和特点如下：
1.发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。也就是说，以发起设立的方式设立股份的，在设立时起股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人以外的任何社会公众发行股份。由于没有向社会公众公开募集股份，所以，以发起设立方式设立的股份，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司
的全部股东都是设立公司的发起人。募集设立是指由发起人认购公司应当发行股份的部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。也就是说，以募集设立方式设立股份的，在公司成立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的投资者。
2.发起设立方式的特点是比较简便，只要发起人认足了股份就可以向公司登记机关申请设立登记，但它要求各个发起人有比较雄厚的资金，仅发起人就能认购公司应当发行的全部股份。募集设立方式的特点是发起人只需要投入较少的资金，就能够从社会上募集到较多的资金，从而使公司能够迅速聚集到较大的资本额。但是，由于募集设立涉及发起人以外的人，所以，法律对募集设立规定了较为严格的程序。
十、公司资本三原则
目的是维持法定注册资本和实缴资本之间的一致。
（一）资本法定原则：
也称资本确定原则，要求公司的注册资本必须经过法律的确认或者取得公示的效力，并以此作为其他法律规则的基础依据。
其具体制度包括：
1.对出资的形式、对价的规制；
2.资本最低限额的规制；
3.资本实际缴纳，即使是分期缴纳，也应当最终达到100%出资；
4.资本比例的要求；
5.资本公告制度，即注册资本必须公告以便确保相对人获得一个稳定的预期。
（二）资本维持制度：
也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。这一原则要缴资本和注册资本的一致，如果不一致，也要保证公司维持一个和注册资本相当的实缴资本。
其具体制度包括：
1.初始股东对现金之外的出资负有价值保证责任，而其他股东对此承担连带责任；
2.股份公司不得以低于股票面额的价格发行股份；
3.除非依照特别规定的目的和程序，不得收购本公司股票；
4.公司不得接受本公司股票作为质押；
5.公司在弥补亏损、提取公积金之前不得分配利润；
6.公司资本公积金不得用于弥补亏损；
7.公司的股票和债券之间的转换受到严格限制；
8.公司对外担保的限制等。
（三）资本不变原则：
意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。不过不允许增加或减少资本的公司法是不可想象的，因此这一原则实际上意味着资本变动的公告。
其具体制度包括：
1.公司的注册资本减少的，必须编制资产负债表及财产清单，修改章程，办理变更登记，并应通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保；
2.登记（合并、分立）的事项变动，以及资本变动，应当进行登记。
十一、公司法人人格否认
是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。
（一）适用的条件：
1.适用对象必须是公司法人。
即必须是按照法定条件和法定程序取得法人资格的企业。这是该理论适用的基础。
2.必须有滥用法人人格行为存在。
判断法人成员行为是否滥用了法人人格，应以其行为是否违反正义与公平的理念、是否有悖于诚实信用和善良风俗的原则为尺度
3.必须有损害事实存在。
仅有滥用法人人格的行为却并无实际损害时，法院并不主动地将法人人格予以否认。只有当滥用行为造成了法人的债权人或国家、社会公共利益损害时，才有适用法人人格否认的必要性，否则将导致法人人格否认制度的滥用，违背建立这一制度的宗旨。
4.行为与结果之间必须有着因果关系。
即股东滥用法人人格行为与发生的实际损害结果之间必须有一种在的必然联系。
5.滥用法人人格行为必须存在规避法定或约定义务的主观恶意。
滥用法人人格行为，就其实质而言是故意利用一个其控制的法人实体来规避法律规定或约定的义务过失不应导致法人人格否认制度的适用
（二）公司法人人格否认制度适用的情形
公司人格否认制度是为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司法人人格否认制度适用的情形：
1、公司资本显著不足
2、利用公司回避合同义务
3、利用公司规避法律义务
4、公司法人人格的形骸化
十二、关联关系
是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
十三、名义股东和实际出资人
名义股东：
是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，名义出资人仅是名义上的股东。
实际出资人：
是指实际出资认购公司股份,但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。
十四、公司法的基本原则
公司法的基本原则具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。
（一）利益均衡原则
是指公司制度的安排及实现,是基于现代市场经济条件下对影响公司及社会发展的多种利益关系进行分析、均衡的原则。利益均衡意味着对某一利益过度保护的否定。利益均衡原则是从利益（经济）基础层面决定的公司法的基本原则，可以说是公司法的首要原则。
（二）分权制衡原则
是指公司有效运转的制度安排与实现，是以对公司各种权力合理分配、相互制衡为出发点而进行配置的原则。分权制衡会形成权责分明、管理科学、激励和约束相结合的部管理体制，是公司运作的精髓。分权制衡是从权力层面认识公司法的基本原则,是利益均衡原则在制度层面的直接体现。
（三）自治原则
是指出资人自己进行重大决策,选择公司的管理者；公司作为独立的市场主体，依照公司章程自主经营、自负盈亏，不受非法干预。自治原则充分体现了公司作为市场主体的主体特性：市场主体的能动性，与产品体制下企业的附属地位形成鲜明的对照。
（四）股东股权平等原则
是指股东基于自己的出资（出资额或者股份）为基础而享有平等待遇的原则。出资的性质一致、数额相同,在公
司运转中得到平等对待。股权可以划分为普通股、特别股，享有不同股权的股东，享有的权利和承担的义务是有区别的。
（五）股东有限责任原则
是指股东的投资（出资额或者股份）为限对公司承担责任，并通过公司这个中间物对外承担责任。抽去股东有限责任制度,现代公司法律的大厦将难以支撑,现代公司的法律体系就必然失去重心。
股东有限责任并非公司制度产生以来就存在的一个原则，而是公司发展到一定历史阶段的产物。这些原则是法学学术上的归纳总结，我国的公司法并没有一章节明确规定公司法的基本原则。
十五、简述股东出资的条件
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
十六、公司解散的原因
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
2.股东会或者股东大会决议解散
3.因公司合并或者分立需要解散
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
5.人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散
十七、股东的权利
（一）出席或委托代理人出席股东会行并根据其出资份额享有表决权、选举权和被选举权
股东在股东会的职权围拥有了表决权，也就相应的拥有了对董事、监事的任免权，以及体现在对公司重大事项的决策权。
（二）查阅权
股东要参与公司的重大事项的决策，其前提是要掌握公司的经营状况，因此《公司法》规定，股东享有对公司经营状况和财务状况的查阅权，包括查阅公司章程、股东大会会议记录以及财务会计报告等有关资料的权利，而且不能以章程加以限制或剥夺。但是，为了避免股东滥用查阅权而影响公司的正常经营活动，或者损害公司的利益，《公司法》对股东的查阅权作出某些限制。
（三）优先受让和认购新股的权利
按照《公司法》规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，即股东拥有的是优先认股权。所谓的同等条件，主要就是价格条件。
（四）依法转让出资或股份的权利
按照公司资本维持原则，股东在向公司出资获得股权后，法律禁止股东抽逃出资。但是，股东为了转移投资的风险或者收回本金，股东可以转让其出资或股份。
（五）红利的分配权
红利的分配权也是股东的核心权利。作为投资者向公司出资的主要目的是得到收益。要分配红利，首先要有可分配的利润。
（六）公司终止后对公司剩余财产的请求分配权
当公司依法终止清算后，还有剩余的财产，这时候股东才可以按照出资比例，或持股比例分配剩余财产。
（七）我国的《公司法》也规定股东拥有对公司的经营提出建议或者质询的权利、对股东大会的决议、向人民法院提起诉讼的权利以及提议召开临时股东大会的权利，但是实际的操作性是存在问题的。
十八、新公司法对股份股份转让的规定
新公司法关于股权转让的规定：
第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
十九、董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务
勤勉义务，又称注意义务，善管义务，是指董事，监事，高级管理人员应该诚信地履行对公司的职责，在管理公司事物时，应当以一个理性的谨慎的人在相似的情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益的最大化。
主要包括以下几点：
1.遵守法律法规公司章程
2.在履行职务时不得越权
3.熟悉公司业务以及经营管理状况
4.出席董事会，监事会，并以公司的利益为出发点来发表观点
5.向股东（大）会，社会公众等如实提供公司资料
6.列席股东（大）会，并接受质询
忠实义务，有称诚信义务，是指董事，监事，高级管理人员在进行管理和监督时，应该以公司的利益为己任，为公司最大的利益履行职责，当自身利益和公司利益发生冲突时，应该以公司利益为重。
忠实义务有以下几点：
1.不得侵占公司财产
2.不得利用职务之便获取非法利益
3.禁止越权使用公司财产
4.竞业禁止义务
5.限制自我交易
6.禁止篡夺公司机会义务
二十、股东（大）会的职权
1.决定公司的经营方针和投资计划
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
3.审议批准董事会的报告
4.审议批准监事会或者监事的报告
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议
8.对发行公司债券作出决议
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
10.修改公司章程
11.公司章程规定的其他职权
二十一、临时股东大会召开的事由
1.董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时
3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
4.董事会认为必要时
5.监事会提议召开时
6.公司章程规定的其他情形
二十二、董事会的议事规则
是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是董事会规运作、其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。股东可以在章程中规定：出席董事会的董事应达到多少比例会议方为有效，可以做出决议；通过决议是按全体董事还是按出席董事来计算票数等。
（一）法条原文：
第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
（二）法条解读：
本条是对有限责任公司董事会的议事方式、表决程序、会议记录的规定。
董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。股东可以在章程中规定：出席董事会的董事应达到多少比例会议方为有效，可以做出决议；通过决议是按全体董事还是按出席董事来计算票数；哪些决议案可以按简单多数通过，哪些需要按绝对多数通过等。一个表决权，也就是在行使表决权时每个人只能投出一票。
董事会的成员在董事会会议上的地位平等，享有相同的权利。董事会决议在表决时，以董事人数计，每一董事有一表决权，实行一人一票。
董事会会议记录是记明董事会会议对决议事项做出决定的书面文件。董事会在举行会议时，会议的召集人和主持人应当安排人员记录会议的举行情况，包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议的主要容等。董事会做出决议的，应当对所决议的事项、出席会议董事及表决情况、决议结果等作成董事会会议记录。董事会会议记录应当由出席会议的董事签名，以保证董事会会议记录及董事会决议的真实性和效力。
二十三、监事会的职责
根据现行有效的《公司法》，监事或者监事会的职责如下：
1.检查公司财务
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
5.向股东会会议提出提案
6.依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
7.公司章程规定的其他职权
二十四、小股东权益保护
（一）针对目前中小股东的权益不时遭到大股东侵害的现实，新增加了一些重要规定：
1.赋予股东查阅公司会计账簿、查阅并复制公司财务会计报告和有关材料的权利，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（第34条）；
2.公司连续五年盈利且符合分配红利的条件，却不向股东分配利润的，以及公司合并、分立、转让主要财产等情形下，对股东会的决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其持有的股份；股东不能与公司达成股权收购协议的，可以向人民法院起诉
（二）小股东权益保护的具体措施
1.实行代理投票制度。
在公司股东大会召开期间，小股东因各种原因有可能很难亲自来参加股东大会，为了不放弃自己本来就应该有的权益和对自己的利益进行维护，法律有必要赋予小股东以书面方式，并在书面委托书中载明委托人与被委托人各自的权益，委托的具体权限，条件，要求等事项。这样，小股东既完整表达了自己的意思，维护了自己的权益，同时又节约了成本费用。而且也有利于股东会中所要讨论的议案的通过和具体执行。
2.对股东会表决实行累计投票制
即指股东大会在选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权。股东的表决权可以集中使用。这种投票制度赋予了小股东与大股东抗衡胜出的机会，改变了一股一票制度下大股东的绝对话语权，有利于社会公正价值的体现。
3.对股东表决权进行限制、排除在股东大会对决议或者议案进行表决时，当某一股东与股东大会讨论的决议事
项有特别的厉害关系时，不论其是否有可能在表决时投赞成或者反对票，一律无效。
4.少数股东的股东大会召集请求权和召集权股东大会一般由董事会负责召集，而董事会一般由控制股东操纵。如果任由董事会决定股东大会尤其是临时股东大会的召集及其决议事项，而临时股东大会的决议事项一般以通知为限。控制股东也就可以随意侵害小股东的利益，为有效的维护小股东利益和公司利益，我们在立法时有必要设定规定，赋予持有公司股份达到一定比例的股东有临时股东大会的召集请求权。在赋予小股东这种股东大会召集请求权和召集权后，小股东针对与自己切身利益有关系的事件便可利用该请求权和召集权来通过股东大会对自己权益进行保护
5.股东提案权股东提案权
是制是指股东可以向股东大会提出议题或者议案的权利。为使小股东的提案权能够得以实现，应规定单独或者合计持有公司股份达到一定比例以上的股东可以在股东大会召开一定时间前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后股东会召开前一定时间通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。这样即能保证小股东能够有机会提出议案，同时，也有利于议案的审议和过。
6.请求法院指定专门审计人员对公司的业务进行审计的权利作为公司的股东，只有掌握了充分的信息，其才能对自己的利益状态加以理性的判断，进而做出明智的行动决策。在信息的获取方面，大股东具有明显的优势。其凭借自己是高级管理人员或者与公司高级管理人员有密切接触能够获得有关公司经营管理各方面的详细信息。而小股东只能依据公司公告的财务会计报告和其他的公司报告获得有限的信息。为了自己的权益不被控制股东侵害，为了能够在权利被侵害后能够采取有效的补救措施。小股东必须获得公司公告外的详尽信息。因此，在法律上赋予小股东在法定情形下有请求法院指定专门的审计人员对公司的部管理进行审计，并提出审计报告。这样可在司法途径中加强对小股东权益的保护。
7.推进网络投票制度的建立和应用随着现代电子计算机技术的高速发展，使我们的社会已经进入了一个网络时代。股东们通过互联网行事表决权，有利于股东独立行使表决权，促进小股东参与股东会，节约了股东会召开的成本，易于证券监管机关的监管等优点。
（三）小股东权益救济的具体法律机制
在很多情况下，法律保护措施是不能做到很好和完全保护小股东权利的，因此，法律有必要在事后救济方面加强规定。
1.危害行为的停止请求权
2.反对股东的股份收买请求权制度
3.对有瑕疵股东会决议的诉讼制度
4.股东申请法院质疑公司是否存在之权利
5.股东派生诉讼制度
当公司利益受到控制股东，母公司，董事监事，管理人员等行为人的侵害行为直接侵害危害到公司利益并最终使小股东的权益受到损害时，由于这些人对公司意志的形成具有很大的影响力，把持公司机关多数股东即为公司利益侵害行为人。因此，要形成起诉他们的公司意志很困难，在公司法中，赋予股东自己委托自己对那些侵害公司利益的人的侵害行为进行诉讼，以维护公司利益，进而间接保障自己的利益。
二十五、公司债权人利益的保护
保护公司债权人的理念始于公司设立之际，贯穿于公司营运之中，终于公司清算结算之时
（一）公司资本制度
1.资本确定原则
是指在公司在设立之时必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定并需经公司全部股东认足，否则公司不能成立。资本确定原则在客观上保证了公司资本始终处于较真实和较稳定的状态。而最有助于公司债权人利益的保护。
2.资本维持原则
是指在公司存续过程中应当维持公司章程规定的公司资本总额相应的财产，其目的是防止亏损以外的原因使公司实际拥有的资本和公司规定的资本不一致，从而损害公司债权人利益。
3.资本不变原则
是指公司资本总额确定后，非经法定程序不得随意变动。其目的是为了公司资本总额的减少导致公司责任围的
《公司法》部分知识点总结
公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体
第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。
公司法重点案例解析 1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问： 美伦公司债券的发行有哪些问题？ [分析] （1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。 （2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。 （3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。 2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问： 根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。 [分析] 《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，臵备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表臵备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。 3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。1999年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。 （1）华声公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。 （2）华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？ 3）1999年华声公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由充分不充分，为什么？ （4）公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本，为什么？ [分析] （1）公积金，是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金，又称之为附加资本，可用于弥补亏损，扩大公司生产经营，增中资本。
公司法》知识习题 （160 题） 一、单项选择题： 1、依照《公司法》, 以下不属于有限责任公司法定设立条件的是: A. 股东符合法定人数 B. 股东出资达到法定资本最低限额 C. 有公司名称 D. 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本, 且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为: A. 六千元 B. 三万元 C. 十万元 D 十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是: A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B 不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任 C 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的, 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D 公司成立后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误
的: A 应当是无形财产 B 可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A. 法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A. 股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A.股东会会议记录B.董事会会议记录 C?监事会会议记录D.会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A?出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的 C?向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A. 决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C?对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： A. 代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C?监事会主席D.董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： A. 修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议, 应当于会议召开() 以前通知全体股东；但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
专题三公司法+证券法律制度●【考点1】股东出资
●【考点2】名义股东与实际出资人 ●【考点3】股东权利 ●1.查阅权
●2.股利分配请求权 ●3.异议股东回购请求权 ●【相关链接1】股份回购 ●【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务（无论是否到期）或者提供相应的担保。
●4.临时提案权 ●股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 ●5.股东代表诉讼 ●【提示1】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直 接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉 讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。 ●【提示2】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其与公司的关 联关系损害公司利益；如违反该规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。 ●【提示3】如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通 过关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股 东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司怠于提起上述损害赔偿之诉的，股东有权提起代表诉 讼。 ●上述损害利益的关联交易合同，如果存在无效或者可撤销的情形，而公司又没有起诉合同相对 方的，股东有权提起代表诉讼。（2020年新增） ●【相关链接1】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对 该项决议行使表决权，“不得代理”其他董事行使表决权。董事会会议由“过半数”的无关联 关系董事出席可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足3人，将该事项提交上市公司股东大会审议。 ●【相关链接2】在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出 资： ●（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出； ●（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； ●（3）利用关联交易将出资转出； ●（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
公司法复习重点 1.企业的概念 定义：依法设立，以营利为目的，主要从事商品生产经验活动，具有一定独立性的经济组织。特征：营利性组织性合法性独立性 2.企业的分类 分类一：组织形式 企业分为：个人独资企业合伙企业公司 主要差异：投资人；设立要求；内部结构；法律地位；投资人的地位 分类二：所有制企业 企业分为：国有企业集体所有制企业私有企业混合所有制企业 分类三：法律地位 企业分为：法人企业非法人企业 主要差异：设立要求；投资者的民事责任（有限或无限）；其他 分类四：规模 企业分为：大型企业；中型企业；小型企业 划分的法律意义：对中小企业的优惠；其他 分类五：其他标准 （1）依投资来源：内资企业；外商投资企业 （2）依企业国籍：本国企业；外国企业 （3）依所属行业：农业企业；工业企业；商业企业 3.公司的概念 （1）定义：公司是指依照特定的法律组建的具有法人资格的企业。 （2）特征：营利性法人性严格的法定性机制的复杂性 4.公司的类型 标准一：组织形式和股东责任 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）股份有限公司 （4）两合公司 标准二：信用基础 （1）人合公司 （2）资合公司 （3）人合兼资合公司 标准三：控制关系 （1）母公司与子公司 （2）总公司与分公司 5.公司法的定义 公司法是调整的在公司的设立、组织、活动和解散过程中发生的社会关系的法律规范的总称。 6.公司法的基本法则 （1）股东自由与适当规制相结合 （2）股权平等与适当区分相结合 （3）追求效益与保障安全相结合 （4）资本民主与保护中小股东利益相结合
（5）内部权力制衡 7.公司设立的定义 发起人为了组建公司并使之取得法律主体资格而依法定程式进行的一系列的法律行为的总称。 8.公司设立的方式 （1）发起设立： 含义：又称共同设立，同时设立，单独设立，由发起人认购公司的全部资本不想社会公开募集资本的设立方式。 适用情形：有限责任公司股份有限公司 （2）募集设立： 含义：又称渐次设立复杂设立，由发起人认购一部分资本，其余资本通过发行股份的方式向社会公开募集或向特定对象募集的设立方式。 适用情形：股份有限公司 9.公司设立的基本条件 （1）股东符合条件 （2）资本符合条件 （3）章程符合条件 （4）名称组织机构符合条件 （5）住所符合条件 10.股东应符合的条件： （1）股东人数 A.有限公司：一般情况50人以下 特殊情况一人有限公司（一人——自然人或法人，一个自然人只能设立一个一人有限公司，自然人设立的有限责任公司不能设立一人有限责任公司） B.股份公司：一般情况（2人以上200人以下） （2）股东形态：个人以公司为代表的法人国家 （3）其他要求 股东的住所：股东公司半数以上的发起人在境内有住所 11.章程概念 定义：规定公司的组织和行为的公司内部基本的规范性文件 性质：契约说自治规则说自治规则兼契约说 12.章程的内容 （1）内容构成：绝对必要记载事项相对必要记载事项任意记载事项 （2）我国公司法规定： A.有限责任公司：公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或名称 股东的出资方式出资额和出资时间 公司的机构及其产生办法职权议事规则 公司法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 B.股份有限公司：公司名称和住所 公司经营范围
《经济法学专题研究》复习重点 注意：此答案使用的书籍为《经济法基础与实务》 简答和论述题 经济法的含义。P17 经济法的调整对象。 P17 经济法律关系。P27 经济法责任。 P30 经济法的基本原则。P18 试述经济法的体系构成有哪些？P19-20 试述经济法责任的主要特点。P30 有限合伙人和普通合伙人有哪些区别？P88 我国公司法规定了几种公司的形式，它们之间有何区别？P35 什么是一人公司？ P75 我国公司法对一人公司风险防范是如何 规定的？P77-78 有限公司设立的条件有哪些？P51 股份有限公司申请股票上市应具备的条件有哪些？P63 什么是股东代表诉讼？P68 什么是政策性银行？P236 人民银行的职能有哪些？P219 试析我国应如何依法加强金融监管，防范金融风险。P225
完善税收法制，颁行税收基本法有何必要性？P212 如何完善我国的转移支付法律制度？P188 试析如何完善我国预算法律体制？P174 试述《中华人民共和国企业国有资产法》的主要内容。P217 消费者权益争议的解决途径。 P101 商业秘密的概念及构成要件。P121 《中华人民共和国反不正当竞争法》明确予以禁止的有奖销售行为有哪些？P123 垄断协议的含义。P139 什么是产品的召回制度？P136 社会保险与商业保险的主要区别。P245 社会保障的含义。P241 什么是社会保险？P245 如何完善中国的社会保障体系？P243 WTO的基本原则有哪些？JJF-P554 （经济法书） WTO规则的法律特点。P271 判断分析题 经济法以国家本位为核心的法律。错以社会为本位 经济法律关系来自于经济关系，它是原有经济关系的派生物。错P27 经济法调整是所有的经济关系。错P17
自考公司法重点归纳,名词解释简答论述 一、课程性质。《公司法》是商法学科中的核心内容，也是商法学的分支学科。公司是从事商品生产和经营的组织形式，也是资本和人力资源有效利用的组织形式。公司法学从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与管理、如何规范运行的科学。学习公司法，可以使我们学会掌握公司组织的规律；学会运用法律，指导国有企业实行公司制改建；学会对公司依法进行管理，让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用。 二、配套教材。《公司法》全国高等教育自学考试指定教材，全国高等教育自学考试指导委员会，顾耕耘主编，2008年版，北京大学出版社。 三、教材重点章本课程总论中的第一章、第三章至第六章、第十章、第十一章，分论中的第十二章、第十三章、第十五章和第十八章为重点章，其他章节中的有关内容也是本课程的重点所在。 四、学习方法 1．通读教材，划出重点。在通读教材之前，要先大体了解教材的体系、结构、内容等方面的概况和特点。阅读过程中，应根据考试大纲中每章“学习目的和要求”以及“考核目标与具体要求”逐章逐节进行。凡是考试大纲中要求识记的知识点，需要领会和应用的重点、难点问题，都应在教材中划出，这样才能针对重、难点有的放矢，事半功倍。 2．逐一理解，强化记忆。对大纲中需要识记、领会、应用的内容，要逐一阅读、思考。涉及有关的法律、法规要对照法律、法规中的相关内容进行比较、理解。涉及有关的理论问题要前后文对照起来看，不能只见树木，不见森林。在阅读时不能只注重速度，不注重学习的效果。对于重、难点知识可以多看几遍，加深印象。在理解教材内容的基础上，熟记基本概念的定义；熟记需领会及应用问题的要点。凡需熟记的内容，要反复回顾，不能一背了之。在考前，可以对该重点内容再进行突击强化记忆。 3．认真做题，查漏补缺。同步训练对教材的每章的重、难点都进行了总结，并提出一些关键的法条，同时配以练习题。考生在阅读教材的同时，还要认真做好每一道题，不但要知道其然更要知道其所以然，考试时才能举一反三。并且通过做练习题，也可以自测自己掌握的程度如何，加深对教材内容的记忆和理解，尤其是还没掌握的内容要及时加紧时间补上。4．联系实际，加深理解。在学习和理解书本知识的同时，还应特别注意理论联系实际，尤其是联系公司制度发展的实际，充分考虑股份有限公司、有限责任公司的设立条件和程序。通过对实际的了解，加深对相关知识点的理解。 名词解释题 1.1．公司 1.2．自然人企业 1.3．合伙企业 1.4．集体企业 1.5．独资公司 2.1.现代企业制度 3.1．公司设立
公司法期末复习指导题 一、单项选择题 1、我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的() A、20% B、30% C、40% D、50% 2、卜?列哪个日期为有限责任公司的法定成立日期？ A、公司成立的公告日期 B、公司登记机关指定的日期 C、公司营业执照签发日期 D、公司设立登记的中请日期 3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由()成立清算组，进行清算。 A、人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员 B、有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 C、公司组织股东或者股东大会确定人选 D、当地政府主管机关 4、某贸易有限公司在筹备吋由出资人协商推选董事候选人，以下是候选人的名单，其屮谁不能担任葷事？ A、陈某，硕士，国家某部委的工作人员 B、李某，某鞋厂厂长，企业家 C、吴某，人民大学经济系教授 D、孙某，原某公司经理，四年前该公司因经营不善而破产 5、国有董事会成员应当有公司职工代表。董事会中的职工代表() A、董事会选举 B、公司职工民主选举 C、国家授权的机构或者投资主体指定 D、主管部门主持筛选 6、卜?列哪个日期为有限责任公司的法定成立日期？ A、公司成立的公告日期 B、公司登记机关指定的日期 C、公司营业执照签发日期 D、公司设立登记的中请日期 7、某股份有限公司的注册资木为8000万元，该公司的发起人以工业产权、专有技术作价出资的金额不得超过() A> 800万元B> 1600万元C> 2000万元D> 4000万元 8、依照公司法的规定，股份冇限公司以超过股票票而金额的发行价格发行股票所得的溢价款, 应当列为公司财产的哪一部分？() A、资木公积金 B、盈余公积金 C、法定公积金 D、利润 9、以发起方式设立股份有限公司的，发起人须认购公司股份的() A、10% B、20% C、35% D、100% 10、股份冇辱公司申请股票上丐，其公司股本，程额不少于人民币J) A、2000 力元B> 40000 力?元C、6000 力?元D、5000 力元 11、股份有限公司的()持有的木公司的股份，公司成立之日起3年内不得转让。 A、发起人 B、董事 C、经理 D、监事 12、公司债券持有人对公司享有() A、资产收益权 B、债权 C、重大决策权 D、选择管理者权 13、我国公司法规定，有限责任公司股东会关于发行债券的决议，必须经代表()有表决权的股东通过。 A、1/3 B、2/3 C、4/5 D、1/2 14、发行公司债券，股份有限公司的净资产额不得低于人民币() A、1000万元 B、3000万元 C、5000万元 D、6000万元 15、根据公司法的规定，公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的()
公司治理复习要点
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公司治理复习要点 第一章 1、破产清算顺序：员工工资－税-债权人-股东 2、股权分散化(简答）：有利:(1)明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（２)高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利:（１)股东较多,形成议而不决的状况,增加了公司治理的成本。(2）对公司经营监督的弱化。（３)分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 3、国外公司治理研究的主题(多选):主题一:如何监督和控制经理人员的行为。背景:(1)人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。(２）股东诉讼事件大量增加。（3)机构投资者力量的增大。主题二:如何保护公司利益相关者的利益。背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。(2)关于公司社会责任的争论 4、国内公司治理研究的主题（多选）:主题一:治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题二:国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。第二章 1、公司内部的科层主要表现为：委托－-代理关系。 2、公司外部市场与公司之间主要表现为:契约关系 3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来 4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系 5、公司边界与公司治理边界的区别和联系(简答):(1)公司边界与公司治理边界既有区别又有联系;（2)理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合,而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界;（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。６、公司治理边界(名解）:公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。 第三章 １、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。（判断题)
第一题： 1.什么是公司？ 公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法（2005），公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。这两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司具有独立法人资格。 2.公司的特征是什么？ 总的来说公司的特征如下：1、公司是以盈利为目的企业法人组织；2、公司是以股东的投资为基础设立的；3、公司应依法成立，应符合法定的实质要件，遵循法定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。具体来说，有限责任公司最显著的特征是，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担全部责任。股份有限公司区别于有限责任公司的最为重要的特征是：其全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任，例如上市公司。 3.公司的种类有哪些？ 公司主要形式为有限责任公司、无限责任公司以及公开上市的股份有限公司等，其区别于非盈利性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份对公司承担责任。 4.公司法的基本原则有哪两条？ 公司法的基本原则具体种类包括：利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。 公司法人独立原则 第六题： 1.公司股东资格取得的条件？ 股东资格的取得包括原始取得和继受取得。 原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得，设立取得股东资格必须同时满足缴纳出资和公司依法成立两个条件。投资者的身份是随着公司的设立而转化为公司股东。在公司设立的过程中，设立失败或者被认定设立失败时均无股东资格取得之说。增资取得股东资格需区分有限责任公司和股份有限责任公司。根据公司法的规定，有限责任公司增加注册资本，须由股东会经代表2/3以上表决权的股东通过作出决议。对有限责任公司而言，除出资者按出资协议缴纳出资外，还必须以公司股东会按程序作出有效增资决议为前提。在股份有限责任公司发行新股中取得股东资格，必须同时满足以下三个条件，股东大会依法作出决议、决议经有权机关批准，以及投资者按协议认购缴纳出资。继受取得包括转让取得、继承取得、赠与取得和因公司合并而取得股东资格。 有限公司股东资格认定问题的规定主要体现在以下几个方面：（1）股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间应当被记载于公司章程中，股东应当在公司章程上签名、盖章（《公司法》第25条）；（2）股东应当承担出资责任，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，依法取得出资证明书。不出资或者出资不实须承担违约责任，不得抽逃出资（《公司法》第28、29、30、32、36条）；（3）有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。同时，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记
《公司与法》测试试卷及参考答案（2010年12月） 一、单项选择题 1、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是(D) A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份有限公司 2、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额(B) A、不得超过5000万元 B、不得超过2500万元 C、不得超过1750万元 D、不得超过1000万元 3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由(B) A、股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定 4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是(C) A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单 5、根据《公司法》的规定，公司成立时间是( B )
A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日 6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定(B) A、仅以公司现有财产为限清偿债务 B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C、丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是( D ) A、劳务出资 B、管理技能出资 C、信用出资 D、非专利技术出资 8、除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是(B) A、资本确定原则的要求 B、资本维持原则的要求 C、资本不变原则的要求 D、资本独立原则的要求 9、公司债券承销人应当是( C )
《公司法》期末考试复习重点 一、一、考试依据 1、1、教材：《公司法学》，徐晓松主编，中国政法大学出版社出版，1996年10 月第1版。 2、2、教学大纲，开学初已在浙江电大网上发布。 3、3、本复习重点。 二、二、考试题型 1、1、选择题（14分） 2、2、填空题（15分） 3、3、名词解释（16分） 4、4、简答题（25分） 5、5、论述题（30分） 三、三、各章重点 第一章公司法概述 1、1、公司的概念与法律特征 2、2、公司的种类 3、3、公司法的概念 第二章中国公司制度概述 1、1、新中国第一部《公司法》的制定和诞生 2、2、公司设立的一般原则，我国《公司法》对公司设立采用的原则 3、3、我国《公司法》对公司住所的规定，确定公司住所的法律意义 4、4、公司章程的概念和法律特征 5、5、公司的行为能力 6、6、法定资本制、授权资本制、折中授权资本制 7、7、我国公司资本制度 第三章有限责任公司 1、1、有限责任公司概念、特征 2、2、有限责任公司与股份有限公司的区别 3、3、设立有限责任公司的条件 4、4、有限责任公司的出资方式、出资比例，出资证明书的概念 5、5、我国《公司法》对有限责任公司出资转让的规定 6、6、担任董事、监事或者经理的禁止条件 7、7、有限责任公司的的组织机构 8、8、国有独资公司的概念及特征 第四章股份有限公司 1、1、股份有限公司的概念及法律特征 2、2、股份有限公司的设立方式 3、3、股份的认缴和募集 4、4、股份的概念、特征 5、5、股票的概念、特征 6、6、股份转让 7、7、上市公司的概念及特征，上市条件 8、8、股份有限公司股东的权利和义务 9、9、股份有限公司的董事长的职权 第五章外国公司的分支机构 一般了解 第六章公司债
《公司法》知识习题 （160题） 一、单项选择题： 1、依照《公司法》,以下不属于有限责任公司法定设立条件的是: A．股东符合法定人数 B．股东出资达到法定资本最低限额 C．有公司名称 D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本,且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为: A．六千元 B．三万元 C．十万元 D．十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是: A．投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B．不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任 C．公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D．公司成立后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误的: A．应当是无形财产B．可以用货币估价
C．可以依法转让D．不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A．法定代表人B．公司登记日期 C．股东的或者名称及住所D．公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A．股东的住所B．股东的出资额 C．股东出资日期D．出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料: A．股东会会议记录B．董事会会议记录 C．监事会会议记录D．会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求: A．出示出资证明书B．提出书面请求,说明目的 C．向法院提出申请D．向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有: A．决定公司的经营计划和投资方案B．选举和更换由职工代表担任的董事C．对发行公司债券作出决议D．决定公司部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是: A．代表百分之三以上表决权的股东B．三分之一以上的董事 C．监事会主席D．董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是: A．修改公司章程B．增减注册资本C．发行公司债券D．变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议,应当于会议召开()以前通知全体股东；但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 A．十日B．十五日C．二十日D．三十日 13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中,哪项是正确的:
公司法复习要点 1、公司及其责任承担 《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2、公司成立日期：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 3、公司法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 4、分公司和子公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 5、公司对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 6、【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。、 7、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8、有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东共同制定公司章程。 9、【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
法律法规 1Z301010建设工程法律体系 1.法律体系：宪法（组织法、国籍法、选举法、区域自治法），行政法（行政处罚法、行政复议法、行政许可法、环境影响评价法、建筑法），民法商法（公司法、 招标投标法、合同法、民法通则、物权法、侵权责任法），经济法（标准化法、节约能源法、反垄断法、政府采购法），社会法（劳动法、劳动合同法、安全生产法、矿山安全法）。 2.法的形式：宪法—全国人大。法律--全国人大及常委会--**法。行政法规—国务院--**条例。地方性法规—地方人大及常委会--**地方**条例。部门规章—国务院各 部委—办法、规定。 3.立法法（新变）：只能由全国人大及常委会制定的法律规定的包括：对公民政治权利的剥夺、限制人身自由的强制措施和处罚；税种的设立、税率的确定和税收 征收管理等税收基本制度。 4.部门规章之间、部门规章与地方政府规章之间对同一事项的规定不一致时，由国务院裁决。 1Z301020建设工程法人制度 5.1、依法成立2、有必要的财产或者经费3、有自己的名称、组织机构和场所4、能够独立承担民事责任 6.企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。具有法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立 之日起，具有法人资格。依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。项目经理部的法律后果由企业法人承担。 1Z301030建设工程代理制度 7.代理是具有法律意义的行为。代理违法事项：代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的， 由被代理人和代理人负连带责任。 1Z301040建设工程物权制度 8.物权的特征：支配权、绝对权、财产权、排他权。物权种类：所有权（占用、使用、收益、处分）、用益物权（①建设用地使用权、②土地承包经营权、③宅基 地使用权、④地役权）、担保权（抵押、质押、留置） 9.①城市土地属于国家所有；②农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于集体所有；③宅基地、自留地、自留山，属于集体所有。 10.建设用地使用权的设立1）设立范围：可地表、地上或者地下分别设立。2）设立方式：出让、划拨。建设用地使用权可以转让、互换、赠与或者抵押；2）附 着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分；续期：住宅建设用地—自动续期；非住宅建设用地—依法办理。建设用地使用权流转时使用期限的约定不得超过建设用地使用权的剩余期限。 11.地役权的设立：1）地役权是用益物权，一般为有偿取得；2）当事人应采用书面形式订立地役权合同；3）地役权自地役权合同生效时设立，其产生不需要 登记，但未登记不能对抗善意第三人。4）土地上已经设立了用益物权的，未经用益物权人同意，土地所有人不得设立地役权。 12.地役权的变动：1）需役地及需役地上的权利转让的，转让部分涉及地役权的，受让人同时享有地役权；2）供役地及供役地上的权利转让的，转让部分涉及地 役权的，地役权对受让人具有约束力。 13.1．不动产登记生效。不登记不转移物权，但不影响合同的效力；拒绝登记要承担违约责任。2．动产自交付生效。例外情况：船舶、航空器、机动车未经登记， 不得对抗善意第三人。 14.土地所有权是国家或农民集体依法对归其所有的土地所享有的具有支配性和绝对性的权利。国家所有土地的所有权由国务院代表国家行使。因此国有土地使用 者不享有土地所有权。 1Z301050建设工程债权制度 15.债的发生根据：合同、侵权、不当得利、无因管理。 1Z301060建设工程知识产权制度 1Z301070建设工程担保制度 16.保证合同的当事人：债权人与保证人。保证的方式分为：一般保证和连带责任保证。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保 证责任。保证人的资格条件：1）国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。2）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。3）企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。保证期间：有约定的，从约定；没有约定的，6个月（主债务履行期届满之日起六个月），保证期间以后不再承担责任。 17.债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责 任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。 18.担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。 19.抵押人可以是债务人，也可以是第三人。抵押不转移对财产的占有。不得抵押财产：1）土地所有权；2）集体土地使用权；（注：“四荒”土地可以抵押）3）
判断： 《中华人民共和国公司法》所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。√ 《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内与国外设立的有限责任公司和股份有限公司。×《中华人民共和国合伙企业法》所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。√ 《中华人民共和国企业破产法》自2007年6月1日起施行。√ 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。√ 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。√ 保险法律制度是调整保险活动中保险人与投保人、被保险人以及受益人之间法律关系的一切法律规范的总称。√ 保险公司保证金除用于清算时清偿债务外，非经保监会批准，不得动用。√ 保险公司成立后须按照其注册资本金总额的20%提取保证金，存入保监会指定的银行。√ 保险公司是指依照我国保险法和公司法的规定，经过保险监督管理委员会的批准设立的从事财产保险或者人身保险活动的一种公司。√ 保险合同成立后，保险人可以根据自己的承保能力，决定继续履行保险合同还是解除保险合同。× 保险合同成立后，投保人在任何情况下都可以随时解除保险合同。√ 保险合同是被保险人与保险人约定保险权利义务关系的协议。√ 保险合同是一种有名合同。√ 保险欺诈行为指当事人故意隐瞒真实情况，致使对方做出错误判断的行为；√ 保险人依法向第三者请求赔偿时，不影响被保险人就未取得赔偿的部分向第三者请求赔偿。√ 保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故引起发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。√ 保险危险指保险人承保责任范围内的各种火灾、爆炸、水灾、坍塌、山崩、地震等各种 自然灾害与人为灾难事故的总称。√ 保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇 票的保证责任。√ 背书指在票据背面或粘单上记载有关事项并签 章的票据行为。√ 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙 企业授权范围履行职务，或者在履行职务过 程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损 失的，依法承担赔偿责任。√ 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙 企业授权范围内履行职务。√ 本票的出票人必须具有支付本票金额的可靠资 金来源，并保证支付。√ 本票的出票人资格必须由中国人民银行审定。 √ 本票的基本当事人有出票人与收款人。√ 本票是出票人签发的，承诺自己在见票时或者 在指定日期无条件支付确定的金额给收款人 或者持票人的票据。√ 财产保险的对象是指投保人投保的财产和相关 的利益。√ 财产保险合同，因第三者对保险标的的损害而 造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿 保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使 被保险人对第三者请求赔偿的权利。√ 财产保险合同是指以财产和其有关利益为保险 标的的保险合同。√ 承兑是汇票付款人明确表示于到期日支付汇票 金额的一种票据行为，表示愿意承担票据义 务的行为。√ 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同 意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 √ 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外 的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财 产份额时，不须经其他合伙人一致同意。× 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有 限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙 人，应当经全体合伙人一致同意。√ 当事人经协商同意变更保险合同的，应当由保 险人在原保险单或者其他保险凭证上批注或 者附贴批单，或者由投保人与保险人订立变 更的书面协议。√ 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、 平等、公平、诚实信用原则。√ 董事、高级管理人员可以兼任监事。× 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存 储。√ 对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的 判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国 领域内的财产，申请或者请求人民法院承认 和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔 结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则 进行审查，认为不违反中华人民共和国法律 的基本原则，不损害国家主权、安全和社会 公共利益，不损害中华人民共和国领域内债 权人的合法权益的，裁定承认和执行。√ 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监 事会，由董事会向公司登记机关报送公司章 程、由依法设定的验资机构出具的验资证明 以及法律、行政法规规定的其他文件，申请 设立登记。√ 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说 明书，并制作认股书。√ 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全 部股份而设立公司。√ 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公 司债券，依法采取承销方式的，或者公开发 行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他 证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任 保荐人。√ 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院 授权的部门报送的证券发行申请文件，必须 真实、准确、完整。√ 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文 件的格式、报送方式，由依法负责核准的机 构或者部门规定。√ 法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员， 直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股 票的，责令依法处理非法持有的股票，没收 违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款； 属于国家工作人员的，还应当依法给予行政 处分。√ 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的， 应当在公司登记前依法办理批准手续。√ 凡是从事商行为的人都是商人。× 非票据关系分为票据法上的非票据关系与民法 上的非票据关系。√ 非依法发行的证券，不得买卖。√ 符合《中华人民共和国公司法》规定的设立条 件的，由公司登记机关分别登记为有限责任 公司或者股份有限公司；不符合《中华人民 共和国公司法》规定的设立条件的，不得登 记为有限责任公司或者股份有限公司。√ 公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人 应当在规定的期限内将股票发行情况报国务 院证券监督管理机构备案。√ 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会或者股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。√ 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。√ 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金不得用于弥补公司的亏损。√ 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发 的证明股东所持股份的凭证。√ 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招 股说明书所列资金用途使用。改变招股说明 书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。 擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东 大会认可的，不得公开发行新股，上市公司 也不得非公开发行新股。√ 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计 师事务所进行表决时，应当允许会计师事务 所陈述意见。√ 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、 公司日常管理和选择管理者等权利。× 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所，依照公司章程的规定，由股东会、股 东大会或者董事会决定。√ 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法 人财产权。公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。√ 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部 门的规定建立本公司的财务、会计制度。√ 公司营业执照签发日期为公司成立日期。√ 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让 人约定。√ 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。√ 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者 募集设立的方式。√ 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金 额相等。√ 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起 人应当签订发起人协议，明确各自在公司设 立过程中的权利和义务。√ 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行 人与承销的证券公司协商确定。√ 股票发行价格可以按票面金额，可以超过票面 金额，也可以低于票面金额。× 管理人的报酬由人民法院确定。债权人会议对 管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提 出。× 管理人经债权人会议许可，可以聘用必要的工 作人员。× 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当 履行；但是，对方当事人有权要求管理人提 供担保。管理人不提供担保的，视为解除合 同。√ 管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清 算组或者依法设立的律师事务所、会计师事 务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。