非公开定向债务融资项目建议书
二零一三年三月
目
录
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2
非公开定向债务融资工具介绍
发行方案建议
3
7
3
4
发行流程及申报材料清单
东方花旗证券有限公司简介
8
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2
1.非公开定向债务融资工具介绍
3
1.非公开定向债务融资工具（PPN）基本介绍
产品定义
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具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让 的行为。 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具 非公开定向债务融资工具又称私募中票
非公开定向债务融资工具的要素
监管机构 行业限制
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中国银行间市场交易商协会 国家鼓励扶持的行业优先 国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目） 有明显瑕疵的企业暂不予受理 在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购 定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函 发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》 不限于初始投资人，可在签订《定向发行协议》的定向投资人之间转让
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发行对象
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交易流通
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发行期限
融资成本
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未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定
协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制 发行利率略高于同资质同期限公募中票
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4
1.非公开定向债务融资工具（PPN）基本介绍（续）
非公开定向债务融资工具的要素
发行规模
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突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制
资金用途
?
未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予 以明确 信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露 上海清算所 注册有效期2年，首期发行应在注册后6个月内完成 企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册 发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告 《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改；否则自动失效 发行人应严格按照《定向发行协议》约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资 金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求 合格投资者：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投 资组织。
信息披露 登记托管
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其他规定
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1.非公开定向债务融资工具（PPN）基本介绍（续）
产品特点
1 程序便捷
定向工具采取注册制，在协会现有中期票据注册规则的基础上进 一步简化注册程序 – 申报材料简化，同时仅作要件审核，审批过程进一步加快
–
2 ３ 产品结构灵活 - 定向工具产品结构灵活， 可以由发行人与定向投资者 协商，根据双方特定需求灵 活制定个性化的产品 ５ 突破净资产40%的限制 - 定向工具不受企业净资产40%的 限制，企业直接债务融资的空间增 长潜力巨大 非公开定向债 务融资工具产 品特点
信息披露较少 - 定向工具发行人的全部信息仅在 定向投资者间披露 - 信息披露的具体要求由发行人与 定向投资者协商确定，可豁免信用 评级
融资成本或高于公开发行
４
- 定向工具只能在定向投资人范围内流 通，相对公开发行其流通范围较小，因此 定向工具流动性稍弱，发行利率高于公开 发行的中期票据
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1.非公开定向债务融资工具（PPN）基本介绍（续）
与其他公开债务融资工具的比较
公开发行债务融资工具 注册要求 经交易商协会同意注册，在注册额度有效期 内分期发行，注册周期一般为2-3个月 包括募集说明书、审计报告、评级报告等， 注册材料相对复杂 非公开定向债务融资工具 经交易商协会同意注册，在注册额度有效期内分期 发行，但注册程序相对简便，注册周期在1个月左右 注册材料较公开发行债务融资工具申报材料简单， 在银行间市场发行过交易商协会管辖的融资工具的 发行人与初始投资者协商一致可豁免信用评级 投资人限定为签署了《定向发行协议》的定向投资 者，每只定向工具的投资人不能超过200家
注册材料
投资人范围
除国家法律法规禁止外的银行间债券市场的 机构投资者
发行额度
不超过发行人净资产40%
发行额度不受净资产40%限制 在监管要求范围内由发行人与投资者协商确定，由 于定向工具流动性弱于公募产品，发行利率高于公 开发行债务融资工具
定价原则
交易商协会每周一设定指导利率下限，通过 市场公开招标或簿记来确定发行利率
流通转让
在银行间债券市场公开流通
在定向投资者之间流通转让
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2.发行方案建议
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2.非公开定向债务融资工具发行方案建议
发行人名称 发行规模 非公开定向债务融资工具发行额度不受净资产40%限制，理论上，可以公司可根据资金 需求情况发行任意规模。但是，考虑到监管层的态度以及已成功发行的案例，我们不建 议发行过大规模，可保持在40%上下。 非公开定向债券融资工具对发行期限没有明确要求，根据市场情况以及监管层态度，主 流发行期限集中在1年、2-3年期品种，部分5年期。 可以申请一次注册，分期发行。首期发行应在注册后6个月内完成。 首期发行规模不低于总规模的50%，剩余数量可在24个月内发行完毕。 发行情况来看，已发行的产品均为无担保债券。投资者对于债券担保并没有硬性要求。 固定利率品种 可以设计含权条款，如附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。但不常见。 定向发行协议 发行利率 申报周期 资金用途 略高于公开发行的债券融资工具。根据还要根据发行时市场情况，债券级别等确定 申报后1-2月可获得批文 未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册 文件中予以明确
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发行期限 发行期次 担保方式 付息方式 含权方式
3.发行流程及申报材料清单
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3.发行流程及申报材料清单
发行流程
选聘主承销商
主承销商将材料报 送至交易商协会注 册办公室
1、发行人、主承销商、评 级机构（如有）等准备相关 注册文件 2、发行人权力机构出具有 效决议 3、根据发行人及定向投资 者的需求设计产品方案 4、落实认购投资者，取得 确认函
复核人认定非 公开定向发行 注册材料形式 完备，召开注 册会议，确定 是否接受发行 注册 协会对形式不完备的 非公开定向发行注册 材料通过主承销商一 次性书面告知发行人 予以补正
交易商协会 向接受注册 的企业出具 《接受注册 通知书》
向定向投资 者进行非公 开的信息披 露，实施定 向发行
按协会要求向 债券认购人 （持有人）进 行后续信息披 露
向交易商协 会书面报告 发行情况
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3.发行流程及时间安排
注册申报材料
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 责任人 主承销商 发行人 发行人 发行人 主承销商 主承销商 承销团成员 发行人 发行人和投资人及其他相关方 律师事务所 投资人 他中介结构 名称 非公开定向发行注册信息表 非公开定向发行注册材料报送函 内部有权机构决议 企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件 非公开定向发行注册推荐函 承销协议 承销团邀请函、回函及承销团成员资质文件 最近一年经审计的财务报表 定向发行协议 非公开定向发行法律意见书 定向工具投资人确认函 相关机构及从业人员资质证明
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4.东方花旗证券有限公司简介
4.1 东方花旗证券有限公司简介 4.2 我们的股东—— 东方证券 4.3 我们的股东—— 花旗银行
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4.1.1 成立初始的“东方花旗证券有限公司 ”
公司设立进程
? 2011年6月，东方证券与花旗签署组建证券合资公司的协议，与中国国内市场开展投资银行业务 。 ? 2012年7月，东方花旗证券有限公司正式开始运营，全面承接东方证券股份有限公司承销与保荐 业务，具备国内投资银行业务领域全部资质。
得天独厚的优势
? 东方证券专业的本地优势与花旗无与伦比的全球优势的优秀组合将创建一家市场领先的证券公司 ，协助中国本地和国际企业从本地的资本市场中募集资金，获得发展； ? 这一崭新的合作突显了东方证券对中国资本市场的国际化战略布局，也是对花旗中国即已成熟的 集团业务的极好补充； ? 基于这一合作，东方花旗证券可以为中国客戶提供全球的融资平台，如美元债券等。国内离岸的 融资平台也將加強花旗作为全球的财务顾问及券商的地位。
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4.1.2 我们的团队：完善的沟通渠道和强大的沟通能力
国家发改委
债券业务部领导长驻北京，与国家发改委财金司、规划司、体改司等相关部门保持密切联系，定期拜访， 能及时获得政策、法规等发展动向。同时，在企业债券上报和审核过程中，我们会根据需要安排发行人与国家
发改委相关部门和领导会晤，加强沟通，确保发行人企业债券项目得到主管部门的认可，顺利发行。
以我们团队主承销的2009年安徽省能源集团有限公司债券项目为例，项目于2008年10月进场工作，2008年11 月上报发行申请材料，2008年12月下旬获得审核反馈意见，2009年1月初进行反馈回复，2009年2月份圆满完成 发行，可以看到，项目在国家发改委审核仅用时3个月。在项目运作过程中，项目组为发行人与主管部门建立
了畅通的沟通渠道，在募集资金项目、审批进度等问题上及时与主管部门进行了交流，最大程度上的提高了项
目审批效率、缩短了项目周期，为债券发行把握最佳发行窗口创造了良好条件。项目组抓住2009年宽松货币政 策的宏观环境，在市场利率水平的历史底部完成债券发行，为发行人将融资成本锁定在最低水平。
中国人民银行、银监会等
我们团队在历年承销企业债券、短期融资券（包括我公司自身短期融资券）过程中，与人民银行货币政策 司、金融市场司以及银行间交易商协会相关部门均保持了密切的沟通和协作，得到这些主管部门的普遍认可。 依照业务进展情况，我们会不定期和银行间交易商协会沟通，对利率的选择和市场情况进行分析判断，保证在 发行过程中，为客户争取最大的利益。
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4.1.3 项目团队具有丰富的债券承销业绩和执行经验
丰富的债券承销业绩和执行经验
项目团队具有丰富的债券承销业绩和执行经验。我方项目团队主承销的融资债券项目较多，2011年由我 方团队成员牵头并作为主承销商的企业债和公司债共计23只，承销金额共计276亿元，承销家数在市场排名 第一，承销金额在市场排名第三。我方团队的项目经验保证了对债券最新政策的理解，有利于本期债券以最 快的速度推进。
项目团队拥有广泛的机构投资者资源
我方项目团队与全国性大型商业银行、股份制银行、城商行、保险公司、基金公司、农村信用社、财务公 司等机构投资者均有着长期密切的合作关系，具有强大的债券销售实力，能够保证本次主承销债券的顺利发 行
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4.1.4 我们团队08-13年债券承销业绩
发行时间 2008-09-08 2008-09-08 2009-02-24 2009-11-25 2009-12-08 2009-12-18 2010-03-12 发行人 上海市城市建设投资开发总公司 上海市城市建设投资开发总公司 安徽省能源集团有限公司 安庆市城市建设投资发展(集团)有限公司 亳州城市建设投资有限责任公司 九江市城市建设投资有限公司 常德市经济建设投资集团有限公司 债券额度 30亿 30亿 10亿 12.亿 10亿 12亿 15亿 债券期限 10年 15年 7年 7年 7年 7年 10年 债券利率 5.40% 5.50% 4.60 % 7.00% 7.32% 7.10% 6.10% 债券类型 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债 企业债
2010-07-02
2010-07-16 2010-07-20 2010-07-22
广东省高速公路有限公司
广东省公路建设有限公司 马鞍山市建设投资有限责任公司 芜湖市建设投资有限公司
20亿
20亿 20亿 6亿
15年
15年 7年 7年
4.68%
4.65% 4.86% 4.47%
企业债
企业债 企业债 企业债
2010-12-13
2011-01-27 2011-01-11 2011-03-11
云南省城市建设投资有限公司
云南省铁路投资有限公司 新余市城市建设投资开发公司 上海外滩投资开发（集团）有限公司
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8亿
10亿 14亿 10亿
6年
7年 7年 7年
5.68%
5.98% 6.50 % 6.20%
企业债
企业债 企业债 企业债
4.1.4 我们团队08-13年债券承销业绩
发行时间 2011-03-15 2011-04-20 2011-05-24 2011-05-24 2011-06-09 2011-08-30 2011-11-11 2011-11-16 2011-11-18 2011-11-18 2012-03-12 2012-03-15 2012-03-22 2012-03-23 发行人 中煤矿山建设集团有限责任公司 镇江市国有资产投资经营公司 海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 杭州士兰微电子股份有限公司 唐山冀东水泥股份有限公司 安阳钢铁股份有限公司 宁夏农垦集团有限公司 新天绿色能源股份有限公司 新天绿色能源股份有限公司 宿州市建设投资有限责任公司 新疆西部建设股份有限公司 新疆中泰化学(集团)股份有限公司 芜湖市建设投资有限公司第一期 债券额度 6亿 12亿 35.60亿 14.40亿 6亿 16.00亿 10亿 18亿 10亿 10亿 13亿 4亿 13亿 18亿 债券期限 7年 7年 5年 10 年 5年 7年 7年 7年 7年 6年 7年 5年 7年 10年 债券利率 6.25 % 6.28 % 5.60 % 6.20 % 5.35% 6.28 % 6.87% 7.10% 5.40% 5.30% 7.45% 7.5% 6.5% 7.30% 债券类型 企业债 企业债 公司债 公司债 公司债 公司债 公司债 企业债 公司债 公司债 企业债 公司债 公司债 企业债
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4.1.4 我们团队08-13年债券承销业绩
发行时间 2012-03-23 2012-03-26 发行人 芜湖市建设投资有限公司第一期 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司 债券额度 10亿元 20亿 债券期限 7年 7年 债券利率 Shibor+2.50 % 6.90% 债券类型 企业债 企业债
2012-03-26
2012-04-10 2012-04-10 2012-06-28 2012-07-02 2012-08-16 2012-09-03
贵阳经济技术产业开发区国有资产经营有限公司
雅致集成房屋股份有限公司 雅致集成房屋股份有限公司 国家开发银行股份有限公司 北京顺鑫农业发展集团有限公司 海新长宁(集团)有限公司 亳州城市建设投资有限公司
9亿
3亿 5亿 300亿 8亿元 7亿 15亿
7年
5年 7年 50年 5年 7年 7年
8.50%
6.5% 6.7% 5.20% 5.19% 6.08% 7.68%
企业债
公司债 公司债 金融债 企业债 企业债 企业债
2012-09-28
2012-12-24 2013-01-14 2013-01-24 2013-02-25
国家开发银行股份有限公司
双鸭山大地城市建设开发投资有限公司 湘潭高新集团有限公司 贵州高速公路开发总公司 祥源控股集团有限责任公司
211亿
10亿 8亿元 20亿元 6亿
50年
7年 7年 7年 7年
5.20%
6.55% 6.90% 6.90% 6.85%
金融债
企业债 企业债 企业债 企业债
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4.2.1 东方证券：领先综合类证券公司
东方证券股份有限公司（“公司”）是一家经中国证券监督管理委员会批准的综合类证券公司，公司资产质量优良 ，业务品种齐全。
公司一览
历史： 注册资本： 员工： 总部： 分支机构： 分类评级： 1998成立 32.93亿 2,100人 上海 20城市60个 AA级券商
业务品种齐全
奖项选录
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2008年度记帐式国债承销进步奖 中小企业板优秀保荐机构 保荐机构创新奖
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2010年，研究所军工及电子团队、化工团队在新 财富最佳分析师评选中上榜，销售团队被评为新 财富最佳销售服务团队 2009年，荣获新财富最佳分析师评选电子行业第1 名
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2008中国区中小板最佳投行 2008中国区“最具创新项目”两项团体奖
公司获得了中国证监会批准的所有业务资格，能够为我们的 客户提供全面的一站式服务。
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xx金融职业学院《现代金融基础》 期末试卷（A）评分标准 一、单项选择题（每题2分，合计30分） 2.xx联合银行属于（ C ） A、五大国有银行 B、xx商业银行 C、农村合作银行 D、全国股份制商业银行 3.根据中国货币的定义和层次划分，以下哪种资产不是广义的货币？ ( B )A.活期存款B.短期国债C.现金D.定期存款 4.信托投资公司的利润主要来自于（ C ） A、存贷款息差 B、自有资金投资收益 C、手续费 D、保险收入 6.一张还有6个月到期，面额为1000元的商业票据，到银行贴现，共获得950元的贴现金额，则银行的年贴现率为（ A ） A、10% B、5% C、12% D、10.3%
7．内地注册的公司在纽约上市的股票叫（ D ）A.B股B.A股C. H股D.N股 8.以下不属于货币市场金融工具的是（C ）A.汇票B.支票C.股票 D.CD存单 9.下列哪种资产属于金融衍生工具( C )A. 5年期的企业债B.央行票据 C.沪深300股指期货合约 D.短期融资券 10.商业银行最主要的资金来源是（ C ）A.各项贷款B.同业借款C.各项存款D.发行金融债券 11.现金漏损率越高，则货币乘数越___，货币供应量也将越___（ D ）A.大……少 B.大……多 C.小……多 D.小……少 12.中央银行最主要的负债业务是（ D ）A.再贷款B.发行债券C.经理国库 D.货币发行 15.下列货币政策操作中，引起货币供应量增加的是（ C ） A、提高法定存款准备率 B、提高再贴现率 C、降低再贴现率 D、中央银行卖出债券 二.多项选择题（每题答案有2个或2个以上选项，多选.错选.漏选均不得分。 每题3分，合计15分）
各类债务融资工具的区别 一、中小企业私募债券 1、规定 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日） 2、适用范围与条件 中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债券在深交所或者上交所备案，由深交所或者上交所出具《接受备案通知书》。 二、非公开定向债务融资工具（定向工具PPN）（非公开定向发行） 1、规定 中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（2011年4月29日） 2、适用范围与条件 债券非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式。 非公开定向发行由发行人与投资人通过达成《定向发行协议》，协商确定信息披露具体内容及方式，具有“定向发行、有限转让、内部披露”的特点。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。非公开定向债务融资工具在协会进行要件注册，采用实名制记账方式集中托管。
三、债务融资工具 1、中期票据、短期融资券 （1）规定 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （2）定义 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行人应披露企业主体信用评级和债项评级，发行期限一般为3－10年。 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（没有硬性的评级要求） （3）发行条件 1）具有法人资格的非金融企业； 2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 4）发行短期融资券、中期票据募集的资金用于本企业生产经营； 5）近三年没有违法和重大违规行为； 6）近三年发行的短期融资券、中期票据没有延迟支付本息的情形； 7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 8）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。 9）中国人民银行规定的其他条件。 从实际来看，目前发行中期票据、短期融资券的企业多为大型企业，其中发
2018年债务融资工具信息披露管理制度 2018年9月
目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的原则 (4) 第六条信息披露的基本原则 (4) 第三章公开发行债务融资工具的信息披露标准 (4) 第四章定向发行债务融资工具的信息披露标准 (9) 第五章公司债务融资工具信息披露的管理和发布 (10) 第六章债务融资工具信息披露事务报告制度 (11) 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 (11) 第八章保密措施 (12) 第九章与投资者和中介机构的沟通 (13) 第十章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管 (13) 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 (14) 第十二章责任追究机制 (14) 第十三章附则 (15)
第一章总则 第一条为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。 第二条本办法的适用范围：公司各部门及纳入合并会计报表的全资和控股子公司。 第三条本办法的主要内容将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及相关法律、法规及规范性文件的要求向市场披露。 第四条本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关部门和人员应当按照本办法的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第五条在公司债务融资工具发行及存续期间，本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门及所属控股子公司具有约束力。
NJBJ投资发展有限公司 20XX年度-20XX年度 非公开定向债务融资工具定向发行协议 发行人：NJBJ投资发展有限公司 主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司 联席主承销商：XX银行股份有限公司 二〇一六年八月
目录 第一条定向工具的发行与认购 (4) 第二条募集资金用途 (5) 第三条信息披露 (6) 第四条投资人保护 (8) 第五条发行人的权利及义务 (18) 第六条投资人的权利及义务 (19) 第七条保密义务 (20) 第八条变更 (21) 第九条定向工具发行的终止 (22) 第十条信用增进的安排（如有） (23) 第十一条通知和送达 (24) 第十二条争议的解决 (26) 第十三条协议的生效与终止 (27)
本协议于20XX年8月由下列各方订立： 一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人： 法定代表人： 注册地址： 办公地址： 联系人： 联系方式： 二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。
鉴于 1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。 2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。 3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。 经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：
浙江金融职业学院《现代金融基础》 期末试卷（A）评分标准 一、单项选择题（每题2分，合计30分） 2. 杭州联合银行属于（ C ） A、五大国有银行 B、城市商业银行 C、农村合作银行 D、全国股份制商业银行 3. 根据中国货币的定义和层次划分，以下哪种资产不是广义的货币？( B ) A. 活期存款 B.短期国债 C. 现金 D. 定期存款 4. 信托投资公司的利润主要来自于（ C ） A、存贷款息差 B、自有资金投资收益 C、手续费 D、保险收入 6. 一张还有6个月到期，面额为1000元的商业票据，到银行贴现，共获得950 元的贴现金额，则银行的年贴现率为（ A ）A、10% B、5% C、12% D、10.3% 7．内地注册的公司在纽约上市的股票叫（ D ）A.B股 B.A股 C. H股 D.N股 8.以下不属于货币市场金融工具的是（ C ） A.汇票 B.支票 C.股票 D.CD存单 9. 下列哪种资产属于金融衍生工具 ( C ) A. 5年期的企业债 B. 央行票据 C. 沪深300股指期货合约 D. 短期融资券 10.商业银行最主要的资金来源是（ C ） A.各项贷款 B.同业借款 C.各项存款 D.发行金融债券 11. 现金漏损率越高，则货币乘数越_____，货币供应量也将越______（ D ） A. 大……少 B. 大……多 C. 小……多 D. 小……少
12.中央银行最主要的负债业务是（ D ） A.再贷款 B.发行债券 C.经理国库 D.货币发行 15.下列货币政策操作中，引起货币供应量增加的是（ C ） A、提高法定存款准备率 B、提高再贴现率 C、降低再贴现率 D、中央银行卖出债券 二. 多项选择题（每题答案有2个或2个以上选项，多选.错选.漏选均不得分。每题3分，合计15分） 1.下列属于直接融资工具的有（BCD） A. 银行贷款 B.债券 C. 股票 C. 短期融资券 2.在下列银行中，不属于政策性银行的是（ AC ） A. 中国农业银行 B. 国家开发银行 C. 中国工商银行 D. 中国进出口银行 3.基础货币包括（ AC ） A.流动中的现金 B.存款货币 C.存款准备金 D.原始存款 4.商业银行可以通过下列哪些业务主动借入资金（ABCD） A.向中央银行借款 B.发行金融债 C.同业拆借 D.向国际金融市场借款 5.下列哪些措施属于扩张型的货币政策（ ABE ） A.在公开市场上买进有价证券 B.降低法定存款准备金率 C.在公开市场上卖出有价证券 D.提高法定存款准备金率 E.降低再贴现率 三、简答题（共19分） 1．请列举四种我国的货币政策工具（6分） （每答对1点给1.5分，共6分）： （1）法定存款准备金率 （2）再贷款和再贴现
XX市投资建设有限公司 2015年度第一期非公开定向债务融资工具(项目收益票据) 信用增进函 鉴于： 一、XX市投资建设有限公司（以下简称“发行人”）将在中国银行间市场发行金额不超过人民币壹拾亿元的XX市投资建设有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具(项目收益票据）（以下简称“本期定向工具”)，期限为7年，在本期定向工具存续期的第四年末开始偿还本金。还本付息方式为第一个、第二个和第三个付息曰分别偿还第一年、第二年和第三年票面利息，第四年的本息兑付曰偿还第四年的票面利息并偿还本期定向工具本金的35%,第五年的本息兑付曰偿还第五年存续定向工具金额的票面利息，并偿还本期定向工具本金的35%,第六年的本息兑付日偿还第六年存续定向工具金额的票面利息和本期定向工具本金的15%，于兑付日偿付存续定向工具的票面利息和本期定向工具本金的15%。 二、XX信用增进投资股份有限公司（以下简称“XX公司”）是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的法人，根据中国有关法律法规的规定，具有为债券发行提供信用增进服务的资格。 三、XX公司具备代发行人清偿本期定向工具项下债务的能力。 四、XX公司承诺自愿接受中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的自律管理；在本期定向工具存续期内自愿接受并配合交易商协会的业务调查；承诺按照交易商协会的要求进行信息披露。 XX公司承诺按照本函对发行人提供信用增进服务。具体事宜如下： 第一条本函的受益人为本期定向工具的合法持有人（以下简称“定向工具持有人”)。 第二条 XX公司就本期定向工具存续期发行人应偿还的不超过人民币壹拾亿元本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销
非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单 尽调内容分为四部分，分别是基本面资料、公司主营业务资料、公司财务资料和公司或有风险资料。 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。
二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目
直接融资和间接融资的比较 （一）直接融资 1、直接融资是指资金供给者与资金需求者通过一定的金融工具直接形成债权债务关系的金融行为。 2、在直接融资中，金融媒介的作用是帮助资金供给者与资金需求者形成债权债务关系。在这个过程中，金融媒介并不因此与资金供给者或者资金需求者之间形成债权债务关系。 3、直接融资的工具： a.商业票据和直接借贷凭证； b. 股票和债券。 4、直接融资的优势： a.资金供求双方联系紧密，有利于与合理配置资金，提高资源使用效率。 b.筹资成本较低而投资收益较大。 5、直接融资的局限： a.直接融资的双方在资金数量、期限、利率等方面受到较多限制。 b.直接融资工具的流动性和变现能力受金融市场的发育程度的限制，一般低于间接融资工具。 c.资金供给方所承担的风险和责任较大。 （二）间接融资 1、间接融资是指资金供给者与资金需求者通过金融中介机构间接实现资金融通的行为。 2、在间接融资中，资金的供求双方不直接形成债权债务关系，而是由金融中介机构分别与资金供求双方形成两个各自独立的债权债务关系。对资金的供给方来说，
中介机构是债务人；对资金的需求方来说，中介机构是债权人。 3、间接融资的工具：金融机构发行的各种融资工具，如存单、贷款合约等。 4、间接融资的优势： a.多样化的融资工具可以灵活方便的满足资金供需双方的融资需求。 b.金融机构可以通过多样化的策略降低风险，安全性较高。 c.有利于提高金融活动的规模效益，提高全社会资金的使用效率。 5、间接融资的局限： a.资金的供需双方的直接联系被割断，不利于供给方监督和约束资金的使用。 b.对需求方来说，增加了筹资成本；对供给方来说，降低了收益。 （三）直接融资和间接融资的关系 1、直接融资与间接融资的区别主要在于融资过程中资金的需求者与资金的供给者是否直接形成债权债务关系。在有金融中介机构参与的情况下，判断是否直接融资的标志在于该中介机构在这次融资行为中是否与资金的需求者与资金的供给者分别形成了各自独立的债权债务关系。 2、在许多情况下，单纯从活动中所使用的金融工具出发尚不能准确的判断融资的性质究竟属于直接融资还是间接融资。一般习惯上认为凡是债权债务关系中的一方是金融机构均被认为是间接融资，而不论这种融资工具最初的债权人、债务人的性质。 3、一般认为直接融资活动从时间上早于间接融资。直接融资是间接融资的基础。在现代市场经济中，直接融资与间接融资并行发展，互相促进。间接融资已构成金融市场中的主体，而直接融资脱离了间接融资的支持已无法发展。从生产力发展的角度来看，间接融资的产生是社会化大生产需要动员全社会的资源参与经济循环以及社会财富极大丰富必然趋势。而直接融资形式的存在则是对间接融资活动的有力
直接融资：是指货币资金供给者和货币资金需求者之间直接发生的信用关系。双方可以直接协商或在公开市场上由货币资金供给者直接购入债券或股票。通常情况下，由经纪人或证券商来安排这类交易。直接融资是以股票、债券为主要金融工具的一种融资机制。这种资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场。直接融资能最大可能地吸收社会游资，直接投资于企业生产经营之中，从而弥补了间接融资的不足。 直接融资的主要特征是：货币资金需求者自身直接发行融资凭证给货币资金供给者，证券商、经纪人等中间人的作用只是牵线搭桥并收取佣金。 直接融资特点：①能使资金需求者获得长期资金来源；②引导资金合理流动，推动资金的合理配置；③具有加速资本积累的杠杆作用，使社会生产规模迅速扩大，从而推动资金（资本）的积累和国民经济的发展。（3）两大融资方式的优点对应对方在发挥融资功能时的融资劣势，在发挥各自优势的同时可以弥补对方的不足，从而构成一个功能相对完善的融资体系。 直接融资工具包括政府的国库券、企业债券、商业票据，公司股票，直接借贷凭证等。 直接融资的种类： （1）商业信用。商业信用是指企业与企业之间互相提供的，和商品交易直接相联系的资金融通形式，其主要表现为两类：一类是提供商品的商业信用，如企业间的商品赊销、分期付款等，这类信用主要是通过提供商品实现资金融通；另一类是提供货币的商业信用，如在商品交易基础上发生的预付定金、预付货款等，这类信用主要是提供与商品交易有关的货币，以实现资金融通。伴随着商业信用，出现了商业票据，作为债权债务关系的证明。 （2）国家信用。国家信用是以国家为主体的资金融通活动，其主要表现形式为：国家通过发行政府债券来筹措资金，如发行国库券或者公债等。国家发行国库券或者公债筹措的资金形成国家财政的债务收入，但是它属于一种借贷行为，具有偿还和付息的基本特征。 （3）消费信用。具体而言，消费信用指的是企业、金融机构对于个人以商品或货币形式提供的信用，包括：企业以分期付款的形式向消费者个人提供房屋或者高档耐用消费品，或金融机构对消费者提供的住房贷款、汽车贷款、助学贷款等。 （4）民间个人信用。它指的是民间个人之间的资金融通活动，习惯上称为民间信用或者个人信用。 直接融资的特征 （1）直接性。在直接融资中，资金的需求者直接从资金的供应者手中获得资金，并在资金的供应者和资金的需求者之间建立直接的债权债务关系。 （2）分散性。直接融资是在无数个企业相互之间、政府与企业和个人之间、个人与个人之间，或者企业与个人之间进行的，因此融资活动分散于各种场合，具有一定的分散性。 （3）信誉上的差异性较大。由于直接融资是在企业和企业之间、个人与个人之间，或者企业与个人之间进行的，而不同的企业或者个人，其信誉好坏有较大的差异，债权人往往难以全面、深入了解债务人的信誉状况，从而带来融资信誉的较大差异和风险性。 （4）部分不可逆性。例如，在直接融资中，通过发行股票所取得的资金，是不需要返还的。投资者无权中途要求退回股金，而只能到市场上去出售股票，股票只能够在不同的投资者之间互相转让。 （5）相对较强的自主性。在直接融资中，在法律允许的范围内，融资者可以自己决定融资的对象和数量。例如在商业信用中，赊买和赊卖者可以在双方自愿的前提下，决定赊买或者赊卖的品种、数量和对象；在股票融资中，股票投资者可以随时决定买卖股票的品种和数量等。 直接融资优点 （1）资金供求双方联系紧密，引导资金合理流动有利于资金快速合理配置和使用效益的提高。
银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具 发行流程相关规定整理 20130409 一、简介 2011年4月底，交易商协会出台《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（下称发行规则），推出非公开定向债务融资工具（PPN）（PPN，private placement note，下称“定向工具”）。 定向工具发行主要流程如下： 二、主要规定 1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》中国银行间市场交易商协会公告（[2011]6号）；
2、《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号）； 3、《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）； 4、《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》和《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）。 5、《全国银行间市场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中汇交发[2010]283号）； 6、《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》（中汇交公告〔2011〕24号）； 三、管理单位 根据《发行规则》第四条，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。 四、注册 企业发行定向工具应在交易商协会注册。企业发行定向工具应提交如下注册材料：
对非公开定向发行注册材料，交易商协会只进行形式完备性核对。 交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。对形式不完备的非公开定向发行 注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。在交易 商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理 方式及时通过主承销商告知发行人。 交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有 效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。否则，《接受注册通知书》自动失效。 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内 完成。 五、发行与承销 企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资 人达成《定向发行协议》。《定向发行协议》的内容包括但不限于：发行人的 基本情况；发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声
XX银行同业业务管理暂行办法 第一章总则 第一条为规范同业业务管理，防范业务风险，根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）、《关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》（银发[2014]178号）、《关于存款口径调整后存款准备金政策和利率管理政策有关事项的通知》（银发[2014]387号），以及本行相关制度，制定本办法。 第二条本办法所称金融机构系指境内外依法设立的金融 机构，包括境内外银行金融机构和境内外非银行金融机构。 （一）境内银行金融机构。受银监会监管并取得金融许可证的银行类金融机构，包括国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、地方性金融机构（城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、村镇银行、城市信用社、农村信用社、农信联社等）、邮政储蓄银行、中外合资银行及境外银行在境内设立的全资法人子银行等。 （二）境内非银行金融机构。受银监会、证监会或保监会监管并取得相应许可证的非银行类金融机构，包括证券公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、财务公司、期货公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产管理公司和基金公司等。 （三）境外金融机构。包括境外银行类金融机构和非银行类金融机构等。
第三条本办法所称的同业业务系指本办法第二条第一、二款所包括的，在中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务。主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、人民币同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。 （一）本外币同业拆借业务系指经中国人民银行批准，本行与进入全国银行间同业拆借市场的金融机构开展的，通过全国统一的同业拆借网络进行的无担保资金融通行为。按照资金的方向分为本外币同业拆入业务和本外币同业拆出业务。 （二）本外币同业存款业务系指本行与金融机构开展的同业资金存入与存出业务，其中资金存入方仅为具有吸收存款资格的金融机构。同业存款业务按照期限、业务关系和用途分为结算性同业存款和非结算性同业存款（即投融资性同业存款）；按照资金的方向分为本外币同业存放业务和本外币存放同业业务。 （三）同业借款系指本行与现行法律法规赋予此项业务范围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务。 （四）人民币同业代付系指商业银行（受托方）接受金融机构（委托方）的委托向企业客户付款，委托方在约定还款日偿还代付款项本息的资金融通行为。按照资金的方向分为他行代本行同业代付和本行代他行同业代付。 （五）买入返售（卖出回购）系指本行与金融机构之间按照协议约定先买入（卖出）金融资产，再按约定价格于到期日将该项金融资产返售（回购）的资金融通行为。按照金融资产的类别
【河北*************有限公司】 定向债务融资工具·【典范-L-YTZL-213】 产品说明书 （产品编号：【2016-DR-11015】） 发行方：河北*************有限公司 承销商：北京网融天下金融信息服务有限公司 受托管理人：北京***资产管理有限公司 二○一六年十一月日
目录 重大事项提示 (3) 第一节发行概况 (4) 一、发行方基本情况 (4) 二、发行基本情况及发行条款 (4) 三、发行认购程序与期限确认 (5) 四、与本次定向债务融资工具发行有关的机构 (5) 第二节担保措施 (6) 第三节风险提示及免责 (6) 一、风险提示 (6) 二、免责提示 (7) 第四节募集资金运用 (8) 一、募集资金用途 (8) 二、存续期变更资金用途程序 (8) 第五节投资者权益保护 (8) 一、偿付安排 (8) 二、偿付资金来源 (8) 三、偿付保障措施 (8) 第六节信息披露要求 (9) 一、信息披露义务 (9) 二、信息披露方式 (10) 第七节争议解决机制 (10) 第八节备查文件 (10)
重大事项提示 发行方全体董事、监事、高级管理人员承诺本次定向债务融资工具募集资金用途合法合规、发行程序合规，本产品说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 凡欲认购本次定向债务融资工具的投资者，请认真阅读本产品说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。本次发行的定向债务融资工具由深圳亚太租赁资产交易中心有限公司（以下简称“亚租所”）受理登记，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。亚租所不对发行方的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本定向债务融资工具的投资风险或收益等作出判断或保证。 本次定向债务融资工具依法发行后，投资者自行承担投资风险。投资者在评价、认购本次定向债务融资工具时，应当特别审慎地考虑本产品说明书中所述的各项风险因素。 凡认购并持有本次定向债务融资工具的投资者，均视同自愿接受本产品说明书中各项权利义务的约定。
直接融资和间接融资的优缺点 直接融资是指资金供给者和需求者运用一定的金融工具直接形 成债权债务关系的融资形式。在直接融资中，金融机构的作用是帮助资金供给者与资金需求者形成债权债务关系。 直接融资的优点： （1）资金供求双方直接发生债权债务关系，在融资时间、数量和期限等方面比较自由，有较多的选择； （2）资金供求双方联系紧密，有利于合理配置资金，提高资源使用效率； （3）筹资的成本较低，不受金融中介机构的约束； （4）通过发行长期债券和发行股票，有利于筹集具体稳定性的、可以长期使用的资金； （5）企业信息具有较强的公开性，有利于提高企业的公众认知度。 直接融资的缺点： （1）直接融资双方在资金数量、期限、利率等方面受到的限制比间接融资多；
（2）对资金供给者来说，直接融资由于缺乏中介的缓冲，风险比间接融资大； （3）直接融资工具的流动性和变现能力受金融市场的发育程度及资金供给流动性的影响。 间接融资是指资金供给者与需求者通过金融机构间接实现融资的行为。在间接融资中，资金的供求双方不直接形成债权债务关系，而是由金融机构分别与资金供求双方形成两个各自独立的债权债务关系。对资金的供给方来说，金融机构是债务人。对资金的需求方来说，金融机构是债权人。间接融资中最为常见的是银行贷款，即储户的剩余资金通过银行贷给企业，这中间银行扮演了典型的信用中介角色。中外，间接融资还包括票据贴现、典当、融资租赁等其他方式。 间接融资的优点： （1）银行等金融机构网点分布范围比较广，能广泛地筹集社会上各方面的闲散资金，形成大额资金，有利于提高金融活动的规模效益；
（2）在间接融资中，由于金融机构的资产、负债是多样化的，融资风险可由多样化的资产和负债结构分散承担，因而安全性较高； （3）企业信息的保密性较强。 间接融资的缺点： （1）资金运行和资源配置的效率较多地依赖于金融机构的素质； （2）监管和控制比较严格和保守，对新兴产业、高风险项目的融资要求一般难以及时、足量满足； （3）中介机构提供服务收取一定费用增加了筹资的成本。
非金融企业主要债务融资工具 一、银行间交易商协会产品 （一）SCP超短期融资券 定义：超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低10万元，跟踪评级费约为5万元/年；律师费用5-15万元(如有其他方式增信等会有相应的费用成本) 分期发行：可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行 审核时间：2个月左右 发行准备、审核时间合计：3-4个月 发行规模：不受企业净资产（含少数股东权益）的40%的限制 发行额度：不占用其它公开发行债务融资工具的额度
简要发行流程：1、与企业沟通，取得发行初步意向和方案；讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等； 2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）；确定评级机构、律师事务所、审计事务所 3、承销机构等各中介机构组织开展尽职调查，完成相关报告；召开董事会、股东大会 4、签署各项协议文件；完成申请及注册文件 5、银行间市场交易商协会注册；寻找潜在投资者 6、完成注册后择机发行 7、发行工作结束后的信息披露 8、到期按时还本付息 （二）CP短期融资券 定义：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年（365天）内还本付息的债务融资工具。 主管部门：交易商协会 审批机制：注册制 发行、交易市场：银行间债券市场 募集资金用途：发行方生产经营活动 担保方式：无担保 发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15万元，主体信用评级收费最低
[信头] 致：【发行人】 北京市BBB律师事务所 关于【发行人】申请发行 “【发行人】2011年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律 意见书 【意见书前言】 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期定向工具发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本期定向工具的主体资格 1.1发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位， 目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》（已通过2010年度的年检）。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。 1.2本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人资
格的非金融企业，具备《管理办法》和《发行规则》规定的申请发行本期定向工具的主体资格。 二、关于发行本期定向工具发行的批准和授权 2.1发行人第一届董事会第九次会议已于2011年11月11日通过决议，同 意发行人在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期限内滚动发行。 根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2.2发行人2011年第三次临时股东大会已于2011年11月18日通过决议， 同意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期内滚动发行。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议内容合法有效。 2.3根据发行人拟向交易商协会正式报送的其与相关定向投资人签署的《【发 行人】债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《发行协议》”），本期定向工具的发行额度为人民币20亿元，为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。 2.4根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就发行本期定向
招商银行债务融资工具业务简介 2011-3-24 非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前，债务融资工具主要包括短期融资券（期限1年以内）和中期票据（期限3-5年） 经中国人民银行授权，非金融企业在银行间市场发行债务融资工具，由交易商协会进行自律管理。债务融资工具发行不采取审核制或备案制，经交易商协会注册后即可公告发行，从签署主承销协议到注册发行一般需要4个月时间。注册时间和手续普遍简单于企业债、公司债等其他债务融资工具。 一、有效降低财务费用 企业发行债务融资工具能有效降低财务费用，以主体信用评级AA为例，目前参考发行利率为： 二、债务融资工具相关要素 三、债务融资工具发行利率 2010年6月开始,交易商协会每周发布一次非金融企业债务融资工具估值数据及发行利率下限,以规范市场定价体系。
（1）发行人的信用评级：评级越高，则利率水平越低。 （2）市场利率水平：如短期内市场利率走低，则有利于获得较低的发行利率。 （3）银行间市场流动性：发行时如果银行间市场资金充裕，则有利于获得较低的发行利率。 （4）承销商的定价能力：承销商定价能力越强，则发行利率就越低。 四、债务融资工具发行成本 发行利率：根据企业信用评级和当时的市场情况确定 承销手续费：短期融资券每年千分之四，中期票据每年千分之三 律师费用：由贵公司与其协商确定 评级费用：原则上收费约25万元，具体费用可与中介机构协商确定。 交易商协会特别会费：发行企业作为特别会员需加入交易商协会方能进行注册（招商银行将帮助企业制作申请材料），加入后每年缴纳特别会费10万元。 登记托管兑付费： 1..短期融资券：中央国债登记公司按照兑付金额的0.07‰一次性收取（超过30亿元以上部分按0.06‰收取）债券发行登记费。中央国债登记公司按照兑付金额的0.05‰一次性收取债券兑付费。 2.中期票据：按照兑付金额的0.105‰一次性收取（超过30亿元以上部分按 0.1‰收取）债券发行登记费，按照兑付金额的0.05‰一次性收取债券兑付费。 五、招商银行优势 业内最强的定价能力 招商银行作为主承销商，拥有业内最强的定价能力，是联席定价会议轮值主持行。发行的短期融资券和中期票据的利率均低于同期可比的同信用等级的其他债务融资工具发行利率。 发行家数市场排名第一 2008年，招商银行债券发行家数市场排名第三；2009年，招商银行发行家数排名第四；2010年，招商银行发行家数排名第一。 安徽省内首支短期融资券主承销商 招商银行合肥分行于2005年9月21日协助总行为淮北矿业成功发行了15亿元“05淮北矿CP01”，该短期融资券是招商银行系统内首支也是安徽省内首支短期融资券。 专业化投资银行团队 合肥分行公司银行三部是招行系统内一支能打硬仗的团队，与总行关系密切，可与总行实现零距离沟通，能够确保总行－分行－企业的有效沟通。该部门具有丰富的项目经验，可直接进行相关材料的收集、撰写，无须总行来人指导，有利于节约时间，提高项目运作效率。 最快的项目运作速度 目前交易商协会已取消主承销商发行通道限制，招商银行合肥分行凭借与总行的良好关系和过往业绩，可确保注册材料以最快的速度上报交易商协会。从签署主承销协议到首期发行整个项目时间可控制在4个月左右。 安徽省内市场占有率保持第一位
一、供应链债务融资工具定义及合作模式 （一）定义及发展 供应链债务融资，其特点是依托供应链核心企业较高的主体信用评级，凭借核心企业与其上下游企业密切的生产经营关系，在保护投资人利益的前提下，解决小微企业在融资环节面临的个体资质差、信息披露成本较高、信息不透明等问题，以缓解上下游中小企业融资难的困境，进而推动整个产业链协调发展。 2014年12月1日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步完善债务融资工具注册发行工作的通知》（下称《通知》）及《供应链债务融资工具信息披露表格体系》、《主承销商尽职调查要点》和《地方政府说明性文件要点》三个附件，对银行间市场债务融资工具的注册发行进行规范。 交易商协会称，发布该《通知》为了进一步贯彻此前《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）对钢铁、水泥等产能过剩行业提出的化解产能过剩的总体要求、基本原则和主要目标。其中，41号文的调控思路由“抑制产能”转换为“化解产能”，重点强调严控新增产能、分类处理在建违规项目以及清理整顿已建成的违规产能，同时将清理违规在建项目和建成项目权限下放到地方政府。 此次发布《供应链债务融资工具信息披露表格体系》（下称《表格》），目的是确保募集资金用于缓解产业链中小微企业融资困难，切实支持实体经济发展。而在产品设计上，《表格》要求供应链债务融资工具发行人应坚持支持中小微企业的原则，合理确定放款利率，不得利用该产品不当套利。 （二）合作模式 1、保兑仓融资模式 “保兑仓”是指以银行信用为载体，以银行承兑汇票为结算工具，由银行控制货权，卖方（或仓储方）受托保管货物并对承兑汇票保证金以外金额部分以货物回购作为担保措施，由银行向生产商（卖方）及其经销商（买方）提供承兑汇票的一种金融服务。开展保兑仓融资业务的前提是需要供应商（核心企业）承诺回购，而购买商（中小企业）就可以以供应商在银行指定仓库的既定仓单为质押，银行在控制其提货权的条件下给予企业一定的授信额度。保兑仓业务是在经销商与供应链条上的大型核心企业有着稳定长久的合作关系的背景下进行的。 2、代理监管融资模式 代理监管融资是指金融机构委托大型生产企业或相关销售企业，对其配套的物流企
湖南启元律师事务所 关于**集团有限公司 2016年度第一期非公开定向债务融资工具 之 法律意见书 二零一六年三月
致：**集团有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受**集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请注册发行2016年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“本次发行”）的发行人律师，本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 4、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。 5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 基于上述，本所现出具本法律意见书如下：
直接融资和间接融资 一、直接融资 1.概念 直接融资是指资金供给者与资金需求者通过一定的金融工具直接形成债权债务关系的金融行为。在直接融资中，金融媒介的作用是帮助资金供给者与资金需求者形成债权债务关系。在这个过程中，金融媒介并不因此与资金供给者或者资金需求者之间形成债权债务关系。直接融资的工具：商业票据和直接借贷凭证，股票和债券。 2.特点 （1）直接性。 在直接融资中，资金的需求者直接从资金的供应者手中获得资金，并在资金的供应者和资金的需求者之间建立直接的债权债务关系。 （2）分散性。 直接融资是在无数个企业相互之间、政府与企业和个人之间、个人与个人之间，或者企业与个人之间进行的，因此融资活动分散于各种场合，具有一定的分散性。 （3）信誉上的差异性较大。 由于直接融资是在企业和企业之间、个人与个人之间，或者企业与个人之间进行的，而不同的企业或者个人，其信誉好坏有较大的差异，债权人往往难以全面、深入了解债务人的信誉状况，从而带来融资信誉的较大差异和风险性。 （4）部分不可逆性。 例如，在直接融资中，通过发行股票所取得的资金，是不需要返还的。投资者无权中途要求退回股金，而只能到市场上去出售股票，股票只能够在不同的投资者之间互相转让。（5）相对较强的自主性。 在直接融资中，在法律允许的范围内，融资者可以自己决定融资的对象和数量。例如在商业信用中，赊买和赊卖者可以在双方自愿的前提下，决定赊买或者赊卖的品种、数量和对象；在股票融资中，股票投资者可以随时决定买卖股票的品种和数量等。 3.优缺点 优点： a.资金供求双方联系紧密，有利于与合理配置资金，提高资源使用效率。 b.筹资成本较低而投资收益较大。 缺点： a.直接融资的双方在资金数量、期限、利率等方面受到较多限制。 b.直接融资工具的流动性和变现能力受金融市场的发育程度的限制，一般低于间接融资工具。 c.资金供给方所承担的风险和责任较大。 4．我国主要融资方式 （1）基金组织，手段就是假股暗贷。 （2）银行承兑。 （3）直存款。 （4）大额质押存款 （5）银行信用证。 （6）委托贷款。 （7）直通款。 （8）对冲资金。