国内可交换债市场简介
文章转自：华菁固收
一、可交换债简介可交换债是一种股债结合的金融产品。根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》中的定义，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股
份的公司债券。因此，可交换债与传统可转债（下称“可转债”）、优先股同属股债结合的金融产品。可交换债与可转债又有
一定区别。首先，可转债是上市公司发行的，而可交换债是上市公司股东发行的；其次，可转债转股来源是上市公司新发股票，会摊薄股权，而可交换债换股来源是上市公司股东持有的存量股票，并需要以标的股票作质押，因此会受到其持股总量限制；最后，尽管发行可交换债的结局只有减持和融资，不过其背后的目的则相当广泛，其条款也变化多样，更加复杂。可交换债背后是供需双方的博弈。发行人选择
可交换债的一大目的是低成本融资，相对于股权质押融资时对股票价值的打折，可交换债的融资额度更高，成本略低。发行人也可以通过可交换债实现减持，相对于大宗减持，可交换债对市场的影响不大，并可以在解禁期过后有序减持。而对于投资者而言，可交换债具备债性和股性，在享受票息收益的同时也有一定的期权价值。私募可交换债则流动性不
佳，通常有换股、到期、赎回和回售等四种结局，其票息通常较高，发行人也会采取措施来吸引投资者关注。可交换债的条款设置十分灵活。可交换债的基本条款与普通债券类似，如发行规模、票面金额与发行价格、债券期限、票面利率、付息的期限和方式等等，而换股条款、修正条款、赎回条款、回售条款等则是可交换债独特的条款，另外可交换债还会有质押股票担保以及少数存在的外部担保等増信措施。我们可以从可交换债发行的募集通知书以及相关公告上看
到其条款设置。可交换债的发行规模分布较为广泛，可以根据不同发行人需求而定，期限以2到3年居多，票面利率一般是私募高于公募，分布也较为广泛，部分会设置累进利率和补偿利率，给长期持有的投资者以补偿，付息频率一般是一年一次，少数为一年两次。换股条款会说明标的正股、初始换股价、换股期限和换股价格调整等事项。如13福星债的标的正股为福星晓程，其初始换股价为25.65元，换股期为自本期私募债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本期私募债券摘牌日止。我们可以根据其条款内容计算其换股平价以及换股溢价率。
换股平价= （票面金额/ 换股价格）* 正股股价换股溢价率= （债券价格–换股平价）/ 换股平价
换股平价是假设可交换债可以立刻换股能获得的股票价值，而换股溢价率则反映了债券价格对平价的溢价水平，此外，
我们还可以计算可交换债的纯债价值，即将其当做普通债券持有到期能获得的现值。换股价格调整如14宝钢EB规定在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按照标准化的方式调整，具体计算方法在募集说明书中均有披露。修正条款会规定债券换股价格在一定条件下的修正方式，与换股条款中的换股价格条款不同，修正条款是针对股价市场化波动（非除权除息）而设置的条款。最为常见的修正条款为向下修正条款，即当股价低于初始换股价的一定比例后对换股价进行向下修正，通常作用期为换股期内。如15新钢EB规定在本次可交换债券换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。我们简单表示为
【10/20,90%】。
当然，也存在特别的修正条款，如向上修正条款，16万泽02在设置下修条款的同时，也设置了上修条款，即在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价高于当期换股价
格的130%时，公司董事会（或董事会授权的机构/人士）有权决议换股价格向上修正方案。设置了上修条款的可交换债并不多见，主要有16万泽02、16飞投03等。
下修条款也有特例，如15名轩03设置的换股期前下修，条
款内容为在本次可交换公司债券进入换股期的前3个月内，当标的股票任意连续20个交易日收盘价均价的110%低于当期换股价格时即触发换股价格向下修正条款，发行人有权在5个交易日内决定是否执行换股价格向下修正条款。又或者15东集01、15东集EB设置的换股期前自动下修条款，15东集01规定在本期可交换公司债券进入换股期前10个交易日中至少有5个交易日的收盘价低于初始换股价格的70%时，本期可交换公司债券的初始换股价格将自动向下修正。也有像16莱钢EB设置的换股期内自动下修条款，即在本次可交换债券换股期内，当标的股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，换股价格自动向下修正。赎回条款同样设置灵活。常见的赎回条款是换股期内的有条件赎回，如15雅本债规定换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期债券：A、换股期内，如果雅本化学股票价格任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期债券余额不足3,000万元时。前者我们简单表示为【15/30,130%】。14歌尔债、14宝钢EB还设置了到期赎回条款，通常会在票面基础上上浮一定比例赎回，如14歌尔债规定在本期可交换私募债券期满后5个交易日内，
发行人将以本期可交换私募债券票面面值上浮8%（含最后
一期利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换私募债券。值得注意的其他形式条款有换股期前赎回，如15天集EB规定进入换股期前30个交易日，如果标的股票在任意连续20个建议日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期换股的130%时，发行人有权决定按照债券票面价格107%(包括赎回当年的应计利息)的价格赎回全部或部分未换顾的可
交换债。15中基债、16泛华债01、16泛华债02、16万泽02、16远01EB、16中泰EB、16牧原01、16牧原02 、16牧原03、中珠01EB、16恒逸01以及已经摘牌的13福星债、14海宁债、14沪美债、14卡森01、15美大债均设定了换股期前赎回条款。特别地，14沪美债设定了无条件赎回条款，即在本期私募债券质押股票解除禁售前（即2015
年6月12日前）5个交易日内，发行人有权决定按照债券
面值的110%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。而16配投01、16配投02、16配投03设置了换股期内部
分赎回（不超过80%）的有条件赎回条款，记为【10/20,130%；至多80%】，16润和债则设置了换股期内累进价格有条件赎回条款。回售条款通常认为是对投资者的保护条款，即当
正股价格表现低迷时，投资者可以在回售期内股价满足一定条件时选择回售。当然发行人也会同时考虑修正条款和回售条款的设计，避免某些情况下不利的流动性问题。常见条款
如16润和债规定在本次可交换公司债券到期前最后六个月内（自2019年2月26日至2019年8月25日），如果润和软件A股股票收盘价在任意连续十五个交易日均低于当期换股价格的75%时，投资者有权将其持有的本次可交换公司债券全部或部分以面值的108%（含当期应计利息）回售给发行人。其回售条款可以记为【15/15,75%】，回售价格为面值*108%（含利息），回售持续期为6M。二、可交换债市场介绍可交换债在我国的发展历史较短。2008年，证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》正式提出可交换债的概念，次年，健康元尝试以其持有的部分丽珠集团股票作担保发行可交换债，结果无疾而终。2012年5月，深交所发布《中小企业私募债券试点业务指南》，次年发布的《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，是首部专门针对私募可交换债的条例，同年10月，13福星债在深交所发行，成为我国第一只成功发行的私募可交换债。2014年，上交所发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，同年12月发行的14宝钢EB是我国第一只公募可交换债。14年8月，深交所公布了《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，15年证监会公布了《公司债券发行与交易管理办法》。之后上交所和深交所又分别公布了《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，私募可交换债的法规制度进一步完善。图2.1：可交换债发行规模
公募可交换债发行数量较少。纵观整个可交换债市场，私募可交换债的发行量和存量均高于公募。公募可交换债自14
宝钢EB首次发行以来，只有15天集EB、15清控EB、15国盛EB、15国资EB、16以岭EB、16皖新EB和16凤凰EB等总共8只发行。公募可交换债在发行后12个月进入换股期，除14宝钢EB与15国资EB外，均设置了下修条款。特别地，15天集EB设置了换股期前赎回条款。表2.1：公募可交换债条款分析
表2.2：15天集EB 设置了换股期前赎回条款
私募可交换债设计十分灵活，发行量增长迅速。进入2016年，私募可交换债发行数量增长迅速，截至11月24日，共有46只私募可交换债在沪深交易所发行，发行总规模达到422亿元。在附录，我们附上了2016年（截至11月24日，下同）发行的所有私募可交换债的信息，此处我们不妨先对数据进行下统计分析，看看私募可交换债有什么特点。图2.2：2016年发行私募可交换债规模统计
私募可交换的规模分布较为广泛，多数在10亿元以下，16
三一EB规模达53.5亿元，16包集EB规模达33.5亿元，特别地，部分发行人发行多期可交换债，如16赛纳01、16赛纳02合计金额达60亿元。我们也注意到部分发行人会利用多期发行并设计不同条款以满足自身或投资者需求，如16牧原01、16牧原02、16牧原03设置了不同期限和累进利
率。图2.3：私募可交换债发行期限分布
私募可交换债的期限多为2到3年，最高不超过6年。票面利率分布在1%到8.5%，平均值为4%。初始溢价率分布则更加广泛，平均值为24.92%。随着市场对可交换债的认识逐渐加深，平均初始溢价率有逐步上行的态势，并且也有部分债券的初始溢价率低于10%，我们需要更加仔细地分析此类债券发行人的意图并评估其期权价值。图2.4：私募可交换债的票面利率和初始溢价率比较图2.5：私募可交换债需在票面利率和溢价率上权衡取舍
2016发行的私募可交换债的条款设计十分灵活。只有7只债券未设置下修条款，设置向上修正条款的有16万泽02和16飞投03两只，16莱钢EB则设置了自动下修条款。有5只债券未设置换股期内赎回条款，如16本钢01、16华易EB等，有10只债券设置了换股期前赎回条款，16配投01等设置了换股期内部分赎回条款，以及16润和债设置了换股期内累进价格赎回条款。有18只债券未设置回售条款，如16永泰EB、16泛华债01等，16山田01的回售价格较高，即面值*112%（含利息），同时，其回售期为整个换股期。私募可交换债的发行人多来自多元金融行业，如华易投资、飞马投资、中珠集团等，且多为民营企业，仅有16本钢01、16本钢02的发行人本溪钢铁，16中泰EB的发行人中泰集团，16包集EB的发行人包钢集团以及16莱钢EB的发行
人莱钢集团是地方国有企业。图2.6：私募可交换债发行人
行业分布
三、可交换债分析方法纯债价值和期权价值是可交换债投资价值所在。公募可交换债的分析思路与可转债类似，只是相对地需要更加注意发行人是否有意愿和有能力促使换股。公募可交换的其价值判断包括纯债价值分析，信用分析（资质、评级、质押担保和外部担保等）以及与期权价值相关的条款和正股股价前景分析等等。如下图所示，15国资EB的价格在纯债价值和换股平价之上，且随着正股表现波动。特别需要留意其特殊条款设置，如15天集EB设置了换股期前赎回条款，被认定为缺乏促换股意愿。可交换债的投资风险主要体现在正股表现和换股意愿不及预期造成可交换债价值波动，发行人无法达到担保要求或者无法兑付本息的信用风险，以及流动性风险、利率风险、无法换股的风险等等。图3.1：可交换债价值包括纯债价值和期权价值（单位：元）图3.2：15天集EB设置了换股期前赎回条款（单位：元）
私募可交换债的发行背景和条款分析是投资人参与博弈的
关键。私募可交换债基本没有信用评级，通常以质押担保和外部担保为増信措施。投资者需要关注其初始质押比和维持质押比等条款，同时需要关注发行人持股比例，通常而言大股东或一致行动人更有可能以减持为目的，也更有能力进行市值管理。简言之，由于私募可交换债通常持有期较长，分
析其投资价值是主要考虑发行人的意图和条款的匹配性，以及纯债价值和正股前景等等。相比公募可交换债而言，其博弈成分更高，对发行背景和条款的把握尤其重要。发行人发行私募可交换债的最终目的主要为实现减持或者低成本融资，投资者的最优策略是在发行人意在减持时能获得尽可能高的转股收益，而在发行人意在低成本融资时则要求更好的信用支持和更好的票息水平。通常而言，如果私募可交换
债存在较高的期权价值，那么其票面利率设定会较低，反之亦然。部分私募可交换债设置了累进利率和利率补偿条款以增进持有期的纯债收益。换股条款主要关心换股溢价率，较高的换股溢价率通常表明发行人换股意愿不强，因为溢价率反映了发行人减持收益，而更高的溢价率通常更难以实现投资者的换股收益，表明对发行人减持的补偿更高。换股期越长一般越有利投资者换股。表3.1：已摘牌私募可交换债基
本条款表3.2：已摘牌私募可交换债特殊条款
修正条款多为有条件的下修条款，且多为发行人主动型下修，一般而言，下修条款的执行有两种目的，其一在于由于正股价较低，发行人可以通过主动下修促成投资者换股，并增加减持股份数量，而另一方面，设置下修也可能仅是为了方式股价下跌到满足回售条件，发行人可以主动下修以避免回售。赎回条款基本条款是换股期内的赎回条款，一方面，当正股股价过高时，发行人可以通过赎回以获得股价上涨的部分收
益，高位减持，另外由于理性的投资者可以分析出发行人的赎回行为，一般会在触发换股期内赎回之前变换股退出。因此换股期内的赎回条款通常被认为是促使换股的条款。换股期前的赎回条款值得投资者注意，通常认为发行人设定换股期前赎回条款表明其换股意愿不强，或者是不想放弃高位减持的机会。回售条款通常被认为是针对投资者的保护性条款。不过，我们在分析回售条款本身时还需要结合发行人的财务状况、担保条款等一并评价条款的保护力度。首先，回售价格和回售持续期是重要考察对象，一般而言，作为保护性条款的回售条款应该在正股表现差强人意时，给投资者一定的补偿，所以回售价格最好能体现利息补偿，此外，回售持续期更长则对投资者的保护力度更大。总之，可交换债是一种股债结合的金融产品，其价值体现在纯债价值和期权价值上。与可转债不同的是，可交换债的发行人意图更加复杂，除减持外还有低成本融资等，其条款设置灵活，博弈性也更强。除了债券条款评价、正股前景分析外，还需要关注发行人的意图，发行人执行条款的能力和市值管理的能力以及发行债券的背景等因素。公募可交换债发行数量较少，除转债特性外兼具可交换债个性，需要对发行人意图和条款进行分析。私募可交换债由于流动性不佳，通常只有换股、到期、赎回、回售等四种退出方式，因此除了重点考察正股前景外，对发行背景和条款设置等仔细研究可以帮助我们理解
发行人意图以及发行人执行条款或者管理市值的能力。一般来说，私募可交换债分为偏股、偏债和股债平衡型三类，偏股的可交换债通常设置相对较低的票面利率，较低的换股溢价率，较长的换股期，自动下修或者较容易达到的下修条款，无上修条款，无提前赎回，换股期内赎回难以触发，以及对投资者较为有利的回售条款，此外发行人一般是大股东或者一致行动人，有较强的市值管理能力，股份充足，有能力执行下修，有能力补足质押股份，且展示出一定的减持需求，如定增解禁，或者减持对其控制权无影响或者减持成本较低等。偏债型的可交换债一般设置较高的票面利率，较高的换股溢价率，无下修或者下修难以执行或者无能力下修，设置换股期前赎回，换股期内赎回容易实现，回售价格一般或者回售成本较小，以及发行人股数不充足，或者意在为特殊项目融资或者对流动性进行管理，没有展现出明显的减持诉求等。而平衡型的可交换债则需注意各个条款间的权衡取舍，博弈味道较强，对正股前景和纯债价值的拿捏要好，另外与发行人的交流也十分重要。随着市场对可交换债的认知逐渐深刻，参与人逐渐增加，我们可以发现其条款的优厚程度有所下降，且条款的分布也更加广泛，设置更加灵活，发行人意图也更加多样化，同时，多期发行、续发等手段可以满足发行人和投资者的多种需求，投资者可以积极参与可交换债的投资与博弈，获取纯债价值与换股超额收益。
附录：2016发行私募可交换债一览本资料由华菁证券固定收益事业部编制，并非华菁证券研究所的产品。所表达的意见和观点可能与研究所或其他部门所表达的意见和观点不同。本文章所载的全部内容仅提供给阅读者做参考之用，并不构成对阅读者的直接投资建议，亦并非作为买卖、认购证券或其它金融工具及产品的邀请或保证。对于本资料中任何来源于第三方的数据、报表、信息，华菁证券不就其真实性、准确性或完整性提供直接或隐含的声明或保证。任何人将本资料或其任何部分以任何形式进行派发、复制、转载或发布的，请载明出处。
中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则 （2019年修订） 各市场参与主体： 为减证便民、优化服务，本公司对2014年7月发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》进行了修订，取消了受托管理人申请开立担保及信托专户时提交组织机构代码证的要求，现予以发布。修订后的业务细则自发布之日起施行。 特此通知。
二〇一九年一月四日 第一章总则 第一条 为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。 第二条 本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。 第三条 在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。
第四条 本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。 第二章预备交换股票的担保及信托登记 第五条 发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。 第六条 可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。 担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。 第七条 受托管理人申请开立担保及信托专户，需向本公司提交如下材料： （一）机构证券账户注册申请表； （二）受托管理人的有效营业执照及复印件，受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书； （三）经办人有效身份证明文件原件及复印件； （四）本公司要求提供的其他材料。
可交换债券的特征及发行情况 一、可交换债券的特征 可交换债券，是指可以将债券交换为发行人持有的上市公司或非上市公众公司股票的公司债券，用于交换的股票不得存在限售等权利限制。 可交换债可以公开发行，也可以非公开发行。根据《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金[2013]116号），国有金融企业（含证券公司）不得发行可交换债券，故我司现阶段不能发行可交换债。 可交换债的主要优点： （1）用发行人持有的股票做质押，降低发行利率（尤其适用于无实质经营业务的股权投资企业或集团公司）； （2）可降低发行人一次性减持股票对股价的压力以及寻找投资者的难度； （3）可交换债券发行时，换股价一般为市价或有所溢价，一次性减持则往往折价交易； （3）非公开发行可交换债仅要求股票在换股期不处于限售期，发行人可以提前拿到资金； 可交换债的主要风险： （1）换股价格在发行前确定，未来股价较难判断，若换股期间股票涨幅较大发行人将承担较大机会成本，从而大幅拉高债券发行的实际成本。虽然可以通过赎回条款设置等降低上述风险，但不能完全消除上述风险。 （2）对于非公开发行且用限售股作为换股标的以期提前收回资金的情况，若换股期间股票市值低于换股价格，则将延长限售股的不可流通期限，有可能使公司丧失减持的最佳时机。 二、市场发行情况 目前，可交换债在交易所市场、机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）均有发行。从发行笔数来看，交易所非公开为主要发行市场，2015年至今发行14笔，占可转债发行市场的50%；发行利率在公募市场和报价系统之间（公募市场发行利率最低，约1%）。 1、发行市场 1
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券 业务实施细则》的通知 【法规类别】证券交易所与业务管理 【发文字号】深证上[2014]282号 【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2014.08.11 【实施日期】2014.08.11 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》的通知 （深证上〔2014〕282号） 各市场参与主体： 为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。 特此通知 附件：深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 深圳证券交易所
2014年8月11日 附件： 深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 第一章总则1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和深圳证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。 第二章上市交易2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行； （二）债券的期限为一年以上；
宏信证券可交换债业务指引 一、可交换债业务开展背景 （一）公开发行可交换债业务规则 2008年10月17日中国证监会制定了《上市公司股东发行可交换公司债试行规定》，首次提出了可交换债的概念，该试行规定中对发行人的资质与质押股票作出了要求。2014年8月11日深交所发布了《可交换公司债券业务实施细则》，该细则规范了可交换公司债券业务的运作。可交换债券的登记结算和上市分别适用于2014年2月14日中登公司发布的《可交换债券登记结算业务细则》和深交所2015年发布的《公司债券上市规则》。 （二）非公开发行可交换债券业务规则 2013年5月30日深交所发布《关于可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，通知指出可交换私募债是中小微型企业依据《中小企业私募债业务试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的债券。从这个角度看可交换私募债券是中小企业私募债的发展产物。2015年5月29日《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，该管理办法从投资者管理、信息披露、转让服务、债券持有人权益保护等方面对私募债发行进行了详细阐述，其中第六章提出了对可交换债融资的资金用于并购重组的情况作了具体的规定。 2015年1月15日，证监会公布《公司债券发行与交易管理办法》，此办法适用于公开发行和非公开发行可交换债。修订后的《公司债券发行与交易管理办法》不仅丰富了债券的发行方式，推出了公司债“大公募”（面向公众投资者的公开发行）、“小公募”（面向合格投资者的公开发行）、“私募”（非公开发行的公司债券）三种发行方式，而且降低了债券发行的门槛，将发行主体范围从上市公司扩展到所有公司制法人。这大大助推了2015年发行的可交换债券的发行。
2008年10月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对上市公司股东发行可交换公司债券事宜进行了详细规定。但自该规定发布后，直至六年多后的2014年12月24日，国内首单公开发行的可交换公司债券，即宝钢集团2014年可交换公司债券才在上海证券交易所成功上市，证券简称“14宝钢EB”，证券代码“132001”。本次发行总额40亿元的宝钢可交换债信用评级为AAA，债券期限为3年，并附有1.65亿股新华保险A股股票作为担保。在债券发行12个月以后，投资者可以将手中持有的债券按照约定的价格交换成新华保险A股股票。 虽然从文件发布到首单可交换公司债券成功上市孕育了较长时间，但宝钢可交换债却受到了市场投资者的强烈关注，发行过程中共有超过200家机构投资者积极申购，有效申购总量超过1,000亿元，是网下发行量的近40倍，最终锁定的债券票面利率仅为1.5%，远低于相同期限和评级的普通公司债券。同时，上市首日涨幅18.2%，成交金额超过7.6亿元，换手率达19%以上。 因此，宝钢可交换债发行上市后受到市场强烈关注的示范效应，预示着可交换公司债券这一金融产品确实具有一定的市场空间。鉴于上述，笔者试着从法律角度阐述一下可交换债券。 谈到可交换债券，第一反应可能就可交换公司债券，但其实可交换债券并非只包括可交换公司债券，还包括了可交换私募债券。因此，笔者将分可交换私募债券和可交换公司债券两部分详细阐述可交换债券。 一、关于可交换私募债券 （一）中小企业私募债券 谈到可交换私募债券，不得不先阐述一下中小企业私募债券。 1. 定义 2012年5月22日，上海证券交易所发布《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》）。 根据中小企业私募债券业务试点办法，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 2. 发行中小企业私募债需满足的条件 （1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （2）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； （3）期限在一年（含）以上；
可交换债券与可转债的异同 相同点 1、面值相同。都是每张人民币一百元。 2、期限相同。都是最低一年，最长不超过六年。 3、发行利率较低。发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。 4、都规定了转换期和转换比率。 5、都可约定赎回和回售条款。即当转换（股）价高于会低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定，还要看以后的具体募集发行条款，以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。 不同点 1、发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身。 2、发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等；发行可转债用于特定的投资项目。 3、所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的新股。 4、对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。
5、抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 6、转股价的确定方式不同。可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 7、转换为股票的期限不同。可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中，可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。 8、转股价的向下修正方式不同。可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定；可转换债券可以在满足一定条件时，向下修正转股价。
可交换债会计处理与税收 问题 The latest revision on November 22, 2020
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。 二、可交换公司债券的会计与税务处理 由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下： （一）发行人 1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用） （1）发行环节
借：银行存款 贷：交易性金融负债——成本 （2）年末确认公允价值变动 借：公允价值变动损益 贷：交易性金融负债——公允价值变动 或作相反会计分录。 税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。 （3）确认和支付利息 借：投资收益 贷：应付利息 借：应付利息 贷：银行存款 税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条
对比可转债和可交换债的区别 下面我们主要从三个维度来对比可转债和可交换债的区别： （一）可交换债与可转债的发行和基本要素 作为补充，就所属行业而言，可交换债的发行人涵盖了27个申万一级行业公司的大股东，其中采掘、公用事业、钢铁三个行业可交换债发行规模最大，目前合计发行规模分别385.6亿元、346.58亿元和327.78亿元，合计占可交换债发行总额超过33%；从发行支数来看，电子、机械设备和电气设备三个行业发行较多支可交换债，市场存续支数较多。 （二）可交换债与可转债的投资策略不同 由于部分产品投资限制等原因，可转债这一大类的投资品种是这些机构参与者或产品参与权益市场的唯一途径，对比之下是市场规模较小，存量投资标的较少的可转债市场，因而可转债一般都有较高的溢价率。 可转债发行人一般换股意愿较为强烈，一般出现股票下跌时，下修转股价的情况较多，一般债底保护较强。而把握权益市场的投资机会，“风”来了的时候，适时参与可转债市场也是不少债券基金和年金管理人的必要投资策略。 而相较而言，可交换债的投资策略，特别是私募可交换债，对于投资时机、品种选择和投后管理方面更为讲究。可交换债的条款设置相较于可转换债的更多更为丰富，仔细研
究各可交换债条款，在碰到股票二级市场事情驱动型机会时，把握机会较为重要。与此同时，私募可交换债在发行时的议价特性，对于参与一级市场认购的投资者而言，也十分考验投资者的谈判能力和发行承销商的承销能力。 （三）可交换债与可转债的退出方式 可交换债的退出方式主要有以下几种： 1、发行人赎回 目前市场大部公募债券都是以赎回的方式完成退出，赎回条款的设计给与可交换债发行人在换股期前赎回的权利。一般设置赎回条款的发行人转股意愿较弱。根据赎回条款的设计不同，发行人可选择设置在换股期前赎回的条款，以保障其高位减持股票的部分权利，亦可设置股票下跌致使股票担保较低时赎回的条款，避免了新增质押券的麻烦。 2、换股方式退出 进入换股期后，股价达到换股价值时交换股票是很多私募EB主流的退出方式，也是投资者相对比较满意的结果。因发行人为上市公司大股东或关联方，股价配合以换股的市场情况，有存在一定的市场普遍性。 3、持有到期或回售 当股价低于换股价尚未触发回售条款时，投资者只能将可交换债持有到期。当股价大幅下跌，设置了回售条款的债券持有人可在回售期内按回售价格回售给发行人；若回收价
市大富配天投资 （住所：市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B）2016年非公开发行可交换公司债券（第二期） 募集说明书 主承销商 （市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 签署时间：2016年【】月【】日
声明 本募集说明书依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期可交换债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信
附件1： 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 （2017年9月修订） 第一章总则 第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。 第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。 第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。 第二章可转换公司债券的发行 第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行
等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。 采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。 采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。 第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件： （一）中国证监会的核准文件； （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料； （三）发行的预计时间安排； （四）发行具体实施方案和发行公告； （五）募集说明书全文及摘要； （六）证券简称及证券代码申请书； （七）本所要求的其他文件。 第六条发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报
各市场参与人： 为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。 特此通知。 附件：上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 上海证券交易所 二○一四年六月十七日 上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 第一章总则 1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。
可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。 第二章上市交易 2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件： （一）经中国证监会核准并公开发行； （二）债券的期限为一年以上； （三）实际发行额不少于人民币5000万元； （四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件； （五）本所规定的其他条件。 2.2 发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件： （一）可交换债券上市申请书； （二）中国证监会核准发行的文件； （三）可交换债券发行申请相关文件； （四）同意债券上市的发行人决议； （五）发行人章程；
债市新规解读系列之六：公开发行可交换公司债券业务规则解读 日期：2015-6-19 《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）的出台，进一步明确了可交换公司债券的法律地位，明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券（下称“可交换债”）。作为股债结合的创新品种，可交换债的主要特点是以上市公司股票质押的方式为债券增信，并内嵌投资者换股的权利。按发行方式划分，可交换债可以分为公开发行的可交换债（下称“公募可交换债”）和非公开发行的可交换债（下称“私募可交换债”），公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公募可交换债（下称“大公募可交换债”）和仅面向合格投资者发行的公募可交换债（下称“小公募可交换债”）。与一般公司债券相比，除了产品设计外，可交换债在发行及上市条件和信息披露义务方面亦有较大不同，本文将主要对公募可交换债相关规则进行介绍，私募可交换债相关介绍详见《债市新规解读系列之五：非公开发行公司债券提供转让新政策》。 公募可交换债适用的规则主要有哪些？ 除《管理办法》外，公募可交换债适用的规则还包括《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（下称“《试行规定》”）和交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《公司债券上市规则（2015年修订）》（下称“《上市规则》”）等规则。其中，《管理办法》规定的公开发行公司债券的法定条件是公募可交换债发行的基本条件，《管理办法》对交易与转让、承销管理、信息披露、持有人保护等方面的基本规定也适用于公募可交换债。而《试行规定》进一步明确了公募可交换债的发行人、标的股票、换股期、质押股票数量等应满足的要求，《可交换公司债券业务实施细则》则对公募可交换债的上市申请、信息披露、换股、赎回、回售以及停复牌等作出了具体规定，未作规定的可以参照适用《上市规则》。 发行公募可交换债的发行人需满足那些条件？ 根据《管理办法》和《试行规定》，发行公募可交换债应当满足的条件包括净资产条件（不少于人民币3亿元）、负债条件（累计债券余额不超过最近一期净资产的40%）、利润条件（最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于１年利息）评级条件（债券信用级别良好）等。同时，发行人必须不存在不得发行公司债券的情形，包括不存在最近三十六个月内公司财务会计文件有虚假记载或其他重大违约行为、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态等等。可见，与一般公司债券相比较，可交换债主要是净资产条件要求高一些。 此外，《试行规定》还规定，公募可交换债的发行总额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%），还应当将预备用于交换的股票须设定为担保物。 发行公募可交换债券标的股票需满足那些条件？ 根据《试行规定》第三条的规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合三个条件，一是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；二是用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；三是用于交换的股票在本次可交换债发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 公募可交换债发行及上市审核程序发生了哪些变化？ 小公募可交换债属于仅面向合格投资者公开发行公司债券范畴，根据《管理办法》的规定，其发行及上市申请由交易所进行预审核，证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易行政许可核准程序。预审核环节，交易所内部工作时间总计不超过20个工作日，具体流程可参见我所《公司债券上市预审核工作流程》。
国内可交换债市场简介 文章转自：华菁固收 一、可交换债简介可交换债是一种股债结合的金融产品。根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》中的定义，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股 份的公司债券。因此，可交换债与传统可转债（下称“可转债”）、优先股同属股债结合的金融产品。可交换债与可转债又有 一定区别。首先，可转债是上市公司发行的，而可交换债是上市公司股东发行的；其次，可转债转股来源是上市公司新发股票，会摊薄股权，而可交换债换股来源是上市公司股东持有的存量股票，并需要以标的股票作质押，因此会受到其持股总量限制；最后，尽管发行可交换债的结局只有减持和融资，不过其背后的目的则相当广泛，其条款也变化多样，更加复杂。可交换债背后是供需双方的博弈。发行人选择 可交换债的一大目的是低成本融资，相对于股权质押融资时对股票价值的打折，可交换债的融资额度更高，成本略低。发行人也可以通过可交换债实现减持，相对于大宗减持，可交换债对市场的影响不大，并可以在解禁期过后有序减持。而对于投资者而言，可交换债具备债性和股性，在享受票息收益的同时也有一定的期权价值。私募可交换债则流动性不
佳，通常有换股、到期、赎回和回售等四种结局，其票息通常较高，发行人也会采取措施来吸引投资者关注。可交换债的条款设置十分灵活。可交换债的基本条款与普通债券类似，如发行规模、票面金额与发行价格、债券期限、票面利率、付息的期限和方式等等，而换股条款、修正条款、赎回条款、回售条款等则是可交换债独特的条款，另外可交换债还会有质押股票担保以及少数存在的外部担保等増信措施。我们可以从可交换债发行的募集通知书以及相关公告上看 到其条款设置。可交换债的发行规模分布较为广泛，可以根据不同发行人需求而定，期限以2到3年居多，票面利率一般是私募高于公募，分布也较为广泛，部分会设置累进利率和补偿利率，给长期持有的投资者以补偿，付息频率一般是一年一次，少数为一年两次。换股条款会说明标的正股、初始换股价、换股期限和换股价格调整等事项。如13福星债的标的正股为福星晓程，其初始换股价为25.65元，换股期为自本期私募债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本期私募债券摘牌日止。我们可以根据其条款内容计算其换股平价以及换股溢价率。 换股平价= （票面金额/ 换股价格）* 正股股价换股溢价率= （债券价格–换股平价）/ 换股平价 换股平价是假设可交换债可以立刻换股能获得的股票价值，而换股溢价率则反映了债券价格对平价的溢价水平，此外，
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/7667441.html, 可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。那么可交债券的发行流程是怎么样？下面金斧子小编具体分析下相关知识。 可交换债发行业务介绍 发行主体 可交换债券发行人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或股份有限公司。 ①公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。 ②公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 ③本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20交易日均价计算的市值的70%。且应当用预备交换的股票（连同利息）为本次发行的公司债券设定质押担保。 一、可交换债的用途与优势 1、融资：
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/7667441.html, 融资成本低：较自身发行的普通债券利率低，通过公募发行在3%以下，私募3-7%。 股票使用效率高：可交换债质押率为70-100%，股票质押融资约为30-50%. 融资期限长：可交换债的期限最短为1年，最长为6年。 2、减持： 可交换债券的转股价可高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持公司股票的机会。当前环境下，鼓励运用可交换债券减持股份，发行可交换债券减持比大宗交易减持更有优势。 募集资金时间：大宗交易减持所需时间较长，可交换债发行债券即可得到资金，提前实现了减持的资金回收。 对股价冲击：股东大量减持将对股价造成冲击，可交换债在换股期内逐步换股，可避免对股价的冲击。 公司形象：大宗交易减持对公司形象有负面影响，可交换债影响较小。 3、股权激励： 上市公司股东发行可交换债券，股票受让方（如员工持股计划）作为单一投资者认购可交换债券，根据约定条件转股后实现了股东融资及员工股权激励的双赢。 4、并购换股： 在并购交易中，收购方股东向出售方发行可交换债，按约定条件转股，以这种方式向出售方支付股票作为交易对价的一部分。 5、市值管理： 股东在低位买入股票或参与定增，在股价上涨较高位置发行可交换债减持，可实现在保证控制权的情况下实现套利。 二、可交换债发行条款 1、发行方式指导意见： 发行方式 发行场所 发行对象 换股期 配售原则 公开发行 沪深交易所 大公募：全体公众投资者
中国结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南（2018年3月 修订） 各市场参与主体： 为配合近期业务调整，中国结算深圳分公司对《中国结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南》进行了修订。 主要修订内容如下： 一、根据本公司相关业务规定，调整可交换公司债券换股零股资金的计息安排，同步修订第四十七条相关内容。 二、优化指南附件中信托及担保登记、质押登记、换股业务相关业务模板。 新版指南自 2018 年 3 月 19 日起实施，原指南同时废止。 特此通知。
二〇一八年三月十九日 第一章总则 第一条【业务依据】 为规范可交换公司债券登记结算业务，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关业务规则，制定本指南。 第二条【适用范围】 本指南适用于在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易或转让的可交换公司债券的登记结算业务。 第三条【业务定义】
本指南中的可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 第四条【担保标的股票】 发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括送转股、红利等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。 担保的标的股票应不存在质押、司法冻结等权利瑕疵情况。公开发行可交换公司债券（以下简称“公募可交换债券”）的担保标的股票在发行申请时应为无限售条件股份，非公开发行可交换公司债券（以下简称“私募可交换债券”）的担保标的股票在交换时应为无限售条件股份。 第五条【担保物补足】 因调整或修正交换价格，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，发行人必须补充足额的股票。 第六条【优先受偿】 债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权按照约定处置担保物，处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。 第二章担保物登记 第一节担保及信托登记 第七条【担保及信托专户】 在每只公募可交换债券发行前，受托管理人应当在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司”）申请开立担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”），发行人予以配合。 第八条【开户申请材料】
可交换债券投资风险
可交换债券投资风险 【篇一：可交换债券投资风险】 可交换公司债券（以下简称“可交换债”）是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东持有的上市公司股份的公司债券。 一 国内可交换债市场发展 事实上，我国金融市场的可交换债于2008年就被首次提出，当时证监会公布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对可交换债的发行主体、作为换股标的的公司股票、可交换债的期限规模、具体条款都做了详细的要求规定。2009年，健康元尝试推出首个可交换债，但最终胎死腹中。 2013年5月，深交所发布《关于开展中小企业可交换私募债试点业务有关事项的通知》，进一步完善各种细节，以促进中小企业可交换私募债成行。同年10 月底，福星药业成功发行1 年期、2.57 亿元可交换债“13 福星债”，成为中国首例可交换债，该债券已于2014 年全部完成换股。 自2015年下半年以来，可交换债市场的表现可以用“井喷”来形容，尤其是发行程序较为简易、对发行主体和标的资产的要求相对低些、条款设置较为灵活，甚至可以根据投资者的需求进行专款定制的私募可交换债。根据西部利得基金的数据统计，2015年共发行4只公募可交换债，较2014年增加了1只，融资余额92亿元，同比增长了105%；2015年共发行17只私募可交换债，较2014年增加16只，融资余额109.05亿元，同比增长514.02%。截至2016年8月末，市场共发行公募2只，融资余额合计33亿元；发行私募可交换债19只，融资余额合计92.03亿元；截至2016年8月末，市场上有23只私募
可交换债已受理并反馈，其中深交所12只，上交所11只，预计发行金额合计340.5亿元，全年发行金额超过500亿元，远远超过2015年的规模。 与可交换债发行相关的法律法规及规范性文件具体如下： 名称 发布机构 发布时间 主要内容 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 证监会 2008年10月17日 以《公司债券发行试点办法》为上位法，提出上市公司公开发行可交换债的概念。对发行主体资格、预备用于交换的股票条件、换股条款做出规定。 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 国务院国资委 2009年6月24日 明确上市公司国有股东发行可交换债的相关规定 《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》 上交所 2014年6月17日
新华网北京2008年１０月１９日专电（记者赵晓辉、陶俊洁）中国证监会１９日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资，以缓解“大小非”股东资金困境，减少其抛售股票的动力。 “大小非”手中的股票就过户到债券买方手中。这种方式可以降低“大小非”直接抛售对市场造成的冲击，也不至于冲垮股市正常的估值体系。 推行可交换公司债主要是从整个证券市场的稳定出发的。旨在引导“大非”及大宗限售股份股东以股票作质押，发行可交换债券，避免其急于抛售或不计成本抛售股票，以缓解股市压力。换言之，可交换债券的发行是作为监管机构一种“救市”的手段而出现的。对发债主体而言，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。 浅析可交换债与可转换债之异同 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。二者有许多相似之处，体现在：第一，具有公司债券的基本要素，是特殊形式的公司债券。第二，投资价值都与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为一定数量的标的股票。第三，属于广义的金融衍生工具。等于一个固定收益的债券加上一份标的股票的看涨期权，因此可以说二者都嵌入了普通股票的看涨期权，正是从这个意义上说，可将其列为期权类衍生产品。 但是，而这毕竟是两种不同的金融工具，在以下方面存在比较明显的不同。 发债主体以及股份来源不同 可交换公司债的发债主体是上市公司的股东；可转换公司债的发债主体是上市公司本身。可交换公司债中所换股份的来源是发行人持有的其他公司的股份；可转换公司债中所换股份的来源是发行人本身未来发行的新股。 发行的目的与功能不同 推行可交换公司债主要是从整个证券市场的稳定出发的。旨在引导“大小非”及大宗限售股份股东以股票作质押，发行可交换债券，避免其急于抛售或不计成本抛售股票，以缓解股市压力。换言之，可交换债券
可交换债发行可行性研究报告 二〇一五年十二月
可交换债发行可行性研究报告 可交换公司债券（Exchangeable Bond，简称EB）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。该债券在纯债基础上，嵌入了一个看涨期权——即在换股期内，有权以特定换股价换取一定比例的发行人持有的上市公司股票。具体模式如下图所示： 国内可交换债具有下如下三个特征：第一，内嵌标的股票看涨期权，票面利率低于同等期限和评级的纯债产品，发行价格一般高于纯债产品；第二，交换的股票为债券发行人所持有的标的公司的存量股票；第三，标的股票需要予以抵押。 可交换债的发行目的主要有两个，一是为发行人实现减持股票的目的，二是实现低价融资。 一、国内可交换公司债券法规解析 （一）我国可交换债市场的法规建设 我国的可交换债券，根据发行对象是否超过200人，可分为公开发行可交换债（也称为“公募可交换债”）、非公开发行可交换债（也称为“私募可交换债”）。
2008年10月，证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》是我国首个关于可交换债的法规。2013年深交所《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》出现后，监管法规上出现公募和私募可交换债之别。 2014年末，沪深交易所发布《可交换公司债业务实施细则》，但此业务细则的适用范围明确为公开发行的可交换债/公募可交换债。 2015年1月证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，其中提及上市公司股东可发行附带换股条款的公司债。随后沪深交易所发布的《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》明确将私募可交换债纳入监管框架。至此，公募与私募可交换债的监管体系趋于完善。 （二）可交换债的的决策程序 1、公开发行可交换债的决策程序 （1）董事会决议
关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知 日期：2013-5-30 深证上〔2013〕179号 各相关单位： 为拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上〔2012〕130号，以下简称“《试点办法》”）等相关规定，现将中小企业可交换私募债券（以下简称“可交换私募债券”）试点业务的有关事项通知如下： 一、本通知所称可交换私募债券，是指中小微型企业依据《试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。 二、在本所备案的可交换私募债券，除满足《试点办法》规定的条件外，还应当符合以下条件： （一）预备用于交换的股票应当是在本所上市的A股股票； （二）预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形； （三）预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺； （四）本所规定的其他条件。 三、可交换私募债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。 质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。 四、可交换私募债券自发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票。 可交换私募债券的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%。
具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。 五、可交换私募债券持有人在换股期限内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向本所申报换股指令。 投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，换股所得股票T+1日可用。 六、可交换私募债券发行人和债券持有人应当依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定，及时履行上市公司信息披露义务人的披露义务。 七、可交换私募债券发行备案、转让、信息披露、投资者适当性管理与投资者权益保护等事项，按照《试点办法》有关规定办理。 八、可交换私募债券登记、托管、交收结算等事项，按照本所指定登记结算机构有关规定办理。 九、本通知由本所负责解释。 十、本通知自发布之日起施行。 特此通知 深圳证券交易所 2013年5月30日