企业债券申报业务问答
目录
第一部分企业债券基本常识
一、基本概念
1.问：什么是企业债券？
答：企业债券，是指企业依照法定程序公开发行、并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券（上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行）。
2.问：企业债券有什么作用？
答：一方面可为投资者带来收益，另一方面又能够使发行者筹集到所需的资金。
3.问：企业债券主要有哪些类型？
答：1）按期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券；
2）按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券；
3）按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券(资产抵押债券、第三方担保债券)；
4）按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。
4.问：发行债券筹资相对股票筹资来说有何优势？
答：1）企业交纳所得税时，企业债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支；而股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支；
2）作为筹资手段，股票只能是股份制企业才可以发行，而债券的发行更广，无论是国家、地方公共团体还是企业都可以发行债券。
5.问：对于投资者来说，投资企业债券的好处有哪些？
答：1）从收益方面看，企业债券的收益更稳定，一般债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不用管发行债券的企业经营获利与否；
2）从本金方面看，企业债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，股票则无到期之说；
3）从风险性方面看，企业债券风险相对更低，只是一般的投资对象，其交易转让的周转率比股票低。
二、发行条件
6.问：企业债券发行工作主要需要遵从哪些法律法规及条例文件？
答：中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券，应按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)等有关文件规定的条件和程序。
7.问：公开发行企业债券，企业在资产方面应符合什么条件？
答：企业公开发行企业债券，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。
8.问：公开发行企业债券，对企业利润有什么要求？
答：企业最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。
9.问：公开发行企业债券对累计债券余额有什么要求？
答：要求累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。
10.问：企业债券发行后的债券利率如何确定？
答：债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
11.问：对于发行企业债所筹资金，在资金用途上有何限制？
答：所筹资金用途符合国家产业政策，应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
12.问：发行企业债券的企业是否还需要符合其它要求？
答：1）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；
2）企业最近三年没有重大违法违规行为；
3）其他相关条件。
13.问：企业发行企业债券，是否需要证券经营机构承销？
答：企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。非证券经营机构和个人经营企业债券的承销或者转让业务的，责令停止非法经营，没收非法所得，并处以承销或者转让企业债券金额百分之五以下的罚款。
三、其他相关知识
14.问：企业债券的票面应当载明哪些内容？
答： 1）企业的名称、住所；
2）企业债券的面额；
3）企业债券的利率；
4）还本期限和方式；
5）利息的支付方式；
6）企业债券发行日期和编号；
7）企业的印记和企业法定代表人的签章；
8）审批机关批准发行的文号、日期。
15.问：企业债券持有人有哪些权利？
答：企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，并且在一般情况下企业债券可以转让、抵押和继承，但是无权参与企业的经营管理，所以企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。
16.问：单位和个人所得的企业债券利息收入，是否需要纳税？
答：单位和个人所得的企业债券利息收入，按照国家规定纳税。
17.问：什么是集合发债？
答：“中小企业集合发债”是在政策允许、监管部门认可的范围内，由政府部门或有政府背景的机构牵头，召集若干经营状况良好、成长能力较强的中小企业，将它们组合在一起，按照“统一冠名、分别负债、统一担保、集合发行”的模式集体打包发债，突破规模限制，实现中小企业的债券融资。
18.问：通过哪些方式能增加企业债券发行主体的信用等级？
答：在内部增信方面，可以通过成立偿债基金或用土地抵押方式；在外部增信方面，可借助担保、联合其他机构进行担保或以地方财政收入担保等方式。
第二部分平台债
一、申报材料
1.问：平台债的基本申报要件有哪些？
答：平台债的申报要件包括但不限于以下内容：
1）国务院行业管理部门转报文件（中央企业）或省级发展改革部门转报文件；
2）发行人关于本次债券发行的申请报告、股东决议和董事会决议；
3）募集说明书；
4）发行人三年连审报告、最近一期财务报告及最近一年资产清单；
5）会计师关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见；
6）发行人所在地政府关于发行人对政府应收账款的情况和解决措施的文件（如有）；
7）信用评级报告（含征信报告）；
8）央行信用报告及不良信用记录的补充说明；
9）法律意见书；
10）募集资金投向有关原始合法文件；
11）项目可行性研究报告；
12）募投项目收益测算报告；
13）项目财政补贴文件（如有）；
14）第三方担保函及担保人最近一年审计报告、担保人董事会决议（如有）；
15）资产抵质押相关文件（抵质押协议、监管协议、相关部门对抵押物权属性状的证明文件、资产评估报告）（如有）；
16）发行承销相关协议；
17）主承销商尽职调查报告；
18）承诺性文件；
19）说明性文件；
20）发行人营业执照；
21）中介机构执业证书复印件（包括但不限于主承销商、审计机构、法律事务所、评级机构、资产评估机构等）；
22）其它文件（如住建部门关于保障性住房项目的说明文件、产业园区发展规划及招商引资情况的说明文件、对外担保情况说明等）。
二、申报材料要求
2.问：中央企业申请发行平台债是否需要转报？
答：过去中央企业由国务院行业管理部门出具转报文件，现阶段直报即可。
3.问：地方企业申请发行平台债的申报流程是怎样的？
答：普通地方企业发行平台债应由省级发展改革部门出具转报文件。
4.问：创建社会信用体系建设示范城市所属企业发行普通平台债的申报流程是怎样的？
答：可直报国家发展改革委，但须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件。
5.问：全国社会信用体系建设示范城市主要有哪些？
答：截至目前，创建信用体系建设示范城市共43个。分别为：沈阳、青岛、南京、无锡、宿迁、杭州、温州、义乌、合肥、芜湖、成都、北京市海淀区，内蒙古自治区呼和浩特市、乌海市，辽宁省大连市、鞍山市、辽阳市，黑龙江省绥芬河市，上海市浦东新区、嘉定区，江苏省苏州市，浙江省台州市，安徽省安庆市、淮北市，福建省福州市、厦门市、莆田市，山东省廊坊市、威海市、德州市、荣成市，河南省郑州市、南阳市，湖北省武汉市、咸宁市、宜昌市、黄石市，广东省广州市、深圳市、珠海市、汕头市、惠州市，四川省泸州市。
6.问：发行创新品种债券（如债贷组合、专项债、项目收益债、可续期债等）的申报流程是怎样的？
答：可直报国家发展改革委，但须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件。
7.问：符合企业债券“直通车”机制范围的地方企业，发行普通平台债是否需要转报？
答：无需提供省级发展改革部门转报文件，直报即可。
8.问：哪些地区属于企业债券“直通车”的机制范围？
答：实行申请企业债券“直通车”机制的地区为2015年国务院大督查中落实有关政策成效较明显的20个市（州）、20个县（市、区）。具体名单如下：1）20个市（州）
山西省晋中市、内蒙古自治区呼和浩特市、辽宁省沈阳市、吉林省辽源市、黑龙江省哈尔滨市、安徽省铜陵市、福建省三明市、山东省青岛市、河南省漯河市、湖北省宜昌市、湖南省株洲市、广东省佛山市、广西壮族自治区柳州市、四川省成都市、贵州省安顺市、云南省楚雄彝族自治州、西藏自治区日喀则市、陕西省延安市、青海省西宁市、新疆维吾尔自治区哈密市。
2）20个县（市、区）
北京市西城区、天津市红桥区、河北省乐亭县、内蒙古自治区霍林郭勒市、上海市普陀区、江苏省南通市通州区、浙江省绍兴市柯桥区、安徽省天长市、江苏省武宁县、河南省长葛市、湖北省老河口市、广东省深圳市南山区、广西壮族自治区恭城瑶族自治区、海南省文昌市、重庆市璧山区、四川省天全县、贵州省兴义市、甘肃省庄浪县、宁夏回族自治区盐池县、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）。
9.问：申报平台债时，发行人申请报告需要披露哪些内容？
答：报告内容包括但不限于：发行人基本情况、债券发行方案、募投项目概况、基本财务情况、区域经济财政概况、信用增进措施及相关情况等。同时需附发行人董事会决议、股东决议或出资人批复，明确同意本次债券发行申请。
10.问：发行人申请报告中，关于基本情况具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于：历史沿革、注册资本、股东、实际控制人、信用记录等。
11.问：发行人申请报告中，关于债券发行方案具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于：申请额度、期限、利率、评级等。
12.问：发行人申请报告中，关于募投项目概况具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于：项目立项依据、主要内容、完工进度、资金来源及落实情况等。
13.问：发行人申请报告中，关于财务情况具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于：发行人资产负债情况、市场前景和经营盈利情况。
14.问：发行人申请报告中，关于区域经济财政概况具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于：区域面积、区域常住人口、地方生产总值、公共财政预算收入、公共财政预算支出等。
15.问：发行人申请报告中，涉及采用第三方担保增进措施的，具体需要披露哪些内容？
答：应说明担保机构背景、评级和主要财务指标。
16.问：发行人申请报告中，涉及采用资产抵质押增进措施的，具体需要披露哪些内容？
答：应说明抵质押品的性状、数量、价值和可流通变现情况。
17.问：对普通平台债募集说明书的编制有什么要求？
答：申请公开发行企业债券的，按照《企业债券发行信息披露指引》（见发改办财金[2015]3127号之附件2）的规定编制募集说明书。
18.问：通常情况下，企业发行平台债，对审计报告的披露时间有什么要求？
答：分两种情况，主要取决于债券的申报时间。
1）对于每年1月1日-3月31日申报的企业债券1，提供n-3年2、n-2年和n-1年连续审计的财务报告；或者提供n-4年、n-3年和n-2年连续审计的财务报告，并补充n-1年截至6月30日或9月30日经审计的财务报告，用于核定企业净资产及主要财务指标是否发生重大变化，但由于企业自身原因导致审核时间延长需要更新三年连审财务报告的除外。
2）对于每年3月31日以后申报的企业债券，需提供n-3年、n-2年和n-1年连续审计的财务报告。对于发行人在申报债券当年发生重大资产变动的，可自行补充提供当年截至某一时点经审计的财务报表或相关数据，用于核定相关指标是否符合发行条件。
19.问：在什么情况下申报平台债，可以豁免提供最新的三年连审报告？
答：非首次申报且尚在存续期、上市公司或主体评级AAA的企业发行平台债，可提供三年单审报告代替三年连审报告。
20.问：发行人是否可以使用模拟报表申请发行平台债？
答：原则上不可以，但存在以下情况之一时可申请豁免：
1）实质性合并，合并前主体资产运营已满3年；
2）由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并、合并前主体资产运营已满3年。
会计师事务所应就上述问题出具专项意见，并提供相关依据。
21.问：申请发行平台债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见，需要披露哪些内容？
答：包括但不限于以下内容：发行人各项资产清单、公益性资产金额及明细、最近三年财政补贴及其占总收入的比例，和发行人对地方政府及政府部门的应收账款、其它应收款和长期应收款的金额及其占净资产的比例等。
22.问：申请发行平台债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见中，资产涉及土地使用权的，需要披露哪些内容？
答：专项意见中须列明每宗地块的权属、取得方式、权证编号、坐落位置、证载使用权类型（划拨/出让）、用途、面积、账面价值、入账方式、单价、土地出让金缴纳金额、抵押状况等信息，同时需提供土地使用权的土地证、出让合同、出让金和契税发票等权属证明文件。
23.问：申请发行平台债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来1申报时间以国家发展改革委政务服务大厅正式办理申报材料接收的日期为准。
2 n年指当年年度。
源的专项意见中，资产涉及采矿权、收费权、水资源使用权、海域使用权，需要披露哪些内容？
答：专项意见中须列明权属、性状等信息，同时需提供有权部门出具的权属、性状证明文件。
24.问：申请发行平台债，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见中，资产涉及在建工程的，需要披露哪些内容？
答：专项意见中须列明项目名称、项目类型（保障房/道路等）、建设期限、是否政府代建或回购、协议签订日期、账面价值等内容。
25.问；申请发行平台债时，在什么情况下可豁免提供关于发行人对政府应收账款的情况和解决措施的文件？
答：符合以下条件之一的可豁免提供本文件：
1）发行人为主体信用评级AA+及以上的省级平台；
2）发行人对地方政府及政府部门的应收账款、其它应收账款和长期应收款的金额小于10亿元，并且其占净资产的比例小于5%。
26.问：申请发行平台债，政府类应收款项占净资产比例超过40%的，除需出具政府对其应收账款的情况和解决措施的文件外，还需提交什么材料？
答：对于发行人主体评级AA及以下的，发行人应对政府类应收款项和在建工程等科目进行详细的风险分析，并将相关情况在募集说明书中予以披露。
27.问：央行信用报告是否可由发行人自行盖章？
答：不能，央行信用报告需加盖信用信息查询银行或其相关部门、分行公章，或律师见证的复印件。
28.问：若央行信用报告中出现不良或关注类贷款，需要提供什么说明材料？
答：无论是已结清或未结清贷款，只要是信用报告中存在不良、关注等负面信用记录的，均需由债权人出具说明，明确是否发生违约或延迟支付本息。
29.问：申请发行平台债时，律师事务所出具的法律意见书应包含哪些内容？
答：法律意见书包括但不限于以下内容：
1）须对本期债券发行的批注和授权、股东和实际控制人资格进行核查，对其内部决策机制和决策程序是否合法、有效提出明确意见。
2）须对发行人的设立和主体资格是否符合法律、法规和相关规范性文件提出明确意见。
3）须对本次债券发行的实质条件进行核查，对其是否符合《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性的规定提出明确意见。
4）须对发行人的业务情况和经营独立性发表明确意见。
5）须对发行人与股东之间是否存在关联交易及同业竞争提出明确意见。
6）须对发行人的主要财产、重大资产变化、重大债权债务进行核查。
7）须对发行人本次募集资金的运用（含原始合法文件）和前次募集资金使用情况进行核查，对其是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定提出明确意见。
8）须对发行人的资信情况进行核查（含法律诉讼和行政处罚事项），并提出明确意见。
9）须对发行人募集说明书所引述的法律意见书内容进行核查，并确认其不
存在相关法律风险。
10）须对本次债券募集说明书、债权代理协议（含债券持有人会议规则）、账户及资金监管协议、担保协议/函（若有）等相关发行文件中投资者保护条款是否合法有效、充分合规提出明确意见。
11）须对中介机构从业资格进行核查，并对其合法有效性发表明确意见。
12）须对本次债券发行出具结论性意见，并有律所负责人和经办律师在法律意见书中签字，加盖律师事务所公章、骑缝章。
30.问：申请发行平台债时，如涉及第三方担保等增信措施，在法律意见书中需明确哪些内容？
答：应对增信提供方的主体资质、增信协议和增信安排是否合规提出明确意见。
31.问：申请发行平台债时，如涉及资产抵质押担保等增信措施，在法律意见书中需明确哪些内容？
答：须就抵押资产权属完整性、有无他项权利限制、能否在市场上无障碍流转事项提出明确意见。其中，对于使用国有土地使用权抵押的，还须就该国有土地使用权是否已按照国家和地方的土地管理政策，足额缴纳土地出让金（未来无需补缴）提出明确意见。
32.问：申请发行平台债时，有关募投项目的原始合法文件具体包括哪些？
答：对于已开工项目，应提供相关发展改革部门出具的可研批复（或批准、备案文件）、国土、规划、环评、能评、稳评等相关文件。
33.问：申请发行平台债时，募投项目的收益测算能否由发行人自行编制？
答：可以，项目收益测算应详实、合理，原则上应按照项目可行性研究报告编制。
34.问：申请发行平台债时，募投项目的收益测算报告主要包括哪些内容？
答：内容涵盖项目收入来源、定价依据、财务评价等，并分别就本次债券存续期、项目运营期内每个年度，项目收入、经营成本（不含折旧）、营业税金及附加等进行测算。
35.问：申请发行平台债时，募投项目收入涉及财政补贴的，需提交哪些材料？
答：须提供地方人大同意纳入财政预算的决议文件（红头文件，有正式文号，并加盖人大公章）原件或律师见证的复印件。
36.问：申请发行平台债时，若募投项目收入涉及经开区财政补贴，需提交哪些材料？
答：对于经开区等不设同级人大的地区，财政补贴无法出具人大常委会同意文件，可由经开区管委会出具财政补贴文件，并提供上级政府明确其具有独立财权的证明。
37.问：申请发行平台债时，对于专业担保公司、信用增进机构提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的情形，应提供哪些文件？
答：包括但不限于担保函/协议、担保人最近一年审计报告、担保人评级报告。
38.问：申请发行平台债时，对于非专业担保公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保时，应提供哪些文件？
答：包括但不限于担保函/协议、担保人最近一年审计报告、担保人评级报告、
担保人董事会决议、发行人出具的与担保人不存在互保和连环担保的说明。
39.问：申请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中应明确的担保范围是什么？
答：担保范围应明确为“债券本金及利息”。
40.问：申请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中应明确的担保方式是什么？
答：担保方式应明确为“无条件不可撤销连带责任保证担保”。
41.问：申请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中应明确的担保责任是什么？
答：担保责任应明确为“在本担保函项下本支债券存续期间和到期时，如发行人不能兑付本支债券利息和/或本金，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本支债券登记结算机构指定的兑付付息账户”。
42.问：申请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中应明确的保证期间是什么？
答：保证期间应明确为“担保人承担保证责任的期间为本支债券存续期间及债券到期之日起二年”。
43.问：申请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中除应明确担保范围、担保方式、担保责任、保证期间外，还应注意什么？
答：以上相关内容在担保函/协议中要有对应条款表述，其它条款不能与之相抵触。
44.问：申请发行平台债时，对于以资产抵质押作为增信措施的情形，应提供哪些文件？
答：包括但不限于：资产抵质押协议，监管协议，抵押物权属性状的证明文件（土地证、房产证等）、第三方机构出具的抵质押资产评估报告，发行人出具的抵质押资产真实、有效、不存在一物多押等情况的承诺，有权部门出具的抵质押资产权属关系和无他项权利的说明等。
45.问：申请发行平台债时，资产抵质押协议应包含哪些内容？
答：应明确抵质押标的明细、评估价值、抵质押倍数、登记安排（一般为发行前完成登记手续）、抵质押资产的追加、置换、释放条款、担保范围（债券本金和利息）、担保期限（自债券发行至本息偿付完成止）等。
46.问：申请发行平台债时，资产抵质押协议能否由授权人签署？
答：可以由授权人签署，同时应提供授权文件。
47.问：申请发行平台债时，若个人以股权质押，应提供哪些文件？
答：须提供质押协议、监管协议、质押资产评估报告、质押承诺及配偶签署的同意质押的书面文件。
48.问：申请发行平台债时，若以国有土地使用权抵押的，应提供哪些材料？
答：须提供抵押协议、监管协议、抵押物权属性状证明文件、抵押资产评估报告、抵押承诺以及律师见证的土地出让金及契税缴纳凭证复印件。
49.问：申请发行平台债时，对抵质押资产评估机构的资质有什么要求？对评估报告有什么要求？
答：抵质押资产评估报告由具备证券从业资格或A类资质的资产评估机构出
具。评估报告中应至少采用两种以上评估方法，并详细披露评估过程。
50.问：申请发行平台债时，主承销商尽职调查报告应披露哪些内容？
答：尽职调查报告主要应包括：
1）发行人基本情况和主承销商推荐意见；
2）本次债券发行可行性分析；
3）关于本期债券偿债能力的专项意见；
4）对首次发债企业的辅导报告；
5）对本次债券的质量控制审查情况；
6）连续发债企业偿债压力测试；
7）主承销商认为需要反映的其他内容；
8）主承销商对已按照有关规定进行尽职调查作出的承诺。
51.问：申请发行平台债时，需要提供哪些承诺性文件？
答：承诺性文件包括但不限于项目收入优先用于偿债、无短期高利融资、不进行私募融资、资产抵质押承诺，以及发行人和中介机构综合信用承诺书。
52.问：申请发行平台债时，需要提供哪些说明性文件？
答：说明性文件包括但不限于无重大违法违规、无重大诉讼情况、资金来源落实情况、募投项目用地性质等说明，以及主承销商是否存在协议顾问费支出的说明等。
53.问：申请发行平台债时，募投项目涉及保障性安居工程或棚户区改造的，除基本申报要件外，还需要提供哪些材料？
答：募投项目涉及保障性安居工程或棚户区改造的，应提供同级的市/区/县政府住建部门出具的红头文件，说明是否纳入中央或省级保障房计划（如未纳入年度目标任务，应说明情况；如部分纳入，应说明未明确部分是否纳入后续年度省级保障房目标任务）；同时对项目征拆费用安排、安置方案、销售指导价格等内容进行说明；如涉及公租房、廉租房项目，明确未来是否可出售，上述内容应同时在募集说明书中披露。
54.问：申请发行平台债时，募投项目涉及产业园区建设的，除基本申报要件外，还需要提交哪些材料？
答：需披露园区发展规划、招商引资、厂房租售相关情况，并对项目的投资、建设、运营有关情况进行充分的信息披露和风险提示，上述内容应同时在募集说明书中披露。
55.问：申请发行平台债时，发行人的对外担保事项在什么情况下需进一步说明？
答：对外担保总额占净资产比重超过30%，需单独出具说明或在募集说明书中进行详细披露，内容包括但不限于对担保笔数、担保客户集中度、前五大被担保客户的基本情况、发行人与被担保人的关联关系等进行分析。
三、发行条件
56.问：申请发行平台债时，对发行人主体资质有哪些要求？
答：发行人需同时满足以下条件：
1）发行人为中华人民共和国境内注册的非金融类企业法人。
2）发行人为非上市公司（A股）或其子公司。
3）发行人成立时间满3年（以能否提供最近3年连审的财务报告为依据）。
4）发行人最近3年无重大违法违规行为。
5）发行人前一次公开发行的企业债券（若有）已募足。
6）发行人未擅自改变前次企业债券（若有）募集资金的用途。
7）发行人已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
8）发行人主体评级不低于AA-，债项评级不低于AA。
57.问：申请发行平台债时，净资产需满足什么条件？
答：对于股份有限公司，净资产不低于人民币3000万元；对于有限责任公司，净资产不低于人民币6000万元。
58.问：什么是有效增信措施？
答：有效增信措施是指发行人以自身合法拥有的有效资产进行抵质押，或由主体评级AA+及以上的第三方机构提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
59.问：申请发行平台债时，发行人主体评级AA的，其资产负债率超过多少时，须提供有效增信措施？
答：发行人主体评级AA，资产负债率<65%。当资产负债率≥65%时，须提供有效增信措施。
60.问：申请发行平台债时，发行人主体评级AA+的，其资产负债率超过多少时，须提供有效增信措施？
答：发行人主体评级AA+，资产负债率<70%的。当资产负债率≥70%时，须提供有效增信措施。
61.问：申请发行平台债时，发行人主体评级AAA的，其资产负债率超过多少时，须提供有效增信措施？
答：发行人主体评级AAA，资产负债率<70%。当资产负债率≥75%时，须提供有效增信措施。
62.问：申请发行平台债时，资产负债率超过多少，不得申请发债？
答：资产负债率>85%，债务负担沉重，偿债风险较大的企业，原则上不得申请发债。但主体评级达到AAA且存在合理理由的，可申请放宽要求。
63.问：申请发行平台债时，什么情况下资产负债率不受比例限制？
答：主体评级达到AA+的企业发行可续期债券，其资产负债率不受限制。
64.问：申请发行平台债时，对政府类应收款项占净资产比例有什么要求？
答：对于发行人主体评级AA及以下的，政府类应收款项占净资产比例超过60%的，不予受理；占比超过40%的，对应收款和在建工程科目进行详细的风险分析。对于发行人主体评级AA+及以上的，可暂不考虑该比例。
65.问：三年补贴收入比例如何计算？
答：3年平均补贴收入与营业收入占比指近3年发行人收到的财政补贴金额算术平均值与营业收入算术平均值之比。
66.问：申请发行企业债券，对补贴收入占比有什么要求？
答：一般情况下，补贴收入比例不超过3:7，如发行人为轨道交通建设平台（如铁路投资公司、地铁及高速公路公司等），则补贴收入占比暂不受该比例限制。
67.问：申请发行平台债时，对净利润有什么要求？
答：普通平台债需同时满足两个条件：一是最近3年连续盈利，二是最近3年平均净利润足够支付本次债券一年利息。但主体评级AAA的企业可发行可续期债券时，有利息递延条款的可不受限制。
68.问：申请发行平台债时，如何计算发债额度？
答：发行人当前累计债券余额（包括本期债券发行额度）不得超过其最近一个会计年度有效净资产的40%。
69.问：什么是累计债券余额？
答：累计债券余额指发行人已发行未兑付的债券余额，包括公开发行的企业债券、公司债券和中期票据（主体评级AAA的省级平台可不计算中期票据），发行人为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司累计债券余额。
70.问：什么是有效净资产？
答：有效净资产指净资产按以下要求扣减后的余额：
1）公益性资产、非经营性资产等没有收益或收益很少的资产须扣除；
2）未办理权属证明的国有土地使用权须扣除；
3）对于性质或用途为储备的国有土地使用权，且以评估价值入账的，须扣除；
4）城市基础设施用地、公益事业用地、教育用地、文化娱乐用地等，如地上无附着经营用途的相关建筑或无具体规划的，须扣除；
5）耕地、农地、林地、荒地等须扣除；
6）对于政府注入的以评估价值入账的融资性土地，且未缴纳土地出让金的，原则上划拨地按账面价值40%扣减，出让地、作价出资土地按账面价值的30%扣减。
71.问：公益性资产、非经营性资产主要指哪些？
答：主要是指没有收益或收益很少的资产，包括但不限于：公立学校、公立医院、公园、事业单位资产（如政府办公楼）、公租房、廉租房、市政道路（无收费权）、管网（无收费权）等基础设施。
72.问：申请发行平台债，在计算有效净资产时，政府代建的工程是否可视为有效资产？
答；若公发行人承建的政府代建工程已与政府签订代建协议或BT代建回购协议（BT代建回购协议签订日期早于2013年12月），可视为有效资产。
73.问：公租房、廉租房项目是否可视为有效资产？
答：公租房、廉租房项目若能提供发行人可出售的政府证明文件，可不予扣除。
74.问：申请发行平台债时，若发行人已缴纳土地出让金并签订土地出让合同，但未办理权属证明的国有土地使用权，在计算有效净资产时，是否需要扣除？
答：可不予扣除。
75.问：申请发行平台债，在计算有效净资产时，性质或用途为储备的国有土地使用权，是否需要扣除？
答：若以发行人投入的整理成本入账的，可不予扣除。以评估价值入账的，
须扣除。
76.问：什么是高利融资？
答：高利融资指超过同期银行贷款基本利率2倍的有息负债。
77.问：申请发行平台债时，对高利融资有何限制？
答：发行人高利融资金额占总资产的比例不能超过9%，2014年9月26日后的高利融资不得超过总资产的4%。
78.问：申请发行平台债时，对项目实施主体有什么要求？
答：项目实施主体应为发行人或其具有股权投资关系的公司为项目的法人主体或是代建方（仅限于与政府机关签署的代建协议）。
79.问：申请发行平台债时，未纳入发行人最近3年连审报表的具有股权投资关系的公司，其作为法人主体的项目能否作为募投项目？
答：原则上其作为法人主体的项目不得作为债券募集资金投资项目，但发行人出资设立的公司除外。
80.问：申请发行平台债时，募集资金用于项目的比例上限为多少？
答：募集资金用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。
81.问：申请发行平台债时，募集资金用于参股固定资产投资项目的，如何计算其使用发债资金投资上限？
答：按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额，项目累计使用发债资金规模不超过项目投资总额的70%。
82.问：申请发行平台债时，募集资金中用于补充营运资金的比例上限为多少？
答：募集资金中用于补充营运资金的比例不超过40%。
83.问：申请发行平台债时，对偿债保障有什么要求？
答：原则上，在债券存续期内募投项目累计收入减去经营成本（不含折旧）、营业税金及附加后的项目净收益，须能够覆盖项目总投资。如不能覆盖，须补充有效增信措施。
84.问：申请发行平台债时，若发行人主体评级AA+及以上，对偿债保障有什么要求？
答：在债券存续期内募投项目净收益须能够覆盖该项目拟使用募集资金本息和，并在项目运营期内项目净收益能够覆盖项目总投资。否则，须补充有效增信措施。
85.问：申请发行平台债，在什么情况下对偿债保障措施无要求？
答：若发行人主体评级AA+以上，且募投项目为省会城市的轨道交通项目（地铁、铁路），对项目收益暂没有要求，有一定收益即可。
86.问：申请发行平台债时，若涉及专业担保公司担保的，对专业担保公司有什么要求？
答：主要有两点要求：1）单个专业担保公司对本次债券的担保责任余额（可扣除相应的分担保责任余额，但须提供有效的分担保合同，并予公开披露）不能超过该专业担保公司净资产的30%；2）单个专业担保公司对外融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍。
87.问：申请发行平台债时，若发行人为收费公路经营企业，对偿债保障有什
么要求？
答：首先，募投项目必须为收费公路；其次，需按《收费公路项目现金流分析测试指引》进行收益测算，要求募投项目、已通车项目、其他在建项目能否整体覆盖总投资（或债务）；如三类项目不能整体覆盖，但募投项目和已通车项目合并后能覆盖，酌情扣减发债规模；如以上条件均不符合的，需采取增信措施。
88.问：申请发行平台债时，若涉及资产抵质押担保的，应提供什么材料？
答：1）如抵押资产为土地、房产的，须已足额缴纳土地出让金并取得土地证、房产证等；
2）公共事业收费权等权利质押应按照法律法规相关要求执行，如法律法规无明确要求的，应提供权利赋予部门提供的允许质押转让的许可文件。
第三部分专项债
一、申报材料
1.问：专项债主要包括哪些债券品种？
答：目前主要有七个品种，城市停车场建设专项债券、地下综合管廊专项债券、养老产业专项债券、战略新兴产业专项债券、配电网建设改造专项债券、双创孵化专项债券、绿色债券。
2.问：专项债的基本申报要件有哪些？
答：专项债的申报要件包括但不限于以下内容：
1）国务院行业管理部门转报文件（中央企业）或省级发展改革部门转报文件；
2）发行人关于本次债券的申请报告、股东决议和董事会决议；
3）募集说明书；
4）发行人三年连审报告、最近一期财务报告及最近一年资产清单；
5）会计师关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见；
6）发行人所在地政府关于发行人对政府应收账款的情况和解决措施的文件（如有）；
7）信用评级报告（含征信报告）；
8）央行信用报告及不良信用记录的补充说明；
9）法律意见书；
10）募集资金投向有关原始合法文件；
11）项目可行性研究报告；
12）募投项目收益测算报告；
13）项目财政补贴文件（如有）；
14）第三方担保函及担保人最近一年审计报告、担保人董事会决议（如有）；
15）资产抵质押相关文件（抵质押协议、监管协议、相关部门对抵质押物权属性状的证明文件、资产评估报告）（如有）；
16）发行承销相关协议；
17）主承销相关协议；
18）承诺性文件；
19）说明性文件；
20）发行人营业执照；
21）中介机构综合业资格证明复印件（包括但不限于主承销商、审计机构、法律事务所、评级机构、资产评估结构等）；
22）其它文件（如有权部门出具的停车场项目定价的支持性文件、发行人出具的双创孵化特点和产业集聚优势的说明文件等）。
二、申报材料要求
3.问：发行专项债券转报程序是怎样的？
答：可直报国家发展改革委，但须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件。
4.问：符合企业债券“直通车”机制范围的地方企业，发行专项债券转报程序是怎样的？
答：无需提供省级发展改革部门转报文件。
5.问：发行人关于本次专项债的申请报告需要披露哪些内容？
答：报告内容包括但不限于：发行人基本情况、债券发行方案、募投项目概况、基本财务情况、区域经济财政概况、信用增进措施及相关情况等。同时需附发行人董事会决议、股东决议或出资人批复，明确同意本次债券发行申请。
6.问：发行人关于本次专项债的申请报告中，基本情况具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于：历史沿革、注册资本、股东、实际控制人、信用记录等。
7.问：发行人关于本次专项债的申请报告中，债券发行方案具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于：申请额度、期限、利率、评级等。
8.问：发行人关于本次专项债的申请报告中，募投项目概况具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于：项目立项依据、主要内容、完工进度、资金来源及落实情况等。
9.问：发行人关于本次专项债的申请报告中，财务情况具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于：发行人资产负债情况、市场前景和经营情况。
10.问：发行人关于本次专项债的申请报告中，区域经济财政概况具体需要披露哪些内容？
答：包括不限于：区域面积、区域常住人口、地方生产总值、公共财政预算收入、公共财政预算支出等。
11.问：发行人关于本次专项债的申请报告中，涉及采用第三方担保增进措施的，具体需要披露哪些内容？
答：应说明担保机构背景、评级和主要财务指标。
12.问：发行人关于本次专项债的申请报告中，涉及采用资产抵质押增进措施的，具体需要披露哪些内容？
答：应说明抵质押品的性状、数量、价值和可流通变现情况。
13.问：对于募集说明书的编制，相比平台债，专项债有无特殊要求？
答：公开发行专项债券的，同样应按照《企业债券发行信息披露指引》（见发改办财金[2015]3127号之附件2）的规定编制募集说明书，但同时需补充项目建设内容的专项说明，包括但不限于以下内容：
1）募投项目涉及产业园区建设的，披露园区发展规划、招商引资、厂房租售相关情况，并对项目的投资、建设、运营有关情况进行充分的信息披露和风险提示。
2）涉及养老产业的项目，需对项目投资、建设、运营有关情况进行充分的信息披露和风险提示。
3）双创孵化专项债要求对双创孵化特点和产业集聚优势进行说明。
14.问：通常情况下，企业发行专项债，对审计报告的披露时间有什么要求？
答：分两种情况，主要取决于债券的申报时间。
1）对于每年1月1日-3月31日申报的企业债券3，提供n-3年4、n-2年和n-1年连续审计的财务报告；或者提供n-4年、n-3年和n-2年连续审计的财务报告，并补充n-1年截至6月30日或9月30日经审计的财务报告，用于核定企业净资产及主要财务指标是否发生重大变大，但由于企业自身原因导致审核时间延长需要更新三年连审财务报告的除外。
2）对于每年3月31日以后申报的企业债券，需提供n-3年、n-2年和n-1年连续审计的财务报告。对于发行人在申报债券当年发生重大资产变动的，可自行补充提供当年截至某一时点经审计的财务报表或相关数据，用于核定相关指标是否符合发行条件。
15.问：在什么情况下申报专项债，可以豁免提供最新的三年连审报告？
答：非首次申报且尚在存续期、上市公司或主体评级AAA的企业发行专项债，可提供三年单审报告代替三年连审报告。
16.问：发行人是否可使用模拟报表方式申请发行专项债？
答：原则上不可以，但存在以下情况之一时可申请豁免：
1）实质性合并、合并前主体资产运营已满3年；
2）由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并、合并前主体资产运营已满3年；
会计师事务所应就上述问题出具专项意见，并提供相关依据。
17.问：申请发行专项债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见，具体需要披露哪些内容？
答：包括但不限于以下内容：发行人各项资产清单、公益性资产金额及明细、最近三年财政补贴及其占总收入的比例，和发行人对地方政府及政府部门的应收账款、其它应收款和长期应收款的金额及其占净资产的比例等。
18.问：申请发行专项债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见中，资产涉及土地使用权的，具体需要披露哪些内容？
答：专项意见中须列明每宗地块的权属、取得方式、权证编号、坐落位置、证载使用权类型（划拨/出让）、用途、面积、账面价值、入账方式、单价、土地出让金缴纳金额、抵押状况等信息，同时需提供土地使用权的土地证、出让合同、出让金和契税发票等权属证明文件。
19.问：申请发行专项债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见中，资产涉及采矿权、收费权、水资源使用权、海域使用权，具体需要披露哪些内容？
答：专项意见中须列明权属、性状、证明文件等信息，同时需提供有权部门出具的权属、状况证件文件。
20.问：申请发行专项债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见中，资产涉及在建工程的，具体需要哪些内容？
答：专项意见中须列明项目名称，项目类型（保障房/道路等）、建设期限、是否政府代建或回购、协议签订日期、账面价值等内容。
3申报时间以国家发展改革委政务服务大厅正式办理申报材料接收的日期为准。
4 n年指当前年度。
21.问：申请发行专项债时，什么情况下可豁免提供发行人对政府应收账款的情况和解决措施的文件?
答：符合以下条件之一的可豁免提供本文件：
1）发行人为主体信用评级AA+及以上的省级平台；
2）发行人对地方政府及政府部门的应收账款、其他应收款和长期应收款的金额小于10亿元，并且其占净资产的比例小于5%。
22.问：申请发行专项债时，政府类应收款项占净资产比例超过40%的，除需出具政府对其应收账款的情况和解决措施的文件外，还需提交什么材料？
答：对于发行人主体评级AA及以下的，发行人应对政府类应收款项和在建工程等科目进行详细的风险分析，并将相关情况在募集说明书中予以披露。
23.问：央行信用报告是否可由发行人自行盖章？
答：不能，央行信用报告须加盖信用信息查询银行或及相关部门、分行公章，或律师见证的复印件。
24.问：若央行信用报告中出现不良或关注类贷款，需要提供什么说明材料？
答：无论是已结清或未结清贷款，只有信用报告中存在不良、关注等负面信用记录的，均需由债权人出具说明，明确是否发生违约或延迟支付本息。
25.问：申请发行专项债时，律师事务所出具的法律意见书应包含哪些内容？
答：法律意见书包括但不限于以下内容：
1）须对本期债券发行的批准和授权、股东和实际控制人资格进行核查，对其内部决策机制和决策程序是否合法、有效提出明确意见。
2）须对发行人的设立和主体资格是否符合法律、法规和相关规范性文件提出明确意见。
3）须对本次债券发行的实质条件进行核查，对其是否符合《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定提出明确意见。
4）须对发行人的业务情况和经营独立性发表明确意见。
5）须对发行人与股东之间是否存在关联交易及同业竞争提出明确意见。
6）须对发行人的主要财产、重大资产变化、重大债权债务进行核查。
7）须对发行人本次募集资金的运用（含原始合法文件）和前次募集资金使用情况进行检查，对其是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定提出明确意见。
8）须对发行人的资信情况进行核查（含法律诉讼和行政处罚事项），并提出明确意见。
9）须对发行人募集说明书所引述的法律意见书内容进行核查，并确认其不存在相关法律风险。
10）须对本次债券募集说明书、债权代理协议（含债券持有人会议规则）、账户及资金监管协议、担保协议/函（若有）等相关发行文件中投资者保护条款是否合法有效、充分合规提出明确意见。
11）须对中介机构从业资格进行核查，并对其合法有效性发表明确意见。
12）须对本次债券发行出具结论性意见，并由律所负责人和经办律师在法律意见书中签字，加盖律师事务所单位公章、骑缝章。
26.问：申请发行专项债时，如涉及第三方担保等增信措施，在法律意见书需
明确哪些相关内容？
答：应对增信提供方的主体资质、增信协议和增信安排是否合规提出明确意见。
27.问：申请发行专项债时，如涉及资产抵质押担保等增信措施，法律意见书需明确哪些相关内容？
答：须就抵押资产权属完整性、有无他项权利限制、能否在市场上无障碍流转事项提出明确意见。其中，对于使用国有土地使用权抵押的，还须就该国有土地使用权是否已按照国家和地方的土地管理政策，足额缴纳土地出让金（未来无需补缴）提出明确意见。
28.问：申请发行专项债时，有关募投项目的原始合法文件具体包括哪些？
答：对于已开工项目，应提供相关发展改革部门出具的可研批复（或核准、备案文件）、国土、规划、环评、能评、稳评等相关文件。
29.问：申请发行专项债时，募投项目的收益测算能否由发行人自行编制？
答：可以，项目收益测算应详实、合理，原则上应参照项目可行性研究报告编制。
30.问：申请发行专项债时，募投项目的收益测算报告主要包括哪些内容？
答：内容涵盖项目收入来源、定价依据、财务评价等，并分别就本次债券存续期、项目运营期内每个年度，项目收入、经营成本（不含折旧）、营业税金及附加等进行测算。
31.问：申请发行专项债时，募投项目收入涉及财政补贴的，需提交哪些材料？
答：须提供地方人大同意纳入财政预算的决议文件（红头文件，有正式文号，并加盖人大公章）原件或律师见证的复印件。
32.问：申请发行专项债时，募投项目收入涉及经开区财政补贴的，需提交哪些材料？
答：对于经开区等不设同级人大的地区，财政补贴无法出具人大常委会同意文件，可由经开区管委会出具财政补贴文件，并提供上级政府明确其具有独立财权的证明。
33.问：申请发行专项债时，对于专业担保公司、信用增进机构提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的情形，应提供哪些文件？
答：包括但不限于担保函/协议、担保人最近一年审计报告、担保人评级报告。
34.问：申请发行专项债时，对于非专业担保公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的情形，应提供哪些文件？
答：包括但不限于担保函/协议、担保人最近一年审计报告、担保人评级报告、担保人董事会决议、发行人出具的与担保人不存在互保和连环担保的说明。
35.问：申请发行专项债时，担保人出具的担保函/协议应明确的担保范围是什么？
答：担保范围应明确为“债券本金及利息”。
36.问：申请发行专项债时，担保人出具的担保函/协议应明确的担保方式是什么？
答：担保方式应明确为“无条件不可撤销连带责任保证担保”。
37.问：申请发行专项债时，担保人出具的担保函/协议应明确的担保责任式
公开发行公司债券监管问答（一） 1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径？ 答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。 2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。?请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径？ 答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。 3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露？中介机构应当如何进行核查？ 答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易
的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。 主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。 4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查？ 答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。 主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。 5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露？主承销商如何进行核查？ 答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券
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企业债券申报业务问答
目录 第一部分企业债券基本常识 (4) 一、基本概念 (4) 二、发行条件 (5) 三、其他相关知识 (7) 第二部分平台债 (9) 一、申报材料 (9) 二、申报材料要求 (10) 三、发行条件 (24) 第三部分专项债 (33) 一、申报材料 (33) 二、申报材料要求 (34) 三、发行条件 (47) 第四部分小微企业增信集合债 (55) 一、申报材料 (55) 二、申报材料要求 (56) 三、发行条件 (59) 第五部分项目收益债 (63) 一、申报材料 (63) 三、发行条件 (73) 第六部分产业债 (76) 一、申报材料 (76) 二、申报材料要求 (77) 三、发行条件 (82) 第七部分其他 (87)
第一部分企业债券基本常识 一、基本概念 1.问：什么是企业债券？ 答：企业债券，是指企业依照法定程序公开发行、并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券（上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行）。 2.问：企业债券有什么作用？ 答：一方面可为投资者带来收益，另一方面又能够使发行者筹集到所需的资金。 3.问：企业债券主要有哪些类型？ 答：1）按期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券； 2）按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券； 3）按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券(资产抵押债券、第三方担保债券)； 4）按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。 4.问：发行债券筹资相对股票筹资来说有何优势？ 答：1）企业交纳所得税时，企业债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支；而股票的股息属于净收益的分配，不属
摘要 在企业直接融资渠道中，股票融资和债券融资是最主要的方式。在国际资本市场上，债券融资已日益取代了股票筹资，逐渐成为国际直接融资中占统治地位的筹资渠道。而我国资本市场的发展与国际发展潮流是背道而驰的。中国的资本市场上股票融资远大于企业债券融资。股票市场的发展速度远快于债券市场。在我国，非上市公司偏好于争取上市募股；上市公司偏好于配股和增发新股。而国外的企业融资决策顺序则是内部融资—债务融资—股权融资。同样的筹资主体，为什么会出现如此大的反差呢？探索其中的原因，分析我国企业债券发展中存在的问题，以及如何加快我国企业债券的发展，使我国资本市场中股票、国债、企业债券协调发展，成为本文选题的动因所在。 本文采用了对比、演绎、归纳的研究方法，从国外企业债券融资的分析入手，通过对国外企业债券市场发达的原因分析，进而对我国企业发行债券进行实证分析：回顾我国企业债券的发展历程,分析我国企业债券融资的规模，分析我国企业发行债券的现状。然后剖析了目前我国企业债券融资存在的主要问题及原因，最后提出完善我国企业债券融资的对策。 通过查阅学术期刊等文献资料和网络搜索，搜集到了相关数据，通过归纳总
结分析出我国企业债券目前发展中存在的问题及原因所在。 关键词：直接融资；债券融资；企业债券 Abstract Stocks and corporate bonds are widely used in the direct financing Instruments. In international capital market, corporate bonds are used more and more and stocks are used less and less. On the contrary, more Chinese enterprises are willing to issue shares, not to flight bonds. The speed of stock’s developing is faster than corporate bonds’. In China, it is normal that unlisted companies strive to go public and listed companies try to ration shares or placing, but this appearance will be thought strange in Western countries. Why is there so different? How to make more and more Chinese enterprises choose corporate bonds and more investor select corporate bonds? This is the reason the author selected this paper. In the paper, after analyzing the bond-financing of Western developed countries, the author analyzes all sorts of impediments to corporate bonds’growth in China, Analyzing the scale of Enterprise bond financing and the patent advantage of the way of bond financing in our country, analyzing the status in quo of Enterprise bond financing in our country. Then taking apart the main problem that Enterprise bond financing at present time in our country has. In the final we put forward the
干货企业债业务问答 企业债券业务问答一、发行主体资质1.挂牌新三板的公司能申报企业债么？答：不影响。2.如果目前城投债出让地入帐时间较早，没有缴纳土地出让金的，除了补交以外有什么解决办法吗？答：只有缴纳出让金才可以认可土地的全部价值。（发债、ABS业务合作请加微信bonds-research） 3.现在申报债券还有间隔一年的要求不？答：普通企业债要。 4.目前专项债是否还受短期高利融资的约束？还是执行原来的对双创、绿色和项目收益债豁免？答：执行原来的。 5.非公开绿色债券已经做了主体评级，无担保，还需要做债项评级嘛？答：评级标准和普通债一样，债项评级还涉及到项目评估。目前企业债这边除绿债外只有项目收益可以非公开，项目收益肯定是要债项评级的。没有文件说不要或可以豁免债项评级。 6.如果同个发行人同时上报了项目收益债和一般企业债，这个会影响审批吗？答：两个债同时报，只能接收一个，一个出去再收另一个。出去以以拿到批文为准。 7.民营企业做养老地产可以发债吗？答：符合养老指引就可以。如果做养老地产大部分对外销售，这个比较困难，养老项目主要目的是提供服务。 8.有一家企业计划发行企业债券，但是他母公司已发过企业债券，而且40%的额度已经用尽。现在它自己想发行企业债券，发行额度可以按照自己的净资产
的40%计算吗？答：不行，本期债券并入母公司报表，母公司额度会超。9.如果一个项目总投规模较大，部分已经进行了银行贷款和申请国家专项基金，剩余的资金缺口可以申请发行一般企业债吗？答：可以，只要满足债券资金不超过总投70%，同时资本金部分满足国家要求就行。（发债、ABS 业务合作请加微信bonds-research）10.发行人纳入合并范围子公司存在一笔银行借款延迟支付利息的情况，目前已付息，是否对申请构成实质性障碍？答：如果目前已付息还本，就请银行出个文件，说明情况。二、债券条款1.请问现在普通平台债想分期发行，是要在申报时的募集中就写清楚，还是可以在拿到批文发行的时候再做申请呢？一般的申请程 序是什么样的答：均可。前者最好。2.报一只一般企业债，发行人后期可能考虑分期发行，首期发行额度有要求不低于总额度的多少么？答：没有相关要求。三、财务1.如果发行人以前发过企业债，公告了审计报告，但是2015年更换了会计师事务所，今年再报专项债的话是要新事务所出3年连审的报告还是可以只要新事务所出15年审计报告就可以？新事务所对2014年审计数据进行了差错更正，造成总资产和净资产增加了10%左右，是否有影响？答：如果只是换了事务所，没有金额调整，15年可以只出新报告。但既然调了，建议还是重做3年连审。2.发行人拟7月初申报省发改委，截至上一年末是经审计的，本年1-6月报表，是否必须
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企业债券募集说明书格式与内容指引 （试行） 总则 一、本指引的规定仅是对募集说明书信息披露的最低要求，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 二、发行人在公司（企业）债券发行申请经国家发改委备案之后如果发生应予披露事项的，需向国家发改委书面说明情况，并相应修改募集说明书及其摘要。必要时发行人公开发行公司（企业）债券的申请应重新向国家发改委报备。 三、募集说明书引用的所有数据应该客观公正，均应注明资料来源。 四、如果发行人有充分依据证明按相关要求披露的某些信息涉及国家机密或其他因披露该信息可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向国家发改委申请豁免披露。 五、募集说明书应披露发行人、中介机构、归属地政府和管理机构信用承诺书，明确诚信自律要求和违规惩戒措施承诺。 六、募集说明书版式要求：中文字体设为仿宋4号，西文字体设为Times New Roman,行距为1.5倍，引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位，涉及土地使用权的，采用亩为单位。
公开发行公司债券监管 问答 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]
公开发行公司债券监管问答（一） 1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径 答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。 2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径 答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。 3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露中介机构应当如何进行核查 答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非
经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。 主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。 4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查 答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。 主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。 5.发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，请问应如何予以披露主承销商如何进行核查答：发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”，充分提示评级结果差异。此外，资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。 主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。
企业债券申报业务问答
目录 第一部分企业债券基本常识 (4) 一、基本概念 (4) 二、发行条件 (5) 三、其他相关知识 (8) 第二部分平台债 (10) 一、申报材料 (10) 二、申报材料要求 (11) 三、发行条件 (28) 第三部分专项债 (38) 一、申报材料 (38) 二、申报材料要求 (40) 三、发行条件 (55) 第四部分小微企业增信集合债 (65) 一、申报材料 (65)
二、申报材料要求 (66) 三、发行条件 (70) 第五部分项目收益债 (74) 一、申报材料 (74) 三、发行条件 (85) 第六部分产业债 (90) 一、申报材料 (90) 二、申报材料要求 (91) 三、发行条件 (96) 第七部分其他 (102)
第一部分企业债券基本常识 一、基本概念 1.问：什么是企业债券？ 答：企业债券，是指企业依照法定程序公开发行、并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券（上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行）。 2.问：企业债券有什么作用？ 答：一方面可为投资者带来收益，另一方面又能够使发行者筹集到所需的资金。 3.问：企业债券主要有哪些类型？ 答：1）按期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券； 2）按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券； 3）按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券(资产抵押债券、第三方担保债券)； 4）按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。
企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组
织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；
附件 上海证券交易所非公开发行公司债券业务 管理暂行办法 第一章总则 1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。 境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。 1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。 1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
监管规则，按规定和约定履行义务。 1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。 1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。 1.8本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。 第二章挂牌条件 2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件： （一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定； （二）依法完成发行； （三）申请债券转让时仍符合债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定,且持有人合计不得超过200人； （五）本所规定的其他条件。 本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。 2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
企业债券知识问答 目录 第1章企业债券基本概念 第2章企业债券发行条件 第3章企业债券的发行程序 第4章企业债券的流通交易 第5章其它相关知识 第1章企业债券基本概念 1、什么是企业债券？ 答：企业债券，是指企业依照法定程序公开发行、并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券（上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行）。 2、企业债券有什么作用？ 答：一方面可为投资者带来收益，另一方面又能够使发行者筹集到所需的资金。
3、企业债券主要有哪些类型？ 答： (1)按期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券； (2)按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券； (3)按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券(资产抵押债券、第三方担保债券)； (4)按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。 4、发行债券筹资相对股票筹资来说有何优势？ 答：（1）企业交纳所得税时，企业债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支；而股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支。 （2）作为筹资手段，股票只能是股份制企业才可以发行，而债券的发行更广，无论是国家、地方公共团体还是企业都可以发行债券。 5、对于投资者来说，投资企业债券的好处有哪些？ 答：（1）从收益方面看，企业债券的收益更稳定，一般债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不用管发行债券的企业经营获利与否； （2）从本金方面看，企业债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，股票则无到期之说； (3) 从风险性方面看，企业债券风险相对更低，只是一般的投资对象，其交易转让的周转率比股票低。
债券融资的特点介绍 融资融券又称证券信用交易，是指投资者向具有证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。下面跟一起来看看关于融资融券的介绍吧! 债券的特征都有哪些呢? 债券体现的是债券的持有人与债券的发行者之间的债权与债务的关系，债券代表了债权债务的关系，要有确定的还本付息日。当债券到期时，债务人就要进行本金偿还。那么债券的特性都有哪些呢?今日王海英律师就债券的特征为我们解读相关方面的问题。 一、债券的特征 1、期限性 债券是一种有约定期限的有价证券。债券代表了债权债务关系，要有确定的还本付息日。当债券到期时，债务人就要偿还本金。 2、流动性
流动性是指债券可以在证券市场上转让流通。债券是具有流动性的，持券人需要现金时可以在证券市场上随时进行卖出或到银行以债券的形式作为抵押品来取得抵押借款。债券的流动性一般是仅次于储蓄存款。 3、收益性 收益性是指债券持有人可以定期从债券发行者那里获得固定的债券利息。债券的利率通常高于存款利率。债券的收益率并不完全等同于债券的票面利率，而主要取决于债券的买卖价格。 4、安全性 债券的安全性，表现在债券的持有人到期能够无条件地收回本金。各种的债券在发行时都要规定一定的归还条件，只有满足一定的归还条件下才会有人进行购买。为了保护投资者的相关利益，债券的发行者都是要经过严格的审查，只有信誉度较高的筹资人才会被批准进行发行债券，而且公司发行的债券大多需要进行担保。当发行公司破产或清算时，要优先进行偿还债券持有者的债券。债券的安全性还是有保障的，比其他证券的投资风险要小得多。 5、自主性 债券具有自主性，企业通过进行发行债券筹集到的资金是向社会公众的借款，债券的持有者只会对发行的企业拥有债权，而
《企业债券审核工作手 册》 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】
企业债券审核工作手册 目录 第一部分企业债券审核工作要求 第二部分企业债券审核对照表 第三部分企业债券审核指标 第四部分企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版 第五部分企业债券募集说明书格式与内容指引 第六部分公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第七部分省级发展改革部门转报文模版 第八部分信用承诺书模版
第一部分 企业债券审核工作要求
企业债券审核工作要求 （试行） 一、审核总体框架 1-1材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。 1-2材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。 1-6材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。
企业债券申报业务问答 目录
第一部分企业债券基本常识 一、基本概念 1.问：什么是企业债券？ 答：企业债券，是指企业依照法定程序公开发行、并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券（上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行）。 2.问：企业债券有什么作用？ 答：一方面可为投资者带来收益，另一方面又能够使发行者筹集到所需的资金。 3.问：企业债券主要有哪些类型？ 答：1）按期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券； 2）按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券； 3）按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券(资产抵押债券、第三方担保债券)； 4）按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。 4.问：发行债券筹资相对股票筹资来说有何优势？ 答：1）企业交纳所得税时，企业债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支；而股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支； 2）作为筹资手段，股票只能是股份制企业才可以发行，而债券的发行更广，无论是国家、地方公共团体还是企业都可以发行债券。 5.问：对于投资者来说，投资企业债券的好处有哪些？
答：1）从收益方面看，企业债券的收益更稳定，一般债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不用管发行债券的企业经营获利与否； 2）从本金方面看，企业债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，股票则无到期之说； 3）从风险性方面看，企业债券风险相对更低，只是一般的投资对象，其交易转让的周转率比股票低。 二、发行条件 6.问：企业债券发行工作主要需要遵从哪些法律法规及条例文件？ 答：中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券，应按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)等有关文件规定的条件和程序。 7.问：公开发行企业债券，企业在资产方面应符合什么条件？ 答：企业公开发行企业债券，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。 8.问：公开发行企业债券，对企业利润有什么要求？ 答：企业最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。 9.问：公开发行企业债券对累计债券余额有什么要求？ 答：要求累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。 10.问：企业债券发行后的债券利率如何确定？ 答：债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。 11.问：对于发行企业债所筹资金，在资金用途上有何限制？ 答：所筹资金用途符合国家产业政策，应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 12.问：发行企业债券的企业是否还需要符合其它要求？ 答：1）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 2）企业最近三年没有重大违法违规行为； 3）其他相关条件。 13.问：企业发行企业债券，是否需要证券经营机构承销？ 答：企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。非证券经营机构和个人经营企业债券的承销或者转让业务的，责令停止非法经营，没收非法所得，并处以承销或者转让企业债券金额百分之五以下的罚款。
项目收益债券业务问答 项目收益债业务问答一、项目实施主体资质1.项目受益债券的发行人可以是全民所有制企业么？答：可以。2.集团公司本部自己实施一个项目，没有设立项目公司，可以非公开发行项目收益债么？答：可以。3.私募发行项目收益债，项目公司有诉讼未执行，会影响发债吗答：看是啥类型诉讼和诉讼金额，对公司资产负债和经营的影响。4.母公司发行城投债和子公司发行私募项目收益债，可以一起申报吗？答：原则上没限制。5.现在对公开发行的项目收益债，高利融资的比例有限制么？自身是项目实施主体，有另外一家做差额补偿，是否有限制？答：如果是自己做差补，就不要超；自身是项目实施主体，有另外一家做差额补偿，暂时没限制。现阶段对高利融资的要求：于2013年以后仍进行高利融资 的企业，其高利融资综合融资成本达到银行相同期限贷款基准利率2倍以上，累计额度超过企业总资产规模9%，其中《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》下发后进行的高利融资规模比例超过总资产的4%，不再受理企业债券 发行申请。基准利率按发生时基准利率测算。6.发行人实际控制人为上市公司，拟公开发行项目收益债券，项目为发行人旗下多个控股子公司的住宅配套停车场建设项目打包，发行人主体信用级别为AA，拟由AAA级别的专业担保公司进
行担保或差额补偿，以上方案是否可行？答: 发行人为上市公司子公司，不符合发行标准, 子公司只能发双创、配电和绿色债。二、债券条款1.现在公开发行的项目收益债还可以附投资者回售选择权的条款么？答：AA级别及以上，要求 起始日到行权日期间账户内收入要覆盖本息，否则不可设权。 2.项目收益债的债权代理人找银行做可以吗？有无强制要求，必须主承销商做？答：必须主承。 三、财务1.关于项目收益债有关项目收入覆盖成本等的公式到底是什么？答：每年累计项目收入和累积净现金流覆盖当年还本付息规模。2.公募的项目收益债发行人需要符合近三年平均补贴收入不超过总收入的30%这条吗？答：还是需要的。 四、募集资金和募投项目1.请问私募项目收益债，募投项目2个月后开工，土地和施工这块现在只有用地预审意见和规划选址意见，可研批复、环评和节能都有，但建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及施工许可证申报时暂不提供是否可行。答：可以。2.项目收益债募集资金能部分补充流动资金么？还是说需要全部用于项目建设?答：必须用于 项目建设。3.发行人发行了专项债，发债规模仅占募投项目总投资的30%，现在能否以同样的募投项目操作项目收益债呢？答：没有先例，理论上是可行的，但是实质有障碍。项目收益债账户是封闭的，优先偿还本期债券，与之前的专项
企业债券审核工作手册 目录 第一部分企业债券审核工作要求 第二部分企业债券审核对照表 第三部分企业债券审核指标 第四部分企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版 第五部分企业债券募集说明书格式与内容指引 第六部分公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第七部分省级发展改革部门转报文模版 第八部分信用承诺书模版
第一部分 企业债券审核工作要求
企业债券审核工作要求 （试行） 一、审核总体框架 1-1材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。 1-2材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、 审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报 材料而导致申报内容衔接不完整的情况。 1-6材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、 图表列示清晰、引用数据客观公正等。
二、办文相关材料及大致顺序 2-1偿债保障措施相关文件 1发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明（平台债）、2政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件（中小企业集合债）、3发行人关于本期债券偿债保障措施的报告（产业债及中小企业集合债）、4主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见、5第三方担保函、6抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件、7BT回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复（附地块红线图）、10银行流动性支持协议、11企业基本信用信息报告、12关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件、13由会计师事务所盖章的关于发行人资产、收入结构及偿债来源的专项意见。 2-2募投项目相关文件 1发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见2专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目，国家发改委负责）、2住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等、3发债资金投向的有关原始合法文件。 2-3募集说明书 2-4反馈回复文件
企业债券业务问答 一、发行主体资质 1. 挂牌新三板的公司能申报企业债么？ 答：不影响。 2. 如果目前城投债出让地入帐时间较早，没有缴纳土地出让金的，除了补交以外有什么解决办法吗？ 答：只有缴纳出让金才可以认可土地的全部价值。 3. 现在申报债券还有间隔一年的要求不？ 答：普通企业债要。 4. 目前专项债是否还受短期高利融资的约束？还是执行原来的对双创、绿色和项目收益债豁免？ 答：执行原来的。 5. 非公开绿色债券已经做了主体评级，无担保，还需要做债项评级嘛？ 答：评级标准和普通债一样，债项评级还涉及到项目评估。目前企业债这边除绿债外只有项目收益可以非公开，项目收益肯定是要债项评级的。没有文件说不要或可以豁免债项评级。 6. 如果同个发行人同时上报了项目收益债和一般企业债，这个会影响审批吗？ 答：两个债同时报，只能接收一个，一个出去再收另一个。出去以以拿到批文为准。 7. 民营企业做养老地产可以发债吗？ 答：符合养老指引就可以。如果做养老地产大部分对外销售，这个比较困难，养老项目主要目的是提供服务。
8. 有一家企业计划发行企业债券，但是他母公司已发过企业债券，而且40%的额度已经用尽。现在它自己想发行企业债券，发行额度可以按照自己的净资产的40%计算吗？ 答：不行，本期债券并入母公司报表，母公司额度会超。 9. 如果一个项目总投规模较大，部分已经进行了银行贷款和申请国家专项基金，剩余的资金缺口可以申请发行一般企业债吗？ 答：可以，只要满足债券资金不超过总投70%，同时资本金部分满足国家要求就行。 10. 发行人纳入合并范围子公司存在一笔银行借款延迟支付利息的情况，目前已付息，是否对申请构成实质性障碍？ 答：如果目前已付息还本，就请银行出个文件，说明情况。 二、债券条款 1. 请问现在普通平台债想分期发行，是要在申报时的募集中就写清楚，还是可以在拿到批文发行的时候再做申请呢？一般的申请程序是什么样的答：均可。前者最好。 2. 报一只一般企业债，发行人后期可能考虑分期发行，首期发行额度有要求不低于总额度的多少么？ 答：没有相关要求。 三、财务 1. 如果发行人以前发过企业债，公告了审计报告，但是2015 年更换了会计师事务所，今年再报专项债的话是要新事务所出3 年连审的报告还是可以只要新事务所出15 年审计报告就可以？新事务所对2014 年审计数据进行了差错更正，造成总资产和净资产增加了10% 左右，是否有影响？ 答：如果只是换了事务所，没有金额调整，15 年可以只出新报告。但既
公司债券日常监管问答（一） 1.对于公司债券募集资金的接收、存储、使用，发行人需要注意什么？ 答：一是应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。二是募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。三是公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人（不包括募集资金用于并表子公司的情形）。四是公开发行公司债券的发行人应当在定期报告中披露募集资金的使用情况；非公开发行公司债券的发行人，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别发行人存在将募集资金挪用、转借他人的问题，如某公司将债券发行募集资金从专户转入基本户后，将部分资金出借给另一公司；某公司在收到募集资金后将其中的部分资金划往非关联公司，之后将部分资金划入公司实际控制人控制的另一公司的银行账户；某公司在收到募集资金后将部分资金拆借给当地财政局；某公司收到募集资金后陆续将部分资金划转给股东；某公司收到募集资金后将部分资金拆借给当地某管委会。
对于存在将募集资金挪用、转借他人问题的发行人，我会派出机构采取了出具警示函、责令改正等行政监管措施，并责令限期归还。同时，根据受托管理人履职情况，追究受托管理人责任。 2.公司债券发行人对信息披露需要注意什么？ 答：一是公开发行公司债券的发行人应当按照规定在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。二是公开发行公司债券的发行人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。三是非公开发行公司债券的发行人应当按照募集说明书的约定履行信息披露义务。 在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别公司债券发行人存在信息披露不规范的问题，如某公司累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，但未及时进行信息披露；某公司在公司债券发行期间，与该公司受同一母公司控制的关联公司被列入地方政府融资平台，但该公司在募集说明书中未将其作为关联方进行披露。 对于存在信息披露问题的发行人，我会派出机构采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施，并责令发行人补充披露，同时完善公司信息披露管理制度。另外，根据受托管理人履职情况，追究受托管理人责任。
企业债券发行流程(最 强完整)
企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要
组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；