关于**公司
对浙江****有限公司
****评估报告书
浙****评［20**］第****号
目录
注册资产评估师声明............................................................ 错误!未定义书签。****评估报告书摘要............................................................ 错误!未定义书签。****评估报告书................................................................ 错误!未定义书签。
一、委托方、债务人及债务责任关联方简介.................................... 错误!未定义书签。
二、债权资产价值评估目的.................................................. 错误!未定义书签。
三、债权资产价值评估价值类型.............................................. 错误!未定义书签。
四、债权资产价值评估范围.................................................. 错误!未定义书签。
五、债权资产价值评估基准日................................................ 错误!未定义书签。
六、债权资产价值评估原则和依据............................................ 错误!未定义书签。
七、债权资产价值评估思路和过程............................................ 错误!未定义书签。
八、债权资产价值评估结论及使用提示........................................ 错误!未定义书签。
九、债权资产价值评估特别事项说明.......................................... 错误!未定义书签。
十、债权资产价值评估报告法律效力.......................................... 错误!未定义书签。
十一、债权资产价值评估报告提交日期........................................ 错误!未定义书签。****评估报告书备查文件....................................................... 错误!未定义书签。8
对浙江****有限公司
****评估报告书
浙****评［20**］第****号
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告中陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
（二）我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方无任何利害关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；
（三）评估报告的分析、判断和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响；
（四）我们已对评估范围内的评估对象进行了现场勘察核实，履行了必要的评估程序；
（五）注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果；
（六）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估中，我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性作任何形式的保证；我们已经提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露；
（八）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估结论仅在评估报告载明的有效期内使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关。
对浙江****有限公司
****评估报告书摘要
浙****评［20**］第****号
浙江****资产评估有限公司接受****公司（以下简称****集团）的委托，对因债权转股权之事宜所涉及的浙江****有限公司（以下或简称****公司）的债权提供价值评估。现将****评估情况报告如下：
一、债权资产价值评估目的
****集团债权转股权中所涉及的债务人****公司的债权提供价值评估，从而为委托方确定债权转股权价格提供价值参考依据。
二、债权资产价值评估对象和范围
本次债权资产价值评估对象为****集团拥有的****公司债权，截止20**年**月31日债权金额为***万元（均系本金，不计利息）。债权资产评估范围为债务人****公司于20**年**月31日的全部资产及全部负债（本债权无担保人）。
三、债权资产价值评估价值类型
本报告评估结果的价值类型为清算价值，清算是指委估的债权资产在短时间内强制清算或强制变现的前提下在公开市场出让所能合理获得的价值。清算价值不是市场公允价值。
四、债权资产价值评估原则
遵循独立性、客观性、科学性和专业性的工作原则，以及预期原则、供求原则、外在性原则等经济原则，客观公正地提供价值评估服务。
五、债权资产价值评估基准日
本次债权资产价值评估基准日为20**年**月31日。
采用的相关判断价值标准均为基准日的有效价格标准。
六、债权资产价值评估方法
本次债权资产价值评估采用综合因素分析法结合假设清算法。
七、债权资产价值评估结论
截至20**年**月31日****集团关于对债务人****公司的债权资产之账面价值为***万元整（RMB****万元），而本评估公司在现有条件下，依据所能获得的各类信息分析得出的该
债权资产在综合分析的基础上的价值为***万元整（RMB***万元），偿债比例为100%。
综上所述，委估债权价值评估结果如下单位：万元
八、债权资产价值评估概要
债务人****公司成立于***年**月**日，****。公司债务中有***万元的（均系本金，元，不计利息）****集团的债权金额，由于****公司****，故本次债权资产价值评估对****公司的有效资产、有效负债、抵押资产、或有负债等作债权分析。在此基础上作出债权资产价值评估结论。
九、债权资产价值评估报告提交日期
本债权资产价值评估报告提交日期为**年*月**日。
以上内容摘自债权资产价值评估报告书，欲了解本债权资产价值评估项目的全面情况，应认真阅读债权资产价值评估报告书全文。
本摘要与债权资产价值评估报告书具有同等证明效力。
以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
关于****公司
对浙江****有限公司
****评估报告书
浙****评[20**]第****号
****公司：
浙江****资产评估有限公司（以下简称本评估公司）接受委托，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公允的债权资产价值评估的方法，对****公司（或简称“****集团”）对债务人浙江****有限公司（或简称****公司）的债权资产进行了价值评估工作。本评估公司专业人员按照必要的程序对与委估债权资产相涉的企业资产实施了如实地调查、基础资料分析和行业前景分析等必要的尽职调查工作，对委估债权资产截至20**年**月31日的价值提出了价值评估意见。现将委估债权资产价值的调查过程及判断结果报告如下：
一、委托方、债务人及债务责任关联方简介
（一）委托方简介
委托方名称：****公司
负责人：***
注册地址：***
联系地址：***
（二）债务人及债务责任关联方简介
1．债务人主要情况
（1）基本情况
企业名称：浙江****有限公司；
住所：***；
法定代表人：***；
注册资本：***；
实收资本：***；
企业类型：有限责任公司。
经营范围：**。
（2）历史沿革情况
***
（3）生产经营情况
***
200*-20**年主要产品产量及收入见下表：单位：(万元)
（4）近三年企业的财务状况单位：万元
以上表中20**年度数据系经浙江**会计师事务所审计，并出具了浙**审字（2****）第**号审计报告。2****年度数据系经浙江**会计师事务所审计，并出具了浙**审字（2009）第**号审计报告。20**年度数据系经浙江***会计师事务所审计，并出具了浙*会审[2009]第**号审计报告。
（5）产权持有者
截至评估基准日（20**年**月31日），****公司的股权结构如下表：
2．担保人主要情况
根据委托方提供的资料，****集团拥有的****公司债权无担保人。
二、债权资产价值评估目的
对****公司（以下简称“****集团”）债权转股权中所涉及的****公司债权提供价值评估，从而为委托方确定债权债权转股权价格提供参考依据。
三、债权资产价值评估价值类型
本报告评估结果的价值类型为清算价值，清算是指委估的债权资产在短时间内强制清算或强制变现的前提下在公开市场出让所能获得的价值。清算价值不是市场价值。
四、债权资产价值评估范围
本次债权资产价值评估对象为****集团拥有的****公司债权，截止20**年**月31日债权金额为***万元（均系本金，不计利息）。债权资产评估范围为债务人****公司于20**年**月31日的全部资产及全部负债（本债权无担保人）。
五、债权资产价值评估基准日
本次债权资产价值评估基准日为20**年**月31日。
本次债权资产价值评估选定基准日为20**年**月31日的主要原因是考虑到该时点有利于获得较为现时的判断依据。
本次债权资产价值评估选定基准日与价值评估目的实现日较为接近，是为了有利于债权资产价值评估目的的实现。
采用的相关判断价值标准均为基准日的有效价格标准。
六、债权资产价值评估原则和依据
遵循独立性、客观性、科学性和专业性的工作原则，以及守法原则、供求原则、非持续经营原则等经济原则，客观公正地提供价值评估服务。
（一）行为依据
1．****集团委托浙江****资产评估有限公司进行评估的委托函。
2．***协议书。
（二）法律法规依据
1．国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；
2．原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；
3．原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号文《资产评估操作规范意见（试行）》；
4．国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
5．国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6．有关税收、财务会计和国有资产管理法规和制度；
7．《公司法》、《土地管理法》及其实施条例、《城市房地产管理法》、《城市规划法》、《合同法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
8．《房地产估价规范》（GB／T50291－1999）、《城镇土地估价规程》等；
9．其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1．财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004 年2 月25 日发布，2004 年5 月1 日执行)；
2．中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；
3．财政部令第33 号《企业会计准则――基本准则》、财会[2006]3 号《财政部关于印发<企业会计准则第1 号――存货>等38 项具体准则的通知》及财政部制定的《企业会计准则――应用指南》；
4．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等7 项资产评估准则的通知（中评协[2007]189 号，2007 年11 月28 日发布，2**** 年7 月1日起执行）；
5．中国资产评估协会《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2****]218号， 2009 年7 月1日起执行）；
6．中评协[2005]37号文《金融****资产评估指导意见（试行）》。
（四）产权证明依据
1．房屋产权证和土地使用权证、土地出让合同；
2．车辆行驶证；
3．设备购置发票；
4．****公司申报的资产清查评估明细表；
5．****公司出具的《承诺函》；
6．其它有关产权证明文件。
（五）取价依据
1．《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》及其他市场价格资料、询价记录；
2．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或及其代理商询价记录；
3．中国人民银行公布的金融机构人民币贷款利率表、基准日人民币基准外汇价；
4．主要原材料市场价格信息、商品房预售信息、房地产市场价格情况调查资料；
5．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
6．其他资料。
（六）参考资料及其它
1．国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
2．20**年资产负债表、利润表、成本构成表、财务费用表、技术经济指标等财务会计资料；
3．企业发展规划；
4．其他资料。
七、债权资产价值评估思路和过程
****公司***8，因此，本次债权资产价值评估采用以债务人为分析范围的假设清算法，其操作思路主要是通过对企业的资产质量进行分析评价，清查核实企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并适当考虑其他影响因素，提示和评价某一时点债权资产价值。假设清算法是指在假设对企业进行清算偿债的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除优先偿债的资产和不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务人或债务责任关联方所能获得的受偿程度。
本评估公司接受****集团的委托后，我们自20**年*月*日至20**年*月**日对金额为***万元的债权（均系本金，不计利息）之债务人****公司的债权资产履行了如下必要的价值评估程序：
（一）接受委托
了解委估债权资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事项，签订债权资产价值评估《资产评估业务约定书》。
（二）明确分析对象
根据委估债权资产价值评估对象和范围，制定评估实施计划，确定评估人员，组成债权资产评估项目工作小组，明确分工，制订债权资产价值评估实施方案和工作时间计划。在公司有关领导的统一部署下，组织相关人员对本次债权资产价值评估方案进行详细讨论和适当修改，并形成了一致意见。确定债权资产价值评估方法。根据委托方的具体要求，明确在20**年*月*日前完成现场调查、价值评估初稿，20**年*月**日向委托方提交报告书初稿。
（三）资产清查
在****集团项目组的大力支持与配合下，项目组在认真查看债权资产档案资料、查看涉及债务的相关企业现有资产情况的基础上，布置债务人或债务责任关联方企业进行资产清查，按照债权资产价值评估的需要准备资料，重点是尽可能提供无效资产、无效负债、抵押资产的详细清单及依据等佐证资料，并制作电子文档。同时为提高债权分析工作的进展速度，项目组及时深入现场，协调企业开展工作，对抵押资产进行现场实地核实、拍照、取证等工作，索取材料，为完成债权资产价值评估工作掌握第一手资料。
（四）分析估算
项目组返回公司本部，根据需要咨询有关专家，进行市场调查，特别对无效资产、无效负债、抵押资产重点关注，对有效资产进行评估，对有效负债进行核实，确定优先扣除一般债权受偿比例、委估债权的优先受偿金额、委估债权的一般受偿金额、委估债权从该企业可以获得的受偿比例，起草价值评估报告书。项目组向公司领导层汇报债权资产价值评估工作及初步结果，对初稿作修改、完善。
（五）提交报告
根据上述债权资产价值评估结果，项目组提出了债权资产价值评估报告书初稿，并经本公司内部三级审核，20**年*月**日向委托方提交了债权资产价值评估报告书初稿。
八、债权资产价值评估结论及使用提示
（一）债权形成过程
根据200*年*月**日****公司与****集团签订的协议书，资金一直挂账“*应付款”。据此，****集团形成对****公司***万元的债权。
（二）债权资产价值评估
综上所述，债务人****公司目前持续多年经营亏损，由于无力偿还到期债务，****集团委托对****公司的有效资产、有效负债、抵押资产、或有负债等作债权分析。在此基础上作出债权资产价值评估结论。
1．评估结论及其分析
根据****公司所提供的资产负债表在20**年**月31日的资产账面总额为**万元、负债
账面总额为**万元、净资产账面值为**万元；经评估，20**年**月31日的资产总额为**万元、负债总额为**元、净资产为**元，净资产增值**元，资产增值率为**%。评估结果汇总情况如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：20**年**月31日金额单位：人民币万元
评估结论详细情况详见评估明细表。
2．评估结果与调整后账面值比较变动情况及主要原因：
建筑物评估增值***万元，主要是因为建筑工程成本增加以及资产折旧年限短于经济使用年限所致；设备评估减值**万元，主要是因为清算处置专用设备时折价所引起的；无形资产评估增值**万元，主要是因为土地的稀缺性，造成土地使用权价值增长较快所引起的。
综合以上各项原因，本次评估结果净资产比调整后账面值共计增值***万元，增值率
***%。
（三）债权资产价值评估结论
截至20**年**月31日****集团关于债务人****公司的债权资产之账面价值为***万元整（RMB***万元），而本评估公司在现有条件下，依据所能获得的各类信息可分析得出的该债权资产在综合分析的基础上的价值为***万元整（RMB***万元），偿债比例为***%。
综上所述，委估债权价值评估结果如下单位：万元
清算及中介费根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条，根据债务人最终清偿的财产价值总额，在以下比例限制范围内分段确定管理人报酬：1．不超过一百万元（含本数，下同）的，在12%以下确定；
2．超过一百万元至五百万元的部分，在10%以下确定；
3．超过五百万元至一千万元的部分，在8%以下确定；
4．超过一千万元至五千万元的部分，在6%以下确定:
5．超过五千万元至一亿元的部分，在3%以下确定；
6．超过一亿元至五亿元的部分，在1%以下确定；
7．超过五亿元的部分，在%以下确定。
本次债权资产价值评估分段计取后清算及中介费金额为***万元。
职工安置费根据《中华人民共和国劳动合同法》（中华人民共和国主席令第六十五号）第四十七条“经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资”。经全面清查评估20**年**月***日在册员工的工资情况,确定本次债权资产价值评估职工安置费金额为***万元。
（四）债权资产价值评估结论使用提示
1．上述债权资产价值评估结果未考虑特殊的交易情形对评估价值的影响及国家宏观经济政策发生变化的影响。价值评估结论是在受到一定限制条件下形成的专业意见，委托方和其他报告使用者应当知晓其作为参考依据的适用性不同于一般的价值评估结论。当前述条件以及前提条件发生变化时，本价值评估结果将会失效。上述债权资产价值评估结果是在综合因素分析结合清算价格的前提下得出的，若该假设不存在，则该评估结果即无效。
2．债权资产价值评估结论无法考虑影响债权资产价值的所有因素，价值评估结论与处置债权资产时最终实现价格可能出现一定差距。委托方在参考价值评估结论的基础上，结合债权转股权方案及债权转股权时资产状况和市场状况等因素，进行合理决策。价值评估结果是债权转股权的参考依据，但不是唯一依据，不应被视为是对债权转股权时可实现价格的保证。
3．本次评估结果还未考虑以下因素的影响：
1）处置方式因素：本次评估目的为委托方债权转股权提供价值参考依据，采取不同的处置方式债权的保障程度会有差异。
2）有限市场因素：由于债权转股权的供求市场相对狭窄，也没有公开交易市场和活跃的交易活动。
3）买方心理因素：本次委托分析的债权系由银行剥离出来的****贷款，考虑该因素而产生的心理暗示对债权价值的影响。
本次评估结果不是处置的底价。
4．上述债权资产价值评估结果是建立在债务企业及相关人员提供的债权证明及其他有关分析资料客观、真实、准确、完整的基础上，如债务企业及相关人员提供的上述资料中存在重大虚假或隐瞒事实真相及隐匿财产的行为，本分析结果无效，由此引起的相关后果由债
务企业负责，本评估公司不承担相关的法律责任。
5．本债权资产价值评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对业务定价决策负责。
九、债权资产价值评估特别事项说明
1．本次价值评估是在独立、公正、科学、客观的原则下作出的，本评估公司及参加价值评估工和的人员与资产各方无任何利害关系，价值评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在价值评估过程中恪守职业道德规范，并对价值评估结论的合理性承担责任。
2．本报告是在资产占有方提供基础文件数据资料上做出的。对价值评估对象在基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用价值评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．本次债权价值评估结论为****集团对债务人****公司的债权资产偿债比例***%，是基于本债权不存在担保人的情况下分析得出。
4．本报告价值评估结果是对20**年**月31日这一基准日所委托债权资产价值的客观公允反映，本评估公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
5．****公司账面***，本次评估我们未能对该车辆使用状况和权属情况进行调查，仅仅以同样车型的二手车交易价格修正做为该车的评估价值。
6．根据****公司与****元。
7．根据****公司、****进行了调整核减账面金额。
8．评估人员经调查，*******。本债权资产价值评估在假设清算法下未考虑该等无形资产的评估价值。
9．本次评估未考虑****公司未弥补亏损、计提关联方利息及上述债务重组等可能引起企业所得税调整事项对评估结果产生的影响。
10．根据****公司与上海*******有限公司于20**年*月**日签订的《优先偿还协议》，****公司因经营需要向上海*******有限公司借款或由其协助解决资金需求，****公司承诺任何条件下均优先偿还上海*******有限公司提供或协助解决的借款及由此产生的利息。
根据****公司与***于20**年1月15日签订的《优先偿还协议》，****公司因经营需要向***借款或由其协助解决资金需求，****公司承诺任何条件下均优先偿还***提供或协助解决的借款及由此产生的利息。
根据****公司与**银行股份有限公司**支行（以下简称***银行）于20**年10月16日签订的《优先偿还协议》，****公司约定优先偿还于20**年10月16日获得的***银行借款。
根据****公司与***银行杭州****支行于20**年1月7日签订的《优先偿还协议》，****公司约定优先偿还于20**年1月7日获得的***银行****支行借款。
截止20**年**月31日，****公司向上海*******有限公司、***、***银行和***银行****支行借款本金及利息金额分别为3,万元、万元、1,万元和1,万元，本债权资产价值评估将该债务均列为优先偿还特定债务。
（编号：根据****公司20**年12月22日与***银行杭州**支行签订的《最高额抵押合同》
***225），****公司以其房屋及土地使用权作抵押，于20**年1月11日取得***银行杭州西湖支行***万元借款，并于20**年1月20日已归还了上海*******有限公司和***借款。上述用于抵押的房屋及土地使用权已于20**年1月8日办妥了他项权利证书，他项权利人为***行。
11．本报告附有若干备查文件，备查文件系构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
12．本报告中未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告为价值评估目的服务时，应当考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
13．对债权资产价值评估涉及的企业存在的可能影响资产价值评估值的瑕疵事项，在企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及价值评估人员不承担相关责任。
十、债权资产价值评估报告法律效力
1．本次债权资产价值评估结果是反映分析对象在本次分析目的下，在特定的前提条件和假设条件下，根据公开市场原则确定的现行（基准日）清算价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保等事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对分析价格的影响；也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。当前述假设前提及分析条件发生变化时，分析结果一般会失效。
2．债权资产价值报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。注册资产评估师执行债权资产价值评估业务的目的是对估价对象价值进行估算并发表专业意见。价值评估结论是在受到一定限制条件下形成的专业意见，报告使用者应审慎判断，合理使用本报告。
3．本次价值评估结果自价值评估基准日起有效期为一年，即自20**年**月31日至20**年**月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。价值评估基准日后至报告有效期内，如果资产状况、市场状况与基准日相关状况相比发生重大变化，不能直接使用本价值评估结论，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
4．本价值评估结论仅供委托方为价值评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，
本报告的作用权归委托方所有，本评估公司承诺未经委托方许可，不向委托方和检查本评估公司工作的审查部门以外的单位和个人提供报告的全部或部分内容，亦不发表于任何公开媒体之上。
5．本价值评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十一、债权资产价值评估报告提交日期
本报告提出日期为20**年*月**日。
浙江****资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
关于****公司
对浙江****有限公司
****评估报告书备查文件
目录
1、资产评估委托函
2、债权形成的协议书
3、****公司法人营业执照复印件
4、评估基准日****公司会计报表
5、产权证明文件
6、资产抵押合同、他项权利证书及优先偿还协议
7、20**年度****公司员工工资清单及清算职工安置费明细表
8、****公司承诺函
9、****公司承诺函
10、签字注册资产评估师的承诺函
11、资产评估机构资格证书
12、资产评估机构企业法人营业执照
13、签字注册资产评估师证书和评估人员名单
14、资产评估结果汇总表及明细表
关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明
本资产评估报告书备查文件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可我公司不得随意向他人提供或公开；未经我公司书面同意，委托方不得将报告的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，我公司不承担任何法律责任。
浙江****资产评估有限公司
二〇***年*月***日
委托方承诺函
浙江****资产评估有限公司：
因债权转股权之事宜，需对该经济行为所涉及的浙江****有限公司的债权提供价值评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我公司作为委托方特承诺如下，并承担相应的法律责任：
1．资产评估的经济行为符合国家规定；
2．保证提供的资料等与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
3．委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
4．不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
5．接受评估行政主管部门的监督检查；
6．接受国资评估项目监管部门的监督检查；
7．承担办理国有资产评估核准或备案手续的相关责任、义务。
委托方：****公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
日期：年月日
债转股问题总结及财务处理--作者：李利威 一、债转股概念 工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” 1、债转股属于增资 债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。 2、上市公司的债转股 《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。 3、可以转为股权的债权类型 债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种： ①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。 ②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。 ③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
验资报告 B公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由A公司于2010年6月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年6月30日止，贵公司已收到A公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××[文号]验资报告。截至2010年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以 向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明 ××会计师事务所有限公司中国注册会计师：×× 主任会计师/副主任会计师中国注册会计师：×× 中国哈尔滨报告日期:2010年7月8日 附件3 验资事项说明
北方经贸 “债转股”若干法律问题研究 陈 斌 宋阿南 (哈尔滨工程大学人文学院,黑龙江 哈尔滨 150001) [摘 要]文章通过对“债转股”的一般法律要求的分析,明确指出了“债转股”运作中存在的主要法律问题。 针对这些问题,笔者相应地提出了一些对策建议,即明确“债转股”三方的法律地位;制定“资产管理公司特别法”;重视和完善公司治理结构等,从而避免道德风险,完善配套的法律环境,解决“债转股”的法律问题。 [关键词]债权;股权;债转股;法律问题 [中图分类号]D922129 [文献标识码]A [文章编号]1005-913X (2004)12-0038-02 一、“债转股”的一般法律要求 “债转股”不仅仅是资产重组的方式,也是一种法律行为,需要满足一定的法律要求。 (一)转换成股权的债权应当是符合我国法律法规关于出资方式有关规定的货币、实物、知识产权等债权 若是不属于上述情况的债权,必须通过特定方式依法转换成合格债权,才可以转为股权。同时,可转换为股权的债权应当可以用货币计量且金额已确定,或依法可确定。但目前我国尚无直接规定“债转股”定价的法律法规,而只有一些间接的原则性规定。 (二)法律、法规对股东资格有特定要求的,有关债权人身份须符合法定条件 例如,如果某自然人为中外合资或中外合作企业债权人,该债权人对中外合资或合作企业的债权不能转换为股权,但可以依法进行债权、债务重组,如自然人将债权转让给合格的法人,再将其转换为股权才符合法律要求。 (三)“债转股”涉及增加注册资本、修改公司章程等问题 根据我国现行法律法规,股份有限公司、外商投资企业增资扩股、修改章程须经有关政府部门批准,发生“债转股”时,须依法获得批准或核准。“债转股”转换成上市公司流通股的,还需要符合《公司法》、《证券法》关于股票发行和上市的有关规定。 二、“债转股”运作中遇到的主要法律障碍在我国,债转股作为一项改善国有企业资产负债结合的重大战略决策,如果从法律的角度分析,便会发现其合法性有值得探讨之处,现分述如下。 (一)“债转股”在公司法方面的障碍 根据公司法的规定,债权不能用于出资。我国 公司法第24条第1款、第80条第1款明确规定,设立有限责任公司和股份有限公司,股东(发起人)“可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。这是对股东(发起人)出资的种类的明确列举,并未使用“等”这一具有包容性的语词,因而应当对上述条款作严格解释,即除此以外不得以其他财产或财产性权利(包括债权)出资。因此,从《公司法》是一种强制性法律规范的角度讲,国家设立的金融资产管理公司以债权出资这种方式作为股东,其权利并不受法律保护。从法律规定层面上讲,债权不能直接转化为股权,因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人,不是企业股份的持有人。在《公司法》中没有允许债权作为出资。债权既不能直接作为货币出资,也不能代替实物及其他形式出资。但是,从债转股的制度本身来看,它实际上正是运用了债权和股权的根本区别。债权是一种契约性的权利,而股权是一种非契约性的权利,贷款本息作为债务,不仅债权人具有强制性的索偿权利,而且企业要将这些债务作为负债或财务费用在企业资产负债表的负债方列示,它的增加直接影响企业的利润并决定了企业是否能够持续经营。股本作为企业的资本金,股权人没有强制性的索偿权利,只在企业盈利时有分红的权利,而且股本在企业资产负债表的所有者权益中列示,它的增加不但不会影响企业的利润,而且增强了企业的持续经营能力。债转股正是利用了这种区别,将债权转成股权,减少企业贷款的本息支出,增加企业的资本金,最终达到使企业扭亏的目的。 (二)“债转股”在担保法方面的障碍我国担保法规定,债权人需要以担保方式保障其债权实现的,可以依法设定担保。在债转股后,金融 8 3经济与法 N ORTHERN ECON OMY AN D TRADE 2004年第12期 BEIFAN G J IN GMAO
14只债转股经典案例全面梳理 导读在《指导意见》出台之前，债转股基本上是企业在遭遇流动性紧张和债务压力时的一种自救行为，操作大致可以分为三种模式；在《指导意见》出台之后，债转股业务产生了较大变化，下文对债转股主要要素进行了详细对比。【重磅课程】《深度解析债转股、不良资产基金、证券化、金融债务重组等不良资产模式》，时间：2017年4月15~16日；地点：北京，详询（点击可查看） | 一、案例梳理 （一）《指导意见》出台前案例梳理 1.长航凤凰 2014年2月25日，长航凤凰披露重整计划，普通债权以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过20万元的债权部分，每100 元普通债权将获得约4.6股长航凤凰股票，确认的普通债权总额为45.74亿元，涉及共计132家债权人。以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元每股计算，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。根据2015年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为18 元，股价当日最高冲至21.6元，最终报收21.2元，涨幅1154.44%，当日成交量3.3 亿股，成交额达65.64亿元，远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。而根据长航凤凰重整计划中每100元
普通债权分得约4.6股长航凤凰股票，再按当日成交均价19.89元出售进行估算，则长航凤凰债权人所持每100元普通债权换股后可套现约91.5元，其实际清偿比例达91.5%。 2.长航油运 2014年11月24日，长航油运公司重整计划，主要内容包括资本公积金转增股票和全体股东让渡股票两部分。在公积金转增部分，以长航油运现有总股本为基数，按每10股转增4.8 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约16.29 亿股。转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。转增后，长航油运总股本将由33.94亿股增至50.23亿股。另外，全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中第一大股东南京油运让渡其持股总数的50%，共计让渡约9.32亿股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约1.53亿股股票。全体股东合计让渡约10.85亿股股票。据此估算，上述转增及让渡股票合计27.14亿股，全部向债权人进行分配，用于抵偿部分债务，共计将抵偿约61.84亿元债务。照此计算，股票抵债价格约为2.27元/股。经统计，长航油运债权人申报及核查后的负债共计115亿元，这也意味着公司过半负债将通过“债转股”的方式进行清偿。3.华荣能源2016年3月8日，中国最大民营造船厂——华荣能源宣布，向债权人发行171亿股股票（向22家债权银行发行141亿股，向1000家供
验资问题既是一个老话题，又是一个敏感话题。验资报告是对截至验资日止企业实际收到出资者投入的注册资本金额的证明，是办理工商登记、颁发企业法人营业执照的重要依据之一。然而，在实际的验资业务中，有的注册会计师因验资业务收费低在执业中审验程序不到位，有的注册会计师因对验资准则有关规定不作深入理解而草率执业，有的注册会计师甚至为了个人小利而对验资风险视而不见，给办理验资的机构带来较大风险。一、验资中存在的问题（一）未能获取银行存款余额对账单，或以银行存款余额证明代替目前，注册会计师对银行收款凭证及银行询证回函把关较为严格，但却忽视了获取和分析银行对账单的工作，或以银行余额证明来代替对账单，误认为只要有银行收款凭证且银行已在询证函回函上加盖公章或业务专用章，证明银行存款余额存在就可以了。岂不知这样很可能会出现以下情况：1．在设立验资中，有的出资人找银行熟人将某单位转账支票转入的暂借等款项，以开具现金支票和同时填写现金交款单的办法达到取得银行现金交款单和验资的目的。在这种情况下所获得的银行询证回函，其上一般没有银行经办人签章，不宜落实责任人。有的银行为慎重起见，以在银行询证回函或其自制的证明上填写仅证明截止日银行存款余额为多少等字样来规避责任，给注册会计师验资增加了难度。2．在增资验资中，仅有银行余额证明而无银行对账单，掩盖了账户资金增减变化有无明显异常情况。有的出资人将银行借款或汇入的往来款项不及时入账，而是通过提取现金再交入银行的办法获得银行出具的收款凭证，达到虚假增资的目的。如果注册会计师仅就其会计账面实施一些审计程序和获得银行存款余额证明是难以发现舞弊行为的。尽管银行有不得提取大额现金的规定，但有的出资人却以分次提取现金、再缴回银行账户等方式达到验资目的。（二）关联企业验资增多，巨额货币出资现象较多近年来，一些有限责任公司的法定代表人或主要投资者，在公司成立和经营一段时期后，另行以个人名义注册成立其他有限公司，即出资人先后成立两家及以上有限公司，同时，巨额货币出资现象严重，给注册会计师依法验资带来很大困难。市场经济允许出资者依法成立关联企业。但是，在我国放开搞活市场经济的初级阶段、工商行政管理部门对关联企业监管不严的情况下，这种现象的出现很可能伴随以下原因：出资者利用“公司以其出资额为限对外承担有限责任”法律条文及市场宽松环境，调集关联企业大额资金，以个人而非公司的名义成立较大规模的新公司，达到争取更大规模银行贷款、“东方不亮西方亮”或必要时舍弃一方调整确保其他方的目的。同时，银行信用卡的使用，给巨额现金流动大开方便之门。目前，在我国有关验资的法律法规条文中，没有关于大额货币出资审验的专项规定，注册会计师难以判断巨额货币出资的真实性和合法性。（三）对以实物、土地使用权出资的资产审验程序把关不严在对实物出资的验证过程中，有的人往往只重视对实物的购货发票、合同或协议、产权证书、资产评估报告、资产移交清单等资料的查验，忽视了获取原始付款依据和对其相关负债情况的关注，忽视了产权证书是否过户登记到拟成立公司名下的审验。1．缺乏对实物资产付款情况的审验。目前，购货单位存在购进设备、材料尚未支付货款而先取得发票挂账的情况。有的出资人将较大数额的负债列入出资金额内，形成部分虚假出资和验资。有的人说，评估价值是经过投资各方确认的，即使有负债也应当由投资者个人偿还。这种观点是不妥的。首先，出资人应以自有资金出资，而购置实物资产的债务部分显然不属于自有资金的范畴。其次，如果出资人为独资，或者出资人之间是亲戚，或出资人之间是关联单位，很可能内部协商一致达到虚假出资的目的。第三，如果出资人之间不存在上述内部协商一致情况，其他出资人误认为所出资实物不存在债务金额，那末，将债务纳入出资额并验资，很可能出现经济纠纷。对实物资产相关付款情况的审验应属于验证资产产权归属的工作范围，注册会计师应当予以关注。2．缺乏对有关房屋、车辆、土地使用权是否已办妥财产权转移登记手续的审验。国务院第451号令公布的《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》（以下简称《决定》）指出：“将第十七条改为第二十条，在第二款中增加一项作为第五项：股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题 “债转股”问题研究 王崇敏海南大学法学院教授 关键词: 债权/股权/国有企业/“债转股”/政策性/债转股/国 有银行 内容提要: “债转股”即债权转化成股权的简称。“债转股”是法律行为，分为商业性的“债转股”和政策性的“债转股”。政策性的“债转股”目标主要是亏损的国家重点企业。由于政策性“债转股”牺牲了国有银行的部分利益，因此政策性的“债转股”要有严格的必要条件，并且限定在一个最小的限度内。 一、商业性债转股与政策性债转股 债是特定人之间请求为特定行为的财产性法律关系。债的内容为债权、债务。债权是请求特定人为特定行为并受领该特定行为的权利。因此，债权债务关系一旦成立，债务人就应依约定或依法律规定履行债务，即依债务之本旨而为给付的，权利人有权受领此项给付。如接受所交付的价金或买卖标的物。而当债的履行期届满后，债权人有权请求债务人为给付，从而实现自己的债权。债务人倘若不为给付，债权人可以依法请求人民法院强制义务人履行义务或者为损害赔偿，以
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题 确保债权的实现。而股权是企业的股东以其对企业的出资额而对企业所享有的权利。根据我国公司法的规定，股权包括以下内容。 1.股权人是公司的社员，有权参与公司的经营管理和决策，根据自己的出资份额享有表决权，选举或被选举为董事会、监事会成员、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 2.股权人有权通过监事会对公司的重大经营决策和日常生产经营活动进行全面的监督检查;有权取阅有关公司生产经营和盈亏状况的一切资料，了解公司的业务进展和其他有关情况。 3.股权人享有依照出资比例分取股利的权利;股权人之间可以相互转让其全部或者部分出资，且在同等条件下，相互有优先购买权;公司终止后，有依法分得公司剩余财产的权利。 可见，债权与股权有明显的不同。首先，企业债权人和企业的股权人的法律地位不同。企业债权人与企业之间只是债权债务关系;而企业股权人是企业的投资人，是企业的组成成员，享有公司法和企业法规定的权利和义务。其次，在获利和权益顺序上，企业债权优先于企业股权，企业或公司在发放股息之前，应优先偿还债权人本金和利息，企业或公司破产时，也要优先偿还债权本金和利息。再次，企业或公司债权的风险不同于企业或公司股权投资风险，债权人除取得约定或法定利息外，还可于债权届期收回本金，其风险很小。而股权人
不良资产处置方法汇总解析与经典案例=============================================== 前言：我国四大资产管理公司的运作成果对加速商业银行改革，支持国有企业脱困，乃至协助整个中国的金融深化都有着重要意义。我国资产管理公司不良资产处置方法主要有诉讼追偿、资产重组、债权转股权、多样化出售、资产置换、租赁、破产清偿等，由于种种原因仍然存在诸多不足之处，并面临市场问题和道德风险等问题。 1.我国资产管理公司不良资产处置方法 1.1诉讼追偿 司法诉讼是金融资产管理公司维护国家金融债权的最后屏障，也是经济活动中追索债务最常用的手段。有些企业经营困难，但并不表明丧失完全的还款能力，有的依靠其自身的经营收入还有一定的偿债来源，但一些企业无视信用,利用各种借口拖延归还，利用各种手段逃债务。通过起诉追索债务，能加大对债务人履约的力度，同时也可以避开国有机构处臵不良资产需要履行的烦琐的报批手续。 1.2资产重组 资产的重组包“债务重组，企业重组，资产转换和并购等，其中债务重组包括以资抵债、债务更新、资产臵换、商业性债转股、折扣变现及协议转让等方式。其实质是对债务企业做出债务重新安排，有的在还款期限上延长，有的在利率上做出新的安排，有的可能在应收利息上做出折让，有的也可以在本金上做出适当折让。对债务人进行资产和债务重组，是资产管理公司在不良资产处臵中大量使用的一种方式。
1.3债权转股权 债权转股权，指经过资产管理公司的独立评审和国家有关部门的批准，将银行转让给资产管理公司的对企业的债权转为资产管理公司对企业的股权，由资产管理公司进行阶段性持股，并对所持股权进行经营管理。 1.4多样化出售 ①公开拍卖:公开拍卖又称公开竞买，是一种通过特殊中介机构以公开竞价的形式，将特定物品或财产权利转让给最高应价者的买卖方式和交易活动。不良资产采用公开拍卖处臵方式，具有较高的市场透明度，符合公开、公正、公平和诚实信用的市场交易规则，能体现市场化原则，是当前银行和资产管理公司处臵抵押资产屮使用较多的方式。该处臵方式主要适用于标的价值高、市场需求量大、通用性强的不良资产，如土地、房产、机械设备、车辆和材料物资等。 ②协议转让:协议转让是指在通过市场公开询价，经多渠道寻找买家，在无法找到两个以上竞买人，特别是在只有一个买主地情况下，通过双方协商谈判方式，确定不良资产转让价格进行转让地方式。它主要适用于：标的市场需求严重不足，合适地买主极少，没有竞争对手，无法进行比较选择地情况。 ③招标转让:招标转让是指通过向社会公示转让信息和竞投规则，投资者以密封投标方式，通过评标委员会在约定时间进行开标、评标，选择出价最高、现金回收风险小的受让者的处臵方式。具体有公开招标转让和邀请招标转让两种。该处臵方式适用标的价值大，通用性差，市场上具有竞买实力的潜在客户有限，但经一定渠道公开询价后，至少找到三家以上的投资者。
篇一：债转股如何验资 股东以债权出资如何验资？ 2009-07-14 17:35 审验债权、股权出渍验资程序的合法性 1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。 2．债权出资的情况。 (1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。 (2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。 债权、股权出资作价和折股的审验 债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分．凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。 验资报告及验资事项说明 1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。 2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资 料。 浅议公司债转股工商登记与监管
不良资产处置模式及经典案例分析 一、不良资产经营的历史和现状 第一轮 1999-2000 年：国有银行首轮注资+不良剥离 我国第一轮大规模不良资产经营始于1999 年；1997 年底，四大国有银行资 本充足率仅 3.5% ，远低于巴塞尔协议8% 的最低要求。 1999 年，财政部注资、 央行再贷款、成立了四大资产管理公司——东方、华融、长城、信达，也就是我 们常说的四大 AMC ；到 2000 年 8 月底，四大 AMC 先后完成 1.4 万亿不良贷款 的剥离与收购工作，使得四大行不良贷款率下降了超过 10 个百分点。当时，我国的市场经济还未形成，相当部分的不良贷款来自于地方政府干预、对国有企业的信贷支持。 第二轮 2004-2008 年：国有银行股改、二次注资+不良剥离 截止 2002 年末，四大行的不良贷款余额仍高达 2 万亿元，不良率达到 23.11% 。为了配合四大行的改制上市，四大AMC 于 2004-2005 年、以及2008年对四大行的不良贷款再次进行大规模剥离。 四大行的不良贷款余额从2003 年的2.54 万亿下降至2008 年的0.56 万亿，不良贷款率从19.6% 下降到2.42% ，资本充足率从3% 上升至11.3% 。四大行均成功实行了股份制改造，获得后续长远发展的基础。 现在：第三轮 可以说，前两轮不良处置很大程度上是补交经济转轨和改革的成本；而这一次，经济持续下行、产能过剩、杠杆高企带来的新一轮不良处置已拉开序幕。 截止 2015年末，中国银行业不良贷款余额达到 1.96 万亿元，不良率达到1.94% 。2016 上半年，上市银行不良率达到 1.69% ，较年初提升 4 个 BP ；不良 贷款同比增长29% ，逾期贷款同比增长 16% ，关注类贷款同比增长 23% 。 2016年不良资产的政策和动向梳理 时间内容 2016.3.8华荣能源（ 1101.HK ，原熔盛重工）公告债转股。 2016年 3月李克强总理表示：可以通过市场化债转股的方式降低企业的杠杆。 2016年4月国开行一位高管：首批债转股规模为 1 万亿元 2016年4月一行三会：要积极稳妥推进企业债务重组，对符合政策且有一定清偿能力的钢铁、煤炭企业，通过实施调整贷款期限、还款方式等债务重组措施，帮助企业渡过难关。 权威人士表示：“对那些确实无法救的企业，该关闭的就坚决关闭，该破产的要依法破 2016年5月产，不要动辄搞‘债转股’，不要搞‘拉郎配’式重组，那样成本太高，自欺欺人，早晚是 个大包袱。” 国新办吹风会： 1.债转股的对象企业完全应该由市场主体自己选择，不由政府指定。 2. 2016年 6月债权转让的价格完全由市场主体基于真实价值自己协商处理，对债权和股权进行市场化定价。 3.以前财政部最后买单，此次政府不再负有兜底责任。
债转股调查文件清单 致:××××公司 根据××律师事务所(下简称“本所”)与××××公司(下简称“A公司”或“贵公司”)签订的《债转股法律业务委托合同》,基于对贵公司债权转股权事宜进行尽职调查并出具相关法律意见的需要,本所特请贵公司尽快提供下列文件和资料。 贵公司应保证所提交的文件或资料及其内容是真实、准确的,无虚假成分或重大遗漏。文件或资料应为原件,如确系不能提交原件,则应提交副本或复印件,并确保副本或复印件与原件的一致性。 一、A公司的设立文件 公司设立时的政府批文、A公司章程(包括所有修改文本)、A公司营业执照(设立时的及现行有效的);和公司下属所有子公司、分公司的设立文件,包括但不限于股东协议、章程、政府批文和营业执照。 二、A公司的业务 公司正在或计划进行的投资项目、基本建设项目和技术改造项目情况说明以及相关政府批文;和 2.政府根据国家法律、法规、政策对A公司的生产经营条件(如原料与能源的供应及价格、产品或服务的销售及价
格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面)所给予的任何限制或优惠及相关政府批文。 三、A公司高级管理人员简介 四、A公司的财务文件 公司设立时的《验资报告》;和 2.经独立审计机构审计的A公司最近一个会计年度的《资产负债表》、《利润表》、《现金流量表》、各种附表以及附注说明。 五、A公司的资产 公司资产清单 2.机器设备 (1)设备购买合同; (2)设备付款情况(包括但不限于购货发票); (3)设备抵押情况说明、抵押合同及抵押登记证明; (4)设备租赁情况及租赁合同;和 (5)第三者权益情况(包括第三者对A公司机器设备享有的使用权、留置权等)。 3.房屋 (1)A公司所使用房屋的产权证; (2)房屋抵押情况说明、抵押合同及抵押登记证明;和 (3)房屋的租赁(包括出租和承租)情况及租赁合同。 4.土地使用权
第1期2019年2月 No.l Feb.10,2019政:主伦纟 Zheng Fa Lun Cong 【文章编号］1002—6274（2019）01—153—08 法国破产重整方案中的债转股问题研究 ［法］FranQois-Xavier Lucas （巴黎第一大学法国巴黎） 种林I张文韵$译 （1.中国政法大学，北京100088；2.北京外国语大学个人破产研究中心，北京100089）【内容摘要】债转股作为债务清理方式和公司重整方法受到法律的肯定和鼓励，其实施方式和转换选择是理论研究和实施过程中最重要的两个问题。首先，债转股的实施方式根据债的标的物是实物还是货币分为两种：当债的标的为实物时，在进行债转股操作时必须基于债权期限、债务有无担保、利息是否继续计算等因素综合评估该债权的价值以及其所对应的股份数量；第二种更受青睐的做法是债权人认购股权，并将由此产生的出资义务与其持有的公司金钱债权相抵销。为了避免债权人通过抵销方式而获得优先清偿，应适当减少数额。其次，关于转换选择。在坚持债权人同意和股东同意原则的同时，也规定了强制实施债转股的例外机制。债权人委员会通过的债转股决议对于该委员会的所有成员均有约束力，无须得到所有债权人同意就可以实施债转股；在修改公司章程被认定为符合公司利益需要、股东在重整方案中已承诺同意公司章程的修改等法律有特别规定情形，债转股操作无需股东同意。 【关键词】法国破产法债转股实施方式强制批准 （中图分类号JDF411.92【文献标识码】A 法语“债转股”概念中表达“转换”意义所使用的单词"CONVERSION"不是法律术语。该单词更多地是唤起人们对宗教以及人对宗教“皈依”行为的联想,而不是对债权所涉及的人和物之间关系的思考。法学家们使用这个非法律术语来描述公司债权人同意将其对该公司的债权转换为股权而成为公司股东①的行为，而不是用该词汇对上述行为进行法律性质的确定。 债转股操作被认为是一种有效的公司重组方法并因而受到法律规定的鼓励。这种清理债务的方式不仅可以在破产和解程序中适用，还可以在破产保护或破产重整程序框架下进行。在破产和解程序中适用债转股方式的条件是参与债权人必须确保拟增资公司没有发生不能支付到期债务的情况。因为在负债企业已出现支付不能的情况下，以债务抵销方式的 --?---+---H--H----H--?---?—?+--1--H-----+--?--?--?---1---?--?---出资在后续的破产程序中可能被列为怀疑期间②的不合法行为，属于法国《商法典》第L.632-1,I,2°或4°以及第L.632-2条第一款所列明的可撤销行为之一③。这是在集体清偿程序启动之前实施债转股操作的主要风险??。尽管《商法典》第L.626-30-2条对于债转股的规定只针对进入破产保护程序或破产重整程序且设立了债权人委员会的股份公司⑥，但实际上所有的公司— —无论其采用哪种具体的公司形式一一在破产程序开始后，都是债转股操作的适用对象。换言之，正如我们所观察到的.在2008年12月18日法令特别规定⑦颁布前，实践中就已经有《商法典》第L.626-30-2条规定之外的公司在破产程序启动后适用债转股操作。 从理论的角度分析,企业的债权人具有可以转换为企业股东的权利表明了债权人和股东二者身份之 *基金项目：本译文系山东省2017年社会科学规划研究项目“新旧动能转化背景下管理人制度改革研究”（17CSPJ21）、山东政法学院科研项目“以僵尸企业为对象的重整和清算法律制度完善研究”的阶段性成果;本译文受山东政法学院青年教师学术创新团队支持计划及第63批中国博士后科学基金面上资助。 作者简介：Francois-Xavier Lucas,男，巴黎第一大学法学教授，司法研究所主任，博士生导师，破产法硕士项目负责人,研究方向为破产法与企业法。 译者简介:种林（1978-）,男，山东莘县人，中国政法大学博士后，山东政法学院副教授，全法中国法律与经济协会副理事长，中国欧洲学会欧洲法律研究会常务理事，研究方向为破产法与公司法;张文韵（1989-）,女，江西南昌人，巴黎第一大学破产法专业硕士,北京外国语大学个人破产研究中心研究员，研究方向为破产法与公司法。
投行案例学习一问一答（三）：债转股问题讨论等10则 1、第三方替股东缴足拟上市公司注册资本，第三方是否可以取得股东资格？ 某公司拟上市，在其成立时，某国资管理部门认缴出资8000万，分两期缴足，第一期4000万已经缴足；在缴付剩余的4000万时，该国资管理部门因经济原因计划由其下属企业缴付，在缴付后，该下属企业取得股东地位。问题：该下属企业的4000万以什么方式或者名义缴付，其取得股东地位的程序是什么？ ★签订股权转让手续即可。国资批复同意转让股权变更股东；如为有限，若有其他股东，需放弃优先购买权。 ★如按二楼的意见，走股权转让这一步，那有什么好的安排，理顺实际出资人与其控制的股东之间的借款关系，避免将来出现股权纠纷？ ★公司股东资格以登记为准，代缴出资不是取得股东资格的条件，而是借款行为。 ★你要具体结合当时的验资报告，如果成立时的验资报告是4000万，没有另外的4000万，则后来下属企业的4000万属于增资行为，其股东地位仅需目标公司股东会决议及国资手续即可；如果成立时的验资报告是8000万，下属企业应属于代缴行为，下属企业与国资部门是股权转让关系。结合验资报告并补充转让协议。 【这个问题比较好解决。首先要明确，原来股东出资8000万是确定的，8000万所占股份比例也是确定的，这个不因你第一期戛纳4000万以后没有钱交剩余4000万而又变化。处理方式就是将一半股权转让给下属企业，然后未出资部分由股权受让的下属企业来补齐。如果由下属企业来代缴，实际上就是借款关系，股东还会是原来股东，当然也可以说是原来股东代持下属企业的股份，那就更麻烦了，所以最好的方式就是转让。】 2、发起人以商标出资是否构成上市障碍？ 如果新设一个股份公司，发起人以商标作价入股对以后上市有无影响？因为之前看到有些资料提到有限公司改制时商标要求无偿进入股份公司，所以小弟想了解清楚如果以新设的股份公司作为未来的上市主体，发起人以商标入股会否对以后上市造成不利影响？ ★无形资产的估值总是一个比较麻烦的问题，评估的价值是否公允会经常引起怀疑，而商标权的价值评估起来确实比较困难，所以很少见商标出资的。至于障碍，从法律上讲，用商标权出资本身应不构成什么障碍，但操作上，因为没有先例，还不得而知。 ★价值公允,股东认可,应该是可以的。不过有个问题，证监会肯定会要求发行人对商标是否存在减值发表意见。 ★商标这种东西肯定是与特定的产品相挂钩啊。不如干脆将生产设备与商标做一个整体评估可能更好一点。 ★如果是新设股份公司并打算三年后才上市，只要保证把商标注入到股份公司就可以了吧？新设公司只要按照公司法就应该是合法的，商标是法律规定可以出资的无形资产，股东按照法定程序完成出资就应该是合法的。至于在上市前利用无形资产增资，就可能引起证监会的质疑，这也是有道理的。 ★可以，关键在履行股东会决议、评估作价、权利过户等法定程序。 ★估值比较敏感，如果随意高估，即使股东都同意，对于工商来说还是有虚增注册资本之嫌啊。 【商标出资从法律上没有障碍，但是估值的确很难把握，证监会那关实在是很难通过，这儿就是为什么现实中还没有这样做的先例，因为很容易让人家怀疑你虚增注册资本的目的。最
债转股验资报告 集团文件版本号：（M928-T898-M248-WU2669-I2896-DQ586-M1988）
验资报告 B公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由A公司于2010年6月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年6月30日止，贵公司已收到A公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××[文号]验资报告。截至2010年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明 ××会计师事务所有限公司中国注册会计师：×× 主任会计师/副主任会计师中国注册会计师：××
资产管理公司在债转股企业中的公司治理和股权退出问题研究作为20世纪末国企改革的杀手锏，国家对债转股政策寄予了厚望。对企业来说，债转股后，债务变成了资本金，免去了大笔财务费用，财务状况得到改善，有利于企业的长远发展；对国有商业银行来说，剥离了巨额不良资产，银行卸下沉重的包袱，有利于银行的经营和竞争；对国家来说，通过设立资产管理公司，以股东身份对债转股企业行使股东权利，完善债转股企业公司治理，使其转换经营机制，增强发展活力，其后资产管理公司采用回购、转让等方式退出债转股企业，为国家收回巨额信贷资金，起到“一石三鸟”的作用。但是，通过对债转股政策实施的整个过程分析，不难看出，债转股政策能否达到最终目的的关键在于资产管理公司是否能充分行使股东权利，完善债转股企业的公司治理，从而按政策要求，股权顺利退出。因为按政策设计，资产管理公司仅仅是个阶段性机构(存续期不超过10年)，如果资产管理公司作为股东，进入债转股企业后，起不到股东应有的完善公司治理的作用，债转股企业仍保持改制前的所有者实际缺位、权责不清、缺乏监督、投资失误、经营失误、效率低下的状况，到最后，资产管理公司只得持有大量不良股权，不能在存续期内按政策要求成功退出，这样，具有鲜明的政策主题的债转股变为纯粹的“财务帐面游戏”，国企问题不仅没有解决，国家的金融风险只会更加巨大。 由此，本文提出两个问题：第一，资产管理公司是否能在债转股企业中充分行使股东权利，完善公司治理?第二，资产管理公司是否能按政策设计的退出途径顺利实现股权退出?本文通过对资产管理公司获得股东身份就存在问题，行使股东权利在实际中面临的诸多障碍，以及资产管理公司自身逃避股东责任等方面的分析，得出资产管理公司并不能完善债转股企业公司治理的结论;本文通过对股权退出的主要途径逐项分析的基础上，提出资产管理公司股权退出存在问题。针对这些问题，本文笔者做出思考，认为资产管理公司的发展定位是解决上述两方面问题的关键。首先，认清债转股政策对国有企业的作用在于给经营不好的企业提供一段“软时间约束”，必须利用这段时间，重新对资产管理公司发展定位，方能使资产管理公司真正发挥股东作用，使债转股政策与国有企业改革结合起来;然后，提出资产管理公司应存续，发展为投资银行的设想;最后，为资产管理公司如何发展成为投资银行提出了具体建议。本课题目前具有一定的实
武钢集团市场化债转股案例分析 近年来,世界宏观经济的运行态势呈现明显的不确定性,英国脱欧、特朗普当选美国总统以及巴西总统罗塞夫被弹劾等“黑天鹅”事件频发,同时人口老龄化、欧洲难民危机等消极的因素,都使全球经济呈现缓慢复苏且又分化较大的现象。在此背景下,我国作为对全球经济增长贡献率超过30%的国家,经济的发展也面临着很大的不确定性。目前我国宏观经济运行主要存在两个问题,一是企业债务杠杆率过高,二是银行的不良贷款急剧增加。这些因素都直接阻碍了经济的发展,造成经济下行的压力增大。 在不良资产不断攀升的背景下,商业银行处置不良资产的压力巨大,创新不良资产的处置方式问题受到各方面的关注。2016年9月,针对企业高杠杆率的问题,国务院出台了有关政策要求一定要积极稳妥的来解决企业高杠杆率的问题,新一轮市场化债转股正式浮出水面。本文以武钢集团与建设银行的债转股为研究对象,对此次市场化债转股进行探索分析。本文首先对国内外有关债转股的研究文献进行了总结,然后剖析了此轮市场化债转股实施的动因。 在此基础上,又把此轮债转股与我国上世纪末实施的首轮债转股在主体、实施机构以及定价方式上进行了对比,从而突出了此轮债转股的特点。接着,本文选取此轮债转股中首单支持央企市场化去杠杆的落地项目武钢集团与建设银行的债转股为案例,在详细介绍武钢集团的基本情况、实施市场化债转股所具备的条件基础上,着重分析了武钢集团实施债转股的操作模式及流程。然后深入探讨了此次武钢集团进行市场化债转股之后给各方带来的影响。本文认为,从企业自身来看,在财务报表、经营状况、治理结构以及社会效应方面都带来了颇为积极的作用;从债权人银行方面来看,其在不良资产处置、自身经营管理和风险控制上也得到了明显的改善。 同时此次建设银行与武钢集团市场化债转股的成功实施在社会上也起到了很好的示范作用。不过,本文也提出在转股对象的选择、企业贷款的定价机制、债权人的权益保障以及实施之后股权退出前景这四个方面是此轮市场化债转股的难点问题。最后,本文根据武钢集团债转股实施的成败得失,认为新一轮债转股在给各方带来利益最大化的同时也存在着一些问题,因此要合理谨慎地实施债转股。并且从债转股的目标企业选择、股东行权保障以及最后的股权退出机制等方
债转股验资报告模板 篇一：债转股验资报告模板 验资报告 b公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至XX年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照 法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、 完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验 意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程 中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决 议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币XX0万元，由a公司于XX年6 月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至XX年 6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币XX0万元 （大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资XX0
万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币 16000万元，已经××会计师事务所审验，并于XX年8月8日出具××[文号]验资报告。 截至XX年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资 证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的 保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明 ××会计师事务所有限公司中国注册会计师：××主任会计师/副主任会计师中国注册会 计师：×× 中国哈尔滨报告日期:XX年7月8日附件3 验资事项说明一、基本情况 b公司（以下简称贵公司）系由a 公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于XX 年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人