浅谈英国的兴衰之路 18-19 世纪，英国开始兴起。英国从 15 世纪开始建立起专制的都铎王朝，通过推行重商主义，壮大了国家的实力，在1588年的时候打败了西班牙的“无敌舰队”，标志着英国的崛起。之后，英国的专制王朝继续海外扩张，建立英帝国。后来在1640年发生了推翻专制王朝的革命。这对于之后英国的资本主义发展和英国的进一步崛起有很重要的作用。之后，英国取代了荷兰成为了海上霸主，建立了一个非常庞大的殖民帝国，在欧洲率先开始工业革命。到19世纪40年代，英国已经成为世界上第一个完成工业革命的国家。根据统计，1848 年英国的铁产量占世界产量的一半，煤占到世界2/3，棉布占到世界 1/2，铁路已经修了 1 万公里，英国贸易总额在这个时候占世界总量的20%-25%左右。 大英帝国是随着英国人的海外殖民扩张而出现的。英国海外移民的历史可以追溯到15世纪末年，1607年英国人在北美建立了第一个永久性的殖民地。但英国大规模的海外移民出现在18世纪以后。由于工业革命，英国最早出现了资本主义条件下的劳动人口过剩。从1814年拿破仑战争结束到1914年第一次世界大战爆发的一百年间，约有2000多万人从英国移居海外，其中1300万人移居美国，400万人移居加拿大，150万人去了澳洲，其余人流向世界的其他地方，英国是近代以来世界上最大的输出人口的移民国家。殖民地不仅对英国而且对世界有着重要的历史意义，很多学者认为，殖民地是英国资本主义起源的前提条件之一。 当20世纪初世界基本被列强瓜分完毕时，英国获得的份额最大。在一战爆发之前的1914年，英国的殖民地面积已达3350平方公里，统辖3.94亿人口，占世界人口的1/4；这相当于英国本土的137倍，本国人口的8倍多，被称作“日不落帝国”。英帝国在形成过程中，既有对当地土著人的镇压，也有与其他殖民国家的争夺。这一过程对英国社会发展、世界近现代国际关系史和政治地理的发展演变，均有
浅论我国独立董事制度与中小投资者利益保护 内容摘要：我国正式实施独立董事制度已经十年了，但中小投资者利益仍然得不到有效保护。独立董事不能正常履行职责的内部原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，因此，应当基于保护中小投资者利益的角度对独立董事制度进行完善。 关键词：独立董事制度中小投资者利益保护 独立董事制度（The Independent Director System）最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。我国正式实施独立董事制度已经十年了，中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。但中小投资者利益仍然得不到有效保护。独立董事不能正常履行职责的内部原因在于我国现行独立董事的制度设计存在缺陷，这使得独立董事一方面缺乏足够的意愿去维护中小投资者利益，另一方面缺乏足够的能力去维护中小投资者利益。 一、我国独立董事维护中小投资者利益的现状 1.1独立董事缺乏足够的意愿去维护中小投资者利益 1.薪酬激励不足。一是薪酬水平普遍较低，远低于其他高管和董事会成员。在我国独立董事多由社会各界的专家和学者兼任，也就是说独立董事的薪水只是他们的第二位的辅助性的收入来源，并且作为高级人才他们自己的时间价值很高，所以很多人的工作积极性不高，存在偷懒动机。根据Wind资讯数据，2009年约有八成半的独立董事的薪酬在10万元以下，其中在4568位独立董事中，有658名独立董事2009年未从上市公司领取报酬。。二是独立董事薪酬形式单一，薪酬支付以现金为主。我国独立董事薪酬主要是以支付固定报酬为主，收入大体包括两部分：津贴和补贴。由于我国的独立董事持股及以股票为基础的激励性报酬制度并未建立，独立董事任职所获得的收益基本是固定的现金津贴，缺乏长期性的激励。 2.声誉激励体系尚未建立。声誉激励指独立董事通过忠实地履行职责从而获得较高的社会声望和地位，为其日后取得更高的薪酬奠定基础。我国目前尚未建立良好的声誉市场，个人信用体系及人才评价体系还存在严重的欠缺，使得独立董事的声誉信息难以传递，其激励和约束作用也难以发挥。 3.缺乏相关的约束。一是缺乏相关法律规范的明确约束。到目前为止，我国还没有制定独立董事方面的专门法律规范，在2005年修订后的《公司法》中，只有提到上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定，但事实上并没有对独立董事的权利和义务的详细规定。仅仅只是在2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有一些关于独立董事制度运行的一般性规定，没有涉及独立董事承担法律责任问题。二是独立董事业绩考评体系不健全。目前对独立董事进行业绩考评还存在许多困难，如由谁来考评独立董事、考评的指标
我 国 的 独 立 董 事 制 度 姓名：吴志芳班级：09财务管理3班学号：00911163 时间：2011年10月16号
目录 引言 (2) 1 独立董事制度 (2) 1.1 独立董事的含义 (2) 1.2 独立董事的法律特征 (2) 1.3独立董事制度的含义 (2) 1.4独立董事制度的目的和作用 (3) 2独立董事的起源与发展介绍 (3) 2.1 独立董事的起源及“水门事件” (3) 2.2 独立董事的发展和相关介绍 (3) 3 中国独立董事制度研究 (4) 3.1 独立董事制度的引入 (4) 3.2 独立董事制度的背景分析 (4) 4 中国独立董事的缺陷 (5) 4.1独立董事缺乏相关法律作支撑 (5) 4.2独立董事“一股独大”的股权结构 (5) 4.3独立董事制度的引入与我国监事会制度不相融 (5) 4.4具备担当独立董事素质的人才匮乏 (5) 4．5独立董事市场选择机制和评价体系尚未形成 (6) 4.6独立董事的行为缺乏制约性 (6) 5 中国独立董事制度的完善 (6) 5.1建立和完善有关独立董事制度的法律法规 (6) 5.2确保独立董事的真正独立性 (6) 5.3采取有效措施,引进高素质的独立董事人才 (6) 6 浅谈其他公司治理及相关介绍 (7) 6.1公司治理的定义 (7) 6.2公司治理结构图 (7) 6.3浅谈德国公司监控机制 (8)
我国独立董事制度 引言 独立董事制度引入我国后，逐渐成为我国公司治理问题的讨论热点。虽然在理论与实践上一句取得了一定的研究成果，但是还存在很多的问题和缺陷。本文通过分析我国独立董事制度的缺陷，提出完善我国独立董事制度的方案 1 独立董事制度 董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。独立董事属于外部，非执行董事。 1.1独立董事的含义 中国将独立董事定义为：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。可以简单地表述为具备独立性要求的董事。其独立性表现在三个方面：独立于大股东，独立于经营者，独立于公司利益相关者。 1.2独立董事的法律特征 独立董事具有不同于一般董事的法律特征。 1.2.1独立性 表现为三个方面： （1）经济地位的独立。独立董事必须与公司没有重要经济联系或业务往来，自身与公司不会发生利益冲突。 （2）法律地位的独立。独立董事必须由股东大会通过一定程序选举产生，不是由股东大会推荐或委派，也不是公司的经营管理人员，作为全体股东合法权益的代表，享有对董事会决议的表决权和监督权。 （3）意见表示的独立。基于其经济、法律地位的独立，使其能以公司整体利益为主，对董事会的决策做出独立的意愿表示。 1.2.2专业性 独立董事通常拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人力资源管理等方面的专业知识的资深人士或是其他在政府或民间具有一定影响力的人士。 1.2.3客观公正性 独立董事因独立性和专家性而衍生的客观公正性使其意见颇具价值。独立董事凭其专家型的知识层面，在对董事会决议发表意见和建议时能抱着比较客观的态度。并能排除公司其他人员的权益干扰，公正地履行董事职责。 1.2.4公益性 独立董事具有某种社会公益目的的董事。其职责主要为了维护公司的整体利益。1.3独立董事制度的含义 独立董事制度是为解决管理层控制问题而设计的。指在公司董事会中，有关独立董事的资格、选聘方式、报酬、职权、权利、义务与责任等一系列法律规范的总称。 1.4独立董事制度的目的和作用 1.4.1设立独立董事制度的目的 设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：（1）将外部的、客观的观点引入董事会，挑战公司内部的一致性思维。（2）驾驭公司渡过困难或敏感的时期。（3）规范董事会的工作程序，控制董事会主席、首席执行官的不当行为。（4）为公司建立更广泛的外
本科毕业论文关于我国独立董事制度的研究目录内容摘要……………………………………………………………………关键词……………………………………………………………….一、当前我国独立董事制度存在的主要问题（一）独立董事的独立问题（二）独立董事的法律依据问题（三）独立董事制度与监事会制度的职能比较（四）独立董事获得信息局限问题二、独立董事制度的内涵与我国独立董事制度立法的概况（一）独立董事制度起源的经济学分析（二）独立董事制度的形成与内涵（三）关于我国独立董事制度的立法概况（四）独立董事制度的作用三、构建我国上市公司的独立董事制度（一）独立董事的资格保障机制（二）独立董事的责任确保机制（三）独立懂事的利益激励机制（四）独立董事的集体规模优势四、完善我国上市公司独立董事制度（一）进一步建立和完善有关独立董事制度的法规（二）成立独立董事协会，加强独立董事制度的建设（三）建立独立董事与中小股东信息沟通制度（四）建立独立董事的薪酬制度（五）建立独立董事问责制度（六）建立独立董事责任保险制度参考文献……………………………………………………………致谢…………………………………………………………………内容提要：为了完善国有企业的公司治理结构，中国证监会于2001年5月公布了(关于在上市公司建立独立董事的指导意见)意在所有上市公司全面推广独立董事制度。独立董事制度值入我国以来是对我国现在监督制度的一种发展创新。我国公司监督的基础模式是基于二元制下的监事会监督，而我国公司监督的发展模式是基于我国现实条件下吸引的独立董事制度。独立董事制度是对现在监事会制度缺陷的弥补，是监督机构不断发展创新的结果。独立董事制度能否在中国上市公司真正的发展作用,还有赖于其他相关制度的完善程度，经过详细的分析并找到与之相对立的解决办法，使独立董事制度健康有序的发展，但只要科学合理地引入独立董事制度，无疑对完善公司监督机制，客观上促进我国公司治理结构，向着良性的轨道发展具有真正的价值。众所周知，独立董事制度原则上是公平、公正、严格行使自己的权力，对董事会有事中制衡和事后监督的作用，然而时至今日，各种原因都让独立董事们举步维艰，独立董事会的现实处境告诉我们任何一项制度本身都存在着其固有的内部缺陷或者说是一种内部机制的不协调，独立董事制度亦是如此，因此完善独立董事制度迫在眉睫。独立董事制度初露端倪就已显示出了他一定的作用，但是在我国公司的具体运行中还存在着一些问题，解决好这些问题，对于完善独立董事制度建立良好的公司治理结构具有重要的意义。关键词：独立董事存在问题制度完善独立董事制度是最近几年引入我国的制度，但这一制度从开始引入之始对其存在的争论就一直没有停止过，经济学，法学专家对此展开了热烈的讨论。我国引入独立董事制度，其本身并不是对原有监事会制度的否定，更应该看作是对原有制度的补充，并且使有力的补充。在这种前提下，独立董事制度和监事会制度必将长期共存，而事实证明，无论是新引进的独立董事制度还是原有的监事会制度，都在发挥着重要的作用，二者不可替代。从目前的情况看，我们对独立董事制度的实际运行效果却未以足够的关注。为真正发挥独立董事制度对完善我国公司法人治理结构的作用，首先必须对独立董事制度的现状，存在的问题进行全面的了解和分析，对如何完善我国独立董事制度进行深入的研究一、当前我国董事制度存在的主要问题（一）独立性问题确保独立董事的独立性，使实施独立董事制度的关键。也是独立董事制度的生命力所在。否则，独立董事制度只是流于形式。但从目前上市公司实施的情况来看，其独立性远没有形成。由于我国多数上市公司是由国家或国有企业法人控股，经营者在政府部门授权下享有经营决策权，有的甚至作为国有股东代表，及经营权与所有权与一身。而行使监督权的控股公司经营者或政府官员既不分享经营成果，也不承担对投票后果的责任，难免与企业经营着合谋。在此情况下，独立董事的提议和决策难以贯彻下去，当然也就不用发挥其作用。我国上市公司独立董事目前主要由政府主管部门，董事会或董事长聘任。于是，尽管聘任的独立董事具备相应的资格和条件，但由于其任免权仍掌握在政府主管部门领导或
公司独立董事制度 2017-03-06 什么是独立董事制度 独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 [编辑] 独立董事制度的作用 独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 [编辑] 独立董事制度的起源 独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 [编辑] 独立董事制度设计的理论依据
述评《“日不落”的落日-大英帝国的兴衰》 西华师范大学刘人铭 《“日不落”的落日-大英帝国的兴衰》是天津师范大学历史文化学院教博士生导师刘景华先生所编写的一本描写英国历史的著作，这本书对了解英国历史和对其衰落等问题进行了分析与探讨，是一本有价值的英国史著作。本书一共分为二十章，从大不列颠岛上的最早居民，写到盎格鲁撒克逊时代封建制度的正式确立再写到资本主义的发展、资本主义制度的确立以及奠定世界工厂的地位以及后来对外掠夺、经历一战二战实力下降最后写到英国战后自身努力崛起以及英国文明的世界的影响。 本人读了此书，感触颇多，不仅对英国的历史有了较为全面深刻的认识，并且通过英国历史的借鉴意义，使我对本国的一些问题进行了反思。英国是第一个工业化国家,英帝国的辉煌也达两个世纪之久,即使在当代,它还是世界上的一流大国,其影响力远非限于英伦和欧洲,说其衰落似乎不太恰当。但是,英国现在拥有的大国地位,不等于说以前没有衰落过。相对其最辉煌的时代,不能不承认英国的地位已大为下落。刘景华先生《“日不落”的落日-大英帝国的兴衰》主要是通过英国从古至今的一个历史发展走向脉络以及其达到的制高点和最低点来说明英国的兴衰历程。让我感触最深的是本书的最后一章《文明的张力》，日不落帝国的出现，将英国对世界的影响推向了极点。这种影响，既有政治和军事上的，也有经济和文化上的：既有物质文明和制度文明，也有精神和价值观念。这种影响，有的是伴随英国强大的政治军事经济势力而去，或多或少地带有强制性，更多的则是其他民族和国家对英国模式的效仿。或者说，英国强盛的国势，在世界上的地位．使得在国内出现的某些政治经济文化制度，自然具有一种内在的魅力，吸引别人来学习。比如说英语语言、制宪君主制、政党内阁、文官制以及一些文学作品等都深刻影响着世界。因此，我认为只有一个国家足够发达，足够强大，才能在世界上有发言权，才能吸引其他国家的关注，那么因此，这就对我国的发展提出的希冀。 总之，《“日不落”的落日-大英帝国的兴衰》通过描写英国从有居民生活到现在，经历了兴盛时期，也经历了衰落时期，同时也关注了英国对世界所产生的深刻影响，我认为这是一本值得阅读的英国史著作。
论我国独立董事制度的现状与完善 独立董事制度在引入中国后在公司运作中发挥着重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，需要结合我国的实际情况加以改进和完善，以至于更好地发挥其应有的功能。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 标签：独立董事；独立性；制度完善 2001年8月，为进一步完善内地上市公司治理结构，促进上市公式规范运作，中国证监会正式颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。《指导意见》的发布实施，标志着内地上市公司中强制引入独立董事制度的开始。独立董事可以更加客观、独立地考虑公司的决策，从而保证决策的公正性和准确性，减少公司的重大决策失误。我国自引入独立董事制度以来，虽取得了一定成效，但存在的问题也不容忽视，对此必须进行深入分析和探讨。 一、我国独立董事制度现状 首先，从独立董事的产生过程来看，现在中国资本市场的上市公司股权过度集中，同时并没有能够有效规避这一问题对独立董事独立性与公正性可能产生的影响。结合目前上市公司董事会由控股股东掌握的普遍现状来看，独立董事的提名很大程度上还是由公司控股股东在操纵。 其次，从我国独立董事的构成来看，主要还是学院派。目前独董群体在构成上仍然以高校及科研单位人员为主。另外在独立董事的比例上，有一部分来自于公司内部成员或者与之有利益关系的成员，导致纯粹意义上的独立董事所占比例过小。 再次，从独立董事的激励机制和保护机制上来看，大部分独立董事待遇过低，权责利不对称以及公司出现问题时，独立董事承担的风险过大。另外，独立董事与上市公司信息不对称，无法做出准确判断。激励没有保障的情况下，很难发动工作积极性。报酬过高又易引起独立董事的依赖，从而影响其独立性。 最后，从独立董事行使权力的环境上来看，数据表明有15%的独董表示，所在的上市公司并没有履行证监会关于重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论的相关规定；15%的独董表示，自己的意见需要披露时，上市公司没有能按照规定予以披露；15%的独董表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独董表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。 二、独立董事制度在我国的现状分析
英美概况（英国篇5:大英帝国的兴衰 ) I. Whigs and Tories 辉格党人和托利党人 These two party names originated with the Glorious Revolution (1688). 这两个政党名称皆起源于1688年的光荣革命。 The Whig were those who opposed absolute monarchy and supported the right to religious freedom for Nonconformists. The Whig were to form a coalition with dissident Tories in the mid-19th century and become the Liberal Party. 辉格党人是指那些反对绝对王权，支持新教徒宗教自由权利的人。辉格党人在 19世纪中叶与持不同意见的托利党人组盟组成自由党。 The Tories were those who supported hereditary monarchy and were reluctant to remove kings. The Tories were the forerunners of the Conservative Party. 托利党人是指那些支持世袭王权、不愿去除国王的人。托利党是保守党的前身。 I. Agricultural Changes in the Late 18th Century 18世纪末的农业革命 During the late 18th and early 19th centuries, the "open-field" system ended when the Enclosure Act was passed. The movement lasted for centuries. Agricultural enclosure had good as well as bad results: 18世纪末、19世纪初的农业革命期间，随着《圈地法》的颁布，传统的"开放田地"制结束。圈地运动持续了将近一个多世纪。农业圈地运动的利弊共存： （1） Farms became bigger and bigger units as the great bought up the small; 由于大农场兼并了小农场，农场成为越来越在的生产单位； （2） More vegetables, more milk and more dairy produce were consumed, and diet became more varied; 人们消费的蔬菜，牛奶及奶制品越来越多，饮食种类愈加丰富； （3） Enclosure was a disaster for the tenants evicted from their lands by the enclosures. These peasant farmers were forced to look for work in towns. Enclosure led to mass emigration, particularly to the New World; 圈地对佃家而言是场灾难，他们被赶出土地，被迫到城镇找工作。圈地运动导致了大规模的移民，尤其是移民至新大陆。 （4） A new class hostility was introduced into rural relationships. 农村关系中产生了新的阶级对立。 II. The Industrial Revolution (1780-1830) 工业革命（1780-1830） 1．The industrial Revolution refers to the mechanization of industry and the consequent changes in social and economic organization in Britain in the late 18th and early 19th centuries. 工业革命指的是17世纪末、18世纪初英国工业的机械化，以及因此而导致的社会结构和经济结构的变化。
论英国独立董事制度的缺陷 独立董事是一种服务于董事会但却不是为公司事务全职工 作的董事。中国在 2005 年《公司法》修改时，明确地在第 123 条规定“上市公司设立独立董事”， 将独立董事这一制度正式写 了一些问题。 相关报告反映出一些独立董事在履行他们职责时存 在的问题。 事实上， 英国的独立董事制度在长期的运作过程中也 面临着与之相似的问题。这些问题吸引了英国一些委员会的建 立：Cadbury 委员会、Greenbury 委员会和 Hampel 委员会。以及 Derek Higgs 主席和 David Walker 。这些委员会对独立董事制 度进行了深入的研究， 指出了独立董事制度问题和缺陷所在， 他 们发布了一些有影响力的报告评论， 并对独立董事制度的完善提 出了一些建议。这些建议真的能解决独立董事所面临的问题吗 本文将对此进行研究。 以期对中国独立董事制度的完善得到一些 启示。 、英国独立董事产生的背景 在英国对于公司法人治理结构最为权威的定义是 Cadbury 委员会于 1992 年发布的“关于公司法人治理结构金融方面的报 中提出的： 公司法人治理结构是指“公司赖以指挥与控制的 系统”。 英国的公司结构是建立在一种三角模式基础之上的。 股东、 董事与审计员各自站在这个三角模式的一端。 董事被看作 公司管理事务的领导， 股东的角色是确保董事代表他们将公司利 润最大化。 而审计员的职责是保证公司经济上的规范运作。 三角模式作为一种平衡制约的机制来约束董事不滥用手中的权 力。董事是公司管理的核心。 因此公司法人治理结构就是要建立 一种系统， 让董事根据公司的运作方向被赋予权力和责任， 而公 司法人治理结构的中入我国的法律中。 在我国，独立董事制度经过多年的运作，暴露 告” 这种
日本引进独立董事制度的经验及启示 2002年5月29日，日本完成战后50余年来规模最大的商法、公司法修改，其一大特色就是引进美国式的独立董事制度，改善日本公司的治理结构。以上市公司为主的大型公司设立独立董事还是强化独立监事，在上仅作任意性规定，交由公司自己选择适用；实行独立董事的公司，原来的监事制度随即废除，另设执行经理，而独立董事的责任也有别于其他董事，制度设置颇具公道性。反观我国上市公司引进独立董事制度的规则，有很多不足。我们应及早吸收他人的经验教训，将我国的制度性缺陷消灭在萌芽状态，为我国公司治理结构的公道性提供的法律基础。 独立董事，独立监事，日本式任意规范，经验及启示 2002年，日本完成战后50余年来规模最大的商法、公司法修改，其中引人注目、也曾激起各界广泛争论的，就是如何通过引进美国式的独立董事制度，以改善逐渐失往国际竞争力的日本公司的治理结构。3月18日，日本法务省法制审议委员会公布最后修改草案及修改理由，众议院于4月23日正式通过，又经参议院审议通过后，于5月29日对外公布。按照日本商法特例法的规定，大型公司可以设置审计委员会、提名委员会及薪酬委员会等董事会专门委员会，各委员会的半数以上成员，应为外
部独立董事，他们须未曾担任过其任职公司及其子公司的业务执行董事、执行经理、经理及其他高级治理职员，也非现任子公司的业务执行董事、执行经理或其公司及其子公司的经理及其他高级治理职员。组成审计委员会的董事即审计委员，还不得兼任设置委员会公司及其子公司的执行经理、经理及其他高级治理职员，或者其子公司执行业务的董事。与此同时，上述设置委员会公司不得设置监事。董事会的职能主要是业务决策与监视，而业务执行的职能转由新设的执行经理实施，其业务执行与业务监视分离的修法思路非常清楚。另外，根据外部独立董事的特点，在商法及商法特例法上适当减轻独立董事的法律责任，制度设置颇具公道性。 我国不仅是日本的近邻，而且公司治理结构也与日本颇为相似，在近年改善公司治理结构的尝试中，引进独立董事制度的工作已经付诸实践。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定了独立董事的基本条件、兼任上限，同时要求上市公司赋予独立董事一系列特别职权。为了保证独立董事的独立性，中国证监会和国家经贸委在《上市公司治理准则》中又规定，独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。按照中国证监会的部署，境内1200多家上市公司纷纷修改公司章程，赶在2002年6月30日前聘任2名以上独立董事，并预备在2003年6月30日前聘任1/3以上的独立董事。但是，现行独立董事的制度安排，没有很好地考虑其在公司治理结构中的地位，尤其是与监事会的关系。实践中，有的公司居然同时聘请独立董事和独立监事。由于时间关系，我国引进独立董事制度的成效究竟如何，尚难定论。
英国的经济发展的概况和特点 经济的概况：（6个阶段） ①16世纪：英国资本主义兴起和发展。新航路开辟后，英国成为大西洋航运中心，积极开展海外贸易。手工工场在许多领域建立起来。农村，圈地运动，使农村出现了资本主义的牧场和农场。奴隶贸易使许多城市兴盛起来。 ②18世纪60年代－1840年前后，英国完成了工业革命。（复习英国进行工业革命的条件、重大发明、特点、影响、尤其是对英国的影响） ③19世纪中期，英国是世界上最发达的资本主义国家，号称世界工厂。在世界工业中居垄断地位、英国的煤、铁、纺织品的产量都超过法、德、美三国的总和。 ④19世纪末20世纪初，英国经济发展缓慢，丧失了世界工业中的垄断地位，但还占有一定地位，特别是它的造船业和金融业仍有举足轻重的作用（注意英国经济格局的变化－世界工厂地位的确立和丧失并分析原因、影响） ⑤20世纪二三十年代，：英国霸权地位开始衰落。一战使英国的债务比战前增加了10倍。英国从债权国变成了债务国。伦敦不再是世界唯一的金融中心，英镑的地位发生了动摇。1924年，英国的工业超过战前的水平。1929－1933年，英国发生了经济危机，经济出现了严重倒退（分析经济的这种变化对政治、外交、民族解放运动的影响？） ⑥二战后，英国经济严重削弱。英国同其它资本主义国家一样经历了恢复、快速发展和滞胀时期．(注意知识的拓展和延伸，没讲英国，而只是讲了美国，要注意)这种情况对英国外交的影响． （二）特点： ①英国是世界上最先进行和完成工业革命的资本主义国家，是世界上第一个资本主义工业国 ②英国是占领殖民地最多的国家，殖民地对英国经济的发展具有非常重要的意义。 ③从17世纪到19世纪中期，英国一直是资本主义最发达的国家。19世纪中期以后，英国在世界资本主义经济中的地位逐渐下降。 英国的政治： （一）英国政治的演变概况（8个阶段）： ①文艺复兴时期，英国出现了杰出的人文主义者莎士比亚和卓越的思想家弗兰西斯·培根 ②宗教改革运动中，英国进行了自上而下的宗教改革，成立了不属罗马教皇管辖的英国国教。后来出现了清教徒运动。 ③1640－1688年，英国发生了资产阶级革命，推翻了封建专制的君主制 复习英国资产阶级革命的背景、过程、特点、结果和影响等， ④着重分析《权利法案》对英国历史的影响 ⑤1832年，英国进行议会改革，工业资产阶级获取了更多的议席和政治权利。 ⑥1946年，英国首相丘吉尔发表“铁幕”演说，主张遏制苏联，对抗世界共产主义运动 ⑦1949年，英国加入了北大西洋公约组织。 ⑧1986年，英国加入了欧洲共同体 ●英国世界工厂地位的演变 确立的原因：英国最早发生了工业革命，经济实力强大；19世纪中期，英国煤、铁、纺织品的产量都超过法、德、美三国的总和；拥有广阔的殖民地。 确立：19世纪中期，英国成为“世界工厂” 丧失的原因：19世纪末20世纪初，在向帝国主义过渡的过程中，资本家不愿采用新技术和新设备；美、德经济的迅速发展 丧失：19世纪末，英国丧失了在世界工业中的垄断地位 注意英国对科技的态度：由积极应用到抵制新技术推广和应用。 从中得到的认识：一个国家或民族的振兴繁荣根本在于科技，科技立国是必经之路；科技竞争是人才的竞争，科
论独立董事的风险及其防范 罗党论 一、引言 截止到2002年６月３０日，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国所有的上市公司中都应建立起独立董事制度。换句话说，在中国１１００多家上市公司的董事会的成员中，应当至少包括两名独立董事，这意味着将涌现出一个由２２００多名独立董事构成的庞大群体。而到2003年６月３０日前，上市公司董事会成员中则至少拥有１／３的独立董事。如此阵营不能不令人瞩目。2001年9月27日，中国证监会就郑百文及有关中介机构违反证券法规的行为作出了行政处罚，其中对该公司的独立董事陆家豪处以10万元的行政处罚。于是，陆家豪成为中国股市历史上第一个受到处罚的独立董事。这对独立董事的风险意识是一个极大的触动。我们看到当前的大量文章都是在论述独立董事的有效性或者独立性等，可对独立董事的风险及其防范却缺乏研究。我认为，独立董事作为一个理性的经济人，其在选择从事独立董事工作的时候也必须权衡风险和收益之间的关系。独立董事的收益通常用报酬来衡量，这是可以确定的，而风险却往往是不确定的。那么我们只有让独立董事对他们的风险及其防范有相应的了解和理解，才能更好地让他们发挥在公司治理中的重要作用。 二、独立董事的风险 我认为独立董事的风险主要体现在法律上的风险、声誉上的风险以及市场上的风险等方面。 1.法律上的风险 在国外，法律一般都规定，独立董事要对参与赞成的失误决策或违法决策负连带赔偿责任。如英国规定，董事作为公司受托人，只要参与甚至知道引致渎职、疏忽或违反信托的行为，即使公司章程规定可以免责也要承担责任。日本对董事会必须负担赔偿责任的情形作了规定，包括：（1）违反法律和章程规定给公司造成损失时，应对公司负连带赔偿责任；（2）违法规定分配盈余或公司资产时，应付有偿还有偿还责任；（3）贷款给其他董事时，应对未偿还金额负有偿还责任；（4）即使是得到董事会许可的私人交易，只要给公司带来损失也要偿还。我国公司法中，对董事责任也作了明确的原则规定。除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，公司法还规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但是，我国公司法对于董事未能履行勤勉义务和诚信义务，疏忽或进行关联交易而形成的损失，公司法和公司章程指引均未予明确规定董事的赔偿责任。[1] 独立董事和内部董事共同负有确保包括发行文件、财务会计报告在内的信息披露的真实性、完整性、准确性义务，决定了独立董事和内部董事一样承担违反此项义务所形成的刑事、行政、民事法律责任；此外，独立董事享有和内部董事平等的在董事会会议上决策的权利，
1、如果说大西洋贸易引发欧洲工业革命，那么现在太平洋贸易将催生中国和印度的工业革命。都是受马尔萨斯人口论的影响，当年法国和英国的故事将在中国和印度重演。虽然印度工业化起步比中国晚，但是印度凭借比较良好的银行制度和司法制度，尤其是因为没有计划生育而有比较好的人口结构，近年还有后来居上的趋势。调整人口政策已经成了中国的当务之急。 2、在圈地运动早期，由于大量农村劳动力涌入城市，超出城市的吸收能力，出现大量无业流浪人员，威胁城市治安，英国政府曾经处死了大批流浪的农民。但是正是因为有大量的自由人口，为工业革命提供了最稀缺的资源。中国凭借全国的劳动力使得沿海完成工业化，但是今后内地工业化的时候，到哪里去找劳动力？1980年开始独生政策，2003年出现民工荒(还是因为亚洲金融危机推迟了民工荒出现时间)，这难道是偶然？ 3、英国圈地运动从土地上赶走的现有劳动力并不多，最主要是阻止了新增劳动力依附土地，因此英国工业革命的自由劳动力主要是新增加的年轻劳动力(从18世纪中叶开始，在接下来的一个世纪里，英国人口增长三倍，有大量的劳动力补充)。其实任何一个国家的工业化进程都是依赖农村新增加的年轻劳动力，而不是富余的中老年劳动力。工业化是一个积累的过程，要是靠中老年劳动力的话，将他们与土地的联系切断，断了他们的生活后路，这些人进城工作时间短，然后就面临养老、医疗等问题，谈不上积累。现在中国人口学家认为中国还有富余劳动力，以为劳动力能够满足中国工业化进程，但是现在农村年轻劳动力基本转移完毕，新增加的劳动力又不够，开始出现民工荒了。要是这个民工荒靠中老年劳动力补充的话，让他们脱离土地，对中国今后社保是一个巨大隐患。人口结构问题使得中国工业化要么滞后，要是走一条依赖中老年劳动力的畸形而充满风险的道路。 4、自主创新是英国工业化的关键。英国人口爆炸过程中出现大量的科技和制度创新，并且大多是民间性质，大多是年轻人所为。欧洲工业化的时候，英国人口虽然没有法国多，但是自由劳动力却比法国多，创新人员比法国多。中国现在虽然人口13亿，比美国3亿人要多，但是中国大多是农民，这些人几乎与创新无缘，中国城市人口中大多是低技术层次(18世纪第一次产业革命时期英国普通工人就足以单独创新，但是现在面临的是第四、五次产业革命，对创新人员素质的要求大为提高)，真正有条件进行高技术创新的人员远远比美国要少。中国需要做的是，提高全民素质，稳健地调整产业结构(要是产业结构不改变，光是靠大学扩招，培养出来的大学生、研究生连工作都找不到，更不可能有机会创新了)，使更多的人进入能够创新的阶层。要给民间创新一个宽容的社会环境，鼓励企业创新。 5、英国工业革命时期，全球市场还刚刚起步，航海贸易开辟了广大的全球市场，英国当时利用的是境外自然资源而成为世界工厂，当时对英国来说决定经济的是生产供给而不是本国消费，英国工业革命时期工资水平增长不快，只是处于李嘉图所说的生存工资水平上，当时英国的投资者主要来自本国，这种低工资模式有利于生产供给能力的提高和本国的积累。现在决定生产的不是供给能力，而是需求的多少，消费市场是关键。中国作为世界最大的市场，要适当提高工资水平，提高本国的消费水平，充分利用本国的市场。由于消费对经济的影响增加，日本和东南亚的工业化过程中，工资收入增加都比较快。英国工业化虽然以低工资著称，但是在工业化过程中人口增长三倍，英国的人均收入仍然翻了一番多。而中国工业化开始已经20多了，在人口增加非常缓慢的情况下，工资增长却比英国当年还要慢，甚至还达不到生存工资水平，这是很不合理的。中国现在是利用本国资源而成为世界工厂，要是仍然采纳低工资模式，劳动力工资太低，加上对养老的恐惧而增加积蓄，将导致本国消费的微缩，而生产的过剩必然导致产品的廉价外销(等于是消费本国资源，进口国际污染)。国内消费萎缩，将导致生育意愿下降。并且由于中国现在资本来源于全球，劳动力收入低于资本收入，意味着经济利润大量流往境外。停止计划生育，一方面能够改善消费结构，一方面由于缓解养老的恐惧而增加消费信心。
浅析我国独立董事制度的现状及其完 善
谈中国独立董事制度的现状及其完善 一、独立董事的概念与产生背景 根据证监会的<指导意见>并结合英美公司法中独立董事的定义,上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的财产关系、人身关系与社会关系的董事。20世纪六七十年代以后,西方国家特别是美国各大公众公司的股权越来越分散,董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制,以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率,内部人控制问题日益严重,人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。在理论研究成果与现实需求的双重推动下,美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程,独立董事的设立最终完成。与美国等英美法系国家不同的是,中国的公司立法属于大陆法系二元立法模式,在董事会之外已经具有了监事会这个负责监督董事会与经理层的常设机构,而且与美国由于股权高度分散所导致的内部人控制不同,中国上市公司的内部人控制的产生原因却是因为股权过于集中,特别是法人股、国有股一股独大(还包括私营上市企业中的家族股)。
可是由于监事会的作用在公司治理实践中收效甚微,因此,中国上市公司中内部人控制所产生的损害公司及中小投资者利益的情形比起美国有过之而无不及,正是在这种情况下,中国证监会才引进了原属于英美法系的独立董事制度,以期提高公司治理水平与监督效率。 二、中国独立董事的现状及其存在问题 (一)独立董事独立性不强 由于中国的独立董事是由董事会提名,并由股东会选举产生的,控股股东完全能够利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任,选择自己熟悉的人进入董事会,因此独立董事的独立性很难得到保证,沦为人情董事便在所难免。另外中国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者,这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平,可是对于公司运作过程中的实际情况并不如董事,经理等企业家那样熟悉和具有高度的敏感性。因此,指望其能够对公司的经营决策起到太大的帮助也并不现实。 (二)独立董事的组织机构不健全 独立董事的作用要得到正常发挥有待于其组织机构的完善,特别是董事会下设的审计委员会,提名委员会和薪酬委员会。在英国的上市公司中,这三个机构是董事会的必设机构,而且全部或大部分由独立董事组成,她们是独立董事发挥作用的基本条件。而在中国这些机构并非董事会中的必设机构,是否设立由公司自主决定,在没有这些配套机构做保证的情况下,独立董事的作用是很难得到发挥的。另外中国立法对于独立董事人数规定的
美国独立董事制度对我国上市公司独董制度的启示独立董事制度是单层董事会模式下的一种有效的公司治理模式,它起源于美国。公司在所有权与控制权高度分离的情况下“内部人控制”问题将危害股东的利益,而独立董事制度在公司董事会中的监督与制衡作用恰恰能有效的解决这一问题,因此独立董事制度在美国盛行发展开来。而我国在21世纪初面对上市公司出现的一系列问题正式引入了独立董事制度,这些问题包括上市公司股权集中度较高、监事会形同虚设、公司治理结构混乱等等。而在经济政治背景不同,资本市场发展不同,公司治理模式不同的情况下,这一制度的运行必然不会一帆风顺,它会出现一些新的问题。 带着这样的思考,本文首先通过案例来分析我国独立董事制度目前的运行状况,接着对出现的问题进行了原因分析。然后进一步对我国上证A股进行了实证分析,得出了相关结论并根据我国的实际情况对结果进行了分析。接着将视角转移至美国,对比了独立董事制度在中美两国的运行状况,分析出在制度的差异性背后体现的是制度运行环境以及资本市场的差异。最后根据我国的实际情况提出了具体的独董制度改革意见。 在案例分析时,本文选取了近年来上市公司中出现的几个典型案例,从中发现在重大违法违规的上市公司中,独立董事并没有起到应有的作用。同时我国上市公司的独立董事经常保持一种“静默”的状态。对于以上出现的问题,本文接着对其原因进行了分析,发现其原因应包括我国独立董事制度存在选任机制不合理,独立董事薪酬机制不合理,我国上市公司股权结构集中度高,同时还包括其定位与我国监事会重叠的问题。接着本文从2012年至2014年每年选取了680家上证A股公司进行了实证研究。 实证分析了我国独立董事的相关指标与公司盈利能力的相关性,得出了独董薪酬与上市公司盈利能力负相关,参会次数与盈利能力正相关,独董比例与盈利能力不相关的结论,同时根据我国的实际情况,对相关结论做出了合理的解释与说明。在案例分析与实证分析后,本文将我国独立董事制度与美国独立董事制度进行了比较研究,从制度的发展、规定到制度的运行环境进行了较为细致的对比,发现该制度在中美两国运行的区别不只在制度本身,也在制度运行的上市公司内外,上市公司内部结构与上市公司外部的资本市场都与独立董事制度息息相关。