◆八面来风◆◇万国测评制作:更新时间:2008-10-22◇
●2008-10-22 深南电违规与高盛对赌油价被责令整改(上海证券报)
随着深圳证监局突然对深南电下发《限期整改通知》，深南电与国际投行高盛之间的油价期权对赌内幕也随之被揭开。
深南电昨日披露，中国证监会深圳证监局于10月17日对公司下发《关于责令深圳南山热电股份有限公司限期整改的通知》，指出深南电在今年3月12日与美国高盛集团有限公司全资子公司杰润（新加坡）私营公司（下称“杰润公司”）签订的期权合约未按规定履行决策程序、未按规定及时履行信息披露义务及涉嫌违反国家法律、法规的强制性规定，并以此要求深南电限期整改。
记者发现，杰润公司与深南电签订的期权合约确认书主要分为两个时间段。在有效期为2008年3月3日至12月31日的确认书中，双方规定当浮动价（每个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数）高于63.5 美元/桶时，深南电每月可获30万美元的收益；当浮动价低于63.5美元/桶且高于62美元/桶时，深南电每月可得（浮动价－62美元/桶）×20万桶的收益；而当浮动价低于62美元/桶时，深南电每月则需向杰润公司支付与（62 美元/桶－浮动价）×40万桶等额的美元。
从合约中不难看出，深南电在此次对赌协议中的获利条件是浮动价高于62美元/桶，但当浮动价高于63.5 美元/桶时，哪怕油价涨的再高，深南电每月最多获利额也恒定在30万美元。与深南电不同，杰润公司赌的则是油价的下跌，若未来浮动价跌入62美元/桶下方时，每下跌1美元，杰润公司则将多获利40万美元。
记者发现，美国NYMEX原油价格在今年3月已达到100元关口，深南电此次对赌似乎包赚不赔。值得注意的是，作为对赌的另一方，高盛集团今年上半年一直扮演着原油“多头司令”的角色，频频发布报告唱多油价，高盛集团此次投资实在令人难以捉摸。
另据深南电披露，其公司有关人员在未获公司授权下已于今年3月1日起执行上述合约，而随着近期原油价格大幅下跌至70美元关口，深南电此次对赌亏损的概率也随之增大。而为了对可能存在的风险进行进一步评估，深南电已于10月17日起停牌，记者昨日曾多次致电公司询问事件进展，但均无人接听。
●2008-10-22 深南电与高盛子公司期权合约尚存风险(中国证券报)
深圳能源暂停收购深南电股份
深圳能源（000027）今日公告称，鉴于深南电可能存在的风险，为维护全体股东的利益，目前正积极与控股股东深圳市能源集团有限公司沟通协商，拟暂停收购控股股东持有的深南电股份事宜。
深南电昨日披露的重大事项公告显示，该公司于2008年3月12日与美国高盛集团有限公司的全资子公司杰润（新加坡）私营公司签订的期权合约，未按规定履行决策程序、未按规定及时履行信息披露义务及涉嫌违反国家法律、法规的强制性规定，2008年10月17日中国证监会深圳证监局要求深南电限期整改。
公告指出，2008年3月1日前，杰润公司与深南电没有发生过任何交易。2008年3月12日深南电有关人员在未获公司授权下与杰润公司签订了16572396710
2.11和165723968102.11号合约的确认书，其ISDA主协议和附件因部分条款存在分歧，尚未签订。
其中，第一份确认书有效期为2008年3月3日－12月31日，由三个期权合约构成。当浮动价（每个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均
数）高于63.5美元/桶时，深南电每月可获30万美元的收益
（20万桶×1.5美元/桶）；浮动价低于63.5美元/桶，高于62美元/桶时，该公司每月可得(浮动价－62美元/桶)×20万桶的收益；浮动价低于62美元/桶时，
该公司每月需向杰润公司支付与(62美元/桶－浮动价)×40万桶等额的美元。2008年3月1日起，深南电有关人员在未获公司授权下开始执行第一份确认书。
第二份确认书有效期为2009年1月1日－2010年10月31日，也由三个期权合
约构成，杰润公司在2008年12月30日18点前，有是否执行的选择权。当浮动价
高于66.5美元/桶时，深南电每月可获34万美元的收益（20万桶×1.7美元/桶）
；浮动价高于64.8美元/桶，低于66.5美元/桶时，该公司每月可获（浮动价－
64.8美元/桶）×20万桶的收益；浮动价低于64.5美元/桶时，该公司每月需向
杰润公司支付与(64.5美元/桶－浮动价)×40万桶等额的美元。
深南电表示，该公司正在按照深圳证监局的要求，积极落实整改措施，尚存在不确定性，为了对可能存在的风险进行进一步评估，避免公司股票发生异
常波动，该公司已于2008年10月17日起停牌，并将根据整改的进展情况进行持
续性披露，于2008年10月27日前申请复牌。
中国证监会要求深南电A取消石油衍生品合约－《金融时报》
股票之声2008-10-23 8:44:36 来源：新浪
[私募即将拉升三只黑马短线] [惊爆:公开杨百万爆炒的3只强劲股] [今日头条：本站推荐再现三只涨停股]
英
国《金融时报》(Financial Times)网站周三报导，中国证券监督管理委员会(China Securities Regulatory Commission, 简称：中国证监会)已责令一家国有电力集团取消与高盛集团(Goldman Sachs Group Inc., GS)旗下一家子公司的石油衍生品合约，否则如若油价继续下挫，这家中国的公司将会面临损失风险。
深圳南山热电股份有限公司（Shenzhen Nanshan Power, 000037.SZ, 简称：深南电A）称，公司管理层在未获得公司授权下与高盛集团子公司杰润（新加坡）私营公司(J. Aron & Company)签订了两份对冲合约。该公司被告知，上述合约未按规定及时履行信息披露义务，未按规定履行决策程序，涉嫌违法。
目前油价已跌至每桶70美元下方，接近深南电A开始向杰润公司支付的水平。近几周来，中国证监会向国内企业发出警告，虽然允许他们利用海外衍生市场，但仅可能用于对冲实物投资风险，严禁投机。
对赌协议的运用及案例 对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。 三种应用类型 1．创业型企业中的应用 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己
《湄公河行动》观后感 影片刻画的毒贩阵营的小孩子给我留下了很深的印象。接下来说的就是电影中的三幕关于小孩子的场景。 第一幕是毒枭糯卡所在的营地上的小孩子围在一起玩俄罗斯轮盘赌。参与游戏的小孩轮流对准自己的头部扣下左轮手枪的扳机，在惊险过关之后，小孩吁了一口气之后表情立刻变得轻松愉快。玩了几轮之后，有一个小孩不幸中枪，围观的小孩顿时热闹起来，像是庆祝同伴的死亡。 第二幕是在专案组在商场追击毒枭的过程中，有一名特警即将接近毒枭小头目，在靠近毒贩时遇见一个小孩子，小孩子从提手包中拿出枪扫射特警。小孩表情冷峻无情又带着点不屑一顾，而特警遭遇扫射最后只能截肢保命。 第三幕中的小孩成为了人肉炸弹。首先毒枭给了一个小孩白粉吸食，并对他说你是我的勇士。随后就这个小孩就出现了中缅老泰四国联合调查中心的大楼中，被调查组警察发现携带炸药之后，小孩淡定的掏出枪对警察进行扫射，最后大楼内发生爆炸，伤亡众多。 我在观影的时候会有一种咬牙切齿的愤怒，觉得这些小孩太单纯，对死亡无所畏惧，对生命缺乏尊重。但是再仔细想想，小孩子去做这些事情根本就不知道缘由因果，真正可恶的是那一群毒贩，是毒贩利用小孩子的单纯去诱导他们作案。 影片中扫射特警的那个小孩并没有死，具体他去哪儿了电影中也没有透露。如果他被放了出去，以后长大之后会不会变成大毒枭，会
不会变得心狠手辣?如果这个小孩子被善意对待，在以后的岁月中，他会不会戒掉毒品，会不会善意的去对待别人呢? 在缉毒过程中，肯定会有警察因公殉职。就算像电影中的那位特警包住性命，却也丧失了独立生活的能力。但正是因为有这些为正义奉献的人们，才有我们的幸福与安全。 我们也许看不到吸毒贩毒对我们普通民众生活有多少影响，正是因为有人将吸毒贩毒与我们普通人的生活隔离开来。而这些人，也为湄公河大案中十三名无辜的中国公民讨回了清白。 七二班崔晓雪
“对赌协议”——八大失败经典案例解析 民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。 一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器 2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。 而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。 正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。 陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。 获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。 2005 年10 月14 日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO ，融资超过10 亿港元。 但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
1. 华为技术有限公司 2. 富泰华工业(深圳)有限公司 3. 中兴通讯股份有限公司 4. 深圳供电局有限公司 5. 鸿富锦精密工业(深圳)有限公司 6. 中海石油（中国）有限公司深圳分公司 7. 深圳创维-RGB电子有限公司 8. 周大福珠宝金行（深圳）有限公司 9. 比亚迪股份有限公司 10. 联想信息产品(深圳)有限公司 11. 宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司 12. 比亚迪汽车工业有限公司 13. 深圳市华星光电技术有限公司 14. 康佳集团股份有限公司 15. 深圳长城开发科技股份有限公司 16. 高先电子（深圳）有限公司 17. 富士施乐高科技(深圳)有限公司 18. 业成光电（深圳）有限公司 19. 深圳市诚威电线有限公司 20. 深圳富泰宏精密工业有限公司 21. 富葵精密组件（深圳）有限公司 22. 深圳市普联技术有限公司 23. 天马微电子股份有限公司 24. 昱科环球存储产品(深圳)有限公司
25. 天珑移动技术有限公司 26. 恩斯迈电子（深圳）有限公司 27. 兴英科技(深圳)有限公司 28. 深圳欧菲光科技股份有限公司 29. 深圳市意大隆珠宝首饰有限公司 30. 华润怡宝食品饮料(深圳)有限公司 31. 比亚迪精密制造有限公司 32. 正威科技(深圳)有限公司 33. 爱普生技术(深圳)有限公司 34. 冲电气实业(深圳)有限公司 35. 深圳市众恒隆实业有限公司 36. 深圳村田科技有限公司 37. 广东大鹏液化天然气有限公司 38. 住友电工电子制品(深圳)有限公司 39. 深圳市兆驰股份有限公司 40. 惠科电子(深圳)有限公司 41. 麦迪实电子科技深圳有限公司 42. 深圳烟草工业有限责任公司 43. 艾默生网络能源有限公司 44. 深圳市共进电子股份有限公司 45. 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 46. 理光（深圳）工业发展有限公司 47. 嘉实多(深圳)有限公司 48. 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
对赌协议：又称为估值调整机制（value adjustment mechanism），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。 上市案例： 公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE 对赌协议已成为目前IPO 审核的绝对禁区。清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。 一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌 对赌协议缘由 公司对赌协议源自2007 年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007 年12 月29 日和2008 年1 月10 日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。2009 年1 月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。 对赌协议的终止 为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。 2009 年9 月15 日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。 2010 年4 月8 日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2 条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。 目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。同时，公司监事包雪青为天堂硅谷的总经理，在公司监事
对赌协议的账务处理 会计实务问题分析 对赌协议的会计处理问题 案例背景： 对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。一、企业并购中的对赌协议 案例1.1 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款： （1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；
（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润； （3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。 根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。 2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。 问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？ 案例1.2 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B 公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下： 问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？
档案解密湄公河惨案相关信息 湄公河惨案案发经过 2011年10月5日上午9点 中国籍船只华平号和缅甸籍船只玉兴8号在湄公河流域被两艘不明身份的武装快艇劫持。与被劫船只一起的还有华鑫6号，但由于位置靠后，未被拦截。华鑫6号船员证实，看到有7到8名武装匪徒登上两艘船后挟船离去，随后便与其失去联系。 10月5日中午12点 玉兴8号船长突然用紧急广播呼叫，船长只说了四句话我现在在吊车码头!马上叫救护车!马上报警!有人受伤了! 之后就没有了消息。事发后，通过缅甸境内的报关员证实，当天中午11点左右，在离被劫持地点5公里的地方，报关员看到两条快艇押着两条运输船通过，但没看到船上是由什么人驾驶。报关员通过无线电与运输船联系，但没有得到回应。 10月5日下午13点半 泰国军方接到毒品走私入境线索，遂加强巡逻和检查力度。警方的巡逻艇5日在清闲镇的湄公河上，发现事发船只，船上装的货物是水果，与普通货船无异，但货物旁有人在看守，样子却不像是水手。警方遂示意货船停船接受检查。两艘货船并未停下，反而加速逃跑，之后军方与船上5名武装人员交火，武装人员中一名被击毙，其余逃离。 10月5日下午14点 14点左右，玉兴8 号船舶业务员从泰国警方了解到：华平号和玉兴8号船停靠在金三角吊车码头，两艘船上已没有船员，玉兴8 号船上有一具尸体，尸体已面目全非，难于辨认，尸体旁放有枪支。玉兴8 号的驾驶室到处血迹，有多处弹孔，两艘船上共搜出八、九十万颗毒品麻黄素，两艘船上的船员去向
不明。 事后几天 2011年10月7日，在泰国清盛码头先后发现了两具遗体，经证实为华平号船长黄勇和玉兴8号船长杨德毅的儿子。遗体双手被手铐铐住，头、腹部中弹两枪死亡;另外一个的眼睛、嘴巴被胶带封住，颈部有致命刀伤，胸腹部中弹死亡。 2011年10月8日，泰国警方从湄公河打捞起9具中国船员尸体，另有2人下落不明。打捞出来的遗体双手被手铐铐住，头上缠满胶带，背上有无数的枪眼。 2011年10月10日，泰国清莱府清盛县县长色萨西讪在接受新华社电话采访时说：在湄公河遭袭的两艘货船上13名中国船员全部遇难，搜救人员当天早些时候在清莱府清孔县境内湄公河水域发现一具中国船员遗体。[6] 由云南省外事、公安、交通、民政等部门组成的工作组抵达事件发生地泰国清盛县开展工作。经工作组确认，截至11日17时，遇难中国船员总数为12名，仍有一名失踪者。 湄公河惨案发生的背景 澜沧江发源于中国青藏高原，在西双版纳中缅边境243号界碑处出境后称湄公河。澜沧江-湄公河流经中国、缅甸、老挝、泰国、柬埔寨、越南六国，是六国进行友好交往，促进经济、商贸旅游发展的黄金水道。2001年6月26日，中老缅泰四国在澜沧江-湄公河800多公里的航道上实现自由通航。 来自云南省航务管理局的数据称，目前(2010年)从事澜沧江国际航运的船舶达98艘，共473客位，年货运量达40余万吨。货运方式从件杂货运输逐步扩大到集装箱、冷藏、大件运输;开通了旅游定期航班，客运量每年近万人次。澜沧江-湄公河国际航运货物出口主要为寒温带水果、冷藏蔬菜、农副产品、大牲畜、花卉等;进口主要有热带水果、饮料、棕榈油等。从2000年到2009年，中国通过澜沧江-湄公河国际航运完成累计运输量达300万吨以上，累计进出口额和边民互市贸易超过300亿元。
76所国家工程实验室名单(全!新!).txt不要放弃自己！ -------（妈妈曾经这样对我说，转身出门的一刹那，我泪流满面，却不想让任何人看见！）看到这一句小编也心有感触，想起当初离家前往几千里外的地方的时候，妈妈也说过类似的话，但是身为男儿，必须创出一片天，才能报答父母的养育之恩！！ 序号项目名称承担单位（又名法人单位）参与单位（又名产学研合作单位）主管单位 1 数字视频编解码技术国家工程实验室北京大学华为技术有限公司、国家广播电影电视总局广播科学研究院、中国科学院计算技术研究所及其所属的联合信源数字音视频技术（北京）教育部 2 下一代互联网核心网国家工程实验室清华大学教育部 3 灾备技术国家工程实验室北京邮电大学、清华大学、中国科学院计算技术研究所、中国邮政集团公司教育部 4 下一代互联网互联设备国家工程实验室北京交通大学教育部 5 电动车辆国家工程实验室北京理工大学北京市发展改革委 6 林木育种国家工程实验室北京林业大学教育部 7 畜禽育种国家工程实验室中国农业大学教育部 8 生物质发电成套设备国家工程实验室华北电力大学教育部 9 艾滋病疫苗国家工程实验室吉林大学 10 燃煤污染物减排国家工程实验室哈尔滨工业大学山东大学、神华集团有限责任公司、中国华电集团公司、中国电力投资集团公司、哈尔滨锅炉厂有限责任公司、浙江菲达环保科技股份有限公司 11 药物基因和蛋白筛选国家工程实验室东北师范大学 12 汽车电子控制技术国家工程实验室上海交通大学教育部 13 信息内容分析技术国家工程实验室上海交通大学上海市发展改革委 14 新能源汽车及动力系统国家工程实验室同济大学教育部 15 生物饲料安全与污染防控国家工程实验室浙江大学宁波振宁牧业有限公司、杭州汇能生物技术有限公司、杭州康德权科技有限公司 16 现代丝绸国家工程实验室苏州大学江苏省发展改革委 17 醇醚酯化工清洁生产国家工程实验室厦门大学 18 西北濒危药材资源开发国家工程实验室陕西师范大学 19 制革清洁技术国家工程实验室四川大学 20 下一代互联网接入系统国家工程实验室华中科技大学华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、锐捷网络有限公司、长飞光纤光缆有限公司湖北省发展改革委 21 光纤传感技术国家工程实验室武汉理工大学教育部 22 高速铁路建造技术国家工程实验室中南大学中国铁路工程总公司、中国铁道科学研究院、铁道第三勘察设计院集团有限公司铁道部 23 难冶有色金属资源高效利用中南大学教育部 24 南方林业生态应用技术国家工程实验室中南林业科技大学湖南省发展改革委 25 真空冶金国家工程实验室昆明理工大学中科院 26 煤炭间接液化国家工程实验室中科院山西煤化所中国科学院
对赌协议/价值调整协议(Valuation Adjustment Mechanism) 是一种带有附加条件的价值评估方式。是投资机构与融资企业在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 风险投资一般期限较长，投资人进入企业后往往不参与具体的经营管理事务，加之国内目前没有更多的机制和手段，保护投资人的利益，对赌逐渐成为行业惯例。对赌是创业团队努力工作的压力和动力，也是投资者控制投资成本、保护自己的手段。 对赌的内容，通常可以分成两类：业绩保障、退出保障。 ①业绩对赌：要求企业在一个阶段内，营收达到一定指标。如未达标，投资机构就会要求企业管理层，退还部分投资本金、或增加其在企业的持股比例，以保证投资前后估值不变。其他补偿方式还可以是增加董事会席位等。 ②退出保障：要求企业在一定时间内，以上市或其他形式提供资本获利了结的渠道。如果到期未能上市，则企业管理层需要以约定的溢价，回购投资机构的股权。 对赌协议”的形式多种多样，不仅可以赌被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效，还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面。例如，对赌互联网企业的用户数量、技术研发企业的技术实现阶段、连锁企业的店面数量等非财务指标。 摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定：从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50％。 If达不到→公司管理层将以1美元价格，转让约6000万-7000万股的上市公司股份给ms。 If业绩达到目标→摩根士丹利就拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理
《湄公河行动》影评 《湄公河行动》由真实案件改编，故事背景来自2011年曝出的湄公河大案：在中国渔船上搜出了90万粒毒品，13名中国船员遭射杀遇难。无一例外，事件的矛头指向了中国，栽赃诬陷中国船只藏毒运毒。海外同胞罹遇如此大难，身死仍背负骂名。中国不愿任何一个同胞遭遇不白之冤，力争保护海外每一个公民人身财产安全，迅速组织缅、挝、泰形成四国联合反毒行动组，终将湄公河惨案真相公布于众，13名罹难同胞得以安息，在战斗中牺牲的上百名英魂得以慰藉。 林超贤导演由此真实案件为基础改编拍摄了《湄公河行动》。电影情节跌宕起伏，扣人心弦。各主角全力演绎倾力奉献，一展中国军人铮铮铁骨，血性风采。他们为更好的潜伏需要学会多种技能，学会更多语言；他们与毒枭斗智斗勇，游走在生死边缘；面对毒枭的凶猛攻击，他们宁愿自己负伤也坚决执行活抓命令。支撑他们坚决完成任务的不仅仅是他们作为军人服从命令的天职使然，还有背负洗刷中国13位公民冤屈找出真相的重要任务，更加代表着中国这个伟大民族的形象精神和誓死捍卫国土与公民的伟大决心。 这部电影让我感触颇深，也让我更深刻认识了毒品的危害。影片中金三角毒枭培养孩子作为武器，他们年幼无知、又被毒品把控，沦为麻木不仁的行尸走肉。一群孩子围在一起赌钱，赌具是两个孩子（目测均不超过十岁）轮流拿一把只有一发子弹的手枪对着自己开枪直到一方倒下……更有甚者，在毒品的控制下，自愿当人肉炸弹爆炸袭击医院，造成大量人员伤亡……本该天真的童年却玩起了赌命的游戏仅
仅是为了获得金钱和胜利的快感，全然不顾同伴倒在了血泊中；同样是孩子无辜清澈的眼睛却又可以拿起枪毫不犹豫的射杀；应当是接受教育的年纪却偏偏背道而驰走上毒品的不归路…… 毒，离我们那么远却又那么近……稍有不慎就会沾染，倾家荡产、家破人亡、流离失所…这是可以想象到的对普通家庭的不良影响，在普通民众接触不到的地方，人民警察在行动--众所周知，毒枭是资金来源最多、武器火力最猛、最是拼死反抗的凶徒（因为等待毒贩的判决一定是死刑）他们在缉毒行动中可能负伤甚至牺牲，他们的家庭也面临着无法忍受的伤痛！是什么让他们每天战战兢兢游走在生死边缘却仍坚持打击罪犯，是为对得起自己身为军人的使命，是为了维护广大群众的身心健康与小家幸福，是为了祖国和平安康、繁荣昌盛，是对祖国浓烈而深切的爱啊！而我们能做到的是：拒绝毒品，我们要行动；不吸毒、不贩毒、发现毒品活动及时举报；拒绝毒品，我们在行动！
案例一：俏江南-张兰-股权之争案例分析
案例一：俏江南案例 一、案情介绍 1、创业初期 1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。 此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。 1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。 2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。
2、快速扩张 在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。 2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。 张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦?斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。 这家兰会所，与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。 2008年7月，兰?上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机。之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡。 至此，俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店。
对赌协议经典案例解析 2009-09-02 14:24:00 来源: cvcri 作者：cvcri 阅读: 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队
目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；
湄公河行动观后感【1】 全程无尿点。气氛和情节把控得非常到位。 我觉得，它是国产同类电影的一束光。 看的过程中总觉得有种熟悉的感觉，后来才想起来有点儿《黑鹰坠落》的味道。黑鹰虽然是战争片，但其实在气氛烘托方面也只是比湄公河稍稍胜过一点儿。老美的同类优秀电影比《湄公河》好的地方在于，情节把控。湄公河的情节虽然流畅，气氛也到位，但总是会出现一些让人感觉断层的地方。 还有一点非常重要的差距在于，情感表现的克制。作为艺术之一的电影，自然必不可少的也需要“克制”。 就我首次观影的感受，情节的发展和电影中人物的感情表现会出现断层。 以及最后两位主人公联手带走糯康，个人英雄主义的味道太浓了，情节太不合理，实在是一处不小的瑕疵。 其实林超贤作为一个香港导演，在大陆拍这样类型的电影实在不易。其实这一点已经能加不少分了。 差距仍在，但已越来越小。 这部电影最让我欢喜的，是它不忌讳表现出现实和毒品的可怕，人性的可怖以及战争的残忍。 这样的特质，在国产电影上真的很少见。 另外，抛开情节、演员表现、特效等等方面不谈，这部电影我最欣赏的是一种气势，在其他国产同类电影中很很少见到的气势。
一种“犯我中华者，虽远必诛”的气势。 所以，真的很开心看到这部电影。 湄公河行动观后感【2】 相比起林超贤导演之前的片子《湄公河行动》更像是一次命题作文用近2个小时的时间展现了湄公河大案的侦破以惊险刺激的武戏为主商场角力老巢抓补还有水上追击等等大篇幅大场景动作戏一气呵成闹市丛林公路水面天空各种环境追逐翻车枪战爆破格斗各种场景想必花费极多人力物力也不得不佩服导演的调度能力我看的是女性专场想来是有意看看女性观众对整体硬朗的画风和某些血腥镜头的观感不过呢我和男孩子也没有什么区别呀(除了想扑倒彭艾迪之外[微笑] 而文戏部分则空间有限得多主角也只有很简单的背景人设更不用说多如牛毛的配角… 一贯能在林导片子里找到的触动这次只有偶然闪现对于金三角一代孩子的处理有几笔很精一次是他们在玩对自己脑袋开枪赌枪里有没有子弹的游戏一次是孩子枪击警员张涵予果断对孩子开枪但错开要害一次是一个小孩带着炸药和枪支毁掉了整个政府会议楼孩子可以在最日常的游戏做最残忍的事也可以把最残忍的犯罪做得好像日常小事一样容易当地社会冷血残暴的样貌以及毒品带给社会的可怕危害瞬间就清晰了 提问环节有观众说这部不像林导之前的片子会去探讨所谓好人坏人的两面性林导说近来的《激战》《破风》和这一次他都是在拍能带
企业并购重组中的对赌协议案例分析 并购重组是除了证券承销与经济业务之外的现代投资银行最重要的组成部分。在经济新常态的背景下,越来越多的中国企业通过并购重组来进行产业转型,对于投资方而言,对被并购企业的了解程度远远不及企业自身的管理者。为了解决信息不对称问题所造成的投资失误,并购方与被并购方往往会通过签订对赌协议来规避双方的风险。本文首先对国内外学者关于并购重组及对赌协议的相关文献进行了归纳总结。 之后,运用事件研究法与会计研究法,分析金利科技并购宇瀚光电案例的并购绩效情况,剖析该案例在设定对赌协议时业绩补偿标的合理性。在此基础上,对于对赌失败的原因进行分析,并提出改进意见。金利科技并购宇瀚光电失败的案例反映出：1.企业盈利能力的提高,不单单取决于企业内部管理者的管理经营能力,而且还要受到宏观经济大环境的影响。在经济全球化的背景下,宏观环境的变动对于高科技行业的影响越来越大。 金利科技并购宇瀚光电失败的最大原因是宇瀚光电业务模式较为单一,过于依赖单一厂商,在苹果公司更换屏幕供应商后,经营能力严重受损。2.成长性企业高速增长的销售业绩往往伴随着快速扩张,但是扩张之后,往往会迎来一个暂时的低谷。上市公司在并购成长性企业时,不能只看到眼前的超常增长,而且要预判到快速增长背后是否有实际的业绩支撑,是否会有一个较大的回调。3.对赌协议本身是一种估值调整协议,是投融资双方博弈的产物。 投资方并不能认为签订了对赌协议就能一劳永逸,完全规避了自身风险。因为对赌失败可能在缺乏市场流动性的情况下,将投资方短期的战略介入,转变为长期的股权持有,这对于本身并不具备相应企业运营能力的投资方来讲,是一种长期的负担。对于融资方来讲,在进行企业估值的时候,要确保避免出现盲目乐观的想法,要结合企业发展的一般规律,规避后续的不必要的纠纷。
湄公河惨案元凶落网细节：中国武警参与抓捕 昨天看晚上9点钟的老白的新闻特访了解到，金三角最大毒枭及10-5惨案制造者糯康的落网，原来中国武警也参与了抓捕，是由中老二国警方全力在老挝将其抓捕，然后老挝就把这个头号毒犯移交给中国处理！ 另外，为什么糯康在老挝交接给中国时下跪，只是按照老挝当地的习惯，有罪之人是不能与普通人平起平坐，而在交接当场中老双方的官员都是坐着的，所以，他就跪在地上！ 同时，为了显示对此事的重视，老挝特意把交接地点设定在老挝的首都，交接给中国特警，中国为了对等，特意把糯康押解到首都北京，然后在北京正式逮捕，然后马上再转到云南进行审判！ 再说，老挝为什么把糯康移交给中国审判，第一，与中国的强大及在这件事情中的强力领导离不开的，第二就是法理基础，首先他在中国的船舶上犯罪，按照中国法律，中国有管辖权，其次，他是针对中国公民的犯罪，中国也可以主张管辖权。基于上述，老挝把这个金三角最大的毒枭武装头目移交给中国！ 去年10月5日上午，“华平号”和“玉兴8号”两艘搭载13名中国船员的商船在湄公河金三角水域遭遇劫持枪击事件，致使13名船员全部遇难。事后，从两艘商船上找到95万粒
脱氧麻黄碱(又被称为“冰毒”)。 惨案发生后，专案组派出了200多人，共6个工作组，分赴老挝、缅甸和泰国，有的是从事秘密侦查，有的是与当地警方合作。在中国与缅、老、泰等国的合作下，糯康集团的二号人物伞康、三号人物依莱先后被抓获。从此前的审讯中得知，“10·5”惨案正是糯康在背后秘密策划组织的。专案组随即盯上了糯康。 破案过程中遇到的困难可想而知。刘跃进说，由于此案发生在境外，又是金三角这个特殊地区，一切调查工作全在境外进行，“跟在国内完全不是一回事”，他和专案组的人都觉得，很多事情想做，但有时有一种无力之感，无从下手。 据刘跃进介绍，曾经有几次极好的机会，专案组知道了糯康的位置，但等到抓捕时，却因为有人事先通风报信，使其逃脱。究其原因，专案组认为，是糯康的根基太深造成的。 糯康为了在当地生存发展，获得当地居民的支持，经常拿钱出来贿赂当地的基层军人、警察和“村干部”，与当地的老百姓称兄道弟。糯康集团施以小恩小惠，看哪里桥塌了、路坏了，就拿钱来修。一来二去，就得到了当地人的信任。一旦有要抓糯康的消息，都会有人给他通风报信。这也是糯康能够在当地存在多年的原因。
中航工业深南电路职业生涯规划实施方案1006 职业生涯规划治理实施方案 第一章总则 第一条目的 为了充分表达心与芯家园的企业文化，制造高效率的工作环境，营造选人、育人、留人的企业氛围，关心职员建立起可连续进展的职业生涯途径；充分、合理、有效地利用公司内部的人力资源，实现公司人力资源需求和职员个人职业生涯需求之间的平稳，促进职员与组织共同进步。特制定本方案。 第二条适用范畴 本方案适用于深圳市深南电路全体职员 第三条实施原则 职员职业生涯规划的实施必须遵循系统化原则、长期性原则与动态原则。 （一）系统性原则：针对不同类型、不同特长的职员设立相应的职业生涯进展通道。 （二）长期性原则：职员的职业生涯进展规划要贯穿职员的职业生涯始终。 （三）动态原则：依照公司的进展战略、组织结构的变化与职员不同时期的进展需求进行相应调整。 第四条职责 职业生涯进展规划主体是职员和公司，分别承担个人职业生涯打算和公司职业生涯治理的责任。这两个主体彼此之间互动、和谐和整合，共同推进职业生涯规划工作。 （一）公司和职员之间建立顺畅沟通渠道，以使职员了解公司需要什么样的人才，公司了解并关心职员设计职业生涯打算； （二）公司为职员提供多条晋升通道，给职员在职业选择上更多的机会； （三）公司鼓舞职员向与公司需要相符的方向进展，并辅以技术指导和政策支持。 第五条本制度中“公司”指深圳市深南电路。
第二章组织机构 第六条公司成立职员职业生涯进展规划治理委员会，公司总经理担任委员会主任，公司其他领导以及人力资源部门负责人为委员会成员。 第七条人力资源部负责职业生涯规划治理委员会的日常运作，每年牵头召开一至两次会议，部署和总结职员职业生涯规划治理工作，建立和完善相关制度，完备职业进展档案并及时更新。 第八条公司职能部门及各分厂分别成立职员职业辅导小组，由各部门要紧领导（正副职）组成 1．部门要紧领导为本部门职员职业进展辅导人，假如职员转换部门或工作岗位，则新部门或新岗位的领导为辅导人。 2．辅导人要关心职员依照自己的情形，大致明确职业进展方向。主管领导指导职员填写《职业进展规划表》，包括职员知识、技能、资质及职业爱好情形等内容，以备日后对比检查，不断完善。 3．人力资源部负责与各部门职业辅导小组交流并讨论职员下时期进展建议。 第三章职业进展通道 第九条公司鼓舞职员专精所长，并努力为不同类型人员提供平等晋升机会，给予职员充分的职业进展空间。 第十条依照公司各岗位工作性质的不同，设立三个职系。包括：治理职系、技术职系和工勤职系，使从事不同岗位工作的职员均有可连续进展的职业生涯路径治理职系：适用于公司正式任命的各职能、技术治理、营销等治理岗位职员。 技术职系：适用于从事研发、技术开发、生产工艺、质量操纵等各类技术人员。 工勤职系：适用于一线职员、后勤人员等。 第十一条每一职系对应一种职员职业进展通道，随着职员技能与绩效的提升，员工能够在各自的通道内有平等的晋升机会；各职业进展通道内的各个晋升级别均与薪酬挂钩，同时相互对应。在同一级别下，不同通道的职员可享受同等的薪酬待遇。
【著名案例回顾】最全面的对赌协议仲裁报告案例分析 2014年5月26日，经过近一年的等待，我们收到了中国国际经济贸易仲裁委员会（以下称“贸仲”）送达的两份裁决书。这两个案件相互关联，涉及股权投资中“对赌协议”的效力及履行、目标公司的业绩如何确定等问题。与最高人民法院在2012年底审理苏州工业园区海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司一案中所适用的裁判规则不同，仲裁庭基本上支持了我们的法律观点及主张，认定投资人与目标公司及目标公司大股东之间的“对赌协议”合法有效，当目标公司未完成承诺的业绩时，目标公司及目标公司的大股东应向投资人进行业绩补偿并 回购投资人持有的股权。 贸仲的裁决着重体现了商业投资活动中当事人的意思 自治和契约精神，对稳定股权投资信心、维护市场交易秩序起到了积极作用。 我们作为投资人的代理律师，亲临争议解决的第一线，对案件的争议焦点有更加深刻的感知和体会，当然，对裁决结果也感到由衷的欣慰。虽然个案的观点与裁判规则并不代表司法裁判中普适的观点与规则，但其仍具有一定的参考价值和指导意义。因此，我们将这个案件与大家分享，希望能给从事相关业务的各位读者带来些许帮助。
出于商业保密及叙述简便，本文中投资人、目标公司、目标公司的大股东、业务名等称均用化名替代，交易金额、股权占比、利润等涉及数字的事实也进行了处理，与实际不一致。 一、基本案情 2011年3月，基金A、自然人B（以下合称“投资人”）与目标公司C及其唯一的股东D签订了《增资协议》，A和B共同向目标公司C投资。《增资协议》约定，A向目标公 司C增资1000万元（20万元计入注册资本，其余计入资本公积），B向目标公司C增资200万元（5万元计入注册资本，其余计入资本公积）；增资完成后，目标公司C的注册资本由175万元变为200万元，其中，A持有目标公司10%的股权，B持有目标公司2.5%的股权，D持有目标公司87.5%的股权。 《增资协议》中，针对公司经营约定了业绩承诺条款和股权回购条款（即通常所称的“对赌条款”）。 业绩承诺条款的主要内容：目标公司C在2011年度的税后净利润不低于1000万元人民币，2012年度税后净利润不低于1500万元人民币，2013年度税后净利润不低于2000万元人民币，若净利润低于上述标准，则C、D对A、B进行现金补偿（补偿方式为：补偿金额=投资总额×每年未完成的净利润÷承诺净利润）。
对赌协议 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。 对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种[1]权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 创业型企业中的应用 对赌协议 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 碧桂园与美林对赌输掉4.4亿元 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元/股。通