福建新大陆电脑股份有限公司 二零零五年年度报告
目 录
重要提示
第一节 公司基本情况简介 (2)
第二节 会计数据和业务数据摘要 (3)
第三节 股本变动及股东情况 (5)
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (9)
第五节 公司治理结构 (14)
第六节 股东大会情况简介 (16)
第七节 董事会报告 (17)
第八节 监事会报告 (29)
第九节 重要事项 (31)
第十节 财务报告 (36)
第十一节 备查文件目录 (77)
第一节 公司基本情况简介
（一）法定中文名称：福建新大陆电脑股份有限公司
法定英文名称：FUJIAN NEWLAND COMPUTER CO.,LTD.
英文名称缩写：NEWLAND
（二）公司法定代表人：胡 钢
（三）公司董事会秘书：李祖荣
证券事务代表：吴小兰
联系地址：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园
联系电话：0591-********
传 真：0591-******** 83977666
电子信箱：newlandzq@https://www.doczj.com/doc/752406948.html,
（四）公司注册地址: 福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园 公司办公地址: 福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园 邮政编码：350015
公司国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/752406948.html,
电子信箱：newlandzq@https://www.doczj.com/doc/752406948.html,
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：
https://www.doczj.com/doc/752406948.html,
公司年度报告备置地点：公司证券部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：G新大陆
股票代码：000997
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1994年4月20日
公司首次注册登记地点：福建省福州市马尾君竹路83号B座5楼 企业法人营业执照注册号：3500001002064
税务登记号码：350105154586155
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
会计师事务所名称：厦门天健华天有限责任会计师事务所
办公地址：厦门湖滨南路57号金源大厦18层
第二节会计数据和业务数据摘要
（一）本年度利润总额及其构成（单位：元）
项 目 金 额
利润总额 67,632,509.88
净利润 58,333,855.64
扣除非经常性损益后的净利润 56,986,355.43
主营业务利润 131,509,313.91
其他业务利润 1,414,576.27
营业利润 51,298,153.18
投资收益 6,635,055.29
补贴收入 11,762,703.95
营业外收支净额 -2,063,402.54
经营活动产生的现金流量净额 112,246,670.32
现金及现金等价物净增加额 71,511,208.19
注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额
1、营业外收入： 5,582.58
2、营业外支出： 2,068,985.12
3、补贴收入：3,648,696.9
4、（减）所得税影响额：237,794.15
（二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）
项 目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 446,979,060.89449,002,628.79 388,659,866.25
净利润 58,333,855.6454,474,254.15 41,559,077.48
总资产 1,040,061,610.71,057,538,544.19 985,225,089.84
股东权益（不含少数股东权益） 718,837,464.79693,757,251.18 639,784,464.79
每股收益 0.190.23 0.36
扣除非经常性损益后的每股收益
（加权平均） 0.210.21 0.36
扣除非经常性损益后的每股收益
（全面摊薄） 0.190.21 0.36
每股经营活动产生的现金流量净额0.37-0.098 0.24
净资产收益率％ 8.127.85 6.5
扣除非经常性损益后的净资产收益
率（加权平均）％ 7.887.35 6.35
每股净资产 2.38 2.99 5.51
调整后的每股净资产 2.37 2.96 5.49
（三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据
净资产收益率（％）每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 18.29%18.19%0.44 0.49营业利润 7.14%7.10%0.17 0.19净利润 8.12%8.07%0.19 0.22扣除非经常性损益后的净利润 7.93%7.88%0.19 0.21
（四）报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：元）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 232,000,000.0069,600,000.00301,600,000.00资本公积 334,256,151.6773,853,642.03 260,402,509.64盈余公积 44,922,996.308,750,078.3453,673,074.64法定公益金 12,179,577.282,916,692.7815,096,270.06未分配利润 82,578,103.2120,583,777.30103,161,880.51股东权益合计 693,757,251.1825,080,213.61718,837,464.79
变动原因：
1、本报告期股本增加6960万股,系根据本公司2004年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司增加注册资本人民币6960万元，以2004年末公司总股本23200万元为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额6960万股，每股面值1元，总计增
加股本6960万元。
2、本报告期资本公积减少73853642.03元,系(1)本年度资本公积转增资本减少69,600,000.00元；（2）本公司新股发行时无效申购利息收入总额16,715,592.10元，按财政部、国家税务总局财税字[1997]13号文的规定，可按五年平均分摊计入应纳税所得额，本年因无效申购利息收入应计提的企业所得税为501,467.76元，从而减少资本公积501,467.76元。（3）本公司本年度将与股权分置改革相关的费用3,752,174.27元直接冲减“资本公积”。
第三节 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例发行
新股送股
公积金
转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 170,002,000
170,002,000
170,000,000
2,000
61,998,000
61,998,000
73.28%
73.28%
73.28%
0.0009%
26.72%
26.72%
51,000,600
51,000,600
51,000,000
600
18,599,400
18,599,400
-29,821,038
-29,821,038
-29,822,000
962
29,821,038
29,821,038
21,179,562
21,179,562
21,178,000
1,562
48,420,438
48,420,438
191,181,562
191,181,562
191,178,000
3,562
110,418,438
110,418,438
63.39%
63.39%
63.39%
0.0012%
36.61%
36.61%
三、股份总数 232,000,000 100.00%69,600,000069,600,000 301,600,000100.00%
2、股票发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
截止本报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司实施2004年度资本公积金转增股本方案，以5月25日收市时公司总股本23,200万股为基数，向全体股东每10股股份转增3股。实施资本公积金转增股本后，公司总股本由原来的23,200万股增至30,160万股。公司的股本结构变为：未上市流通股份22,100万股，已上市流通股份8,060万股。新增1,860万股社会公众股(A股)已于5月26日在深圳证券交易所上市交易。
此外，11月1日公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，11月10日实施了该方案。公司总股本未发生变化，流通股股东每持有10 股流通股股份将获得公司全体非流通股股东支付的3.7 股对价股份。该方案实施前，公司非流通股股份为221,000,000股，占总股本的73.28%；流通股股份为80,600,000股，占总股本的26.72%；方案实施后，公司所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为100,418,438股，占总股本的36.61%，有限售条件的流通股为
191,181,562 股，占总股本的63.39%。
（二）股东情况介绍
1、截止2005年12月31日，股东总数为10,313户。
2、前十名股东持股情况（截止2005年12月31日）
股东总数 10,313
前10名股东持股情况
股东名称 股东
性质
持股
比例
持股总数
持有有限售
条件股份数
量
质押或冻结
的股份数量
福建新大陆科技集团有限公司 其他49.95%150,648,264150,648,264 134,634,000福建新大陆生物技术股份有限公司 其他 6.34%19,117,80019,117,800 0福建新大陆药业有限公司 其他 3.80%11,470,68011,470,680 0中国银行－易方达策略成长证券投资基金其他 2.17%6,553,756
中国工商银行－普丰证券投资基金 其他 1.97%5,934,226
交通银行－科汇证券投资基金 其他 1.72%5,183,452
交通银行－普惠证券投资基金 其他 1.47%4,436,524
福建新大陆光电薄膜有限公司 其他 1.27%3,823,5603,823,560 0福州开发区新大陆置业有限公司 其他 1.27%3,823,5603,823,560 0银丰证券投资基金 其他 1.20%3,625,627
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 6,553,756人民币普通股
中国工商银行－普丰证券投资基金 5,934,226人民币普通股
交通银行－科汇证券投资基金 5,183,452人民币普通股
交通银行－普惠证券投资基金 4,436,524人民币普通股
银丰证券投资基金 3,625,627人民币普通股
全国社保基金一零四组合 3,564,470人民币普通股
中国农业银行－银河稳健证券投资基金 3,533,752人民币普通股
全国社保基金一零九组合 3,421,564人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金 3,000,047人民币普通股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 2,712,973人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。
注：
(1)前十名股东中，福建新大陆科技集团有限公司是福建新大陆生物技术股份有限公司、福建新大陆药业有限公司、福州开发区新大陆置业有限公司控股股东，也是福建新大陆光电薄膜有限公司第一大股东，存在关联关系，但不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
(2)持有本公司股份达5%以上(含5％)的股东所持股份被质押或冻结的情况
报告期内，控股股东新大陆科技集团质押公司股份的相关信息刊登于2005年5月21日、6月25日、8月12日的《中国证券报》、《证券时报》。截至报告期末，新大陆科技集团所持本公司有有限售条件股份150,648,264股中共有134,634,000万股质押给银行，占公司总股本的44.64%。
3、公司控股股东情况介绍
(1)公司控股股东名称：福建新大陆科技集团有限公司
(2)法定代表人：王晶
(3)成立日期：1994年3月12日
(4)注册资本：人民币8,500万元
(5)现持有本公司股份数量：150,648,264股
(6)主要业务和产品：高科技术产品的研究、开发、销售及相关投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营对销贸易和转口贸易、汽车经营等。
(7)股权结构：由胡钢、王晶等7个自然人组成。
4、实际控制人情况
福建新大陆科技集团有限公司的主要出资人为胡钢先生，出资额4,476.10万元，占总出资额的52.66％。
胡钢，男，1958年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任福建省电子计算机研究所总工程师、福建实达电脑集团股份有限公司总裁，荣获“第三届全国科技实业家创业奖”金奖，被评为享受国务院特殊津贴专家、福建省优秀专家，现任福建新大陆科技集团有限公司总裁、福建新大陆电脑股份有限公司董事长。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系
5、有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
时间
限售期满新增可
上市交易股份数量
有限售条件
股份数量余额
无限售条件股
份数量余额
说明
2006年11月10日 36,491,936154,686,06436,491,936见注1、注2、注3、注4 2007年11月10日 19,117,800135,568,26455,609,736见注1、注2、注3、注4 2008年11月10日 135,568,2640 191,178,000见注1、注2、注3、注4
6、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售
条件股份数量
可上市交易时间
新增可上市交
易股份数量
限售条件
2007年11月10日15,080,000
1 福建新大陆科技集团
有限公司
150,648,264
2008年11月10日135,568,264
见注1
2006年11月10日15,080,000
2 福建新大生物技术股
份有限公司
19,117,800
2007年11月10日 4,037,800
见注2
3 福建新大陆药业有限
公司
11,470,6802006年11月10日11,470,680 见注3
4 福建新大陆光电薄膜
有限公司
3,823,5602006年11月10日3,823,560 见注3
5 福州开发区新大陆置
业有限公司
3,823,5602006年11月10日3,823,560 见注3
6
北京科希盟科技集团
有限公司
2,294,1362006年11月10日2,294,136 见注3 注1：新大陆持股5%以上的非流通股股东新大陆集团承诺：持有的非流通股股份自获得上
市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让，在上述承诺期届满后，在12个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原新大陆非流通股股份，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原新大陆非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。
注2：新大陆持股5%以上的非流通股股东新大陆生物承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交
易出售原新大陆非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
注3：新大陆全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员的情况
1、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
年初持
股数年末持
股数
报告期内从公
司领取的报酬总
额（万元）
是否在股东单
位或其他关联
单位领取
胡 钢 董事长 男 48 2005年10月10日至
2008年10月10日 0 0 8.00 是（见注2）
王 晶 副董事长 女 48 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 5.67 是（见注2）
林学杰 董事、总经理 男 46 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 20.47 否
郭承瀚 董事 男 53 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 14.17 否
徐 强 独立董事 男 54 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 2.77 否
黄玉立 独立董事 男 62 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 0.75 否
许成建 监事会主席 男 46 2005年10月10日至
2008年10月10日2000股3562股 3.00 是（见注2）
林整榕 监事 男 49 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 15.30 否
王贤福 监事 男 37 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 11.48 否
梁 键 副总经理 男 35 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 13.99 否
卢 杨 副总经理 女 53 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 11.20 否
陈光华 副总经理 男 43 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 13.99 否
陈祥杰 副总经理 男 41 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 13.99 否
齐 弘 财务总监 男 38 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 11.89 否
李祖荣 董事会秘书 男 47 2005年10月10日至
2008年10月10日0 0 9.13 否
注1：报告期内，本公司监事会召集人许成建先生原持有公司股票2000股，因2005年5月公司
实施了资本公积金转增股本的分配方案，其持有公司股票增至2600股；2005年11月10日公司完成股权分置改革，其持有公司股票增至3562股。(相关内容请见5月18日和11月10日的《证券时报》和《中国证券报》)
注2：根据2004年度股东大会通过的《关于调整董事、监事津贴的议案》，公司董事长胡钢、副董事长王晶、监事会主席许成建每年度在公司领取津贴。
2、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
（1）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
董事
胡钢，1958年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司董事长，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事长。
王晶，1958年出生，硕士，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长，现任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长。
林学杰，1960年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司董事、总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事、总经理。
郭承瀚，1953年出生，大学文化，工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司董事、生产总监，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事、生产总监。
徐强，1952年出生,中共党员,大学文化,高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。近五年历任福建华茂有限责任会计师事务所副主任会计师、福建华强有限责任会计师事务所主任会计师、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事，现任福建华强有限责任会计师事务所主任会计师、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事。
黄玉立，1944年出生，中共党员，大学文化，高级经济师、工程师。近五年历任福建中福集团总裁、中福实业股份有限公司董事长、福建省改革开放办巡视员，现为福建省国资委退休干部、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事。
监事
许成建，1960年出生，中共党员，大学文化，经济师。近五年历任福建新大陆
电脑股份有限公司监事会召集人，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事会主席。
林整榕，1957年出生，大学文化，工程师。近五年历任现任福建新大陆电脑股份有限公司监事，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事、销售总监。
王贤福，1969年出生，大学文化，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司监事、研究院研究人员，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事、副总工程师。
高级管理人员
梁键，1971年出生,大学文化。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理。
卢杨，1953年出生，中共党员，大学文化，工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理。
陈光华，1963年出生,大学文化,工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理、金融产品事业部经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理、金融产品事业部常务副总经理。
陈祥杰，1965年出生，硕士研究生，高级工程师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司信息工程事业部总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理、信息工程事业部总经理。
李祖荣，1959年出生，中共党员，大专文化。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司董事会秘书、证券部经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事会秘书、证券部经理。
齐弘，1968年出生,大学文化,会计师。近五年历任福建新大陆电脑股份有限公司财务部经理、财务总监，现任福建新大陆电脑股份有限公司财务总监。
（2）董事、监事在股东单位任职情况说明
姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位
担任的职务
任职期间
胡 钢 福建新大陆科技集团有限公司 董事、总裁 2005年7月至2008年7月
胡 钢 福建新大陆生物技术股份有限公司副董事长 2004年12月5日至2007年12月4日 胡 钢 福建新大陆药业有限公司 董事 2003年9月17日至2007年9月16日 胡 钢 福建新大陆光电薄膜有限公司 董事 2004年8月至2007年8月
王 晶 福建新大陆科技集团有限公司 董事长 2005年7月至2008年7月
王 晶 福建新大陆生物技术股份有限公司董事长 2004年12月5日至2007年12月4日 王 晶 福建新大陆药业有限公司 副董事长 2003年9月17日至2007年9月16日 王 晶 福建新大陆光电薄膜有限公司 董事 2004年8月至2007年8月
林学杰 福建新大陆科技集团有限公司董事 2005年7月至2008年7月
郭承瀚 福建新大陆科技集团有限公司董事 2002年7月至2005年7月
许成建 福建新大陆科技集团有限公司 监事 2005年7月至2008年7月
3、年度报酬情况
（1）董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序和确定依据
本公司实施岗位技能工资制度，对董事、监事、高级管理人员（不包括未在本公司领取报酬人员）进行工作分析与评价，依据评价结果确定薪点、报酬，同时结合市场薪资水平进行调整，由公司人力资源部提出方案报批后执行。
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，为充分体现公司各位董事、监事为公司所做出的贡献，明确各位董事、监事的责、权、利，结合公司实际情况，经董事会研究决定，公司给予各位董事、监事一定数额的津贴，2005年按照如下标准发放：
①公司董事长年度津贴总额为人民币8万元；
②公司副董事长年度津贴总额为人民币6万元；
③其他董事(不含独立董事)年度津贴总额为人民币3万元；
④公司监事会召集人年度津贴总额为人民币3万元；
⑤其他监事年度津贴总额为人民币2万元。
此外，每位独立董事的年度津贴总额为3万元，独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
上述议案已经公司2004年度股东大会审议并实施。
（2）在本公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）总额合计为1,557,868.00元。各个董事、监事和高级管理人员的具体年度报酬请见本节第一张表格。
（3）不在本公司领取报酬的董事、监事情况
公司董事长胡钢先生、副董事长王晶女士、监事会主席许成建先生未在本公司领取薪酬，仅领取年度津贴。上述人员分别在各自任职的股东单位领取薪酬。
4、报告期内离任的公司董事和聘任的高级管理人员情况
报告期内，公司董事会、监事会任期届满，公司进行了换届选举工作。独立董
事刘兆才因身体原因辞去职务，经公司2005年第一次临时股东大会选举黄玉立为新的独立董事，其余董事、监事连选连任。
同时，公司高级管理人员聘期已满。经公司第三届董事会第一次会议决定，增聘陈祥杰为公司副总经理，其余高级管理人员续聘。
（二）公司员工情况
截止年度末，公司员工共1203人，本公司无需要承担费用的离退休职工。
按专业构成分类如下：
生产人员238名，占19.78％；
销售人员163名，占13.55％；
技术人员721名，占59.93％；
财务人员14名，占1.16％；
行政人员67名，占5.57％。
按教育程度分类如下：
硕士学历以上 66名，5.49占％；
本科学历 565名，46.97占％；
大专 239名，19.87占％；
中专 333名，27.68占％。
第五节 公司治理结构
（一）公司治理的实际情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规章和中国证监会有关的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司以《公司章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理条例、投资者关系管理制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，使公司的治理和“三会”的运作更加规范。同时，公司严格按照深交所《股票上市规则》的要求，规范公司信息披露，并进一步作好投资者关系管理工作。
报告期内，公司积极参与股权分置改革，并于2005年11月10日实施股权分置改革方案。随着股权分置改革的完成，公司全体股东的利益将更趋于一致，将更有利于改善公司的治理结构。
（二）独立董事履行职责情况
公司独立董事在任职期间，能根据法律法规要求独立履行职责，积极参加董事会和股东大会。其从行业发展、法律、财务角度，对公司的生产经营、投资决策、战略思路、技术发展、风险控制等事项提出有益的意见和建议，并就公司股权分置改革、聘任会计师事务所、董监事换届选举等事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策、促进公司良性发展，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。
报告期内，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会，两位独立董事均有按时亲自出席，未发生委托他人出席董事会及缺席的情况，并以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为依据，诚信、勤勉地履行职责，对所有议案进行了审议，参与了公司重大事项的决策，在工作中保持充分的独立性。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
1、业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的产、供、销体系，原材料采购和产品的生产、销售不依赖于股东或其他任何关联方，完全能独立开展业务。为规范公司的运作，保护双方及其投资者的权益，避免同业竞争，本公司还与控股股东福建新大陆科技集团有限公司签订了《避免同业竞
争协议书》。本公司与控股股东形成了独立、鲜明的业务划分，各自具有独立的互不相同的经营领域和经营范围，较大程度上避免了关联交易。对于目前存在并且暂时无法避免的关联交易，公司通过与控股股东按市场公正、公平的原则签署相关协议，予以明确和规范，符合市场公允代理定价原则，且涉及金额很小，未损害中小股东的权益。
2、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司独立决定员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资的分配方法，独立管理员工社会保险、医疗保险。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，未在控股股东及其下属企业中双重任职的情形。
3 、资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、完整的生产厂房和配套设施，并拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司的房屋所有权、土地使用权等相关资产均为本公司合法所有和使用，公司的资金、资产及其他资源不存在被控股股东及其所属企业违规占用情况。
4 、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部组织机构健全并独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。
5 、财务分开方面： 公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员、财务负责人，有独立的会计核算体系、会计制度和财务管理制度，拥有独
立的银行账号，独立办理纳税登记，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司
资金使用的现象。
（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。
公司在导入绩效管理的基础上，报告期内透过组织功能规划、薪资管理体系和绩效管理体系三大模块的建设，使绩效管理进一步日常化、制度化。经营年度末，由董事会对公司经营班子的经营成效进行述职考评，并与个人薪资、年度奖金挂钩, 实施加薪、升职、降薪、降职、免职等奖惩。
第六节 股东大会情况简介
（一）2004年度股东大会召开情况
2005年4月28日，公司召开了2004年度股东大会，此次股东大会的决议公告刊登于2005年4月29日《中国证券报》和《证券时报》。
（二）2005年第一次临时股东大会召开情况
2005年10月10日，公司召开了2005年第一次临时股东大会，此次股东大会的决议公告刊登于2005年10月11日《中国证券报》与《证券时报》。
（三）股权分置改革相关股东会议
2005年11月1日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，此次股东会议的决议公告刊登于2005年11月2日《中国证券报》与《证券时报》。
第七节 董事会报告
（一）公司经营情况回顾
1、总体经营情况
2005年，公司继续朝“价值成长型”模式的方向发展，培育公司的核心竞争力。在公司董事会的正确决策下，在全体员工的共同努力下，2005年公司稳步前进。公司年度主要经济指标完成、主要工作目标基本实现、市场和经济效益均稳健增长。本报告期内，公司各类产品共实现主营业务收入446,979,060.89元，实现利润总额67,632,509.88元，净利润58,333,855.64元，与2004年的主营业务收入、利润总额、净利润相比，分别增长–0.45％、1.45％、7.09％。
（1）传统业务保持良性增长
报告期内，作为公司三大利润中心的系统集成事业部、信息工程事业部、金融产品事业部发展态势良好。
系统集成事业部在产品的应用推广上有较大突破。BOSS产品继续在福建、江苏移动深化应用，并陆续签约BOSS1.5新版软件合同；BOSS网管产品项目在宁夏移动中标，标志着公司除福建、江苏、新疆移动之外的省外市场又前进一步；网管产品在联通的应用得到巩固，部分联通省公司的一期工程项目已经通过验收，同时又获得G网的二期扩容定单；新疆移动的市场继续稳定增长，CallCenter产品在新疆移动获得突破，该项目已成功上线，并获得新疆BI二期扩容定单，为2006年与新疆移动的全面合作打下坚实的基础；在数据业务增值产品方面，爱贝通产品在福建移动正式商用，取得较好的效益，并正在向四川、新疆等地推广；流媒体智能家居继续在广东联通推广应用。此外，公司的研发队伍的整合正在逐步进展。软件统一版本工作获得初步成功，BOSS、BI、NMS、CRM等各个产品线统一版本的基础架构、产品模式已形成，为3G的市场竞争打下基础。同时，在软件质量保证、系统集成工作得到进展，得到用户的肯定。
信息工程事业部的市场基础得到进一步加强，内部管理水平有较大提高，并顺利完成任务。邵三高速公路机电系统和供配电工程两个项目成功中标，公司独立承担全部工程的实施，该机电系统率先在福建省实现在正式通车前进行完工测试，表明公司在技术和实施上又前进了一大步。2005年公司还成功获得高速公路综合资
质，为公司能独立承接高速公路机电工程和供配电系统提供了基本的条件。
金融产品事业部营销策略到位，销售毛利率增加，POS的销售首次超过终端，达到25000台，比上一年度翻了一番。2005年度，公司成为中国银联商务POS市场增长率最快的POS提供商。部门在推进营销策略深化、销售上台阶的过程中，组织运作更加顺畅，干部队伍建设更加成熟。
（2）新兴业务呈良性增长势头
在原有业务稳健发展的基础上，2005年公司整合优势资源，发挥企业比较优势，各项新兴业务都有了良好的开端。
2005年，“电子回执”基本完成了市场探索阶段，创新并实践了该产品在国内市场业务运营的模式。电子回执产品顺利通过中国移动的试点，并与中国移动签署战略合作协议，在上海、长沙、广东、北京、西南等地相继展开业务，推出了国内第一张二维码电子电影票、二维码电子折扣券、二维码电子VIP。电子回执产品商业化推广的时机和条件基本具备，公司将迎来“由产品提供商向服务提供商”转型的成功机会。
税控产品方面，国家7月份公布第一批生产许可证企业名单，到2005年末尚无一个省的招投标工作正式启动，税控市场受到国家宏观政策的影响。2005年公司税控产品并未产生收入，但商用产品事业部仍积极稳妥地进行各方面工作：首批通过国家质监总局的审查生产许可证，名列第七；市场销售工作稳步前进，A类市场继续得到巩固；客户服务、产品管理、商务信息等工作都有序进行。2006年2月13日，公司中标广东省国税税控收款机供应商供货资格及选型采购项目，更证明了公司在税控市场上的实力。公司具有技术与产品优势，以及丰富的税控产品线，为今后市场的突破和持续发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司控股子公司福建新大陆自动识别有限公司完成增资扩股，注册资本由500万增至2000万。公司保持65％的股份，占1300万股，其余股份主要由骨干人员持有。同时，自动识别公司实现了在二维码技术的重大突破。目前，国际先进制造商企业的二维码处理能力在1.2个像素，而公司已经达到1.1个像素的国际领先水平，为公司在该领域的进一步发展奠定了基础。
2、主营业务及经营情况
(1)分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润
的构成情况
行 业 主营业务收入（元） 主营业务利润（元）
工 业 146,806,122.4819,577,189.71
服务业 300,172,938.41117,294,300.60
产 品 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 卡系列机具 146,806,122.4819,577,189.71
行业应用软件开发
及服务(含硬件配
套) 300,172,938.41117,294,300.60
地 区 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 福建省 214,263,921.6169,795,410.24
江苏省 81,588,807.4139,832,349.93
北京市 27,769,103.558,231,519.01
山东省 6,609,987.981,438,498.39
江西省 11,989,673.473,266,496.47
黑龙江省 12,377,948.654,132,678.65
广东省 15,468,204.566,559,141.49
河北省 10,418,818.812,843,793.21
其他地区 66,492,594.85771,602.92
（2）、占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业
主营业务收入 主营业务成本 毛利率工 业 146,806,122.48127,228,932.7713.34%
服务业 300,172,938.41182,878,637.8139.08%
合计 446,979,060.89310,107,570.5830.62%
（3）主要业务的市场变化情况、主营业务成本构成的变化情况
公司主要经营领域为通信、金融、高速公路机电系统、政府信息化等。报告期内，公司主要业务的市场和主营业务的成本构成未发生较大变化。
（4）已推出或宣布推出的新产品及服务
作为高科技企业，科研开发和技术创新是企业生命的源泉。2005年，公司产品技术研究院在“行业市场导向的快速商品化能力” 的发展目标指引下，在产品研发中不但注重自身创新能力，同时还考虑到产品质量与成本、资源与储备、客户需求的快速反应等等因素，为公司的业务发展提供了强有力的技术支持和保障。2005年