合伙企业财产纠纷案
【案情简介】
甲、乙、丙、丁四人拟合伙开设一家食品厂，生产各种西式糕点。其中甲出资30万元，乙提供两间空房作为合伙企业的厂房，但仅供合伙企业使用，乙仍享有所有权，丙出资20万元，丁以一辆小货车出资。四人缴清出资后，经登记管理机关核准登记，领取营业执照，合伙企业正式成立。由于丙与附近一家包装厂的厂长很熟，包装厂将一批包装袋无偿赠送给食品厂使用。不久，甲家中发生变故，急需用钱，遂从其出资中抽走5万元应急，但一直没有归还。合伙企业经营一年后，效益平平，丙见无利可图，欲转让其在合伙企业中的财产份额，其余三名合伙人同意了，乙愿出资23万元购买丙在合伙企业的财产。丙私下与戊联系，戊愿出25万元购买。丙遂与戊达成转让协议，将其财产份额转让给戊。乙得知后，认为自己享有优先受让权，丙的转让行为无效，因此拒不同意接纳戊为合伙人。此时，丁因个人买房欠房地产公司一笔房款，遂私下将小货车质押给房地产公司。由于货车被房地产公司占有，食品厂无法按时送货，损失2万元。四名合伙人为此发生争执。
【法律问题】
1、合伙企业财产的构成。
2、合伙企业财产的管理和使用。
【法律依据】
《合伙企业法》第19～24条。
【法理和法律分析】
1、合伙企业财产的构成
根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业的财产由两部分构成：一是合伙人的出资，二是合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的收益。合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，合伙企业所得的收益除了包括合伙企业因经营所积累的财产外，还包括合伙企业在其存续期间非经营所得的财产权益，如接受他人赠与的财产等。
考虑到我国《合伙企业法》的立法精神以及合伙人出资的不同情况，合伙人出资的财产既可归合伙人共有，也可仍归出资人个人所有，由合伙人在订立合伙协议时商定。通常，合伙人是将其出资财产的所有权投入合伙企业，其出资财产直接构成合伙企业的共有财产，由全体合伙人共同享有所有权(即占有、使用、收益、处分的权利)，而不属于出资人个人所有。合伙人也可将其财产所有权的一项或数项权能分离出来用于出资，较为常见的是以财产使用权出资。当合伙人仅以其财产的使用权投入合伙企业时，全体合伙人对该项财产仅共同享有使用权，而不享有处分权，它仍属出资人个人所有。但是，由于合伙企业的实际经营活动需要，要按照全体合伙人的共同意志和利益对出资财产进行统一管理和使用，而不是由各个合伙人对其出资的财产单独进行分散管理和使用。因此，合伙人将其财产的使用权投入合伙企业时，其出资的财产虽不直接构成合伙企业的共有财产，
但却直接构成合伙企业的共用财产，即由全体合伙人共同占有和使用的财产。
合伙人出资的财产是共有财产还是共用财产，决定了对该财产的不同处理办法。当出资人退伙或者合伙解散时，如果其出资的财产为合伙企业的共有财产，出资人无权要求返还其出资原物，而只能与其他合伙人一起，以分割共有财产的方法来收回其出资财产的价值。如果出资的财产为合伙企业的共用财产，出资人有权要求返还其出资原物。在返还出资原物后，如果合伙企业还有剩余财产可供分配，出资人还有权与其他合伙人一起参加对剩余财产的分割。此外，当合伙企业对外负有债务时，如果出资的财产为合伙企业的共有财产，那么该项财产应首先用于清偿合伙企业的债务。如果出资的财产为合伙企业的共用财产，那么该项财产不能先用于清偿合伙企业的债务，而应作为出资的合伙人的个人财产，先用于清偿合伙人的个人债务。
本案中，甲、丙、丁分别以货币、实物出资，其出资的财产构成合伙企业的共有财产，由全体合伙人共同占有、使用、收益、处分。乙提供两间空房作为出资，但仅供合伙企业使用，因此乙出资的空房是合伙企业的共用财产，由全体合伙人共同占有和使用，但合伙企业无权处分。另外，包装厂无偿提供给食品厂的包装袋是合伙企业存续期间接受的赠与财产，属于合伙企业收益的一部分，也是合伙企业的财产。
2、合伙企业财产的管理和使用
我国《合伙企业法》第19条第2款规定：“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。”这是因为，合伙企业的经营活动要求全体合伙人将合伙企业的财产作为一个整体来对待。对合伙企业财产的管理和使用，须体现全体合伙人的共同意志和利益，由全体合伙人共同协商决定，任何合伙人都无权单独支配合伙企业的财产。为保障合伙人对合伙企业财产的共同支配权，《合伙企业法》规定了合伙人对合伙企业财产应负的义务，并就合伙人对合伙企业财产的权利作了限制。主要有：
(1)合伙人不能任意支配其出资。合伙人一旦将其财产投入合伙企业，便不能在合伙企业存续期间随意请求分割合伙企业财产，也不能任意抽回其投资，否则便是退伙。《合伙企业法》第20条第1款规定：“合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。”根据这一规定，只有在以下情况，合伙人才能分割合伙企业的财产：一是在合伙企业存续期间，合伙人将其在合伙企业中的财产份额全部或部分转让时，需要分割其财产份额的;二是经其他全体合伙人一致同意，合伙人将其在合伙企业中的财产份额出质时，需要分割其财产份额的;三是合伙人退伙时，需要分割其财产份额的。
(2)合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人对转让的出资份额享有优先购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
(3)未经其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出
质。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理。由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
本案中，几名合伙人对合伙企业财产的处置不当。在合伙企业成立后，甲抽回5 万元投资的行为是违法的。虽然甲有正当理由，但应该在事后按照合伙协议补足其投资。丙可以向戊转让其财产份额。虽然乙作为合伙人享有优先受让权，但只是在同等条件下才享有。乙出价23 万元，戊出价25万元，显然戊的出价更高，乙和戊不是在同一价格条件下竞争，因此乙不享有优先受让权，丙有权将财产份额转让给出价更高的一方。但是，根据《合伙企业法》第21条，合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。由于丙向戊转让其财产份额未征得其他合伙人一致同意，因此其转让行为是无效的。另外，丁在未经其他合伙人一致同意的情况下，擅自将合伙企业的财产出质以偿还个人房款，其出质的行为无效。由此给合伙企业造成的2万元损失，应该由丁赔偿。
合伙企业隐名合伙人份额代持协议 甲方（代持人）： 身份证号： 住址： 联系方式: 乙方（投资人）： 身份证号： 住址： 联系方式: 合伙企业：合伙企业（有限合伙），（以下简称合伙企业） 投资对象：“咨询有限公司”（以下简称） 鉴于： 1、甲方为《合伙企业（有限合伙）合伙协议》的显名合伙人和协议签订人。 2、乙方现拟以甲方的名义，按合伙企业确定的乙方出资份额，入伙合伙企业，成为合伙企业的隐名合伙人。并同意合伙企业投资，而获得投资收益，并依法 承担投资风险。 现甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共 和国合伙企业法》等相关法律、法规之规定，就甲方代乙方持有合伙企业合伙 份额的相关事项达成如下协议，以资双方共同信守： 一、概况 现乙方决定以甲方的名义入伙合伙企业，成为该企业的隐名有限合伙人，乙方以认缴的出资额为限对合伙企业及其对外债务承担有限责任。甲、乙双方一致同意，乙方以甲方的名义入伙合伙企业，进行合伙注资，并同意合伙企业对【】的投资。由甲方与合伙企业的其他合伙人签订相应的合伙协议及其他文件，并由甲方代乙方持有合伙企业相应的合伙份额，行使相应的权利义务，使乙方实际上成为合伙企业的隐名合伙人。 二、投资额及双方的出资比例、出资时间
1、乙方向合伙企业认缴出资人民币【】万元，占有合伙企业【】份额。 2、乙方必须根据合伙协议相关条款，于出资时间前【10】日内，将上述出资款项足额汇入以甲方名义开设的如下银行账户，甲方将乙方的该出资款按合伙企业合伙协议的约定，汇入合伙企业指定的银行账户以完成实际注资，甲方不得将代管的乙方出资挪作他用。 银行账户信息： 账号： 开户银行： 三、合伙人的身份确认及收益分配、风险承担 1、显名合伙人与隐名合伙人 甲、乙双方确认，乙方就其所实际出资的份额，指定甲方为合伙企业的显名合伙人。甲方为乙方的利益在合伙企业中代乙方持有合伙份额，乙方为对应合伙份额的实际所有人。 2、投资收益与风险承担 2.1 乙方就其实际出资份额所对应的合伙企业的投资收益全部归属于乙方，甲方不因自本协议所获的显名合伙人身份，而对乙方的实际出资份额享有投资收益。 2.2 乙方在合伙企业的投资收益，由甲方以自己的名义代为领取。 2.3 甲方承诺按乙方出资份额所占比例在合伙企业领取的投资收益，在代领后十日内全部支付给乙方。 2.4 因投资合伙企业所产生的投资风险，由乙方承担。如果甲方已经代为乙方向第三方承担了损失，则乙方应在收到甲方的请求后将甲方代为承担的损失偿还给甲方。但是，若甲方擅自转变为普通合伙人，则超出乙方认缴的出资额范围外的责任由甲方自行承担。 2.5乙方所获得收益所产生的相关税费（个人所得税等）均自行依法缴纳。如因甲方预先代付的，甲方有权在分配收益前予以扣除。 四、双方的权利、义务 1、除上述投资收益的行为以外，乙方作为合伙企业的实际合伙人，有权通过甲方了解合伙企业的一切情况，甲方应根据乙方的要求，对其希望了解的合
欣达公司财务报表分析报 从资产负债表中看出，欣达公司的非流动资产（65%）远远高于流动资产（35%），而非流动资产又主要是由固定资产（45%）构成。在合理情况下，该公司应属于工业企业。这里我们假设欣达公司是一家家用电器的生产制造公司，且主营产品主要是电视机（甲）、冰箱（乙）和空调（丙）。 1.据所获资料，欣达公司20**年年末总资产是4000万元，较年初的3600万元增加了400 万元，增长了11%；年末的所有者权益为2760万元，较年初的2340万元增加了420万元，增长了18%，且其占总资产的比重也由年初的65%增加至年末的69%；固定资产也由年初的1440万元增加至年末的1800万元，增加了25%。因而不难得出结论：欣达公司目前经济发展较快，经济资源有所增加。 总资产所有者权益固定资产 2.从资料中获悉，欣达公司的流动资产从年初的1116万元增加到年末的1400万元，增加 了284万元，增长率为25%，增幅较大。而组成流动资产的应收账款和存货科目对此次的增长贡献较大，应收账款年末余额为160万元比年初余额的108万元增加了52万元，占流动资产增加额的18.31%；存货年末余额为800万元较年初余额的540万元增加了260万元，占流动资产增加额的91.55%。此外，欣达公司的营业收入本年余额为18889万元比上年度的12521万元，增加了6368万元，增长率为50.86%。由此，我们可以得出结论：欣达公司销售规模增大，信用政策放宽。应收账款和存货的增长与流动资产和销售收入的增长相适应，增长变化比较合理。 欣达公司资产规模变动表单位：万元 从上表中可以看出，流动资产和非流动资产的同时增加导致了欣达公司总资产由较大幅度的
合伙企业所有者权益会计处理 2009-9-25 9:27 王淑敏【大中小］【打印】【我要纠错】 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业常见于法律、医药、注册会计师等行业中。合伙企业的规模通常较 小。 由于合伙企业与公司制企业在法人资格、投资者责任、投资者与管理者关系、权益设 置及转让等方面都有不同，因此在会计理论和实务上也有很多不同之处，尤其是合伙企业 所有者权益的核算与公司制企业明显不同，下面结合合伙企业的特点，对涉及合伙企业所有者权益类账户的相关会计处理作一探讨。 一、“合伙人资本”账户 合伙企业接受合伙人投资的会计处理与有限责任公司接受股东投资的会计处理存在明显不同。具体表现如下： 1.设置的会计科目不同。合伙企业接受合伙人投资要通过“合伙人资本”账户核算，合伙企业一般不设置“资本公积”账户，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”账 户。合伙企业也不需要设置“盈余公积”账户，合伙企业实现的利润应通过提款或追加投资方式全 部分给合伙人。 2?“合伙人资本”账户与“实收资本”或“股本”账户的核算内容也不同。“实收资本”或“股本”账户核算企业实际收到的投资者投入的资本金。而“合伙人资本”账户除了核算各合伙人 的原始投资额、追加投资额及减少投资额外。还要核算合伙企业因对外投资和生产经营而形成的净 收益的增加或净损失的减少。“合伙人资本”账户按不同合伙人分设明细账。 值得注意的是：《合伙企业法》规定合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。但《合伙企业 法》并未明确劳务出资的确切含义和估价办法。笔者认为可用以下三种方式确认劳务投资额： ①对企业有突出贡献的合伙企业发起人，在合伙企业筹建期间所提供的各种劳务，经全体合 伙人同意后，可计入开办费。作为该合伙人的投资； ②对具有特殊知识、技能或声誉。能使合伙企业获得更大利益的合伙人，可与其他合伙人协商，以发放红利的方式享有一定的资本份额。并作为其投入劳务的价值，或以商誉的形式确认其劳 务投资的价值； ③会计师事务所、律师事务所和医师诊所等，根据人力资源会计理论确认每个合伙人的人力 资本，个人能力突出的合伙人有较高的人力资本数额。既投入货币等物质资本又参
合伙企业财产份额转让协议（模板）*** 详情见下文 转让方（甲方）: 身份证号： 联系地址： 受让方（乙方）: 身份证号： 联系地址： 鉴于： （1）合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业认缴出资总额为人民币【】万元，注册地址为【】。 （2）甲乙双方为合伙企业的合伙人，有意按本协议约定进行财产份额转让。 甲乙双方经平等协商，达成协议如下： 一、经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的合伙企业【】%（指占整个合伙企业的合伙份额比例）的合伙份额。 二、本协议项下合伙份额的出让价为人民币【】元（以下简称“转让款”），乙方应按以下第种方式支付： 1）年月日内付清； 2）合伙企业办理相应工商变更手续之后个工作日内付清； 3）年月日内支付人民币【】元，合伙企业办理相应工商变更手续之后个工作日内付清余款。 4）其它： 三、乙方确认了解合伙企业的经营范围、经营风险和运营现状。 四、乙方逾期付款的，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向甲方支付违约金。 乙方逾期付款超过15日的，甲方有权解除本合同。
五、有如下情形之一的，乙方有权解除本合同： 1）因合伙协议的限制或其它合伙人的原因，导致本合同无法履行的； 2）甲方向乙方作出的陈述或保证有重大不实的。 3）其它： 六、在协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；若三十（30）个日历日内仍未能通过协商解决时，各方均有权将该争议提交合伙企业注册地人民法院诉讼解决。 七、如有需要，双方应积极配合伙企业办理变更的工商登记手续。 八、本协议自双方签署之后生效。 甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）： 日期：年月日
编号： _______________ 合伙企业隐名合伙人份额代持协议 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年_____ 月_____ 日 甲方：________________________________ 身份证号：__________________________
住址：_________________________ 联系方式：__________________________ 乙方：_________________________ 身份证号：__________________________ 住址：_________________________ 联系方式：__________________________ 合伙企业：__________________________ 投资对象：__________________________ 鉴于： 1、甲方为《___________ 合伙企业（有限合伙）合伙协议》的显名合伙人和协议签订人。 2、乙方现拟以甲方的名义，按合伙企业确定的乙方出资份额，入伙合伙企业，成为合伙企业的隐名合伙人。并同意合伙企业投资________________________________ ，而获得投资收益，并依法承担投资风险。 现甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规之规定，就甲方代乙方持有合伙企业合伙份额的相关事项达成如下协议，以资双方共同信守： 一、概况 现乙方决定以甲方的名义入伙合伙企业，成为该企业的隐名有限合伙人，乙方以认缴的出资额 为限对合伙企业及其对外债务承担有限责任。甲、乙双方一致同意，乙方以甲方的名义入伙合伙企业，进行合伙注资，并同意合伙企业对【____________________________________ 】的投资。由甲方与合伙企业的其他 合伙人签订相应的合伙协议及其他文件，并由甲方代乙方持有合伙企业相应的合伙份额，行使相应的权利义务，使乙方实际上成为合伙企业的隐名合伙人。
长城公司资产负债表编制的案例 【案情介绍】长城公司和黄河公司均为增值税一般纳税工业企业，其有关资料如下： （1）长城公司销售的产品、材料均为应纳增值税货物，增值税税率17%，产品、材料销售价格中均不含增值税。 （2）长城公司材料和产品均按实际成本核算，其销售成本随着销售同时结转。（3）黄河公司为长城公司的联营企业，长城公司对黄河公司的投资占黄河公司有表决权资本的25%，长城公司对黄河公司的投资按权益法核算。 （4）长城公司2008年1月1日有关科目余额如下：
（5）长城公司2008年度发生如下经济业务： ①购入原材料一批，增值税专用发票上注明的增值税税额为51 000元，原材料实际成本300 000元。材料已经到达，并验收入库。企业开出商业承兑汇票。 ②销售给黄河公司一批产品，销售价格40 000元，产品成本32 000元。产品已经发出，开出增值税专用发票，款项尚未收到（除增值税以外，不考虑其他税费）。长城公司销售该产品的销售毛利率为20%。 ③对外销售一批原材料，销售价格26 000元，材料实际成本18 000元。销售材料已经发出，开出增值税专用发票。款项已经收到，并存入银行（除增值税以外，不考虑其他税费）。 ④出售一台不需用设备给黄河公司，设备账面原价150 000元，已提折旧 24 000元，出售价格180 000元。出售设备价款已经收到，并存入银行。长城公司出售该项设备的毛利率为30%（假设出售该项设备不需交纳增值税等有关税费）。黄河公司购入该项设备用于管理部门，本年度提取该项设备的折旧18 000元。 ⑤按应收账款年末余额的5‰计提坏账准备。 ⑥用银行存款偿还到期应付票据20 000元，交纳所得税2 300元。 ⑦黄河公司本年实现净利润280 000元，长城公司按投资比例确认其投资收益。 ⑧摊销无形资产价值1 000元；计提管理用固定资产折旧8 766元。
合伙企业会计 第一章合伙企业会计(partnership accounting) 一、合伙企业的性质 二、合伙企业的初始投资和经营 三、合伙权益的变动 四、合伙企业解散与清算 一、合伙企业的性质 （一）合伙企业的特征 （二）合伙协议 （三）合伙企业会计的特征 （四）合伙企业的财务报告 （一）合伙企业的特征 1、易于设立 2、有限经营期 3、互为代理 4、共同享有合伙企业资产和盈利 5、无合伙企业所得税 （二）合伙协议 合伙协议内容： 1、合伙企业名称和主要经营场所地点 2、合伙目的和合伙经营范围 3、合伙人姓名或者名称、住所 4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限 5、利润的分配、亏损分担方式 6、合伙事务的执行 7、入伙与退伙 8、争议解决办法 9、合伙企业的解散与清算 10、违约责任 （三）合伙企业会计的特征 合伙企业独特的两个所有者权益科目： 1、合伙人资本：用于核算合伙人投入的资本以及分享的经营积累财产； 2、合伙人提款：为“合伙人资本”账户的备抵账户，用于核算合伙人当期从合伙企业提取的资产，和从合伙企业中提出用于个人花费的支出。 Ps：若合伙企业借给合伙人巨额无担保款，其偿还又受到怀疑，则应将此应收款项直接从相应的“合伙人资本”账户中抵消。 （四）合伙企业的财务报告 合伙企业财务报告使用对象： 1、合伙人：需要根据会计信息来规划和控制合伙企业的资产和经营活动，据此来做出投资决策。除非合伙协议有相反规定，任一合伙人均可随时查询合伙企业
的财务报告； 2、债权人：需要阅读财务报告及时了解合伙企业偿债能力，以做出相应决策； 3、税务机构：需通过财务报告审核合伙企业的利润，以便审核并确定每一个合伙人的应纳个人所得税。 二、合伙企业的初始投资和经营 （一）合伙企业的初始投资 （二）合伙企业的增资与减资 （三）合伙人提款 （四）合伙人借贷 （五）合伙人资本变动 （六）合伙企业损益及其分配 （一）合伙企业的初始投资 初始投资三种不同会计处理方法： 1、投资净额法(net investment approach)：处理合伙人初始投资时，每一位合伙人的资本账户均按其投入合伙企业的可辨认净资产的公允价值入账；（例1-1） 2、红利法(bonus approach)：投入资本的合计数等于每一位合伙人投入企业的可辨认净资产公允价值的合计数，但每一位合伙人资本账户的入账金额并不等于其投入企业可辨认净资产的公允价值；（p8） 3、商誉法(goodwill approach）：合伙企业账上不仅需要记录可辨认的净资产，而且还需要记录商誉。（p8） （二）合伙企业的增资与减资 合伙协议中应规定经营过程中关于增资和减资的处理条款： 增资时：借：库存现金 贷：合伙人资本 减资时：做相反分录 （三）合伙人提款 合伙企业是以利润形式支付合伙人报酬，合伙人通常可按周或月从企业利润中提取适当金额，具体会计分录： 借：合伙人提款 贷：库存现金 会计期间结束时，将“合伙人提款”账户结转到“合伙人资本”账户。此过渡账户的意义在于便于企业财务人员了解各合伙人在一定期间内的提款情况。 （四）合伙人借贷 1、合伙人向企业借款： 借：应收合伙人借款—XX 贷：银行存款： 2、合伙人贷款给企业： 借：库存现金 贷：应付合伙人贷款—XX
合伙企业财产份额转让协议 转让方： 身份证号： 受让方： 身份证号： 鉴于： 1、__________合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业认缴出资额_____万元，注册地址_________________。 2、转让方为合伙企业的有限合伙人，现持有该合伙企业全部合伙份额的____%。 3、转让方有意向受让方转让其在合伙企业___%的合伙份额。受让方有意从转让方处受让该合伙份额，并成为合伙企业的有限合伙人。 据此，双方经平等友好协商，达成如下协议： 一、转让份额、转让价款及交割方式 1、转让方同意将其持有的合伙企业____%的合伙份额以人民币_____万元的价格转让给受让方。受让方同意按此价格购买上述财产份额，具体交割日期和方式由双方另行协商安排。 2、转让方保证对财产份额拥有完全的所有权和处分权，保证在财产份额上未设定任何形式的抵押、质押，保证财产份额未被查封，并不受任何第三人之追索。否则，转让方承担由此引起的一切经济和法律责任。 二、转让的效力 1、受让方在受让上述合伙份额后，即成为合伙企业的有限合伙人。对上述受让的财产份额享有所有权及相关权益，对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。 2、转让方已明确向受让方告知合伙企业的营业范围、经营风险和运营现状，
受让方已明确了解上述内容，并自愿加入合伙企业。受让方自入伙后，同原合伙人享有同等权利，承担同等义务。 三、双方权利和义务 1、本协议生效后，受让方应根据《______________合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。 2、本协议生效后，双方应积极配合共同履行本协议项下合伙份额转让和合伙企业相应变更的登记手续，且不得有阻碍合伙份额转让和登记变更之行为。四、违约责任 任何一方违反本协议约定的，违约方应承担相应的赔偿责任。 五、争议解决 因签订和履行本协议发生的任何争议，首先应由各方协商解决，协商不成的，任何一方可向自己住所地有管辖权法院提取诉讼。 六、其他 1、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。 2、双方同意在本协议签署后6个月内办理完登记变更手续。转让方同意自本协议签署后至登记手续办理完毕的过渡期间，将遵守本协议第一条第2款的承诺。 3、本协议经双方签字后生效，协议一式叁份，双方各执一份，一份交合伙企业备案，每份均具有同等法律效力。 （以下无正文，仅供签署） 转让方： 受让方： 年月日
2019年私募基金份额代持协议书 甲方（委托方）： 身份证号： 住所： 乙方（受托方）： 身份证号： 住所： 本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独称“一方” 鉴于： 1、甲方拟作为有限合伙人出资人民币【】万元认购私募股权投资基金【XX合伙企业】（简称“目标基金”），并取得目标基金相应的有限合伙份额（简称“合伙份额”）。 2、甲方拟将上述合伙份额委托乙方代为持有，即由乙方与其他方签署目标基金之基金合同（简称“基金合同”），并作为合伙份额显名持有人，甲方为合伙份额隐名持有人。 为明确乙方代持甲方目标基金合伙份额有关事宜，甲、乙双方经友好协商一致，共同签订如下协议，以资信守执行。 第一条代持关系 1、双方同意，由乙方以自己的名义与其他相关方签署基金合同，并将上述代持合伙份额登记在乙方名下及对外持有。 2、双方确认，乙方代持的目标基金合伙份额为甲方实际出资形成并归属甲方所有，由甲方享有该等合伙份额所产生的全部收益。乙方应根据甲方意愿以自己的名义对外行使份额持有人权利，未经甲方事先书面同意，乙方不得对代持合伙份额作出任何影响或可能影响目标基金及甲方实际利益的行为，包括但不限于转让、赠与、放弃、处分、入股、质押及其他任何形式的权利负担等。
第二条代持份额 甲方委托乙方代持的合伙份额为甲方向目标基金实际出资所形成的目标基金有限合伙份额，甲方拟出资额为人民币【】万元，占目标基金【】%的出资比例。 第三条代持权利 1、甲方委托乙方代持合伙份额并授权乙方以自己的名义行使如下权利： （1）在目标基金投资者名册上具名（如有）； （2）以目标基金投资者身份参与相应活动； （3）代为收取代持合伙份额对应的基金分红； （4）甲方另行授予的其他权利。 2、乙方行使上述权利时，涉及任何对代持份额或甲方实际利益产生影响的事项的，均应依据甲方意愿行使相关权利。乙方未经甲方书面同意而作出的任何重大决策，如对甲方造成任何直接或间接经济损失的，乙方须向甲方赔偿全部损失。 第四条双方权利与义务 1、甲方的权利与义务 （1）甲方作为合伙份额实际持有人，应按照基金合同约定的出资方式及出资期限，对乙方代持的合伙份额完成实际出资。如因甲方未足额完成实际出资给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失。 （2）甲方享有其作为合伙份额实际持有人的知情权，有权通过乙方了解目标基金的经营情况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等，乙方应当积极配合甲方行使该等权利。 （3）甲方作为合伙份额实际持有人，对目标基金享有实际的份额持有人权利和收益分配所得及其他收益等全部投资收益，乙方对其代甲方持有的目标基金合伙份额及相关合伙人权益不享有任何收益权或处分权。 （4）因合伙份额而产生的投资风险由甲方承担，如乙方因此而受有任何损失或向第三方承担责任的，乙方有权向甲方追偿。 2、乙方的权利义务
合伙企业所有者权益会计处理 时间：2015-03-12 14:35 来源：互联网我要评论 为您推荐：资产负债所有者权益所有者权益是什么意思所有者权益净资产所有者权益类科目合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业常见于法律、医药、注... 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业常见于法律、医药、注册会计师等行业中。合伙企业的规模通常较小。 由于合伙企业与公司制企业在法人资格、投资者责任、投资者与管理者关系、权益设置及转让等方面都有不同，因此在会计理论和实务上也有很多不同之处，尤其是合伙企业所有者权益的核算与公司制企业明显不同，下面结合合伙企业的特点，对涉及合伙企业所有者权益类账户的相关会计处理作一探讨。 一、“合伙人资本”账户 合伙企业接受合伙人投资的会计处理与有限责任公司接受股东投资的会计处理存在明显不同。具体表现如下： 1.设置的会计科目不同。合伙企业接受合伙人投资要通过“合伙人资本”账户核算，合伙企业一般不设置“资本公积”账户，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”账户。合伙企业也不需要设置“盈余公积”账户，合伙企业实现的利润应通过提款或追加投资方式全部分给合伙人。 2.“合伙人资本”账户与“实收资本”或“股本”账户的核算内容也不同。“实收资本”或“股本”账户核算企业实际收到的投资者投入的资本金。而“合伙人资本”账户除了核算各合伙人的原始投资额、追加投资额及减少投资额外。还要核算合伙企业因对外投资和生产经营而形成的净收益的增加或净损失的减少。“合伙人资本”账户按不同合伙人分设明细账。 值得注意的是：《合伙企业法》规定合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。但《合伙企业法》并未明确劳务出资的确切含义和估价办法。笔者认为可用以下三种方式确认劳务投资额： ①对企业有突出贡献的合伙企业发起人，在合伙企业筹建期间所提供的各种劳务，经全体合伙人同意后，可计入开办费。作为该合伙人的投资; ②对具有特殊知识、技能或声誉。能使合伙企业获得更大利益的合伙人，可与其他合伙人协商，以发放红利的方式享有一定的资本份额。并作为其投入劳务的价值，或以商誉的形式确认其劳务投资的价值;
编号：HL202066130 合伙企业财产份额转让协议书(标准 版) The content of this contract is only a reference for both parties. You must read the listed terms carefully when using it. The content of the contract will be adjusted according to the actual situation of both parties and should not be directly applied. 甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 签订日期：_____年____月_____日
合伙企业财产份额转让协议书 甲方：_____________________________合同编号：________________ 法定代表人：_______________________签订地址：________________ 乙方：_____________________________签订日期:_____年___月___日 身份证号码：_______________________ __________企业(以下简称"企业")于__________年__________月__________日在__________市设立，由甲方与__________共同出资、合伙经营。甲方出资额为人民币币__________万元，占企业全部财产的__________％。甲方愿意将其在"企业"的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议： 第一条转让价格及转让款的支付期限和方式： 1．甲方以人民币币__________万元的价格将其占"企业"的财产份额的 __________％转让给乙方。 2．乙方应于本协议书生效之日起__________日内以银行转帐的方式分 __________次将上述款项支付给甲方。 第二条甲方保证
编号：_____________合伙企业财产份额代持委托协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 身份证号： 住址： 联系电话： 联系邮箱： 乙方： 身份证号： 住址： 联系电话： 联系邮箱： 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有（天津）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“”）万元有限合伙人财产份额事宜达成协议如下，以兹共同遵守： 一、委托内容 甲方自愿委托乙方作为甲方在万元有限合伙人财产份额的名义持有人，并代为行使全部相关有限合伙人权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关有限合伙人权利。 乙方接受甲方代持委托款账户信息如下： 户名： 账号： 开户银行： 二、委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括： 1．乙方代为持有甲方在万元有限合伙人财产份额，并在《有限合伙协议》及
合伙人登记名册上具名； 2．乙方以有限合伙人身份参与的相应管理活动； 3．乙方代为收取投资收益； 4．乙方无需征得甲方同意即可出席合伙人会议并行使表决权； 5．乙方行使《合伙企业法》与《有限合伙协议》规定的有限合伙人应享有的其他权利。 三、甲方的权利与义务 1．甲方作为万元有限合伙人财产份额的实际拥有者，有权获得相应的投资收益。2．甲方作为万元有限合伙人财产份额的实际拥有者，受《有限合伙协议》相关义务约束。甲方应按期足额缴纳全部出资额，并在本合伙企业存续期间不得撤资。 3．甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。 4.在委托持股期间内，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为由甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。 四、乙方的权利与义务 1．作为受托人，乙方有权就上述甲方财产份额以名义财产份额持有人身份参与的经营管理。 2．未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述财产份额及其合伙人权益。 3．在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其为甲方代为持有的财产份额及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。 4.乙方承诺将其未来所收到的为甲方代为持有财产份额所产生的全部投资收益（包括现金收益、非现金收益或任何其他收益分配）均转交给甲方。 5.乙方因自身债务而导致纠纷、诉讼可能导致指定股权被冻结、查封、拍卖、变卖或受到其他损失时，应书面通知委托方，并向相关债权人、诉讼法院说明指定股权的性质，确保指定股权不被
新合伙人入伙时会计处理方法辨析与改进 摘要：商誉法和红利法在进行新合伙人入伙的会计处理时，都存在着不同程度的缺陷。本文通过对这两种方法的辨析，提出了现时红利法这一改进方案，使新合伙人入伙时的会计处理方法更加完善。 关键字：现时红利法商誉法红利法公允价值 关于新合伙人入伙时，如何处理实际投入的资金与其在合伙企业中所享有的权益份额之间的差额的问题，当今会计界有商誉法和红利法这两种方法。笔者认为，利用商誉法来处理差额的做法是值得商榷的，而对红利法进行一定程度改进的现时红利法会成为比商誉法更加合理的会计处理方法。 一、商誉法的四大弊端 （一）商誉法不符合商誉的定义、特点和入账条件 商誉法将新合伙人入伙时，实际投入的资金与其在合伙企业中所享有的权益份额之间的差额作为商誉处理，显然违背了商誉的定义——指在企业合并中,合并方、购买方的合并成本大于合并中取得被合并方、被购买方净资产份额的差额。根据商誉的特点叙述，形成商誉的个别因素不能用任何方式和公式进行单独计价，必须综合各种因素按总额确定企业的商誉的总体价值。而商誉法恰恰是利用了： 新合伙企业的资本总额＝新合伙人实际出资额÷取得的合伙权益比例 商誉＝新合伙企业的资本总额－新合伙企业的账面价值 这两个简单的公式来确定合伙企业商誉的。因此，利用商誉法确定的商誉的做法不符合商誉的特点。另外，商誉的形成只有两种途径——自创或外购，而且只有在外购的情况下，才能作为商誉进行入账的会计处理。外购商誉也只能通过企业兼并或购买另一个企业的方式来实现，新合伙人出资入伙并非原合伙企业兼并或购买其他企业的行为，因此商誉法根本就不具备商誉入账的条件。 （二）商誉的入账价值具有不公允性 根据上述商誉价值的确定公式，商誉的入账价值取决于新合伙人的实际出资金额和其所取得的合伙权益比例，而这两个因素的确定本身就存在极大的不公允性并且易受到人为因素的影响。因为，新合伙人在入伙前，需要就出资多少以及取得多少权益分配比例等问题与原合伙人进行谈判磋商。在此过程中，新合伙人对其要入伙的企业和原合伙人的预期和评价、原合伙人对新入伙人将会对企业贡献的预期和评价以及谈判双方的谈判能力和技巧等不可控因素，都会对谈判的结果即新合伙人的实际出资金额和其所取得的合伙权益比例产生重大影响。 （三）易产生不良的后续效应 新合伙人入伙时，实际投入的资金与其在合伙企业中所享有的权益份额之间的差额作为原合伙企业的商誉入账后，要在预计可使用的年限内进行摊销，记入企业的“管理费用”账户。这样就在以后的会计期间里增加合伙企业的管理费用成本，进而减少合伙企业的利润，合伙企业的合伙人所应交纳的个人所得税就自然而然的减少了。一些合伙企业的合伙人为了达到少交所得税的个人目的就容易利用商誉法确定商誉再分期摊销到成本里从而虚减利润。如果这种不良行为规模扩大的话，就造成国家税收流失的严重后果。 （四）难以清楚的反映商誉的真正来源 新合伙人实际出资额与所取得的权益份额之间的差额有正负之分。当其差额为正时，做会计分录要借记“商誉”，这可能是因为原合伙企业存在正商誉，也有可能是因为新合伙具有劣势。当其差额为负时，做会计分录同样要借记“商誉”，这可能是因为原合伙企业存在负商誉，也有可能是因为新合伙具有优势。由此可见，仅从会计分录上很难清楚的判断商誉的真正来源。
如何分析资产负债表 资产负债表是企业财务报告三大主要财务报表之一，选用适当的方法和指标来阅读，分析企业的资产负债表，以正确评价企业的财务状况、偿债能力，对于一个理性的或潜在的投资者而言是极为重要的。 一、资产负债表的作用： 1、资产负债表向人们揭示了企业拥有或控制的能用货币表现的经济资源，即资产的总规模及具体的分布形态。由于不同形态的资产对企业的经营活动有不同的影响，因而对企业资产结构的分析可以对企业的资产质量作出一定的判断。 2、把流动资产（一年内可以或准备转化为现金的资产）、速动资产（流动资产中变现能力较强的货币资金、债权、短期投资等）与流动负债（一年内应清偿的债务责任）联系起来分析，可以评价企业的短期偿债能力。这种能力对企业的短期债权人尤为重要。 3、通过对企业债务规模、债务结构及与所有者权益的对比，可以对企业的长期偿债能力及举债能力（潜力）作出评价。一般而言，企业的所有者权益占负债与所有者权益的比重越大，企业清偿长期债务的能力越强，企业进一步举借债务的潜力也就越大。 4、通过对企业不同时点资产负债表的比较，可以对企业财务状况的发展趋势作出判断。可以肯定地说，企业某一特定日期（时点）的资产负债表对信息使用者的作用极其有限。只有把不同时点的资产负债表结合起来分析，才能把握企业财务状况的发展趋势。同样，将不同企业同一时点的资产负债表进行对比，还可对不同企业的相对财务状况作出评价。 5、通过对资产负债表与损益表有关项目的比较，可以对企业各种资源的利用情况作出评价。如可以考察资产利润率，运用资本报酬率、存货周转率、债权周转率等。 二、阅读资产负债表的几个要点： （一）游览一下资产负债表主要内容，由此，你就会对企业的资产、负债及股东权益的总额及其内部各项目的构成和增减变化有一个初步的认识。由于企业总资产在一定程度上反映了企业的经营规模，而它的增减变化与企业负债与股东权益的变化有极大的关系，当企业股东权益的增长幅度高于资产总额的增长时，说明企业的资金实力有了相对的提高；反之则说明企业规模扩大的主要原因是来自于负债的大规模上升，进而说明企业的资金实力在相对降低、偿还债务的安全性亦在下降。 （二）对资产负债表的一些重要项目，尤其是期初与期末数据变化很大，或出现大额红字的项目进行进一步分析，如流动资产、流动负债、固定资产、有代价或有息的负债（如短期银行借款、长期银行借款、应付票据等）、应收帐款、货币资金以及股东权益中的具体项目等。例如，企业应收帐款过多占总资产的比重过高，说明该企业资金被占用的情况较为严重，而其增长速度过快，说明该企业可能因产品的市场竞争能力较弱或受经济环境的影响，企业结算工作的质量有所降低。此外，还应对报表附注说明中的应收帐款帐龄进行分析，应收帐款的帐龄越长，其收回的可能性就越小。又如，企业年初及年末的负债较多，说明企业每股的利息负担较重，但如果企业在这种情况下仍然有较好的盈利水平，说明企业产品的获利能力较佳、经营能力较强，管理者经营的风险意识较强，魄力较大。再如，在企业股东权益中，如法定的资本公积金大大超过企业的股本总额，这预示着企业将有良好的股利分配政策。但在此同时，如果企业没有充足的货币资金作保证，预计该企业将会选择送配股增资的分配方案而非采用发放现金股利的分配方案。另外，在对一些项目进行分析评价时，还要结合行业的特点进行。就房地产企业而言，如该企业拥有较多的存货，意味着企业有可能存在着较多的、正在开发的商品房基地和项目，一旦这些项目完工，将会给企业带来很高的经济效益。
XXX）科技合伙企业（有限合伙） 财产份额代持委托协议 甲方： _____________________________________________________________ 身份证号： _________________________________________________________ 住址： _____________________________________________________________ 联系电话： 联系邮箱： 乙方： _____________________________________________________________ 身份证号： _________________________________________________________ 住址： _____________________________________________________________ 联系电话： 联系邮箱： 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有xxxx （天津）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“ XXXX”）—万元有限合伙人财产份额事宜达成协议如下，以兹共同遵守： 一、委托内容 甲方自愿委托乙方作为甲方在XXXX _______ 万元有限合伙人财产份额的名义 持有人，并代为行使全部相关有限合伙人权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关有限合伙人权利。 乙方接受甲方代持委托款账户信息如下： 户名： ______________________________________________________________ 账号： ______________________________________________________________ 开户银行： __________________________________________________________ 二、委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括： 1?乙方代为持有甲方在XXXX 万元有限合伙人财产份额，并在〈〈XXXX 有限合伙协议》及合伙人登记名册上具名； 2?乙方以XXXX有限合伙人身份参与XXXX的相应管理活动； 3?乙方代为收取投资收益； 4?乙方无需征得甲方同意即可出席合伙人会议并行使表决权； 5 ?乙方行使《合伙企业法》与《XXXX有限合伙协议》规定的有限合伙人应享有的其他权利。 三、甲方的权利与义务
合伙企业所有者权益会计处理 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业常见于法律、医药、注册会计师等行业中。合伙企业的规模通常较小。 由于合伙企业与公司制企业在法人资格、投资者责任、投资者与管理者关系、权益设置及转让等方面都有不同，因此在会计理论和实务上也有很多不同之处，尤其是合伙企业所有者权益的核算与公司制企业明显不同，下面结合合伙企业的特点，对涉及合伙企业所有者权益类账户的相关会计处理作一探讨。 一、“合伙人资本”账户 合伙企业接受合伙人投资的会计处理与有限责任公司接受股东投资的会计处理存在明显不同。具体表现如下： 1.设置的会计科目不同。合伙企业接受合伙人投资要通过“合伙人资本”账户核算，合伙企业一般不设置“资本公积”账户，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”账户。合伙企业也不需要设置“盈余公积”账户，合伙企业实现的利润应通过提款或追加投资方式全部分给合伙人。 2.“合伙人资本”账户与“实收资本”或“股本”账户的核算内容也不同。“实收资本”或“股本”账户核算企业实际收到的投资者投入的资本金。而“合伙人资本”账户除了核算各合伙人的原始投资额、追加投资额及减少投资额外。还要核算合伙企业因对外投资和生产经营而形成的净收益的增加或净损失的减少。“合伙人资本”账户按不同合伙人分设明细账。 值得注意的是：《合伙企业法》规定合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。但《合伙企业法》并未明确劳务出资的确切含义和估价办法。笔者认为可用以下三种方式确认劳务投资额： ①对企业有突出贡献的合伙企业发起人，在合伙企业筹建期间所提供的各
普通合伙企业的财产 一、合伙财产的概念与范固 由于合伙不享有法人资格，不形成统一的法人财产所有权，故合伙财产的性质比法人财产更为复杂。合伙的财产主要由两部分组成，即合伙人出资形成的财产和以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，下面分述之： (一)合伙财产的概述 合伙财产指合伙存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。 (二)合伙财产的范围 合伙财产包括两部分：一是全体合伙人的出资。合伙人对合伙企业的出资是指各台伙人按照合伙协议实际缴付的出资。二是合伙企业成立后解散前，以合伙企业名义取得的全部收益和依法取得的其他财产。 二、合伙企业财产的性质 依据合伙企业法第20条的规定，合伙人的出资和所有以以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，由全体合伙人共同管理和使用，这一规定既未明确合伙财产的法律性质，也未区分合伙人的出资财产和合伙积累的财产。实践中应当区分合伙人的出资财产和合伙积累的财产，并对二者作不同的处理。 (一)合伙人出资财产部分的性质 合伙人的出资形式多样，不同的出资所反映的性质不完全一样。 1以现金或明确以财产所有权出资的，意味着所有权的转移，出资人不再享有出资财产的所有权，而由全体合伙人共有。例如，合伙人以货币出资购买合伙经营所需的设备后，合伙人出资的货币所有权转移而形成对设备的共有权。 2以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权利，这些出资财产的所有权或使用权仍属于出资人，合伙企业只享有使用权和管理权。对于此类出资，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，合伙人有权要求返还原物。如果出资的所有权转移而形成合伙人间的共有关系，合伙人退伙或者合伙企业解散时，只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。 3对于是以所有权出资还是以使用权出资约定不明，而合伙人之间又达不成合意的，应当结合合伙存续期间的实际情况予以判断，推定为以所有权出资或者以使用权出资：