曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。
先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，
发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资
委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。
这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。
上面都是扯淡，不喜者可以折叠。
下面说一说股权激励的方式。
1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权
以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。
（1）股票期权
股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能
得到股息。
股票期权模式有如下几个特点：首先，股票期权是一种权利而非义务，即激励对象买与不买享有完全的个人自由，公司无权干涉。作为一种权利，它是公司无偿“赠与的”，实际上是赠送股票期权的“期价权”。其次，股票期权行权时的股票不是免费得到的，必须支付“行权价”（预先确定的价格和条件）。该行权价是一个“现价”，对于激励对象来说是在未来一定时期内是固定的、不变的。最后，股票
期权是面向未来的，并且具有一种不可预测性和无限延展性。
优势：
1. 对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权
时股价下，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确
定的，因此获利空间较大。
2. 对于上市公司和股东来说，由于期权是企业给予激励对象的一种选择权，是不确
定的预期收入，激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价，
同时上市公司没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本。
3. 股票期权将企业资产质量变成了经营收入函数中一个重要变量，从而使激励对象，
即上市公司的管理层，与公司利益实现了高度一致性，将二者紧紧联系起来。
劣势：
1. 根据《会计准则-股权支付》的规定，对于作为股权激励为目的的股票期权在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的期权数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的激励对象的服务计入相关成本或费用和资本
公积。因此股票期权在等待期将持续计入相应的费用从而持续影响到公司的利润。
此外，如果对可行权的期权数量不能可靠最佳的估计，那么将对计入的费用额度产生不可预测的影响，进而影响到公司的年度利润。(影响利润)
2. 对于激励对象来说，首先的问题是股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。
目前根据规定，股票期权从授权日到行权有效期结束有不低于5年的时间，之后管理层减持股份依然受深圳交易所的管理层持股限售规定，即每年减持不得超过其持有股份的25%。因此，当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自
己的股份收益作出准确的预期时，该方式就是去了期待中的激励效果。
（2）限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
限制性股票相对于股票期权来说，最大的特点是权利义务的对称性和在激励与惩罚方面存在一定的对称性。激励对象在满足授予条件的情况下使用自由资金获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。另外，限制性股票通过设定解锁条件以及未能检索后的处置的规定，也可以对激励对象进行直接的激励或制约。
优势：
1. 限制性股票没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，因此激
励对象时刻对于可获得激励价值有直观的了解和判断，具有较好的激励效果。
2. 对于激励计划所处的企业而言，股权激励也是一种融资方式，激励对象虽然是以
较低的价格获取公司的股权，但公司可使用的资金的确增加了。
3. 股权随着此种激励计划发生了转移，因此激励对象一般都具有股权相应的表决权。
劣势：
1. 对于激励对象来说，一旦接受限制性股票激励方式，就必须购买股权，因此一旦
股权贬值，激励对象需要承担相应的损失。因此在激励对象持有限制性股票时，
实际上是承担了风险。
2. 在获取限制性股票激励中，都需要激励对象在即期投入资金，因此对其来说具有
一定的资金压力。
（3）股票增值权
股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。
由于股票增资权与公司市值挂钩，既不适用于拟上市公司（不存在股票上涨下跌一说），同时在目前上市公司股权激励中使用的频率越来越小，以下就不再做分析。
2、国内拟上市公司的股权激励
根据对于创业板的统计，大多数在创业板上市的公司都在上市前突击进行了股权
激励（截至2010年6月21日，创业板上市公司已经达到86家，翻阅其全部《招股说明书》后发现，在上市前已经实施了股权激励的公司高达45家，占比达52.33%）。但是，也经常有准备上市的公司因为没有处理好股权激励事项而影
响公司整体上市进程的案例。
多数创业板公司的股权激励只实行了一次，另有9家公司实施了两次(含)以上的股权激励。其中，神州泰岳自2001年10月10日以来,至上市前，先后实施了6次股权激励。吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态，建立了一年一次的常规
授予机制——公司每年均按每1元出资额作价人民币l元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。
就目前而言已经上市国内A股上市公司上市前采用的方式仍然是以业绩挂钩现
股的方式进行激励。
(1)大股东低价转让股份给管理层
案例：
鼎汉技术（2009年10月13日上市）：2007年11月21日，公司股东鼎汉电
气将其持有的1,770万元股权以每股0.8元的价格分别转让给顾庆伟1,026万元、杨高运300万元、幸建平108万元、方磊102万元、杨帆90万元、吴志军72万元和张霞72万元。同时申请增加注册资本人民币198万元，新增注册资本由
中国风投认缴132万元，中国宝安认缴66万元。受让人员名单中，幸建平、方磊、吴志军、张霞为公司董事及高管，杨帆为财务部会计。
汉威电子（2009年10月30日上市）：2007年12月，汉威有限原股东任红军、
钟超、任红霞等三人分别向刘瑞玲等35名自然人转让所持有汉威有限股权，受
让人中多数为公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干，转让价格为1元/股。
分析：
该方式主要是通过公司股东按照比较低的价格将原有股份转让给需要激励的公
司高管、核心技术人员。一般该方式实施的前提是以上高管和核心技术人员在公
司工作年限较长，业绩优异，控股股东（大股东）为体现股东对以上人员经营业
绩的认可，对以往人员的一种追溯性奖励。缺陷是稀释了股东的控股权，并对企业未来经营的激励效果不是非常明显。
（2）管理层作为新进股东对公司进行增资
案例：
探路者（2009年9月25日上市）：根据探路者有限公司于2008年4月15日召开的2008年第3次临时股东会及北京立信会计师事务所有限公司《验资报告》（京信验字[2008]011号），肖功荣、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹亮、石信、李润渤、李小煜、张成、孙红、李质辉、盛晓舟、范勇建等15人以货币方式向探路者有限公司增14,050,000.00元，其中：799,760.00元增加注册资本，余额13,250,240.00元计入资本公积金；增资后，石信的持股比例为3.6468%（其他新进股东持股比例都在5%以下，此处不再赘述）。新进股东中，除肖功荣未在公司任职，其他人员都是公司高管、董事、监事。
深圳市瑞凌实业股份有限公司的股权激励主要通过职工持有的理涵投资公司这
一平台，通过理涵投资公司股权的流转、对瑞凌实业的增资来实现股权激励的效果。
神卅泰岳自2001年10月10日以来,至上市前，先后实施了6次股权激励，主要都是通过增资扩股的形式。吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态，建立了一年一次的常规授予机制——公司每年均按每1元出资额作价人民币l元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。
分析：
该方式主要是通过公司股东同意，管理层和核心技术人员通过增资扩股的形式成
为公司的股东，从而分享上市之后的股权增值收益。一般增资扩股的价格与其他的财务投资者和战略投资者的价格基本一致，诸如神州泰岳、吉峰农机应该都在公司内部形成了一定的股权激励相应的考核体系，当经营业绩等考核指标合格之后，准许这部分对公司的发展有较大贡献的人员成为公司的股东。
（3）曲线股权激励
案例：
佳豪船舶：2007年12月22日，佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由
1,066万元增至1,625.708 万元，并吸收紫晨投资和赵德华等35 名自然人为公司新股东。原股东佳船投资以现金出资127.5200万元，按1.0703:1的比例折合为注册资本119.1412 万元；新增股东赵德华等34 位自然人股东以现金出
资合计297.5600 万元，按照 1.0703:1 的比例折合为注册资本合计277.9961 万元；新增股东王振华以现金210万元出资，按 6.4587:1的比例折合为注册资本32.5142万元；新增股东紫晨投资以现金840 万元出资，按 6.4587:1 的比例折合为注册资本130.0566 万元。
值得注意的是，紫晨投资与赵德华等34位自然人（多数为公司高管、核心人员）的出资价格差距6倍左右，属于非同一价格增资。证监会就此提出：“请发行人说明同一次增资价格不同的原因，该次增资是否构成股权激励及其股权激励的具
体考虑；若为股权激励，请说明对激励对象的确定依据，有否激励的制度安排，
请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否
符合企业会计准则的有关规定进行核查。”佳豪船舶表示，该次非同一价格增资
系于公司股份化之前完成，因此并不违反相关规定。同时，紫晨投资也出函证实其增资价高系出于真实意图的表示，因此另一部分的“低价”也不确认为股权激励。
分析：
该方式与直接允许管理层直接增资扩股的方式不同的在于，管理层和核心技术骨干的增资扩股价格与财务投资者、战略投资者的价格不同。因此以上部分的股权激励计划可能不需要制定股权激励的制度（只要可能不需要直接披露），也不需要请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是
否符合企业会计准则的有关规定进行核查，但是该方式则需要履行上述手续。
从以上方式可以看出，我国A股上市公司上市前的股权激励计划一般都是以现
股为主，侧重于追溯激励企业管理层、核心技术人员，激励企业管理人员在上市之前保证公司的业绩增长，成功实现上市的目标，毕竟上市之后股权才能实现最
大额度的增值。至于上市之后留住公司的人才，激励公司管理层关注公司业绩的
股权激励计划则主要通过上市之后再实施的期权激励计划、限制性股票激励计划、股票增值权激励计划来实现。
3、值得探索的三种股权激励方式
（1）宁波三星电子模式-母公司以拟上市子公司的股权为标的
三星电子实际控制人奥克斯集团制定《奥克斯集团忠诚激励计划书》，对奥克斯集团及三星电气的高管以及其他员工（以下简称“激励对象”）实施忠诚激励计划，即奥克斯集团授予激励对象以预先确定的价格和条件购买三星电气一定数量股
份的权利，但同时需承担在奥克斯集团或三星电气工作一定年限的义务。
授予激励对象的股份数量上限为1000万股，股份来源为奥克斯集团通过宁波高胜投资所持的三星电气股份，股份转让价格为三星电气截至2008年12月底每股净资产1.91元。
奥克斯集团要求激励对象承诺，自取得三星电气股份之日起，在奥克斯集团及其下属子公司工作服务期限满五年，且在任职期间，不能发生因受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，并造成重大损失的，或者因个人犯罪行为被依法追究刑事责任，并造成较大损失的。
若激励对象违反上述承诺，将接受惩罚性安排，即在三星电气未上市前，激励对象将拥有的三星电气股份按每股 1.91元的价格回售给奥克斯集团；在三星电气
上市后，激励对象无需回售股权，但应将持有该部分股份所获溢价收益在约定期
限内以现金方式支付给奥克斯集团。
（2）上市前的限制性股票激励计划
上市前的某一个时点（例如报告前第一年），公司为了激励公司管理人员和核心技术人员在上市报告期三年能够更加努力工作，可以授予公司公司部分股权，同时建立关于未来几年完善的股权激励授予和考核体系，在上市前的每个年度按照指定的经营目标等考核指标对管理层和核心技术人员进行考核，如果不能达到考核指标则该部分限制性股票将由大股东以授予价格收回。限制性股票的授予来源可以是增发新股也可以是大股东转让。
（3）上市前的业绩挂钩股票激励
上市前的某一个时点（例如报告前第一年），开始建立股权激励计划，针对直至
上市前的各个会计年度，指定需要达到的业绩水平等考核指标，约定如果实现考核指标，同意公司管理层和核心技术人员以增资或者大股东无偿转让的方式获得
拟上市公司的股权。
上市公司股权激励相关资料 一、相关法律法规 上市公司股权激励计划的设置主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下文简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》及国资委、财政部、国家税务总局制定的关于规范上市公司股权激励的相关法律法规和规范性文件。 二、股权激励的方式 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司可以通过股票期权、限制性股票及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。目前，我国上市公司实施的股权激励大致可以分为以下四种模式： 1、限制性股票模式 限制性股票指在满足股权激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式或定向发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，同时对这些股票的抛售设置一些如禁售期、与公司经营业绩挂钩的解锁限制等特殊限制。 2、股票期权模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。 3、股票增值权激励模式 股票增值权指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。享有股票增值权的激励对象不实际
拥有股票，没有股东所有权、表决权、配股权。股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。 4、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 激励模式优 点缺 点适合的企业 类型 股票期权1、方案比较成熟， 被众多上市公司广 泛使用，市场接受 程度较高。 2、授予对象获得的 是一种权利，当二 级市场股票价格低 于股票期权规定的 行权价格时，授予 对象也不会有损 失。 1、行权价格设定 标准较高，如果二 级市场股价没有获 得足够支撑，授予 对象的激励作用较 小。 2、激励对象获得 的是一种期权，一 旦期权过了有效期 而未能行权，激励 对象将一无所获。 3、股权期权是纯 激励方式，对激励 对象的约束不足。 1、当前二 级市场股价 被低估，未 来具有较强 发展潜力的 上市公司。 2、未来有 融资需求的 上市公司。 1 1、股票授予价格 可以设定的比较 1、激励对象限制 1、当前二
工程造价案例分析复习题 一、在正常使用条件下，建设工程的最低保修期限。 依题意答：1、基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主体结构工程，为设计文件规定的该工程的合理使用年限； 2、屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，为5年； 3、供热与供冷系统，为2个采暖期、供冷期； 4、电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，为2年。 二、流水施工组织方式的特点。 依题意答：流水施工综合了顺序施工和平行施工的优点，克服了它们的缺点。流水施工组织方式具有以下特点： （1）科学地利用了工作面，争取了时间，计算总工期比较合理。 （2）实现了专业化作业，有利于工人熟练掌握操作技术和改进操作技术，更好地保证工程质量和提高劳动生产率。 （3）实现了连续作业，相邻的专业工作队之间实现了最大限度的合理搭接。 （4）单位时间投入施工的资源量较为均衡，有利于资源供应的组织工作。 （5）为文明施工和进行现场的科学管理创造了有利条件。 三、在寿命周期成本评价法中，权衡分析的对象的五种情况的具体分析。 依题意答：①设置费与维持费的权衡分析；②设置费中各项费用之间的权衡分析； ③维持费中各项费用之间的权衡分析；④系统效率和寿命周期成本的权衡分析； ⑤从开发到系统设置完成这段时间与设置费的权衡分析。 在系统效率SE和寿命周期成本LCC之间进行权衡时，可以采用以下的有效手段：（1）通过增加设置费使系统的能力增大（例如，增加产量）。 （2）通过增加设置费使产品精度提高，从而有可能提高产品的售价。 （3）通过增加设置费提高材料的周转速度，使生产成本降低。 （4）通过增加设置费，使产品的使用性能具有更大的吸引力（例如，使用简便，舒适性提高，容易掌握，具有多种用途等），可使售价和销售量得以提高。 四、招标过程中专业资格审查，内容包括哪些？ 依题意答：（1）施工经历，包括以往承担类似项目的业绩； 1/ 5
案例分析（三） 1.某建设项目概算已经批准，项目已列入地方年度固定资产投资计划，病得到规划部门批准，准备工作应经完成，根据有关规定采用公开招标，拟定程序如下： 一、向建设部门提出申请。 二、得到批准后，编制招标文件，招标文件中规定外地区单位参加投标需垫付工程款，垫付比例可作为评标条件；本地区单位投标不需要垫付工程款。 三、对申请投标单位发出招标邀请函（4家）。 四、投标文件递交。 五、由地方建设管理部门指定有经验的专家与本单位人员共同组成评标委员会。为得到有关领导的支持，各级领导占评标委员会总数的1/2。 六、召开投标预备会议，由地方政府领导主持会议。 七、投标单位报送投标文件时，A单位在投标截止时间之前3小时，在原方案的基础上，又补充了降价方案，被招标方拒绝。 八、由政府建设部门主持，公证处人员监督，召开开标会，会议上只宣读三家投标单位的取价（另一家投标单位退标）。 九、由于为进行资格预审，故在评标过程中进行投标资格审查。 十、评标后评标委员会将中标结果直接通知了中标单位。 十一、中标单位提出因主管领导生病等原因2个月后再签订承包合同。 经评委会审查华英公司被确定为中标被选人。华英公司提交的投标文件中包括报价中的措施项目费用清单计价表和其他项目清单计价表，填写两表时，对招标方发出的工程量清单的部分工程清单计价进行了分析和估算，具体内容如下： （1）对安装玻璃幕墙工程之指定分包暂定造价RMB1500000.00元；总承单位对上述工程提供协调及施工设施的配合费用45000.00元。 （2）对外围土建工程之指定分包暂定造价RMB500000.00元；总承单位对上述工程提供协调及施工设施的配合费用10000.00元。 （3）总承包单位对设计及供应电梯工程（工程造价约RMB1300000.00元）承包单位的协调及照管的配合费用3000.00元。 （4）总承包包单位对安装电梯工程（工程造价约RMB200000.00元）承包单位的协调及照管的配合费用4000.00元。 （5）总承包单位对设计及供应机电系统工程（工程造价约RMB4500000.00元）承包单位的协调及照管的配合费用2000.00元。 （6）总承包单位对安装机电系统工程（工程造价约RMB750000.00元）承包单位的协调及照管的配合费用4000.00元。 （7）总承包单位对市政配套工程（工程造价约RMB1500000.00元）承包单位的协调及照管的配合费用3000.00元。 （8）预留人民币1500000.00元作为不可预见费。 （9）总承包单位察看现场费用8000.00元。 （10）总承包单位临时设施费70000.00元。 （11）依招标方安全施工要求，总承包单位安全施工增加费10000.00元。 （12）总承包单位环境保护费5000.00元。 问题： 1.该单位招标程序中存在什么问题？ 2.评标过程中商务性评审和技术性评审的主要内容是什么？
国内上市公司股权激励研究 张弘 近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以规范上市公司的长效激励，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。 一、股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。 目前，基本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机
证券简称：XXXX 证券代码：XXXX XXXX科技股份有限公司20XX 年限制性股票激励计划 （草案） 年月
声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）和XXXX科技股份有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公 司股本总额的1%。 5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的XX南瑞A股普通股，限制 性股票的授予价格为9.08元/股。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 7、本计划的激励对象不超过 1000 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
某工程项目发包人与承包人签订了施工合同，工期4个月，工程内容包括A、B两项分项工程，综合单价分别为360.00元/m3、220.00元/m3；管理费和利润为人材机费用之和的16%；规费和税金为人材机费用、管理费和利润之和的10%，各分项工程每月计划和实际完成工程量及单价措施项目费用见表5.1。 表5.1 分项工程工程量及单价措施项目费用数据表 总价措施项目费用6万元（其中安全文明施工费3.6万元）；暂列金额15万元。 合同中有关工程价款结算与支付约定如下： 1、开工日10天前，发包人应向承包人支付合同价款（扣除暂列金额和安全文明施工费）的20%作为工程预付款，工程预付款在第 2、3个月的工程价款中平均扣回）； 2、开工后10日内，发包人应向承包人支付安全文明施工费的60%，剩余部分和其它总价措施项目费用在第2、3个月平均支付； 3、发包人按每月承包人应得工程进度款的90%支付；
4、当分项工程工程量增加（或减少）幅度超过15%时，应调整综合单价，调整系数为0.9（或1.1）；措施项目费按无变化考虑； 5、B分项工程所用的两种材料采用动态结算方法结算，该两种材料在B分项工程费用中所占比例分别为12%和10%，基期价格指数均为100。施工期间，经监理工程师核实及发包人确认的有关事项如下： 1、第二个月发生现场计日工的人材机费用6.8万元； 2、第四个月B分项工程动态结算的两种材料价格指数分别为110和120。 问题： 1、该工程合同价为多少万元？工程预付款为多少万元？ 2.第2个月发包人应支付给承包人的工程价款为多少万元？ 3、到第三个月末B分项工程的进度偏差为多少万元？ 4、第四个月A、B两项分项工程的工程价款各位多少万元？发包人在该月应支付给承包人的工程价款为多少万元？ 答案： 1、合同价[（360×1000+220×700）/10000+7+6+15]×（1+10%）=87.34万元 工程预付款[（360×1000+220×700）/10000+7+6-3.6]×（1+10%）×20%=13.376万元 2、第2、3月支付措施费=（6-3.6×60%）/2=1.92万元
非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股
干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]
（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业
案例24 用测时法进行人工挖基坑土方定额得测定,现场测定情况如下表。 假定基坑体积为75 m,清理整修坑底、坑壁面积为36 m,运土体积为回填后多余得土体,体积为32 m,不考虑运土便道。 据经验,估计非工作耗时(指准备工作时间、合理中断与休息及结束整理时间)占定额时间得15%。 问题: 请用上述资料计算人工挖基坑土方得劳动定额,定额单位取10 m。工作内容为:人工挖、装基坑土方并运出坑外,20m内弃土,清理坑底、坑壁。 参考答案: 加权平均法就是工人人数乘以耗时再相加得到总得耗时,然后再除以总共完成得工程量得到基本时间耗时;而算术平均法就是用工人人数乘以耗时,然后除以相应完成得工程量算出每立方米耗时,最后再进行平均。
(1)按加权平均得方法计算。 ①计算挖土出坑得定额时间。 挖土出坑基本时间耗时: ()()3 ????÷+ 7446+11258+6262+836827+24.1+13.525.2=116.659min/m 挖土出坑定额时间耗时: (非工作耗时占定额时间得15%) ②计算清理整修坑底坑壁得定额时间。 清理整修坑底、坑壁基本时间耗时: 2 (725526628420)(35253015)=5.267min/m ?+?+?+?÷+++ 清理整修坑底、坑壁定额时间耗时: ③计算得手推车运土得定额时间。 手推车运土基本时间耗时: 3（7110812061214128）（19.825.918.713.4）38.149min/m ++++++= ????÷ 手推车运土定额时间耗时: ④计算挖基坑土方得劳动定额。 基坑体积为75 m,清理整修坑底、坑壁面积为36 m,运土体积为为32 m 挖基坑定额时间: 挖基坑得劳动定额: (要计量得为基坑得体积,工程量为75 m,清理、运土等为挖基坑得附属工作,劳动定额定额单位为10 m) (2)按算术平均得方法计算。 ①计算挖土出坑得定额时间。 挖土出坑基本时间耗时: 3（744627）4=116.665m i n/m +1125824.1+626213.5+836825.2 ?÷?÷?÷?÷÷ 挖土出坑定额时间耗时: ②计算清理整修坑底坑壁得定额时间。 清理整修坑底、坑壁基本时间耗时: 2 (72535526256283042015)4 5.283min/m ?÷+?÷+?÷+?÷÷= 清理整修坑底、坑壁定额时间耗时: ③计算手推车运土得定额时间。
附件1： 上市公司股权激励介绍 一、概念 上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。 二、政策依据 国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。 三、实施关键点 根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：
（一）实施条件。 上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制； 6.其他条件。 （二）激励工具。 境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。 （三）标的股票种类和来源。 标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。 （四）激励对象。 1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。 2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司
工程造价案例分析学习总结 第一章建设项目财务评价 【案例一】建设项目投资估算方法详表 预备费＝基本预备费＋涨价预备费；式中：基本预备费＝(工程费＋工程建设其他费)×基本预备费率；涨价预备费P＝ΣI t[(1＋f)－1]，式中：I t—建设期第t年的静态投资(工程费＋工程建设其他费＋基本预备费)，f—建设期物价年均上涨率。 建设期贷款利息＝Σ(年初累计借款＋本年新增借款/2)×贷款利率。 建设投资＝工程费＋工程建设其他费＋基本预备费＋涨价预备费，其中前三项构成静态投资。 项目总投资＝建设投资＋建设期贷款利息＋流动资金。 项目流动资金＝拟建项目年产量×单位产量占用流动资金的数额； 【案例四】 项目投资现金流量表中，回收固定资产残值的计算：①运营期＝固定资产使用年限，固定资产余值＝固定资产残值； ②运营期＜固定资产使用年限，固定资产余值＝(使用年限－运营期)×年折旧费＋固定资产残值。 项目可行性研究的主要内容和目的：建设项目的可行性研究是在投资决策前，对拟建项目的原料资源可靠、产品市场趋势、所采用技术上的先进性和适用性、经济上的合理性和有效性以及建设的必要性和可行性进行全面分析、系统论证、方案比较和综合评价，为项目投资决策提供可靠的科学依据。可行性研究的主要内容可概括为四大部分，此四大部分研究是构成项目可行性研究的四大支柱。即①市场研究：通过市场研究论证项目拟建的必要性、拟建规模、建厂条件和建厂地点、企业组织、劳动定员、投资估算和资金筹措；②技术研究：主要研究拟建项目技术上的先进性与可行性，从而确定出拟建项目的设计方案、技术工艺和设备选型；③效益研究：根据以上资料对投资项目进行经济评价，分析其经济上的合理性和盈利性。这是决策的主要依据。所以，经济评价是可行性研究的核心内容；④资源研究：通过资源研究了解原材料市场、资金市场、劳动力市场等对项目规模的选择起着程度不同的制约作用。 静态投资回收期＝(累计净现金流量出现正值的年份－1)＋︱出现正值年份上年累计净现金流量︱/出现正值年份当年净现金流量。 插值法计算内部收益率FIRR＝i1＋(i2－i1)×[FNPV1÷(FNPV1＋︱FNPV2︱)]
某拟建年产3000万吨铸钢厂，根据可行性研究报告提供的已建年产2500万吨类似工程的主厂房工艺设备投资约2400万元。已建类似项目资料：与设备有关的其他各专业工程投资系数，如表1-1所示。与主厂房投资有关的辅助工程及附属设施投资系数，见表1-2。 表1-1与设备投资有关的各专业工程投资系数 加热炉 汽化冷却 余热锅炉 自动化仪表 起重设备 供电与传动 建安工程 0.12 0.01 0.04 0.02 0.09 0.18 0.40 表1-2与主厂房投资有关的辅助及附属设施投资系数 动力系统 点击【造价工程师学习资料】或复制打开https://www.doczj.com/doc/711768721.html,?wenkuwd，注册开森
机修系统 总图运输系统 行政及生活福利设施工程 工程建设其他费 0.30 0.12 0.20 0.30 0.20 本项目的资金来源为自有资金和贷款，贷款总额为8000万元，贷款利率8%(按年计息)建设期3年，第1年投入30%，第2年投入50%，第3年投入20%。预计建设期物价年平均上涨率3%，基本预备费率5%。 问题： ⒈已知拟建项目建设期与类似项目建设期的综合价格指数为1.25，试用生产能力指数估算法估算拟建工程的工艺设备投资额;用系数估算法估算该项目主厂房投资和项目建设的工程费与工程建设其他费投资。 ⒉估算该项目的建设投资，并编制建设投资估算表。 ⒊若单位产量占用营运资金额为：0.3367元/吨，试用扩大指标估算法估算该项目的流动资金。确定该项目的总投资。 式中：生产能力指数取1。 ⒉估算主厂房投资：用设备系数估算法 点击【造价工程师学习资料】或复制打开https://www.doczj.com/doc/711768721.html,?wenkuwd，注册开森
非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事
上市公司股权激励范本最新 合同编号:上市公司股权激励范本最新 甲方： 法人： 地址： 电话： 传真： 乙方： 身份证号码： 身份证地址： 现住址： 电话： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《_________________章程》、《_________________股权期权激励规定》，甲乙双方就_________________股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为_________________（以下简称”公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____________元，甲方的出资额为人民币___________元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为_______年，乙方与公司建立劳动协议关系连续满_______年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本协议所指的公司_________________%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第_______年享有公司_________________%股东分红权，预备期第二年享有公司______%股权分红权，具体分红时间依照《________________章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自_______年预备期满后即进入行权期最新员工股权激励协议书范本合同范本。行权期限为_______年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为_________年，受益人每一年以个人被授予股权期权
江苏开放大学 形成性考核作业 学号 姓名 课程代码020035 课程名称工程造价案例分析（本）评阅教师 第1 次任务 共 3 次任务
试题一（30分） 某建设项目的相关基础数据如下： 1.按当地现行价格计算，项目的设备购置费为2800万元，已建类似项目的建筑工程费、安装工程费占设备购置费的比例分别为45%、25%，由于时间、地点等因素引起的上述两项费用变化的综合调整系数均为 1.1，项目的工程建设其他费按800万元估算。 2.项目建设期1年，运营期10年。 3.建设投资的资金来源为资本金和贷款。其中贷款为2000万元，贷款年利率为6%（按年计息），贷款合同约定的还款方式为运营期前5年等额还本、付息照付方式。 4.建设投资预计全部形成固定资产，固定资产使用年限为10年，残值率为5%，采用直线法折旧。 5.运营期第1年投入资本金500万元作为流动资金。 6.运营期第1年营业收入、经营成本、营业税金及附加分别为1650万元、880万元、99万元。 7.项目所得税税率为25%。 8.项目计算时，不考虑预备费。 问题： 1.列式计算项目的建设投资。（5’） 解：2800×【1+(45%+25%)×1.1】+800=5756(万元) 2.列式计算项目年固定资产折旧额。（5’） 解：建设期贷款利息为：2000×6%×1/2=60（万元） 项目固定资产投资为：5756+60=5816（万元） 项目固定资产折旧为：=552.52（万元） 3.列式计算项目运营期第1年应偿还银行的本息额。（5’） 解：运营期第1年年初贷款累计为：2000+2000×6%×1/2=2060（万元） 按5年等额还本方式每年应偿还：2060/5=412（万元） 运营期第1年应计息：2060×6%=123.6（万元） 运营期第1年应偿还银行的本息额为：412+123.6=535.6（万元） 4.列式计算项目运营期第1年的总成本费用、税前利润和所得税。（5’） 解：运营期第1年总成本费用为：经营成本+折旧+财务费用=880+552.52+2060×
上市公司股权激励方案新整理版 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定
第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
造价工程师《工程造价案例分析》模拟试题 一、阅读理解 1.某总承包企业拟开拓国内某大城市工程承包市场。经调查该市目前有A、B两个BOT项目将要招标。两个项目建成后经营期限均为15年。 为了顺利进行投标，企业经营部将在该市的投标全过程按先后顺序分解为以下几项工作：（1）投标申请；（2）接受资格审查；（3）领取招标文件；（4）参加投标预备会；（5）参加现场踏勘；（6）编制投标文件；（7）编制项目可行性研究论证报告；（8）投送投标文件；（9）投标文件内容说明与陈述；（10）参加开标会议；（11）签订合同。 经进一步调研，收集和整理出A、B两个项目投资与收益数据，见表1.1。 表1.1 A、B项目投资与收益数据表 基准折现率为6％，资金时间价值系数见表1.2。 表1.2 资金时间价值系数 按以下步骤求解该问题： （1）计算B项目扩建后总收益的净现值； （2）将各方案总收益净现值和不中标费用损失作为损益值，绘制投标决策树； （3）判断B项目在5年后是否扩建？计算各机会点期望值，并做出投标决策。 （计算结果均保留二位小数。） (1).经营部拟定的各项投标工作的先后顺序有何不妥?（6分） (2).不考虑建设期的影响，分别列式计算A、B两个项目的净现值。（4分） (3).据估计：投A项目中标概率为0.7，不中标费用损失80万元；投B项目中标概率为0.65，不中标费用损失100万元。若投B项目中标并建成经营5年后，可以自行决定是否扩建，如果扩建，其扩建投资4000万元，扩建后B项目每年运营收益增加1000万元。（10分） (1). 答案：不妥之处有:（1）参加投标预备会不应在参加现场踏勘之前； （2）编制项目可行性研究论证报告不应在编制投标文件之后； （3）投标文件内容说明与陈述不应在参加开标会议之前。 (2). 答案：各项目净现值计算： A项目： PVA=-10 000+2000（P/A，6%，5）+2500（P/A，6%，5）（P/F，6%，5）+3000（P/A，6%，5）（P/F，6%，10）
公司股权激励行权价格定价方法 、上市公司股权激励定价方法 上市公司股权激励方案主要有三种：股票期权激励、限制性股票激励和股票增值权激励。 1、股票期权激励定价方法 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： 一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二）股权 激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价。 2、限制性股票激励定价方法 上市公司股权激励管理办法》并未对限制性股票激励的定价进行规定，根 据《股权激励有关备忘录1号》（2008年3月17日中国证监会上市公司监管部）的相关指导意见： 一）如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司 法》关于回购股票的相关规定执行； 二）如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质 属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 1）发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的50%；2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控 制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。 3、股票增值权激励定价方法 股票增值权激励定价方法应与股票期权激励定价方法一致。
从行权价格定价方式来讲，上市公司行权价格确定的一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司的比较情况进行确定行权价。对于非上市公司而言，其股权激励计划只要不违背公司法的相关规定即可，如有限责任公司股东不得超过50 人、股份有限公司股东不得超过200 人以及股份回购的相关规定等。 非上市公司股权激励股份来源及税收问题 、非上市公司股权激励股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由 原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。 二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。 需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题（针对有限公司）。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。
我国上市公司管理层股权激励的通常模式 □红塔证券投资银行总部沈春晖 管理层股权激励机制是企业家人力资本激励约束机制的重要组成部分。由于法律环境的限制，在我国实施美国式的管理层股票期权制度尚不可能，需要另辟蹊径。对此，我国上市公司和财务顾问做了有益的探索，在实践中创造出了四种股权激励模式。 （一）“业绩股票”模式 业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。由于管理层所获得的激励基金必须购买为本司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》为提取激励基金提供了法律依据。其中规定：“公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排”；“公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明”。 在这种模式下，公司通常以净资产收益率作为提取激励基金的业绩考核标准。当公司净资产收益率达到预定标准时，公司提
取一定比例的激励基金购买股票。当净资产收益率每增加一定比例，公司相应采用比例或累进的形式增加激励数量。购买股票的方式有两种。多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式，例如“佛山照明”、“天药股份”等，也有公司借增发之机由管理层直接购买，例如“中远发展”。 佛山照明是实施业绩股票模式的代表性公司。该公司建立的中高级管理人员股权激励制度在20xx年度股东大会上获得通过，其内容具体为：以年度净资产收益率的6％作为是否授予激励基金的考核指标，达到6％即可按净利润5％的比例计提激励基金用于被激励对象购买本公司股票。据佛山照明20xx年半年报披露，该公司根据按方案认定的股权激励基金共1402.4万元。 （二）“虚拟股票”模式 虚拟股票是指公司在期初授予管理层一定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级市场价格（或一定程度折扣）作为将来的行权价。若将来股票市场价格高于行权价，管理层将获得虚拟股票溢价带来的收入，这一收入由公司支付。在这种方式中，管理层并不真正持有股票，有效地解决了美式股票期权中的股票来源问题。 虚拟股票模式与美式股票期权不同之处在于：其一，高管人员在行权时只能享受到公司股票的溢价收益，而不能实际获得公司股票。其二，公司按股票市场价格与行权价之间的差价直接给予高管人员。与标准股票期权是“公司请客，市场买单”（公司