中融国际信托有限公司
中融-【】项目
尽职调查报告
（报告完成日期：【】年【】月【】日）经办业务部门：【】部
声明与保证
我们在此声明与保证：本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。
直接调查人签字：
年月日
直接调查人签字：
年月日
部门负责人签字：
年月日
目录
一、项目背景5
二、信托计划要素及交易结构5
（一）信托计划要素5（二）交易结构6（三）流程描述7
1、确认债权债务关系7
2、设立财产权信托，受让应收账款8
3、债权转让通知8
4、委托人回购义务8
5、政府出具相关文件8
6、担保措施8
三、委托人情况9
（一）基本情况9（二）公司性质9（三）财务状况9（四）征信状况9（五）综合评价9
四、债务人情况9
（一）基本情况9（二）财政实力情况10
1、财政状况分析10
2、政府债务情况11
五、应收账款项目情况12
（一）项目基本情况12（二）项目建设情况12（三）该项目与应收账款情况说明13
六、用款项目情况13
七、抵押物(担保人)情况13
八、风险及风险控制措施13
（一）信用风险及控制措施13（二）管理风险及控制措施14（三）政策风险及控制措施14
（四）操作风险及控制措施14九、结论和建议14
项目摘要：
（此处简要介绍项目总体情况，包括项目交易背景、交易结构、还款来源、风控措施、融资规模、成本与期限等）
一、项目背景
（此处简要介绍项目背景情况）
例如：融资人所在地的地理位置、经济发展情况、区域优势、债务的形成和规模等相关情况介绍。
【】年，某公司承建了某市的某项目。截止【】年【】月，该项目已经完工/完成**%，经查验【竣工决算报告】或【工程监理报告】或【工程形象进度通知书】等，某公司已投入【】金额。根据某公司与某政府签署的《***BT合作协议》，某政府已确认应当向某公司支付项目回购款共计【】万元，该笔工程回购款尚未支付。
鉴于某公司承建的某项目投资额度较大，根据【某】发展和改革委员会【批复】，本项目总投资【】万元，且某项目采取某公司前期投资代建，某政府后期回购模式，导致某公司面临较大资金压力。
某公司向我公司发出融资请求，我部门同当地政府进行了友好协商和充分沟通，拟充分发挥中融国际信托有限公司具有的融资平台功能，由某公司将其对某政府享有的应收账款信托给我司成立“中融-【】信托项目”，同时我司募集资金用以受让信托收益权，并将资金投入到【某项目建设】中。
二、信托计划要素及交易结构
（此处简要描述本项目的交易结构及流程）
（一）信托计划要素
例如：某公司对某政府的【】亿元的应收账款信托给中融信托，成立【】信托，同时中融信托向合格投资者募集资金受让财产信托的收益权（交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人），中融信托将所募集资金支付给【】公司。
信托计划存续期内，由【】政府向我公司支付应收账款，以实现本项目的信托收益权。 信托方式：【】公司以其对【】政府（或管委会等）的应收账款（【】万元）信托给我
信托公司项目选择标准 Prepared on 22 November 2020
信托公司项目选择标准 一、政信类项目 （一）地市级及以上层级项目 1、必须具备的条件： （1）借款主体或担保方至少一个为地级市或以上层级的平台企业已发债主体，发债主体评级AA及以上，债券存续期间覆盖信托期间； （2）地级市政府财政局出具兜底函（还款安排承诺函）； （3）接受信托公司的最低融资成本（如果是银行等金融机构的通道项目，只要保证信托公司的基本收益即可）。 2、其他条件（能够提高审批通过可能性的条件）： （1）地方人大出具将债务还款纳入财政预算的决议； （2）提供抵押物。抵押物包括土地、在建工程、现房抵押等。土地和在建工程抵押，抵押率不超过50%；现房抵押抵押率不超过60%。但储备类土地不被认可为有效的抵押物。 （3）质押物包括股票质押、当地大型国企的股权质押、融资方或担保方对当地政府的应收账款质押等； （4）较大企业的保证担保。 上述补充条件中，以（1）、（2）更为有利。 3、特别说明：上年度一般预算收入达到50亿、发债主体评级达到AA+的县级借款主体项目视同地级市项目。 （二）县级项目 1、必须具备的条件 （1）借款主体为县级及同等层级，且地方上一年度一般预算收入超过30亿元，但未达到50亿的，需达到以下至少一个条件：
A、借款主体已发债，并安排另一个已发债主体作为担保方（发债主体评级AA及以上，债券存续期间覆盖信托期间）。 B、借款主体未发债，但安排二个已发债主体作为担保方（发债主体评级AA及以上，债券存续期间覆盖信托期间）。 （2）发债主体作为借款主体或担保方，同时提供符合公司要求的抵押物、质押物。 抵押物包括土地、在建工程、现房抵押等。土地和在建工程抵押，抵押率不超过50%；现房抵押抵押率不超过60%。但储备类土地不被认可为有效的抵押物。 质押物包括股票质押、当地大型国企的股权质押、融资方或担保方对当地政府的应收账款质押等（可参考江苏如东项目、阜宁澳投项目、高密国资2号项目等项目）。 2、其他条件（有利于提高审批通过可能性的条件） （1）地方人大出具将债务还款纳入财政预算的决议； （2）规模较大的企业提高保证担保。 （三）融资额度控制说明 1、单笔融资规模：对于省级融资平台，单笔合作规模不超过5亿元；地市级不超过3亿元；县、区级不超过2亿元； 2、地区累计融资规模：地区以地市级作为统计标准口径，一般预算收入小于50亿元（含）的地区，累计融资额度控制在20%以内；一般预算收入大于50亿元的地区，累计融资额度控制在25%以内。 3、同一地区的向下额度应适当分散下属各区县，不应集中同一借款主体或某一固定借款主体所在区域。 4、同一地区属下的单一区县的累计合作额度，不超过该地区总合作额度的50%。 （四）区域选择
全国所有：省会、直辖市、自治区、地级市、城市名称目录 北京市，上海市，广州市，深圳市，天津市，重庆市 1江苏省 南京市| 无锡市| 徐州市| 常州市| 苏州市| 南通市| 连云港市| 淮安市| 盐城市| 扬州市| 镇江市| 泰州市| 宿迁市 2浙江省 杭州市| 宁波市| 温州市| 嘉兴市| 湖州市| 绍兴市| 金华市| 衢州市| 舟山市| 台州市| 丽水市 3安徽省 合肥市| 芜湖市| 蚌埠市| 淮南市| 马鞍山市| 淮北市| 铜陵市| 安庆市| 黄山市| 滁州市| 阜阳市| 宿州市| 巢湖市| 六安市| 亳州市| 池州市| 宣城市 4福建省 福州市| 厦门市| 莆田市| 三明市| 泉州市| 漳州市| 南平市| 龙岩市| 宁德市 5江西省 南昌市| 景德镇| 萍乡市| 九江市| 新余市| 鹰潭市| 赣州市| 吉安市| 宜春市| 抚州市| 上饶市 6山东省 济南市| 青岛市| 淄博市| 枣庄市| 东营市| 烟台市| 潍坊市| 济宁市| 泰安市| 威海市| 日照市| 莱芜市| 临沂市| 德州市| 聊城市| 滨州市| 菏泽市
石家庄市| 唐山市| 秦皇岛| 邯郸市| 邢台市| 保定市| 张家口| 承德市| 沧州市| 廊坊市| 衡水市 8山西省 太原市| 大同市| 阳泉市| 长治市| 晋城市| 朔州市| 晋中市| 运城市| 忻州市| 临汾市| 吕梁市 9内蒙古 呼和浩特| 包头市| 乌海市| 赤峰市| 通辽市| 鄂尔多斯| 呼伦贝尔| 巴彦淖尔| 乌兰察布| 兴安市| 锡林郭勒| 阿拉善 10辽宁省 沈阳市| 大连市| 鞍山市| 抚顺市| 本溪市| 丹东市| 锦州市| 营口市| 阜新市| 辽阳市| 盘锦市| 铁岭市| 朝阳市| 葫芦岛 11吉林省 长春市| 吉林市| 四平市| 辽源市| 通化市| 白山市| 松原市| 白城市| 延边市 12黑龙江省 哈尔滨|说齐齐哈尔| 鸡西市| 鹤岗市| 双鸭山| 大庆市| 伊春市| 佳木斯市| 七台河市| 牡丹江| 黑河市| 绥化市| 大兴安岭 13河南省 郑州|市开封市| 洛阳市| 平顶山| 安阳市| 鹤壁市| 新乡市| 焦作市| 濮阳市| 许昌市| 漯河市| 三门峡| 南阳市市市| 商丘| 信阳| 周口市| 驻马店 14湖北省 武汉市| 黄石市| 十堰市| 宜昌市| 襄樊市| 鄂州市| 荆门市| 孝感市| 荆州市| 黄冈市| 咸宁市| 随州市| 恩施市| 仙桃市| 潜江市| 天门市| 神农架 15湖南省 长沙市、株洲市、湘潭市、衡阳市、邵阳市、岳阳市、常德市、张家界市、益阳市、郴州市、永州市、怀化市、娄底市 16广东省 广州市| 韶关市| 深圳市| 珠海市| 汕头市| 佛山市| 江门市| 湛江市| 茂名市| 肇庆市| 惠州市| 梅州市| 汕尾市| 河源市| 阳江市| 清远市| 东莞市| 中山市| 潮州市| 揭阳市| 云浮市 17广西 南宁市| 柳州市| 桂林市| 梧州市| 北海市| 防城港| 钦州市| 贵港市| 玉林市| 百色市| 贺州市| 河池市| 来宾市| 崇左市
这篇文把68家信托公司的未来说透了! 信托公司2015年年报显示，信托公司股东会、董事会和管理层的组织架构均已建立，银监会主席助理杨家才在2013年信托业年会上提到的公司治理机制在形式上已经实现。但从管理层下各部门的设置来看，不同信托公司之间差别极大。从对68家信托公司年报中披露的组织架构图的比较分析中，我们可以看到如下六个特点： 一、信托公司之间前台业务部门的设置差异加大，个别公司组织架构设置复杂且呈现个性化。 前台业务部门是信托公司业务发展的核心，也是收入和利润的直接创造者。按照管理资金性质的不同，前台业务部门包括管理信托公司自有资金的固有业务部门和代他人管理资金的信托业务部门。信托公司的主营业务是信托业务，长期以来监管鼓励信托公司发展信托业务，并将信托业务收入占比作为监管评级和行业评级的重要指标。基于此，前台业务部门中通常只有一个是固有业务部门。但信托业务部门的设置则有较大差别，笼统地看，可以分为以下几类： 第一，按照数字排列信托业务1部到信托业务N部，以此为基础，再设置异地业务部门、证券投资部、国际业务部等部门。信托业务部门1-N的设置是信托公司传统的组织架构方式，半数以上的信托公司都以此为基础进行组织架构的设
置，其中绝大多数信托公司在此基础上设置了许多新的个性化部门。然而，各信托公司在信托业务部门外设置其他部门的种类和数量差异非常大，例如，安信信托、北方信托仅设立了异地业务部门；东莞信托和国元信托仅设置了创新业务部；重庆、交银、山东和厦门信托则设置了较多的其他业务部门，如证券投资部、投资银行部、金融机构部、固定收益部等。 第二，按照地域设置部门，再辅以其他特殊业务部门。采用此类设置的有国民信托、渤海信托、中诚信托和中建投信托等。例如，中诚信托除在北京、上海等5个地区设置业务部门外，还设置了投资管理部、国际业务部、证券投资部；中建投信托在各区域团队外，设置了金融市场部，其中各区域团队下均再设置信托部、投行部、机构部和财富中心；渤海信托则部门设置分石家庄、北京、华东和华南四个区域，各区域下业务部门的设置有很大的差异。 第三，按照基础设施、房地产、金融市场等细分业务领域设置业务部门，再辅以个性化设置。采用这类设置的公司主要有爱建、百瑞、山西和北京信托。如爱建信托按照业务领域进行了非常详细的划分，包括8个部门；北京信托在每个领域分设2-3个部门，并另设置股权信托部。总体上看，随着市场情况的日益变化，传统的按基础设施、房地产和证券市场三个业务领域进行划分已经不能满足业务发展的需求，越
中融国际信托XX 中融-【】项目 尽职调查报告 （报告完成日期：【】年【】月【】日）经办业务部门：【】部
声明与保证 我们在此声明与保证：本报告是按照《中融国际信托XX信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接调查人签字： 年月日 直接调查人签字： 年月日 部门负责人签字： 年月日
目录 一、项目背景5 二、信托计划要素及交易结构5（一）信托计划要素5 （二）交易结构6 （三）流程描述7 1、确认债权债务关系7 2、设立财产权信托，受让应收账款8 3、债权转让通知8 4、委托人回购义务8 5、政府出具相关文件8 6、担保措施8 三、委托人情况9（一）基本情况9（二）公司性质9（三）财务状况9（四）征信状况9（五）综合评价9四、债务人情况9（一）基本情况10（二）财政实力情况10
1、财政状况分析10 2、政府债务情况11 五、应收账款项目情况12（一）项目基本情况12（二）项目建设情况13（三）该项目与应收账款情况说明13 六、用款项目情况13 七、抵押物(担保人)情况13 八、风险及风险控制措施13（一）信用风险及控制措施13（二）管理风险及控制措施14（三）政策风险及控制措施14（四）操作风险及控制措施14九、结论和建议14
项目摘要： （此处简要介绍项目总体情况，包括项目交易背景、交易结构、还款来源、风控措施、融资规模、成本与期限等） 一、项目背景 （此处简要介绍项目背景情况） 例如：融资人所在地的地理位置、经济发展情况、区域优势、债务的形成和规模等相关情况介绍。 【】年，某公司承建了某市的某项目。截止【】年【】月，该项目已经完工/完成**%，经查验【竣工决算报告】或【工程监理报告】或【工程形象进度通知书】等，某公司已投入【】金额。根据某公司与某政府签署的《***BT合作协议》，某政府已确认应当向某公司支付项目回购款共计【】万元，该笔工程回购款尚未支付。 鉴于某公司承建的某项目投资额度较大，根据【某】发展和改革委员会【批复】，本项目总投资【】万元，且某项目采取某公司前期投资代建，某政府后期回购模式，导致某公司面临较大资金压力。 某公司向我公司发出融资请求，我部门同当地政府进行了友好协商和充分沟通，拟充分发挥中融国际信托XX具有的融资平台功能，由某公司将其对某政府享有的应收账款信托给我司成立“中融-【】信托项目”，同时我司募集资金用以受让信托收益权，并将资金投入到【某项目建设】中。 二、信托计划要素及交易结构 （此处简要描述本项目的交易结构及流程） （一）信托计划要素 例如：某公司对某政府的【】亿元的应收账款信托给中融信托，成立【】信托，同时中融信托向合格投资者募集资金受让财产信托的收益权（交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人），中融信托将所募集资金支付给【】公司。
业务尽职调查报告 一、主体信息 1、企业注册时间、年限、股东、法人情况，企业章程、企业征信报告。 关注：企业成立年限，成立时间较短的可能在银行暂无授信、贷款；股东为非自然人，需要穿透多层股权信息，深挖实际控制人；法人是否为实际控制人，是否存在股权代持协议；企业章程关注股东信息、实缴情况及章程修正案，对变更重要信息需要关注，如股东、法人、注册资本、经营范围、企业名称等信息；企业征信中信息是否准确，强关联公司情况，企业贷款，对外贷款情况，企业不良征信情况等。 2、法人、实际控制人工作履历及征信报告及资产情况 关注：法人、实际控制人工作履历情况，是否同现在企业从事岗位一致或相似；征信报告中个人基本信息是否一致、信用卡情况、贷款情况、担保情况、被查询情况等；名下资产是否真实有效，房产证信息及市场估价、车辆信息及市场估价。 3、企业主营业务 关注：企业主要经营范围、市场占有率、产品市场前景、业务拓展渠道、特许经营权、所拥有资质、企业获利模式等方面。 4、企业团队情况 关注：企业员工数量是否稳定；管理团队是否稳定；核心技术人员是否稳定等。 二、市场环境 1、宏观环境（政策及行业变动情况） 关注：企业属于什么行业，是否会受到国际国内经济环境影响，国家或国际出台相关政策有什么影响，行业是属于朝阳、夕阳类产业，是否属于支持类企业。可参考项目公司同类上市公司行业研究。
2、微观环境（生产经营情况及上下游情况） 关注：企业每个月产量、销量情况、市场占有率，是否存在应收账款回款问题及应收账款周期问题、是否存在存货周转率问题等。上下游主要客户群变动情况、采购成本及销售成本变动情况。 三、风险分析（流动性风险、信用风险、法律风险等） 关注：企业现金流情况、对外担保情况、被执行情况、涉及法律诉讼等问题。 四、财务状况 1、偿债能力（财务杠杆比率） 关注：流动比率、速动比率、现金比率、应收账款周转率等指标。 2、盈利能力（盈利比率） 关注：销售毛利率、销售净利率等指标。 3、营运能力（效率比率） 关注:全部资产、全部负债、总资产报酬率等情况 4、上下游合同 关注：往年购销合同，新增的购销合同，合同的甲方，合同金额及付款时间等信息 五、结论 项目能否开展、金额、期限、利率（担保费）
信托公司项目选择标准标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]
信托公司项目选择标准 一、政信类项目 （一）地市级及以上层级项目 1、必须具备的条件： （1）借款主体或担保方至少一个为地级市或以上层级的平台企业已发债主体，发债主体评级AA及以上，债券存续期间覆盖信托期间； （2）地级市政府财政局出具兜底函（还款安排承诺函）； （3）接受信托公司的最低融资成本（如果是银行等金融机构的通道项目，只要保证信托公司的基本收益即可）。 2、其他条件（能够提高审批通过可能性的条件）： （1）地方人大出具将债务还款纳入财政预算的决议； （2）提供抵押物。抵押物包括土地、在建工程、现房抵押等。土地和在建工程抵押，抵押率不超过50%；现房抵押抵押率不超过60%。但储备类土地不被认可为有效的抵押物。 （3）质押物包括股票质押、当地大型国企的股权质押、融资方或担保方对当地政府的应收账款质押等； （4）较大企业的保证担保。 上述补充条件中，以（1）、（2）更为有利。 3、特别说明：上年度一般预算收入达到50亿、发债主体评级达到AA+的县级借款主体项目视同地级市项目。 （二）县级项目 1、必须具备的条件 （1）借款主体为县级及同等层级，且地方上一年度一般预算收入超过30亿元，但未达到50亿的，需达到以下至少一个条件：
A、借款主体已发债，并安排另一个已发债主体作为担保方（发债主体评级AA及以上，债券存续期间覆盖信托期间）。 B、借款主体未发债，但安排二个已发债主体作为担保方（发债主体评级AA及以上，债券存续期间覆盖信托期间）。 （2）发债主体作为借款主体或担保方，同时提供符合公司要求的抵押物、质押物。 抵押物包括土地、在建工程、现房抵押等。土地和在建工程抵押，抵押率不超过50%；现房抵押抵押率不超过60%。但储备类土地不被认可为有效的抵押物。 质押物包括股票质押、当地大型国企的股权质押、融资方或担保方对当地政府的应收账款质押等（可参考江苏如东项目、阜宁澳投项目、高密国资2号项目等项目）。 2、其他条件（有利于提高审批通过可能性的条件） （1）地方人大出具将债务还款纳入财政预算的决议； （2）规模较大的企业提高保证担保。 （三）融资额度控制说明 1、单笔融资规模：对于省级融资平台，单笔合作规模不超过5亿元；地市级不超过3亿元；县、区级不超过2亿元； 2、地区累计融资规模：地区以地市级作为统计标准口径，一般预算收入小于50亿元（含）的地区，累计融资额度控制在20%以内；一般预算收入大于50亿元的地区，累计融资额度控制在25%以内。 3、同一地区的向下额度应适当分散下属各区县，不应集中同一借款主体或某一固定借款主体所在区域。 4、同一地区属下的单一区县的累计合作额度，不超过该地区总合作额度的50%。 （四）区域选择
第一章基本情况调查 一、公司概况 二、经营范围及主营业务 （一）公司经营范围 （二）公司主营业务 （三）公司主要产品 三、公司历史沿革及股权变动情况 （一）发行人改制与设立情况 （二）发行人设立后至今的历次股本变动情况 四、历次分红及转增股本情况 （一）历次分红及转增股本情况 （二）利润分配政策 （三）股东回报规划 五、报告期内重大资产重组情况 （一）重大资产重组情况 （二）其他资产重组情况 六、主要股东及实际控制人情况 （一）前十大股东持股情况 （二）公司与控股股东和实际控制人的股权关系 （三）公司主要股东与实际控制人情况 七、公司对外投资情况 （一）对外投资企业概况 （二）控股子公司情况调查 （三）控股子公司对外投资企业情况调查 （四）参股公司情况调查 八、员工情况调查 （一）年龄构成情况 （二）专业构成情况 （三）教育程度情况 九、独立性调查 （一）人员独立性调查 （二）资产独立性调查 （三）财务独立性调查 （四）业务独立性调查 （五）机构独立性调查 十、内部职工股情况 十一、商业信用情况 第二章业务与技术调查 一、公司的主营业务 （一）公司的主营业务 （二）公司的主要产品及其用途 二、公司所处行业基本情况 （一）行业的主管部门和监管体制 （二）行业主要法律法规和政策 （三）行业市场前景 （四）行业竞争格局 （五）行业壁垒 （六）行业技术水平及技术特点 （七）行业的周期性、区域性及季节性特征 （八）行业与上下游之间的关联性 （九）公司的行业地位 （十）公司的竞争优势 三、采购情况 （一）主要原材料、辅助材料及能源动力的供应情况（二）采购模式 （三）供应商情况 四、生产情况 （一）生产流程 （二）公司主要产品产能、产量、销量情况 （三）主要固定资产和无形资产 （四）境外生产经营情况 （五）质量控制情况 （六）安全生产情况 （七）环境保护情况 五、销售情况 （一）销售模式 （二）主要客户情况 六、核心技术人员、技术与研发情况 （一）研发机构设置及研发人员情况 （二）主要技术及所处阶段 （三）在研项目 （四）研发激励机制 （五）保密体系 第三章同业竞争与关联交易调查 一、同业竞争情况调查 （一）公司与控股股东之间的同业竞争情况 （二）公司与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况（三）公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 （四）避免同业竞争的相关承诺 （五）独立董事关于同业竞争的独立意见 二、关联交易情况调查 （一）关联方及关联关系 （二）年至年月经常性关联交易情况 （三）年至年月偶发性关联交易情况 （四）应收应付关联方款项余额 （五）减少和规范关联交易的措施 （六）独立董事对关联交易发表的专项意见 第四章董事、监事和高级管理人员调查 一、董事、监事和高级管理人员任职情况及任职资格 （一）董事会成员基本情况 （二）监事会成员基本情况 （三）高级管理人员基本情况 二、董事、监事和高级管理人员的经历及行为操守 （一）现任董事主要工作经历 （二）现任监事主要工作经历 （三）现任高级管理人员主要工作经历 三、董事、监事和高级管理人员胜任能力和勤勉尽责 四、董事、监事和高级管理人员薪酬及兼职情况 （一）董事、监事、高级管理人员最近一年在公司领取薪酬或津贴情况 （二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 五、董事、监事和高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 （二）监事变动情况 （三）高级管理人员变动情况 六、现任董事、监事和高级管理人员是否具备上市公司高级管理 人员资格 七、现任董事、监事和高级管理人员持股及其他对外投资情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员报告期内持股变化情况（二）公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 八、现任董事、监事和高级管理人员最近月内是否受证监会处罚 九、现任董事、监事和高级管理人员是否存在涉嫌犯罪的情形第五章组织结构与内部控制调查 一、公司章程及其规范运行情况 （一）发行人设立时章程的制订 （二）发行人上市以来章程的修改 （三）发行人现行的《公司章程》 二、组织结构和三会运作情况 （一）组织机构 （二）公司治理制度
主动管理型信托的七大优势 “信托”故名思义“相信委托”，又有“受人之托，代客理财”之意。从西方国家引入中国的信托业务本身就是一种资产管理服务。主动管理型信托项目，代表信托公司真正的资产管理能力。 目前我国信托公司项目主要分：投资类(主动投资管理类信托)和融资类(以信贷为主的被动型信托管理)两类，而目前我们常见的绝大部分都是融资类产品。紧缩银信合作资产规模之后，银监会开始强调信托公司不仅仅只是作为一个融资的通道，要鼓励信托公司业务转型，积极倡导信托公司加大主动管理类信托产品的开发，培育核心资产管理水平和自主理财能力。 因此，信托产品从融资类向主动管理类转变是大势所趋。主动管理类信托项目是各大信托公司彰显自身资产管理能力的产品，项目的优劣直接考验一家信托公司的品牌，口碑和市场竞争力，这才也是信托公司存在真正的意义。 二、主动管理型受重视程度更高 《中华人民共和国信托法》明确规定，信托公司因主动管理不善导致信托亏损，信托公司是要付全责的。所以主动管理型项目在任何一类信托项目里面，它的受重视程度是最高的。 2014年4月8日银监会《关于信托公司风险监管的指导意见》明确要求“信托公司建立流动性支持和资本补充机制。信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给与必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。” 三、信托公司即是融资主体 主动管理型项目的融资主体就是信托公司，股东大多都是央企，国企，地方政府或者大型的金融机构，所以信托公司作为融资主体比任何一家实体企业都更具实力。 四、投资策略更加灵活，资金使用效率更高 为了提高资金的使用效率，在保证信托资产安全性和流动性的基础上，信托公司通过自主管理，建立投资决策委员会，设置具体的投资限制，除了投资优质的信托计划之外，将主动管理类信托项下的闲置资金用于受让银行信贷资产、货币市场投资、银行存款等短期且具有稳定收益的投资品种。同时根据不同的投资方式采用相应的风控措施，有效分散投资风险，采用长短期收益差价的盈利模，资金使用效率更高，以便获得长期稳定增值，有效的保障了信托计划的如期兑付。 五、融资成本相对更低
项 目 尽 职 调 查 报 告 融资申请人：正兴新能源 项目调查单位： 项目调查人： 项目主管： 报告时间：2016年11月29日 编写说明 XXXX资产管理有限公司作为xx发展义安产业投资基金（有限合伙）的授权
的项目调查实施单位，按照务实高效和勤勉尽职的的原则和标准，对融资申请人xx正兴新能源股份有限公司（以下简称“正兴新能源”）的基本情况、融资资金使用计划及发展规划等材料进行了审慎核查，并在此基础上出具尽职调查报告。 在调查过程中，项目尽调组实施了查证、询问、实地考察等必要的调查程序，查阅了正兴新能源提供的书面文件资料和相关财务数据，并就有关事项向正兴新能源的高级管理人员及其他相关人员进行了咨询和必要的论证。 对于正兴新能源的各方面情况，本报告力求反映全面、真实、完整、公正、详尽，以供投资方案设计及投资决策参考。
目录 第一章基本情况调查 (1) 一、公司简介 (1) 二、公司股权情况 (2) 三、公司的主要资质 (3) 四、员工及高级管理人员情况调查 (3) 五、商业信用及法律诉讼情况 (5) 第二章组织结构与内部控制调查 (5) 一、组织结构 (5) 二、公司治理 (5) 三、内部控制情况 (6) 第三章业务与技术调查 (7) 一、公司的主营业务 (7) 二、公司所处行业基本情况 (7) 三、采购情况 (15) 四、生产情况 (15) 五、销售情况 (16) 六、核心技术人员、技术与研发情况 (17) 第四章同业竞争与关联交易调查 (17) 一、同业竞争情况调查 (17) 二、关联交易情况调查 (18) 第五章财务与会计调查 (18) 一、财务基本情况调查 (18) 二、企业财务状况 (19) 三、抵押担保事项 (24) 第六章业务发展目标调查 (24) 一、公司发展战略规划 (24) 二、公司未来三年（2017-2019）发展计划和目标 (24) 三、实施上述计划将会面临的主要困难 (25) 第七章融资资金运用情况 (26)
债权类项目尽职调查要点与风险防范 本文的债权类项目主要是指以信托、资管或者基金子公司为通道或者交易对手索投资的债权型项目，本文以信托为范本。信托行业的价值在于能够发现好的 投资项目并能够运用专业手段降低风险，从而实现不同风险偏好的社会资本与 具有不同利润创造能力的企业的对接。自有资本不过数十亿的信托公司管理着 数以千亿计的资产，每个项目出现问题都不容小视。随着近年来兑付危机的初 步显现，面对诸多的质疑，持乐观态度的人士往往提出信托风控的强大，核心 便是担保物的足值。实际上，信托业的风控手段远不限于抵押担保，信托风控 实有十八般武艺可以施展。真正的问题在于，每一种武艺都有他的弱点甚至是 致命伤。 一、项目审查篇 （一）遴选交易对手 遴选交易对手是信托风控的重要一环。最优质的融资方往往能够凭借自身信用 从银行取得贷款。信托公司除非有特殊资源，很难在这些优质融资主体上有所 斩获。不过，追求稳健和资金来源充足的信托公司可能会以较低的融资成本赢 得这类项目。 在目前的国情之下，选择良好的交易对手的确是降低风险最简单、有效的方式。但是过于注重交易对手也有可能会走向两种极端，一是只看交易对手，只要交 易对手资信较强，就放松项目设计中的风控措施，结果埋下隐患，二是对于一 些交易对手不够强大但可以通过项目设计防控风险的项目也拒绝操作。前者是 过于轻信，后者是不够自信，都是应当避免的。 总体而言，信托项目融资方的资信要劣于银行的贷款客户。但是如果融资方资 信存在重大问题，比如存在高额民间借贷或者违法预售等严重不规范情形，无 论其是否能够提供足额抵押担保，信托公司都应当避免与其合作。因为对于这 类企业，无法按照常理来预期其未来的经营行为，也无法对其进行有效的中后 期管理，甚至连抵押物也可能存在重大瑕疵。实践中已经暴露出这样的问题。
风控措施： 1、信托资金投向限制： 本信托计划项下信托资金不得用于资金拆入、对外担保；不得将资金运用于房地产领域，不得直接投资于债券正回购、QDII产品（代理客户境外理财产品）、黄金期货等商品期货、股指期权、股票期权等产品以及法律禁止投资的领域、对象； 2、流动性支持： 1. 次级受益人在其与受托人签署的《信托合同》项下同时承诺，在本信托计划存续期间，受托人认为信托财产专户内的现金资产不足以支付对应的支付日预计支付的信托费用、信托税费及预计应予分配的信托收益/信托利益金额或受托人调整信托计划项下优先级信托资金和次级信托资金比例的，次级受益人应以其自有资金随时追加认购次级信托单位； 2. 信托计划存续期间，受托人有权指定第三方为本信托计划提供进一步流动性保障，具体安排以受托人与第三方签订的合作协议为准。 产品优势： 1、（从法律层面）《信托法》明确规定，信托公司因主动管理不善导致信托亏损，信托公司要付全责。所以主动管理型项目在任何一类信托项目中，它的受重视程度是最高的； 2、（从实力背景层面）主动管理型项目的融资主体就是信托公司，股东都是央企、国企、地方政府或者大型金融机构，所以信托公司作为融资主体比一般的实体企业都更具实力，况且在目前信托刚性兑付的大背景下，信托公司帮其他融资主体融的资金，在融资方不能按期兑付投资者本息的情况下，都是信托公司以自有资金垫付，然后再通过风控措施去处置抵押或者是质押物，而自主管理型信托融资主体是信托公司本身，信托项目到期信托公司更应该按时兑付投资者的本息，所以信托公司自主管理型项目是目前最安全的类型； 3、（从政策引导以及发展趋势层面）主动管理型信托项目代表信托公司真正的管理能力。目前信托公司产品主要分投资类（主动投资管理类信托）和融资类（以信贷为主的被动型信托管理）两类，而目前信托公司绝大部分都是融资类产品。紧缩银信合作资产规模之后，银监会是有发文要求信托公司不仅仅只是作为一个融资的通道，要鼓励信托公司业务转型，积极倡导信托公司加大主动管理类产品开发，培育核心资产管理水平和自主管理能力。主动管理型信托项目是各大信托公司彰显自身资产管理能力的产品，项目的优劣直接考验一家信托公司的品牌、口碑和市场竞争力，这才是信托公司存在的真正意义，他们是非常重视的； 4、（从收益的实际兑现层面）如今信托行业快速发展，信托是完全暴露在公众视野范围之内的，不仅受到银监会的大力监管，而且受到广大媒体和投资者的重点关注。超过10万亿的信托规模，确实存在个别项目出了问题，但是这些出问题的项目最后都是由信托公司本身采取风控手段实现刚性兑付。您平时关注信托行业新闻比较多的话，不难发现这些出问题的项目，基本上都是房地产信托为主。而主动管理类信托项目，全部都是到期100%足额兑付，因为这是信托自身作为融资主体的项目，信托公司责无旁贷； 5、（从投资策略层面）为了提高资金的使用效率，除了投资大陆上优质的信托计划外，主动管理型信托项下的闲置资金可用于受让银行信贷资产、货币市场投资、银行存款等短期且具有稳定收益的投资品种。在保证信托资产安全性和流动性的基础上，获得长期稳定增值。信托公司通过自主管理，建立投资决策委员会，并设置了具体的投资限制，根据不同的投资方式采用相应的风控措施，多元化投资，有效分散投资风险，有效的保障了信托计划的如期兑付； 6、（从资产管理规模层面）从2013年末的主动管理型信托资产规模排名来看，前三名分别是：中信信托、中融信托、兴业信托，其中排名第二的中融信托，其主动管理型资产在信托资产中占比高达90%以上。这些都是综合实力排名靠前的信托公司，从数据中不难发现，主动管理型信托项目已经成为主流投资方式了； 7、（从融资成本层面）市面上的信托类型分为四类，房地产信托、工商企业贷款类信托、政信
业务尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是业务尽职调查报告，欢迎阅读。 业务尽职调查报告1 一、内容完整，可供参考性强 业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面： 1、商务模式调查 2、公司核心竞争力调查 3、募集资金投向调查 4、行业发展前景调查 5、管理体系及运营情况调查 6、公司的影响力调查知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等） 7、公司的产品与市场 8、核心技术 9、风险分析 10、公司对未来的展望 11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。 二、途径完备，证明材料齐全 项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下： 1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。
相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。 2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。 相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。 3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。 相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。 4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！ 相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。
XXXXX律师事务所 关于XXXXX 之初步法律尽职调查报告 二零xx年·xx
释义 本报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
XXXXX律师事务所 关于XXXXX有限公司 之初步法律尽职调查报告 （20XX）XXXXX字第【】号致：XXXXX有限公司 XXXXX律师事务所接受XXXXX的委托，对XXXXX有限公司的基本状况进行法律尽职调查，现根据调查结果出具本尽职调查报告。 前言 20XX年XX月XX日至XX月XX日，本所律师接受XXXXX委托到XXXXX有限公司进行尽职调查，目前第一次现场调查已基本结束。 为出具本报告之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的相关规定，对目标公司的基本情况进行了调查。但由于时间仓促，本所律师本次调查工作主要采取以下工作方式： 1、向目标公司出具尽职调查清单及补充清单，要求该公司按照调查清单提供纸质材料，并对相关纸质材料进行查阅； 2、到目标公司进行现场调查； 3、听取目标公司有关管理人员的陈述和说明，向其询问、了解相关事宜； 4、到XXXXX市工商行政管理局查阅目标公司工商注册登记情况及变更情况； 5、到XXXXX市国土资源局调查目标公司土地登记情况。 由于本次尽职调查时间比较仓促，上述查验的方式不尽完整，本所律师对
所调查事项难以进一步的核实和查验。因此，本所不能确保本报告不存在疏漏、瑕疵等情况。 本所律师声明： 本尽职调查报告系依据出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及在本尽职调查报告出具日在中国境内有效的中国法律、行政法规、地方性法规和各类规章、其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。 本尽职调查报告中仅涉及被调查目标截至报告出具日已发生的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。除非另有说明，本尽职调查报告中列出的财务数据和财务方面的内容（如资产负债表情况、相关财务数据摘录等）仅基于目标公司提供的相关财务资料，尚未经审计师核实，此部分内容仅供贵公司作为参考，确切的财务状况应以审计报告为准。 本尽职调查报告依赖于目标公司提供的资料、相关人员口头介绍的情况及网上查询信息，对于该等资料及信息，本所假定其均真实、准确、全面且不存在误导性陈述。 本报告仅供委托人XXXXX公司之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本报告或其任何部分用作其他任何目的。 本报告为初稿，并非最终完整版本，仅供委托人参考。
信托公司项目选择标准 一、政信类项目 （一）地市级及以上层级项目 1、必须具备的条件： （1）借款主体或担保方至少一个为地级市或以上层级的平台企业已发债主体，发债主体评级AA及以上，债券存续期间覆盖信托期间； （2）地级市政府财政局出具兜底函（还款安排承诺函）； （3）接受信托公司的最低融资成本（如果是银行等金融机构的通道项目，只要保证信托公司的基本收益即可）。 2、其他条件（能够提高审批通过可能性的条件）： （1）地方人大出具将债务还款纳入财政预算的决议； （2）提供抵押物。抵押物包括土地、在建工程、现房抵押等。土地和在建工程抵押，抵押率不超过50%；现房抵押抵押率不超过60%。但储备类土地不被认可为有效的抵押物。 （3）质押物包括股票质押、当地大型国企的股权质押、融资方或担保方对当地政府的应收账款质押等； （4）较大企业的保证担保。 上述补充条件中，以（1）、（2）更为有利。 3、特别说明：上年度一般预算收入达到50亿、发债主体评级达到AA+的县级借款主体项目视同地级市项目。 （二）县级项目 1、必须具备的条件 （1）借款主体为县级及同等层级，且地方上一年度一般预算收入超过30亿元，但未达到50亿的，需达到以下至少一个条件：
A、借款主体已发债，并安排另一个已发债主体作为担保方（发债主体评级AA及以上，债券存续期间覆盖信托期间）。 B、借款主体未发债，但安排二个已发债主体作为担保方（发债主体评级AA 及以上，债券存续期间覆盖信托期间）。 （2）发债主体作为借款主体或担保方，同时提供符合公司要求的抵押物、质押物。 抵押物包括土地、在建工程、现房抵押等。土地和在建工程抵押，抵押率不超过50%；现房抵押抵押率不超过60%。但储备类土地不被认可为有效的抵押物。 质押物包括股票质押、当地大型国企的股权质押、融资方或担保方对当地政府的应收账款质押等（可参考江苏如东项目、阜宁澳投项目、高密国资2号项目等项目）。 2、其他条件（有利于提高审批通过可能性的条件） （1）地方人大出具将债务还款纳入财政预算的决议； （2）规模较大的企业提高保证担保。 （三）融资额度控制说明 1、单笔融资规模：对于省级融资平台，单笔合作规模不超过5亿元；地市级不超过3亿元；县、区级不超过2亿元； 2、地区累计融资规模：地区以地市级作为统计标准口径，一般预算收入小于50亿元（含）的地区，累计融资额度控制在20%以内；一般预算收入大于50亿元的地区，累计融资额度控制在25%以内。 3、同一地区的向下额度应适当分散下属各区县，不应集中同一借款主体或某一固定借款主体所在区域。 4、同一地区属下的单一区县的累计合作额度，不超过该地区总合作额度的50%。 （四）区域选择
信托项目尽职调查 要点 1
信托项目尽职调查要点 本文的债权类项目主要是指以信托、资管或者基金子公司为通道或者交易对手索投资的债权型项目，本文以信托为范本。信托行业的价值在于能够发现好的投资项目并能够运用专业手段降低风险，从而实现不同风险偏好的社会资本与具有不同利润创造能力的企业的对接。自有资本不过数十亿的信托公司管理着数以千亿计的资产，每个项目出现问题都不容小视。随着近年来兑付危机的初步显现，面对诸多的质疑，持乐观态度的人士往往提出信托风控的强大，核心便是担保物的足值。实际上，信托业的风控手段远不限于抵押担保，信托风控实有十八般武艺能够施展。真正的问题在于，每一种武艺都有她的弱点甚至是致命伤。 一、项目审查篇 （一）遴选交易对手 遴选交易对手是信托风控的重要一环。最优质的融资方往往能够凭借自身信用从银行取得贷款。信托公司除非有特殊资源，很难在这些优质融资主体上有所斩获。不过，追求稳健和资金来源充分的信托公司可能会以较低的融资成本赢得这类项目。 在当前的国情之下，选择良好的交易对手的确是降低风险最简单、有效的方式。可是过于注重交易对手也有可能会走向两种极端，一是只看交易对手，只要交易对手资信较强，就放松项目设
计中的风控措施，结果埋下隐患，二是对于一些交易对手不够强大但能够经过项目设计防控风险的项目也拒绝操作。前者是过于轻信，后者是不够自信，都是应当避免的。 总体而言，信托项目融资方的资信要劣于银行的贷款客户。可是如果融资方资信存在重大问题，比如存在高额民间借贷或者违法预售等严重不规范情形，无论其是否能够提供足额抵押担保，信托公司都应当避免与其合作。因为对于这类企业，无法按照常理来预期其未来的经营行为，也无法对其进行有效的中后期管理，甚至连抵押物也可能存在重大瑕疵。实践中已经暴露出这样的问题。 政信合作项目的大量开展也是基于对政府的信任。当前有些地方政府经过融资平台大规模借道信托融资，并以人大预算函、政府承诺等方式提供隐形保障。信托公司对此类项目趋之若鹜，虽明知政府的保证在法律上没有效力，但还是认为政府是资信最好的客户。可是，如果地方政府为了得到信托融资把自己的公章都变成了橡皮图章，我们也无法预期她们提供的材料在多大程度上是可信的。她们对信托公司百般迎合，并不是因为信托公司有多么牛气，而是屈从于自身利益需要，我们也无法预期等她们无力偿债、发生纠纷后，会如何运用手中的权力，以迎合她们彼时的利益。
XXXXXXXXXXXXX公司 尽调报告 风险管理部 2017年XX月XX日
目录 第一章基本情况调查 ................................................. - 1 - 一、公司概况....................................................... - 1 - 二、经营范围及主营业务 ............................................. - 1 - （一）公司经营范围 ............................................... - 1 -（二）公司主营业务 ............................................... - 1 -（三）公司主要产品 ............................................... - 1 -三、公司历史沿革及股权变动情况 ..................................... - 1 - （一）发行人改制与设立情况 ....................................... - 1 -（二）发行人设立后至今的历次股本变动情况 ......................... - 1 -四、历次分红及转增股本情况 ......................................... - 1 - （一）历次分红及转增股本情况 ..................................... - 1 -（二）利润分配政策 ............................................... - 1 -（三）股东回报规划 ............................................... - 1 -五、报告期内重大资产重组情况 ....................................... - 1 - （一）重大资产重组情况 ........................................... - 1 -（二）其他资产重组情况 ........................................... - 2 -六、主要股东及实际控制人情况 ....................................... - 2 - （一）前十大股东持股情况 ......................................... - 2 -（二）公司与控股股东和实际控制人的股权关系 ....................... - 2 -（三）公司主要股东与实际控制人情况 ............................... - 2 -七、公司对外投资情况 ............................................... - 2 - （一）对外投资企业概况 ........................................... - 2 -（二）控股子公司情况调查 ......................................... - 2 -（三）控股子公司对外投资企业情况调查 ............................. - 2 -（四）参股公司情况调查 ........................................... - 2 -八、员工情况调查 ................................................... - 2 - （一）年龄构成情况 ............................................... - 2 -（二）专业构成情况 ............................................... - 2 -