大连友谊资产重组流程
一、接到重组通知
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 18 日接到控股股东大连友谊集团有限公司的通知，控股股东拟探讨股权转让事宜，遂申请停牌。
二、停牌
2015.05.28，大连友谊(000679.SZ) 停牌，2015年5月27日的收盘价为16.48元/股。在停牌期间，正常履行披露义务。
三、发布交易预案
2015.11.20，大连友谊发布《大连友谊：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案披露：大连友谊发行股份购买资产、募集配套资金。相关交易方案如下：
1、交易对象
签订《发行股份购买资产协议》，该协议约定：大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公司2 名交易对方发行股份购买其合计持有的武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉信发投100%股权、武信小贷公司18%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权及汉信互联网金融70%股权。
2、资产价值约定
最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据，由交易各方协商确定。但由于截止11月20日，，拟购买资产以2015 年9 月30 日为基准日的审计和评估工作尚未完成，所以以预估值为确定交易价格，确定预估值为62.74亿元，2015年9 月30 日的账面净资产为33.98亿元。
为满足上市公司未来的资金需求，大连友谊拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过300,000 万元
3、购买方式
向武信投资集团、武信管理公司定向发行股份
向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股票
4、购买价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，确定前60个工作日的均价及利润分配等因素的影响后，确定发行价格为9.51元/股。
向不超过10 名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，确定前20个工作日的均价及除权除息等因素的影响后，本次募集配套资金确定的发行价格为不低于11.02 元/股。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
5、交易主体召开股东会
大连友谊召开第七届董事会第十七次会议并通过了本次交易方案。
交易对方已履行的法律程序：
（1）武信投资集团股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
（2）武信管理公司股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（3）武信评级公司其他股东放弃优先受让权；
（4）武汉创业担保公司其他股东放弃优先受让权；
（5）湖北省国资委对本次交易进行了预核准。
6、发行数量
按照本次拟购买资产预估值627,435.70 万元计算，购买价格为9.51元/股，所以大连友谊本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行65,976.41 万股。
本次拟募集配套资金不超过300,000 万元，根据《证券发行管理办法》的相关规定，按照11.02 元/股的发行价测算，发行股份的数量不超过27,223.23 万股。
7、锁定期安排
本公司通过本次发行股份购买资产所获得的大连友谊的新增股份，自该等新
增股份上市之日起至36 个月届满之日及本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的大连友谊股份。
大连友谊向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期为：自该部分股份发行完成之日起12 个月内不转让
8、资产重组安排
由于购买资产的价值占比过大，构成重大资产重组，所以需提交中国证监会上市公司并购重组委审核。
9、交易完成后
交易完成后，武信投资集团预计将直接持有上市公司 57.87%的股权，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司 64.93%的股权，所以武信投资集团将成为公司控股股东，武汉金控将成为公司实际控制人，武汉市国资委将成为公司最终控制人。
10、业绩承诺：
由大连友谊和发行对象签订的《利润补偿协议》进行约定，武信投资集团和武信管理公司还作出业绩承诺，2016年至2018年，标的资产净利润将不低于6.38亿元、7.53亿元和8.62亿元，若本次拟购买资产在上述补偿期内实现的累积净利润数低于承诺的预测利润数，则武信投资集团、武信管理公司将作为补偿主体，承担补偿责任，由大连友谊以人民币1.00 元的总价格回购上述发行对象所持大连友谊相应股份，完成补偿主体的补偿责任。
11、处理构成同业竞争的公司
武汉金控控制的其他企业与标的公司作出承诺不再经营与大连友谊存在实质性同业竞争和非正常关联交易。
12、尚需履行的审批程序
（1）本次交易所涉及的标的资产的审计和评估工作完成后，大连友谊召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
（2）大连友谊股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意武信投资集团武信管理公司免于以要约收购方式增持大连友谊股份的义务；
（3）湖北省国资委对本次交易进行核准；
（4）湖北省国资委对本次发行股份购买资产的评估值进行备案；
（5）本次交易所涉及的标的资产转让需取得湖北省经信委、金融办等行业监管部门的许可；
（6）中国证监会核准本次交易。
四、问函及回复
公司于2015年11月25日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第37号，以下简称“问询函”)，并于2015年12月4日披露了对问询函的回复、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
五、公司复牌
经公司申请，公司股票于 2015 年 12 月 4 日（星期五）开市起复牌，同时披露公司本次重组事项尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准通过，本次重组事项是否获得批准（核准）以及最终获得批准（核准）的时间均存在不确定性。
六、终止重大交易
2016年5月18日，大连友谊发布《关于终止重大资产重组的公告》，宣布自然终止该重大重组事项，2016年5月11日还在正常披露重大重组交易正在进行。
终止原因：鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化，并考虑到截至目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件，故无法按照相关规定召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。
资产重组协议 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方：重庆莎苑食品有限公司 地址： 法定代表人： 甲、乙双方因生产经营需要，经协商，决定对双方优势进行组合，共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业，拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组，现双方就资产重组事宜达成以下协议： 一、有关词语的解释 除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义： 1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有企业，是1997年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。 2、有关资产：是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债，其详细资料见（资产负债表）。 3、有关合同：是指乙方在日之前签订的，并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。 4、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务，具体以营业执照上登记为准。 5、有关职工：是指乙方在册职工（以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准）。
二、重组方式 1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格，再加上：①职工安置费：工龄按1000元一年进行补偿，共计名职工，工龄年，合计金额元；②补交乙方所欠的养老保险金（截止年月）共计元；③对乙方自2010年月前所拖欠的职工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。 以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。 2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。 3、乙方原股东不愿出让股份的，保留其股东身份，并按公司法要求，承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。 三、有关债权、债务的处理。 甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方承担。 四、有关合同的处理。 1、甲方收购乙方股权后，其依法签订的有关合同均由甲方接受。 2、上述合同主体需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。 五、股权转让 1、甲、乙双方确认，在本协议生效时，完成职工股份转让手续，其他
资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】
公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。
三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式. (2)资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心. (3)债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为 (4)股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股. (5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为. (6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要 求的行为. 企业重组实施思路 分析企业的内外部环境 公司产业重组设计 公司组织重组设计 [编辑本段] 企业重组流程（BRP） （一）主要重组流程范围 功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，ERP系统完全可以取而代之。BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。 功能间的BPR：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。 企业间的BPR：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。 （二）企业重组流程的三个阶段 （1）首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即
附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引 第一章总则 第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本指引。 第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形： （一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；
（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。 第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。 第二章暂停转让与内幕知情人报备 第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。
法妞问答https://www.doczj.com/doc/6716423685.html, 【公司经营合同范本】资产重组协议 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。 2．重组内容的确定 2．1双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2．2根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投
摘要 在中国加入ＷＴＯ和世界范围内的企业重组浪潮不断出现的背景下，提高我国国有企业资产重组成功率成为我国深化国有企业改革、解决国有企业问题的重要内容。 本文在实际调研西安冶金机械有限公司的基础上展开论文的研究。研究目的体现在两个方面：一方面为西安冶金机械有限公司设计能够体现企业实际情况的资产重组方案；另一方面通过设计我国国有企业资产重组流程和思路，以期为我国国有企业设计资产重组方案提供借鉴和帮助。 本文分六个部分，主要内容包括：系统的阐述了企业资产重组的基本理论，从资产重组的目标、方向等不同角度对资产重组进行分类：总结了资产重组的研究现状，并对资产重组的趋势做出预测；探讨了引发资产重组的动因以及我国国有企业资产重组的具体动因；从重组的准备工作、经济因素和非经济因素三个方面系统的分析了影响我国资产重组的因素。基于以上的分析研究，有针对性的提出了西安冶金机械有限公司的资产重组方案和风险防范措施。 【关键词】：国有企业资产重组方案设计
Ａｂｓｔｒａｃｔ ＵｎｄｅｒｔｈｅｂａｃｋｇｒｏｕｎｄｏｆＣｈｉｎａｊｏｉｎｉｎｇｉｎＷＴＯ，ａｎｄｈｉｇｈｔｉｄｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｈａｐｐｅｎｅｄｉｎｔｈｅｗｏｒｌｄ，ｉｍｐｒｏｖｉｎｇｔｈｅｓｕｃｃｅｓｓｒａｔｅｏｆｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ’ｓａｓｓｅｔｓｉｓｔｈｅｋｅｙｔｏｄｅｅｐｅｎｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ（ＳＯＥ）ｒｅｆｏｒｍａｎｄｔｏｓｏｌｖｅｔｈｅｐｒｏｂｌｅｍｏｆＳＯＥ． ＯｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎｉｎＸｉ’ａｒｔｍｅｔａｌｌｕｒｇｉｃａｌｍａｃｈｉｎｅｒｙＣｏ．，Ｌｔｄ．，ｔｈｉｓｐａｐｅｒｆｏｃｕｓｅｓｏｎｔｗｏａｓｐｅｃｔｓｉｎＳｔｕｄｙｐｕｒｐｏｓｅｓ：Ｏｎｏｎｅｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｄｅｓｉｇｎｓｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｔｈａｔｃａｎｅｍｂｏｄｙｔｈｅｒｅａｌｉｔｙｆｏｒＸｉ。ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．；Ｏｎｔｈｅｏｔｈｅｒｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｃａｎｏｆｆｅｒｒｅｆｅｒｅｎｃｅａｎｄｈｅｌｐｆｏｒｔｈｅｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎｏｆｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｔｈｅｐａｐｅｒｉｎｃｌｕｄｅｓｓｉｘｐａｒｔｓｔｈｅｐａｐｅｒｅｘｐｌａｉｎｓｔｈｅｂａｓｉｃｔｈｅｏｒｉｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｃｌａｓｓｉｆｙｉｎｇｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｆｒｏｍｄｉｆｆｅｒｅｎｔａｎｇｌｅｓ，ｓｕｃｈａｓｔｈｅｇｏａｌ，ｄｉｒｅｃｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｅｔｃ；ｓｕｍｍａｒｉｚｉｎｇｔｈｅｃｕｒｒｅｎｔｒｅｓｅａｒｃｈｓｉｔｕａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ．ａｎｄｍａｋｉｎｇｐｒｅｄｉｃｔｉｏｎｔｏｔｈｅｔｒｅｎｄｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ；Ｔｈｅｐａｐｅｒｄｉｓｃｕｓｓｅｓｔｈｅｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｗｈｉｃｈｃａｕｓｅｓａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ａｎｄｄｉｓｃｕｓｓｅｓｃｏｎｃｒｅｔｅｍｎｔｉｒａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ’ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｉｎｏｕｒｃｏｕｎｔｒｙ；Ｉｎａｄｄｉｔｉｏｎ，ｔｈｅｐａｐｅｒａｎａｌｙｓｅｓｔｈｅｆａｃｔｏｒｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｉｎｏｕｒｃｏＨｎｔｒｙ．Ｏｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｔｈｅａｎａｌｙｓｉｓａｎｄｒｅｓｅａｒｃｈｔｈｅ ｐａｐｅｒｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｓｏｆＸｉ’ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．ａｎｄｇｉｖｅｓｔｈｅｍｅａｓｕｒｅｔｏａｇａｉｎｓｔｔｈｅｒｉｓｋ． ［Ｋｅｙｗｏｒｄｓ］：Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ，Ａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，Ｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎ
资产重组协议书(修整版) 甲方： 营业地址： 法定代表人： 乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 （2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。 （3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章 释义
除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章 资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额
资产重组方案的法律意见书____律师事务 所 关于________集团有限公司 改制并公开发行股票资产重组方案 的法律意见书 致：________集团有限公司 ________集团有限公司（以下简称集团公司），________律师事务所（以下简称本所）接受集团公司委托，作为集团公司独家发起，以社会募集方式设立________股份有限公司（以下简称股份公司）的特聘专项法律顾问，为本次股份制改组、股票发行及上市提供法律服务，并为本次资产重组方案出具法律意见书。 根据法律顾问的工作职责，本所律师与其他中介机构相配合，参与了股份制改组总体方案、资产重组方案等方案制作的部分工作，并对资产重组方案的合法性进行了审查。依据集团公司提供的材料和情况，基于本所律师对相关法律、法规的理解，完成本法律意见书。 本法律意见书依下述前提作出：
1．集团公司提供的材料和情况是真实和完整的； 2．集团公司提供的副本材料或复印件与原件相符。 本法律意见书仅供集团公司向________省国有资产管理局报批资产重组方案使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经审查资产重组方案，发表法律意见如下： 一、实行股份制改组，并进行资产重组的主体资格 集团公司系经____号文批准，改制设立的国有独资公司，依法有效存续，并具有独家发起，以募集方式设立股份公司的合法资格。 集团公司对本次股份制改组的相关事项已形成董事会决议。____省证券委员会____号文业已批准集团公司进行A股发行的前期准备工作。本次资产重组已取得有效的授权和批准。 二、资产重组原则与形式 集团公司本次股份制改组，系采用部分改组的方式，即将其具有良好盈利能力的产品的产、供、销直接相关的经营性资产分离出来，重组投入股份公司。方案中已明确了资产重组遵循的原则及资产与负债的分离办法。经审查，未发现有违反相关法律、
(协议范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-017639 资产重组协议(协议示范文本) Asset restructuring agreement
资产重组协议(协议示范文本) 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简
称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止 _________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。2．重组内容的确定 2．1 双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2．2 根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编
资产重组实施方案
资产重组实施方案 根据一届二次董事会经过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）*****。 （2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。（3）**板块、**板块、**板块、**板块等企业。 （4）**板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其它固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入
集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，经过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处理。 四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）具体工作内容： 1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。 2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成） 具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：
重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案
3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。
上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。
( 协议范本 ) 甲方： 乙方： 日期：年月日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 资产重组协议(协议范本) The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.
资产重组协议(协议范本) 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知
书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序
青海西部矿业股份有限公司重组方案西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主发起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资13504万元，占注册资本的85.46%；青海省重工物资供销公司出资2298万元，占注册资本的14.54%。 锡铁山矿务局是国家“六五”计划重点建设项目，始建于1982年8月，曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌有限公司。2000年4月19日，经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字[2000]019号“关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。 公司主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品的化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售（国家有专项规定的除外）。 西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，充分利用现代资本市场，开辟广阔的直接融资渠道，以期进一步提高公司的社会知名度，扩大公司产品的市场占有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大发展的宏伟目标，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位，拟以西部矿业有限责任公司所拥有的优质经营性资产为主体，共同发起设立青海西部矿业股份有限公司。青海西部矿业股份有限公司筹委会经过审慎考虑，提出以下公司重组方案。 一公司重组的目的 一家公司在上市之前对现有资产进行重新组合，是世界各国通行的做法。 之所以要进行资产重组，主要是为了达到以下目的：
资产重组协议书修整版文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
资产重组协议书(修整版) 甲方： 营业地址： 法定代表人： 乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 （2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。 （3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：
新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币的基础上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 （2）乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公司。 （3）乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。
创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部 2015年1月修订） 为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称“《通知》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、总体原则 （一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。
（二）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 （三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。 （四）本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。 （五）上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时间应当严格控制、审慎判断。 （六）上市公司在筹划、实施重大资产重组过程中，出现延期复牌后未能披露重组方案而终止筹划的、重组方案存在重大媒体质疑、重组方案披露后主动终止交易等情形的，本所可以视情况要求公司召开投资者说明会，就相关事项进行澄清或者解释说明。 二、重大资产重组的准备工作和停牌安排 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票及其衍生品种停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。